国民技术：第三届董事会第十六次会议决议公告2017-03-30
证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2017-003
国民技术股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在
虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国民技术”）第三届董事会第十
六次会议于 2017 年 3 月 28 日在深圳市南山区高新南区粤兴三道 9 号华中科技大学
产学研基地 A 座 7 层 710 会议室召开。会议通知于 2017 年 3 月 18 日以电子邮件并
电话通知的方式送达，本次会议应参加董事 7 人，实际参加会议董事 7 人。本次会
议由董事长罗昭学先生主持，部分监事、高管列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，
会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2016年度总经理工作报告》
与会董事认真审议了《2016年度总经理工作报告》，认为报告真实、客观地反映
了2016年度公司落实董事会各项决议，开展各项生产经营活动的实际情况。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、审议通过《2016年度董事会工作报告》
《2016年度董事会工作报告》内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨
潮资讯网同期披露的《2016年年度报告》之第四节“经营情况讨论与分析”、第九节
“公司治理”内容。
公司现任独立董事郑斌先生、孟亚平女士、刘斌先生以及历任独立董事雷波涛
先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2016年度股东大会上述职。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的
《2016年年度报告》、《独立董事2016年度述职报告》。
3、审议通过《〈2016年年度报告〉及其摘要》
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的
《2016年年度报告》和《2016年年度报告摘要》，以及中国证监会创业板指定信息披
露网站巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》同期
披露的《2016年年度报告披露的提示性公告》。
4、审议通过《2016年度社会责任报告》
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的
《2016年度社会责任报告》。
5、审议通过《2016年度财务决算报告》
公司2016年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标
准无保留意见。董事会认为公司2016年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2016
年的财务状况和经营成果。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的
《2016年度财务决算报告》。
6、审议通过《2016年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度实现归属于母公
司股东的净利润101,207,345.09元，母公司2016年度净利润为65,435,955.79 元。根据
《公司法》和《公司章程》等有关规定，按母公司当年净利润的10%提取法定盈余
公积金即为6,543,595.58元，当年可供分配利润则为94,663,749.51元。截至2016年12
月31日，公司累计可供股东分配的利润为337,395,313.08元。
2016年公司利润分配和资本公积金转增股本预案为：以截止2016年12月31日公
司总股本56,364万股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税），共计分配现金红利
1,127.28万元，剩余未分配利润结转以后年度。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
7、审议通过《2017年度财务预算方案》
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
8、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构安信证券对该议案发表了核
查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的
《2016年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、《独立董事对相关事项的独
立意见》、《募集资金存放与实际使用情况审核报告》、《安信证券股份有限公司关于
公司募集资金2016年度使用情况的专项核查意见》。
9、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了鉴证报告。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的
《2016年度内部控制自我评价报告》、《独立董事对相关事项的独立意见》、《内部控
制鉴证报告》。
10、审议通过《关于2016年度计提资产减值准备的议案》
同意公司对2016年度相关资产计提资产减值准备16,261,125.46元。董事会认为
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司
2016年度财务状况、资产价值及经营成果。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于2016年度计提资产减值准备的公告》、《独立董事对相关事项的独立意见》。
11、审议通过《关于董事长2016年度绩效薪酬的议案》
结合2016年度公司业绩情况及董事长个人绩效完成情况，董事会同意董事长
2016年度绩效薪酬方案。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
关联董事罗昭学先生回避表决。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
独立意见详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《独立董事对相关事项的独立意见》。
12、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬绩效的议案》
根据公司业绩完成情况以及公司高级管理人员岗位责任情况和个人绩效完成情
况而确定，公司董事会同意关于公司高级管理人员薪酬绩效方案。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
关联董事孙迎彤先生、喻俊杰先生回避表决。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
独立意见详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《独立董事对相关事项的独立意见》。
13、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度
财务报告审计机构的议案》
公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务
报告审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权董事会在60万元以内依审计工作
量与审计机构协商确定2017年度审计费用。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
独立意见详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《独立董事对相关事项的独立意见》。
14、审议通过《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》
由于公司限制性股票激励计划的5名激励对象因个人原因离职，根据《限制性股
票激励计划》，其已不具备激励对象资格，公司董事会经审议后同意回购注销上述人
员已获授但未解锁的全部限制性股票合计24.7万股，回购价格为授予价格7.9625元/
股。本次回购注销完成后，激励计划剩余已获授但未解锁的限制性股票数量为
1,251.90万股，授予对象为72人。
公司独立董事对该议案发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
关联董事罗昭学先生、孙迎彤先生、喻俊杰先生回避表决。
本议案以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于回购注销部分已授予限制性股票的公告》、 独立董事对相关事项的独立意见》、 北
京市金杜律师事务所关于公司回购注销限制性股票激励计划部分激励股份之法律意
见书》。
15、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为了满足公司的日常经营需要，公司将向中国民生银行股份有限公司深圳高新
区支行、宁波银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司福景支行、中国
建设银行深圳分行华侨城支行、华夏银行股份有限公司深圳福田支行、中国银行股
份有限公司深圳分行分别申请人民币1亿元整、期限为1年的综合授信额度。申请的
综合授信业务品种包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、保
理、保函、开立信用证、进出口押汇、打包放款、本外币代付、并购贷款、订单融
资、出口信用保险项下融资等。最终的金额、期限、币种、品种、用途等以银行最
终审批结果为准。
同时，授权公司总经理孙迎彤先生或孙迎彤先生授权的有权签字人签署与综合
授信额度相关的法律合同及文件。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
16、审议通过《关于公司拟利用闲置自有资金和闲置超募资金进行现金管理的
议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金和超募资金，增加公司收益，在
不影响公司正常经营和公司超募项目建设的情况下，同意公司使用不超过100,000万
元的闲置自有资金和不超过100,000万元的闲置超募资金适时进行现金管理。在上述
额度内，资金可以滚动使用，投资期限自股东大会审议通过之日起两年内有效，并
同意授权公司管理层负责具体组织实施。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构安信证券出具了专项核查意
见。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于利用闲置自有资金购买理财产品、利用闲置超募资金进行现金管理的公告》、《独
立董事对相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于公司使用闲置超募资
金进行现金管理的核查意见》。
17、审议通过《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、调整投资总额并将
剩余募集资金用于公司研发平台运行项目的议案》
公司募集资金投资项目“（32位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目”
中，原规划在深圳市高新技术产业园区内或者其他IT企业较为集中的地段购置办公
场所实施。根据项目实施进展情况并结合公司实际发展情况，拟将办公场地房屋购
置方式变更为房屋租赁方式，在上述实施方式变更的基础上，根据公司实际发展现
状以及本项目实施的实际情况，将投资总额由原来的10,170.00万元调整为9,064.60
万元。同时根据募投项目账户的实际剩余情况，将剩余募集资金约1,648.73万元（含
利息收入，以最终银行结算金额为准）用于公司研发平台运行项目。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构安信证券出具了专项核查意
见。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于部分募集资金投资项目变更实施方式、调整投资总额并将剩余募集资金用于公司
研发平台运行项目的公告》、《募投项目剩余募集资金使用可行性报告》、《安信证券
股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目变更实施方式、调整投资总额并将剩
余募集资金用于公司研发平台运行项目的核查意见》、《独立董事对相关事项的独立
意见》。
18、审议通过《关于独立董事任期届满离任及补选独立董事的议案》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事在同一家上市
公司的连任时间不得超过六年。独立董事郑斌先生自2011年4月7日至本次年度股东
大会召开日期担任公司独立董事已满六年，任期届满离任，不再担任第三届董事会
独立董事以及董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员职务，也不在公司
担任其他职务。
公司董事会对郑斌先生在任职公司独立董事期间勤勉尽责工作和为公司发展做
出的贡献表示衷心感谢！
由于郑斌先生离任导致董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根
据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，
郑斌先生的离任将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，郑斌
先生将继续按照有关法律法规的规定，履行其独立董事职责。
为了保证公司董事会正常运作，公司董事会提名王渝次先生为第三届董事会独
立董事候选人。王渝次先生为独立董事候选人的任职资格和独立性应经深圳证券交
易所备案无异议后方可提交公司2016年度股东大会审议，任期自股东大会审议通过
之日起至第三届董事会任期届满。
公司独立董事对该议案发表了意见。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于独立董事任期届满离任及补选独立董事的公告》、《独立董事对相关事项的独立意
见》。
19、审议通过《关于高级管理人员职务调整的议案》
因个人身体原因，董事会同意关仕源先生不再担任公司副总经理职务，仍在公
司担任其他职务。公司董事会对关仕源先生在任职公司副总经理期间勤勉尽责工作
和为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
截止本公告披露日，关仕源先生持有公司股份728,600股，其承诺严格遵守深圳
证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及《关于进一步规范创业板上市公司
董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等有关规定，在离任后半
年内，不转让本人持有的公司股份。
独立董事已对该议案发表了独立意见。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
独立意见详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《独立董事对相关事项的独立意见》。
20、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》（2016年修订）等有关法律、
法规、规章以及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，对《公司章程》
的部分条款进行了修订：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由深圳市中兴集成电路设计有限责任公司整 公司由深圳市中兴集成电路设计有限责任公司整
体变更设立。 公司在深圳市市场监督管理局注册 体变更设立。 公司在深圳市市场监督管理局注册
登记，营业执照号为：440301102991605。 登记，统一社会信用代码为：914403007152844811。
第六条 公司注册资本为人民币 56,364 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 56,339.30 万元。
第十九条 公司股份总数为 56,364 万股，均为普 第十九条 公司股份总数为 56,339.30 万股，均为
通股。 普通股。
同时，公司董事会提请股东大会授权董事会在限制性股票回购注销登记完成后
及时办理变更注册资本、修订《公司章程》及工商变更登记等相关事宜。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公
司章程（2017年3月）》、《公司章程修订对照表》。
21、审议通过《关于会计估计变更的议案》
随着公司业务发展，为利于参与市场竞争，公司采取了适度延长账期等营销策
略，使得应收账款的平均账期延长。2016年以来，公司利用信息安全领域的专业优
势，积极拓展系统集成及相关解决方案业务，对应收账款的平均账期也有一定拉长。
为更加客观反映财务状况和经营成果，考虑到公司业务发展及应收款项的构成，同
时参考同行业上市公司应收款项坏账准备的计提比例，本着会计谨慎性原则，公司
拟调整应收款项坏账准备计提比例。
独立董事已对该议案发表了独立意见。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于会计估计变更的公告》、《独立董事对相关事项的独立意见》。
22、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
董事会同意聘任陈志生先生（简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘
书履行职责，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于聘任证券事务代表的公告》。
23、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》
公司决定于2017年4月20日（星期四）下午14:30在公司210会议室召开2016年度
股东大会。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于召开2016年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《国民技术股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》。
特此公告。
国民技术股份有限公司
董 事 会
二〇一七年三月二十八日
独立董事候选人简历：
王渝次先生，中国国籍，无境外永久居留权。1953 年生，研究生学历，经济学
博士。已取得独立董事证书。曾任中共中央办公厅信访局副科长、科长，秘书局主
任科员、副处长、处长；中央财经领导小组办公室秘书组处长、秘书组副组长（副
厅级）、经贸组巡视员；国务院信息化工作办公室综合组副组长（正局级）、国家信
息化专家委秘书长、网络与信息安全组组长（正局级）；国家邮政局副局长；中央企
业专职外部董事。
王渝次先生未持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公
司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其
他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》和
《公司章程》规定的任职条件。
证券事务代表简历：
陈志生先生，中国国籍，无境外永久居留权。1987 年出生，中山大学金融学本
科、工商管理硕士在读，已于 2013 年 12 月取得《董事会秘书资格证书》。2010 年
至 2016 年，先后任职于广发证券股份有限公司深圳深南东路证券营业部、深圳翰宇
药业股份有限公司证券管理部、深圳市京格建设股份有限公司证券事务部。2016 年
10 月加入公司，现任公司证券事务代表。
陈志生先生个人未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司百
分之五以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不属于
失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存
在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形，不存
在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不
得担任证券事务代表的情形。
