证券代码：300077              证券简称：国民技术          公告编号：2017-012


                        国民技术股份有限公司

              关于回购注销部分已授予限制性股票的公告

        本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在
 虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。



       国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议审
议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，公司拟回购公司限制
性股票 24.7 万股，由此公司总股本将减至 56,339.30 万股。现将相关内容公告如
下：
       一、   公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
    1、2015 年 3 月 3 日，公司召开的第二届董事会第二十五次（临时）会议审
议通过《关于〈国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
随后，公司将限制性股票激励计划及其相关材料报送中国证监会。
       2、2015 年 4 月 2 日，公司获悉中国证监会已对公司报送的限制性股票激励
计划方案确认无异议并进行了备案。
    3、2015 年 4 月 29 日，公司召开的 2014 年度股东大会审议通过《关于〈国
民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关
事项的议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜。律师等中介机构出具相应报
告。
       4、2015 年 4 月 29 日，公司召开的第三届董事会第一次会议审议通过《关
于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2015 年 4
月 29 日为授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相
应报告。
       5、2015 年 6 月 23 日，公司召开的第三届董事会第四次会议审议通过《关
于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    6、2015 年 8 月 5 日，公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关
于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，公司拟回购公司限制性股票 60 万股。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    7、2016 年 2 月 29 日，公司召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关
于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，公司拟回购公司限制性股票 14 万股。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    8、2016 年 4 月 1 日，公司实施了 2015 年度权益分派方案，即以截止 2015
年 12 月 31 日公司总股本 28,196 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 1 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，因此，
本次股权激励计划授予的限制性股票总数将相应调整。
    9、2016 年 4 月 22 日，公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了
《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》，公司董事会根据《国民技术股
份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司 2014 年度股东大会
授权，调整后的限制性股票数量为 1,992 万股，拟回购注销已获授但未解锁的限
制性股票数量为 28 万股，回购价格为 7.9625 元/股；审议通过了《关于限制性股
票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划授予
的限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，公司激励计划涉及的 77 名激励对
象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为 6,874,000 股，占公司总股本的比
例为 1.22%。本次解除限售的股份已于 2016 年 5 月 19 日上市流通。
    10、2017 年 3 月 28 日，公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了
《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，公司拟回购公司限制性股票
24.7 万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。


    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
    公司于 2017 年 3 月 28 日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
回购注销部分已授予限制性股票的议案》，公司 5 名股权激励对象因个人原因离
职，公司拟回购注销上述人员已获授但未解锁的全部限制性股票合计 24.7 万股，
回购价格为授予价格 7.9625 元/股。
    本次回购注销完成后，公司股份总数将减少为 56,339.30 万股，激励计划剩
余已获授但未解锁的限制性股票数量为 1,251.90 万股，授予对象为 72 人。本次
回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
       三、本次回购注销限制性股票完成后公司股本结构变动表
                             本次变动前          本次变动        本次变动后
         类别
                      数量(股)            比例    +（-）    数量（股）        比例
1、有限售条件股份    25,820,750       4.58%      -247,000   25,573,750    4.54%
  高管锁定股         13,054,750       2.32%         0       13,054,750    2.32%
 股权激励限售股      12,766,000       2.26%      -247,000   12,519,000    2.22%
2、无限售条件股份    537,819,250      95.42%        0       537,819,250   95.46%
3、股份总数          563,640,000     100.00%     -247,000   563,393,000   100.00%

       四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的生产经营产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造价值。

       五、独立董事、监事会的意见及法律意见书结论性意见
       （一） 独立董事意见
       公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
    公司 5 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销已不符合激
励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-
股权激励计划》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。因此，我们同意公司回购注销上述已离职激励对象已获授但尚未解锁
的共计 24.7 万股限制性股票。
       （二） 监事会意见
    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录
第 8 号-股权激励计划》及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，监事会对
已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，认
为：
    公司股权 5 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根
据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁
的全部限制性股票合计 24.7 万股进行回购注销，回购价格为每股 7.9625 元。董
事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
    （三） 律师意见
    北京市金杜律师事务所对本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意
见书，认为：
    《限制性性股票激励计划》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关
配套制度制定，国民技术本次关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚
未解锁的限制性股票相关事项已经取得必要的授权和批准，符合《限制性股票激
励计划》的规定；
    国民技术本次关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的
限制性股票相关事项尚需根据相关法律、法规及深圳证券交易所有关规范性文件
进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关
手续。
     六、备查文件
    1、第三届董事会第十六次会议决议；
    2、第三届监事会第十三次会议决议；
    3、独立董事对相关事项的独立意见；
    4、法律意见书。


    特此公告。



                                                 国民技术股份有限公司

                                                      董   事      会

                                               二○一七年三月二十八日