北京市金杜律师事务所
                    关于国民技术股份有限公司
       限制性股票激励计划第二个解锁期解锁相关事宜的
                             法律意见书


致：国民技术股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受国民技术股份有限公司（以
    下简称“国民技术”或“公司”）委托，就公司限制性股票激励计划第二个
    解锁期解锁（以下简称“本次限制性股票解锁”）相关事宜出具本法律意见
    书。

    《国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限
    制性股票激励计划（草案）》”）系依据当时有效的《上市公司股权激励管
    理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度
    制定（《管理办法（试行）》及相关配套制度自《上市公司股权激励管理办
    法》生效之日即 2016 年 8 月 13 日起废止）。本所律师根据《中华人民共
    和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
    下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以
    及《限制性股票激励计划（草案）》、《国民技术股份有限公司章程》（以
    下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
    和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
    已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
    用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
    完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
    重大遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，我们假设所有提供给我们的文件是真实、准确、完整
    和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本
    或复印件的，其均与正本或原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为本次限制性股票解锁的必备文件之一，随其他
    材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
    本法律意见书仅供公司为本次限制性股票解锁之目的使用，不得用作任何其
    他目的。

    本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
    道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 本次限制性股票解锁已经履行的程序

（一）2017 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关
    于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股
    票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成，同意公司激励
    计划涉及的 72 名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为
    674.10 万股，占公司总股本的比例为 1.20%。

（二）2017 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会第十四次会议审议通过了《关
    于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。

（三）2017 年 4 月 25 日，公司独立董事对本次限制性股票解锁发表独立意见。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《限
    制性股票激励计划（草案）》相关规定履行了对限制性股票激励计划激励对
    象所获的限制性股票进行第二个解锁期解锁的内部程序。

二、 关于本次限制性股票解锁安排及解锁条件

（一）《限制性股票激励计划（草案）》关于解锁期限的规定

    根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司限制性股票激励计
    划解锁安排如下表所示：

      解锁安排                    解锁时间                   解锁比例
                自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起
     第一次解锁                                                35%
                至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
                自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
     第二次解锁                                                35%
                至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
     第三次解锁                                                30%
                至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

                                   2
（二）《限制性股票激励计划（草案）》关于解锁条件的规定

1.   公司未发生下列任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
     计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大
     违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情
     形。

2.   激励对象未发生下列任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或
     宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会
     予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
     高级管理人员的情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定
     的。

3.   公司层面解锁业绩条件：锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于
     上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个
     会计年度的平均水平且不得为负。

        解锁安排                       业绩考核目标
                    2015 年度净利润不低于 3,000 万元；以 2014 年营业收入
       第一次解锁
                    为基数，2015 年的营业收入增长率不低于 30%。
                    2016 年度净利润不低于 7,500 万元；以 2014 年营业收入
       第二次解锁
                    为基数，2016 年的营业收入增长率不低于 65%。
                    2017 年度净利润不低于 18,000 万元；以 2014 年营业收入
       第三次解锁
                    为基数，2017 年的营业收入增长率不低于 135%。

4.   激励对象层面考核内容：激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为
     “合格”及以上，才能解锁当期全部份额，若对应解锁期的上一年度绩效考
     核为“基本合格”及以下，则取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司
     统一回购注销。

三、 关于本次限制性股票解锁条件是否满足的核查

（一） 锁定期

     根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定：本计划有效期为自限制
     性股票授予之日起四年，自限制性股票授予日起的 12 个月为锁定期。根据
     《国民技术股份有限公司关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限
     制性股票的公告》、《国民技术股份有限公司关于限制性股票授予登记完成
     的公告》，限制性股票的授予日为 2015 年 4 月 29 日，限制性股票第二个
     解锁期自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月
     内的最后一个交易日当日止。因此，公司限制性股票第二个锁定期将于 2017


                                    3
    年 4 月 29 日届满。

（二） 解锁的业绩条件

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]第 34-00023
    号《国民技术股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和公
    司第三届董事会第十七次会议议案，公司符合解锁业绩条件。

（三） 其他解锁条件

    根据《审计报告》及公司第三届董事会第十七次会议议案，并经本所律师核
    查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一
    个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
    审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
    罚；（3）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第三届董事会第十七次会议议案，本次限制性股票激励计划的 72
    名激励对象中，未发生如下任一情形，符合解锁条件：（1）最近三年内被
    证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法
    违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得
    担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定的其他
    严重违反公司有关规定的。

    根据公司第三届董事会第十七次会议议案，本次限制性股票激励计划的 72
    名激励对象上一年度绩效考核等级均为“合格”及以上，满足解锁条件。

    基于上述，本所律师认为，于公司限制性股票第二个锁定期届满后，国民技
    术本次限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条
    件。

四、 总体结论性意见

    综上，本所律师认为：

    《限制性股票激励计划（草案）》系依据当时有效的《管理办法（试行）》
    及相关配套制度制定，于公司限制性股票第二个锁定期届满后，本次限制性
    股票解锁符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司已按
    照《限制性股票激励计划（草案）》相关规定履行了对本次限制性股票解锁
    的内部批准程序；

    本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办
    理相关解锁登记手续。

                                  4
本法律意见书正本一式二份，具有同等效力。




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（本页为《北京市金杜律师事务所关于国民技术股份有限公司限制性股票激励计
划第二个解锁期解锁相关事宜的法律意见书》签字页，无正文）




北京市金杜律师事务所               经办律师：     __________________
                                                  王立新 律师




                                                  __________________
                                                  肖 兰    律师




                                   单位负责人：   _________________
                                                  王 玲    律师




                                            年      月       日