北京市金杜律师事务所
                    关于国民技术股份有限公司
               调整限制性股票回购价格相关事宜的
                             法律意见书


致：国民技术股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受国民技术股份有限公司（以
    下简称“国民技术”或“公司”）委托，就公司调整限制性股票回购价格（以
    下简称“本次调整”）相关事宜出具本法律意见书。

    《国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限
    制性股票激励计划（草案）》”）系依据当时有效的《上市公司股权激励管
    理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度
    制定（《管理办法（试行）》及相关配套制度自《上市公司股权激励管理办
    法》生效之日即 2016 年 8 月 13 日起废止）。本所律师根据《中华人民共
    和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
    下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以
    及《限制性股票激励计划（草案）》、《国民技术股份有限公司章程》（以
    下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
    和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
    已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
    用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
    完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
    重大遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，我们假设所有提供给我们的文件是真实、准确、完整
    和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本
    或复印件的，其均与正本或原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为本次调整的必备文件之一，随其他材料一同提
    交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见
    书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
    道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 本次调整的批准与授权

（一）2015 年 4 月 29 日，公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结
    合的方式召开了 2014 年度股东大会，会议审议通过了《关于〈国民技术股
    份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<国
    民技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
    于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
    等议案。股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的
    限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限
    制性股票；并授权董事会在公司发生了资本公积转增股本、派发股票红利、
    派息、配股等影响公司总股本的数量或公司股票价格应进行除权、除息处理
    的情况时，对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（二）2017 年 3 月 28 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回
    购注销部分已授予限制性股票的议案》，5 名激励对象因个人原因离职，公
    司拟回购公司上述人员已获授但未解锁的全部限制性股票共计 24.7 万股，
    回购价格为授予价格人民币 7.9625 元/股。公司独立董事对此发表了独立意
    见，律师等中介机构出具相应报告。

（三）2017 年 6 月 5 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整
    限制性股票回购价格的议案》，根据公司已实施的 2016 年度权益分派方案，
    公司董事会根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司 2014
    年度股东大会的授权，决定对限制性股票回购价格相应予以调整，调整后回
    购价格为人民币 7.9425 元/股。公司独立董事就本次调整发表了独立意见。

（四）2017 年 6 月 5 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整
    限制性股票回购价格的议案》。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《限
    制性股票激励计划（草案）》的相关规定履行了本次调整的内部程序。

二、 本次调整的内容



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    根据《限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章限制性股票的回购注销
    原则”的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
    生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股
    本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格
    做相应的调整。

    公司已于 2017 年 5 月 12 日实施完成了 2016 年度权益分派方案，即以公司
    总股本 563,640,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金（含
    税）。公司董事会根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司
    2014 年度股东大会授权，决定对限制性股票回购价格相应予以调整，调整
    后回购价格为人民币 7.9425 元/股。

    基于上述，本所律师认为，国民技术本次调整的内容符合《限制性股票激励
    计划（草案）》的规定。

三、 总体结论性意见

    综上，本所律师认为：

    《限制性股票激励计划（草案）》系依据当时有效的《管理办法（试行）》
    及相关配套制度制定，本次调整符合《限制性股票激励计划（草案）》的相
    关规定，公司已按照《限制性股票激励计划（草案）》相关规定履行了对本
    次限制性股票回购价格调整的内部批准程序。

    国民技术尚需就本次调整相关事宜进行信息披露，并按照《公司法》及相关
    规定办理相关手续。

    本法律意见书正本一式二份，具有同等效力。




                                    3
（本页为《北京市金杜律师事务所关于国民技术股份有限公司调整限制性股票回
购价格相关事宜的法律意见书》签字页，无正文）




北京市金杜律师事务所               经办律师：       __________________
                                                    王立新 律师




                                                    __________________
                                                    肖 兰   律师




                                   单位负责人：     _________________
                                                    王 玲   律师




                                               年     月      日