证券代码：300077             证券简称：国民技术           公告编号：2017-042


                       国民技术股份有限公司
        关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在
 虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。



   国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国民技术”）于2017年8月15日

召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立

合资公司的议案》。现将有关情况公告如下：

   一、对外投资概述

   深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称“国民投资”），是公司全资子公司。

2015年7月13日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于拟使用部分超募资

金投资设立全资子公司的议案》，并经监事会会议决议、独立董事和保荐机构发表意

见同意，公司使用超募资金人民币5亿元设立全资子公司，作为公司对外投资及资本

运作的主体，以寻求合适的时机进行产业布局，适时操作并统筹管理各类投资项目，

进而增强公司持续经营能力，使公司获得持续发展动力。

    2017年6月16日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司

签订框架协议的议案》，同意公司全资子公司国民投资与陈亚平技术团队签订《框架

协议书》，投资合作建设6吋第二代和第三代半导体集成电路外延片生产线建设项目。

   2017年8月15日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公

司对外投资设立合资公司的议案》，根据公司战略发展的需要，本着创新发展、产业

利国的宗旨，公司拟通过国民投资以自有资金出资5000万元，与陈亚平、重庆西证

渝富股权投资基金管理有限公司（以下简称“西证渝富”，为“西证渝富-国民技术

产业投资基金”（暂定名，发起筹备中，下称“基金”）的基金管理人）、四川通利能

光伏科技有限公司（以下简称“通利能”），共同发起设立成都国民天成化合物半导

体有限公司（以下简称“合资公司”），合资公司拟注册资本20,000万元。

    2017年8月15日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公
司对外投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及

《公司章程》等规定，本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大

会审议。

   本次对外投资的资金来源为国民投资自有资金，不涉及关联交易，不构成重大

资产重组。



   二、合作方的基本情况

   1、陈亚平先生，陈亚平技术团队全权代表人，中国籍，1955年出生，美国普莱

斯顿大学工商(DBA)博士、中国电子科技大学电子工程硕士；陈亚平先生有35年在

半导体、光电、微波通信及产品开发和管理的经验；历任四川鼎天软件公司经理、

成都海威华芯有限公司首席顾问，现任四川通利能光伏科技有限公司的董事兼总经

理；技术专业：微波和毫米波器件、电源及功率半导体技术、单片微波集成电路设

计/特性化、相控阵列探测、固态功放合成。

   陈亚平先生与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。



   2、重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司

   统一社会信用代码：91500000595193816E

   企业类型：有限责任公司

   注册地址：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2层

   注册资本：10,000万元人民币

   法定代表人：张莉

   控股股东：西证创新投资有限公司

   实际控制人：重庆渝富资产经营管理集团有限公司

   经营范围：股权投资管理及相关业务咨询服务

   西证渝富是重庆市金融工作办公室批准设立的私募股权投资基金管理公司（渝

金函【2012】90号）。截至2017年3月，西证渝富管理17只基金，管理的资产规模近

260亿元人民币，已完成投资并顺利退出实现价值的基金项目逾44亿元。

   西证渝富代表该基金愿意作为战略投资者参与项目公司的投资。因该基金正在

发起筹备中，在此西证渝富仅代表该基金签订投资合作协议（参见本公告第四项投

资合作协议的主要内容），与本投资合作协议相关的权利与义务均由该基金承担。待
该基金设立完成后，将以补充协议方式将投资合作协议项下所有权利与义务转移至

基金。

   西证渝富及其控股股东、实际控制人与本公司及本公司董事、监事、高级管理

人员不存在关联关系。



   3、四川通利能光伏科技有限公司

   统一社会信用代码：91510122MA61TRLF7R

   企业类型：有限责任公司

   注册地址：成都市双流区公兴街道综保大道一段11号

   注册资本：20,000万元

   法定代表人：魏彪

   控股股东：北京中浩恒天投资管理中心（有限合伙）

   实际控制人：王文军

   经营范围：化合物半导体光伏芯片设计、研发；光伏芯片封装及组件研发、制

造、销售；新能源项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；从事

货物和技术进出口的对外贸易经营；商务信息咨询及技术服务。 依法须批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

   通利能及其控股股东、实际控制人与本公司及本公司董事、监事、高级管理人

员不存在关联关系。



   三、拟设立合资公司的基本情况

   1、出资方式

   合资公司拟注册资本20,000万元。其中，国民投资拟以自有货币资金出资5,000

万元，占合资公司注册资本的25%；陈亚平拟以自身为代表人的技术团队掌握的6项

第二/三代集成电路外延片制造专有技术所有权作价出资4,000万元，占合资公司注册

资本的20%；西证渝富拟代表基金以货币资金出资10,000万元，占合资公司注册资本

的50%；通利能拟以货币资金出资1,000万元，占合资公司注册资本的5%。

   其中，陈亚平技术团队拟出资的6项第二/三代集成电路外延片制造专有生产工艺

技术所有权经评估机构评估，市场价值为5400万元人民币，相关技术包括：6吋GaAs

HBT集成电路外延制造技术、6吋GaAs p-HEMT集成电路外延制造技术、6吋GaN
     HEMT (GaN-on-Si)集成电路外延制造技术、6吋GaN HEMT (GaN-on-SiC)集成电路外

     延制造技术等6项技术。

         2、拟设立合资公司的基本情况

         公司名称：成都国民天成化合物半导体有限公司（暂定名，最终以工商行政主

     管机关核定为准）

         注册资本：20,000万元

         注册地址：成都邛崃市

         公司类型：有限责任公司

         主要业务：建设和运营6吋第二代和第三代半导体集成电路外延片项目

         合资公司股权结构如下：

                                                                       单位：万元

序号                      股东名称               出资方式    出资总额      股权比例

 1           深圳市前海国民投资管理有限公司         货币       5,000         25%

 2                         陈亚平                 知识产权     4,000         20%

 3            西证渝富-国民技术产业投资基金         货币      10,000         50%

 4              四川通利能光伏科技有限公司          货币       1,000          5%

合计                         -                       -        20,000         100%



         四、投资合作协议的主要内容

         1、关于公司业务的约定

         公司的主要业务：建设和运营6吋第二代和第三代半导体集成电路外延片项目

     （下称“项目”）。

         项目首期建设内容：项目首期主要建设6吋第二代砷化镓外延片、6吋第三代氮

     化镓/碳化硅外延片、功率器件组件生产线与配套设施。

         项目首期经济指标：项目首期总投资约人民币45,000万元，投资回收期约5.38

     年。



         2、关于出资的约定

         国民投资、陈亚平及通利能的出资安排：在办理出资事宜前，陈亚平应将其作

     为出资的专有技术的相关技术文档完整、规范、无遗漏的移交至公司，并向其他各
方提供项目可行性研究报告并经各方一致书面认可。

   在公司设立并开立银行账户、且上述条件满足后十五（15）个自然日内，办理

国民投资、陈亚平及通利能的实缴出资事宜。国民投资以现金（货币）5,000万元（大

写人民币伍仟万元整）向公司缴付出资，陈亚平以专有技术所有权（知识产权）向

公司缴付出资，通利能以现金（货币）1,000万元（大写人民币壹仟万元整）向公司

缴付出资。

   西证渝富的出资安排：在前述专有技术的相关技术文档移交执行完毕且公司设

立后3个月内，基金以现金（货币）10,000万元（大写人民币壹亿元整）向公司缴付

出资。



   3、关于公司治理的约定

   董事会：公司设董事会，董事会由5名董事组成，董事会席位的构成为：国民投

资委派1名，陈亚平委派1名，西证渝富委派2名，从外部聘任1名。董事会会议应当

有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

   监事会：公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中：1名监事由国民投资委

派，1名监事由西证渝富委派，1名监事由职工代表担任。



   4、关于利润分配的约定：各方同意，公司经营取得的税后净利润首先按照法律

法规计提法定公积金，然后按照当年度扣减法定公积金后金额计提5%-10%作为投资

专项基金。该投资专项基金属于风险投资基金性质，作为公司持续发展战略及社会

责任的一部分。



   5、特别约定：各方一致同意设立公司核心和骨干员工的股权激励计划，以激励

对象向公司增资的方式进行。



   6、关于股权调整的补充约定：如陈亚平未能在预期时间内实现达产指标要求，

股东一致同意由陈亚平以现金方式补偿，或按约定方案降低陈亚平持有的合资公司

股权。



   7、关于基金的补充约定：各方一致同意给予基金优先认购权、共同出售权以及
赎回权的安排。



   五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的

   本次投资设立合资公司，将整合各方的资金、技术和市场等优势资源，由合资

公司负责建设和运营6吋第二代和第三代半导体集成电路外延片生产线项目，探索公

司在半导体集成电路外延片材料产业的发展。

    2、存在的风险

    该合资公司可能在经营过程中面临技术风险、政策风险、人才风险等，合资公

司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提

升合资公司管理水平和市场竞争力，以不同的对策和措施控制和化解风险，力争获

得良好的投资回报。

    3、对公司的影响

    本次投资将进一步推动公司产业布局战略的实施，协同公司核心业务的发展，

同时亦将有利于巩固和提升公司在行业内的竞争力，增强公司持续经营能力，提升

经营效益，获得更大的发展空间，符合全体股东利益和公司发展需要。

    本次投资的资金来源于国民投资自有资金，对公司的正常生产经营不存在重大

影响。



   六、其他说明

    公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，根据双方后

续合作的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。



   七、备查文件

    1、《国民技术股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》


   特此公告。

                                                     国民技术股份有限公司
                                                            董   事 会
                                                     二〇一七年八月十五日