安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司
     计划使用部分超额募集资金向全资子公司深圳市国民电子商务
                    有限公司增资的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为国民技术股
份有限公司（以下简称“国民技术”或“公司”）首次公开发行股票上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修
订）》等相关规定的要求，对国民技术计划使用部分超额募集资金向全
资子公司深圳市国民电子商务有限公司（以下简称“国民电商”）增资
事项进行了核查，核查情况如下：
    一、国民技术首次公开发行股票募集资金情况
    根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]432号”文核准，
公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,720万股，发行价格为
每股人民币87.50元，募集资金总额为人民币238,000万元，扣除承销保
荐费用人民币7,140万元后的余额230,860万元汇入公司银行账号，再扣
除公司支付的其他与发行上市有关的费用835.41万元，募集资金净额为
人民币230,024.59万元。上述资金已于2010年4月26日全部到位，业经
利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2010]第1026号验资报
告验证。募集资金已存放于董事会决定的专项账户集中管理，并公告了
募集资金三方监管协议的主要内容。
    根据财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则

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的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]2 5
号）第七条要求“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市
酒会费等费用，应当计入当期损益”、第九条要求“涉及第四个问题、
第六个问题和第七个问题的，应当自2010年1月1日起施行”。公司已根
据财会[2010]2 5号文件要求进行账务调整，调增资本公积3,773,799.80
元，调增管理费用3,773,799.80元。公司已于2011年2月23日由流动资
金中拨出3,773,799.80元补入募集资金专户。
    国民技术首次公开发行股票实际募集资金净额为230,401.97万元，
其中招股说明书中披露的募集资金项目投资总额为33,552万元，国民技
术本次发行超额募集资金净额196,849.97万元（超额募集资金净额=本
次募集资金净额-招股说明书中披露的募集资金项目投资总额）。国民
技术已将全部募集资金金额存放于募集资金专项账户。


    二、国民技术超募资金的使用情况
    1、2011年3月12日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司从募集资金专项
账户中转出超募资金35,000万元，永久补充流动资金；
    2、2012年4月29日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关
于使用部分超募资金投资可信计算研究项目的议案》，公司使用超募资
金3,372.30万元投资可信计算技术研究项目；
    3、2012年6月6日，公司第二届董事会第二次（临时）会议审议通
过《关于使用部分超募资金收购深圳市安捷信联科技有限公司100%股权
的议案》，公司于2012年6月使用超募资金16,500万元，用于收购深圳
市安捷信联科技有限公司100%股权；

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    4、2015年4月7日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关
于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2015年4月
29日召开的2014年度股东大会审议通过，公司使用50,000万元超募资金
永久补充流动资金；
    5、2015年7月13日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于
拟使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司使用超募资金
50,000万元，投资设立全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司作为
公司的投资控股平台，以寻求合适的时机进行产业布局；
    6、2016年2月29日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于
使用部分超募资金建设研发及办公大楼的议案》，公司使用超募资金（含
利息收益）46,000万元建设国民技术研发及办公大楼建设项目。
    截至2017年11月30日，公司已决议使用超募资金（含利息收益）
200,872.30万元，已实际支出145,186.07万元，决议使用但尚未支出的
资金为55,686.23万元。截至2017年11月30日，公司募集资金账户余额
为85,868.19万元（含利息收益），其中未设定用途的超募资金利息约
为26,049.09万元（以银行实际结算为准）。


    三、国民技术本次拟用部分超募资金投资的计划
    为适应公司战略发展需要，优化公司业务布局，公司拟使用超募资
金（含利息）20,000万元增资全资子公司国民电商并将该次增资款项用
于收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司（简称“斯诺实业”）部分股
权。本次国民电商总计增加注册资本20,000万元。
    国民技术拟通过全资子公司国民电商、深圳前海国民投资管理有限
公司（以下简称“国民投资”），支付现金收购斯诺实业70%股权，股

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权收购款合计为人民币133,615.3846万元。其中，国民技术拟使用超募
资金（含利息）20,000万元向国民电商增资，国民电商拟以增资款结合
银行借款合计人民币91,923.0769万元收购斯诺实业50%股权；国民投资
支付人民币41,692.3077万元，收购斯诺实业20%股权。


    三、履行的程序
    2017年12月20日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事
会第十八次会议审议通过了本次超募资金使用计划的相关议案，独立董
事发表了独立意见同意上述事项。本次超募资金使用计划的相关议案尚
须公司股东大会审议通过后才可实施。


    四、保荐机构和保荐代表人对国民技术本次超募资金使用计划的核
查意见
    保荐机构安信证券和保荐代表人经审慎核查后认为：
    1、国民技术该超募资金使用计划已经其董事会和监事会审议通过，
独立董事也发表了明确同意的独立意见，公司本次超募资金使用计划，
履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披
露业务备忘录第1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定。
    2、本次超募资金使用计划的相关议案尚须公司股东大会审议通过
后才可实施。
    3、本次超募资金使用计划，与公司原有募集资金投资项目的实施
计划不相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向或损害股东利益的情况。鉴于新能源汽车政策变化及

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市场竞争日趋激烈，斯诺实业存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险，
保荐机构及保荐代表人提醒广大投资者注意相关风险。
    4、安信证券将持续关注国民技术募集资金其余部分的使用情况，
督促国民技术在实际使用前履行相关决策程序，确保该募集资金其余部
分的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障国民技术全体股东利益，并
对该募集资金其余部分的实际使用及时发表明确核查意见。
    5、同时，我们关注到公司下属子公司国民投资与北京旗隆医药控
股有限公司合作设立的产业投资基金相关人员失联以及公司因涉嫌信
息披露违法违规正处于被中国证券监督管理委员会立案调查阶段，保荐
机构及保荐代表人提醒广大投资者注意相关风险。
    基于以上意见，安信证券认为国民技术本次超募资金使用计划是合
理、合规和必要的，同意本次超募资金使用计划。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司
计划使用部分超额募集资金向全资子公司深圳市国民电子商务有限公
司增资的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                    潘祖祖                    王安定




                                         安信证券股份有限公司
                                             2017年 12月 20日




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