国民技术股份有限公司

                独立董事对相关事项的独立意见


     根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章
程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公
司的独立董事对公司第三届董事会第二十九次会议相关事项发表如下独立意见：
    1、关于2017年度计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计
准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止2017年12月31日的财
务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真
实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情况。我们同意本次计提资产减值准备。
    2、关于2017年度利润分配预案的独立意见
    公司2017年度利润分配预案“本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转
增股本”符合公司实际情况，未违反《公司法》和《公司章程》等有关规定，未
损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的持续、稳定发展。同意将该
预案提交2017年度股东大会审议。
    3、关于募集资金投资项目结项的独立意见
    公司首次公开发行募集资金投资项目及募集资金变更项目已完成全部投资，
达到预定可使用状态。将项目结项符合公司实际经营需要，有利于节约公司成本，
提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定。因此，我们
一致同意将募集资金投资项目结项。
    4、关于2017年度募集资金存放与使用的独立意见
    2017年度公司募集资金的存放和使用符合证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定。我们认为，公司对募集资金的管理遵循专
户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金存放
和使用违规的情形。
     5、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
     公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规
范性文件，及《公司章程》、《公司内部控制制度》等规定，在公司内部的各个业
务建立了有效的内部控制环节，基本形成了有效的内部控制系统。我们认为《2017
年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设
和运作的实际情况。
     6、关于公司2017年度日常关联交易情况的独立意见
     我们作为独立董事认为公司 2017 年度与关联方发生的关联交易，其决策程
序符合有关法律、法规、《公司章程》等的规定，价格公允，属于与日常经营相
关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所
有股东利益的行为。
     7、关于公司2017年度对外担保及关联方资金占用情况的专项说明和独立意
见
     2017年度，公司不存在为实际控制人、控股股东、股东的控股子公司、股
东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2017年
度，公司不存在任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对
外担保事项。
     公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
     8、关于回购注销未达解锁条件的限制性股票的独立意见
     根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，因 2017 年度公司财务业绩
考核未达标，对应解锁期的限制性股票不满足解锁条件，所有激励对象考核当
年可解锁的限制性股票共计 577.8 万股均不得解锁，由公司回购注销。公司本次
回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录
1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》及公司《限制性
股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司回购
注销上述未达到解锁条件的限制性股票。
    9、关于公司董事会换届选举的独立意见
    经审阅公司董事会换届文件及各位董事候选人个人履历等相关资料，我们认
为第四届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合相关法律和《公司章程》
的规定，未发现董事候选人有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未
有被证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，也未曾受到证监会和深圳
证券交易所的任何处罚和惩戒。
    我们同意第四届董事会董事、独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交
公司 2017 年度股东大会审议。独立董事候选人其任职资格和独立性需经深圳证
券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
    10、关于公司第四届董事会董事薪酬津贴的独立意见
    我们认为公司拟定的董事薪酬津贴标准是依据公司所处行业，结合公司实际
情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规
定。同意将该议案提交公司 2017 年度股东大会审议。




                                          独立董事：王渝次、孟亚平、刘斌
                                                   二〇一八年四月二十日