北京市金杜律师事务所
                             关于国民技术股份有限公司
                 回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书


致：国民技术股份有限公司

        北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受国民技术股份有限公司（以
        下简称“国民技术”或“公司”）委托，作为公司限制性股票激励计划的专
        项法律顾问，就公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
        所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

        《国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限
        制性股票激励计划（草案）》”）系依据当时有效的《上市公司股权激励管
        理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度
        制定（注：《管理办法（试行）》及相关配套制度已于《上市公司股权激励
        管理办法》实施之日即 2016 年 8 月 13 日起废止），根据中国证券监督管
        理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 7 月 15 日在其官方网站
        发布的颁布《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
        的说明：“考虑到《办法》1出台后，市场需要一定的适应、缓冲期，《办法》
        自 2016 年 8 月 13 日起施行，《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
        股权激励有关事项备忘录 1 至 3 号以及 2 个监管问答同时废止。《办法》正
        式实施时，已经股东大会审议通过的方案继续按照原规定执行，未经股东大
        会审议或者新提出激励方案的，按照新规定执行。”《限制性股票激励计划
        （草案）》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定，
        并于 2015 年 4 月 29 日经公司 2014 年度股东大会审议通过，因此，《限制
        性股票激励计划（草案）》继续按照《管理办法（试行）》的规定执行。

        本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
        华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法（试行）》
        等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）以及

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    《办法》指中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》。
《限制性股票激励计划（草案）》、《国民技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次回购注销有关的文件，
包括有关记录、资料和证明，并就本次回购注销所涉及的相关事项向公司及
其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次回购注销的有关事实
和法律事项进行了核查。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1．公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2．公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件
一致。

本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任
何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次回购注销所涉及的会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于本法律意
见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关
单位出具的证明文件发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一
同提交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。

本所同意公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。



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    本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目
    的。

    本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关
    规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
    具法律意见如下：

一、 本次回购注销的批准与授权

(一) 2015 年 4 月 29 日，公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合
     的方式召开了 2014 年度股东大会，会议审议通过了《关于<国民技术股份有
     限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<国民技术
     股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
     请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
     案。股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制
     性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制
     性股票；并授权董事会在公司发生了资本公积转增股本、派发股票红利、
     派息、配股等影响公司总股本的数量或公司股票价格应进行除权、除息处
     理的情况时，对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

(二) 2018 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回
     购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》：“经大信会计师事务所（特
     殊普通合伙）审计，公司 2017 年度营业收入 69,495.71 万元，归属于上市
     公司股东的扣除非经常性损益的净利润-50,289.22 万元，未达到 2017 年度
     公司层面业绩考核目标，公司同意对 72 名激励对象所持有的未达到解锁条
     件的限制性股票 577.8 万股进行回购注销，回购价格 7.9425 元/股”。

(三) 公司独立董事就回购注销未达解锁条件的限制性股票相关事项发表了独立
     意见：“公司本次回购注销注销事项符合《上市公司股权激励管理办法（试
     行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号
     -股权激励计划》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合
     规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管
     理团队的勤勉尽职。我们同意公司回购注销上述未达到解锁条件的限制性股
     票”。

(四) 2018 年 4 月 19 日，公司监事会召开第三届监事会第十九次会议，审议并通
     过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》：“公司监事会
     同意董事会根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，将激励对象已获
     授但尚未解锁的全部限制性股票合计 577.8 万股进行回购注销，回购价格为
     每股 7.9425 元。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关
     规定，合法有效”。




                                    3
     基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，国民技术本次回购注销
     已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法（试行）》及《限制性
     股票激励计划（草案）》的规定。

二、 关于本次回购注销的相关情况

(一) 本次回购注销的原因

1.   根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2018]
     第 34-00023 号），公司 2017 年度营业收入为人民币 69,495.71 万元，归
     属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币-50,289.22 万元，
     未达到《限制性股票激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予、解锁
     条件”/二、“限制性股票的解锁条件”/（三）“公司层面解锁业绩条件”
     所规定的第三次解锁公司层业绩考核目标，拟于第三次解锁的全部限制性股
     票由公司进行回购注销。

(二) 本次回购注销的限制性股票数量和价格

     根据《限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票的回购注销”
     之“公司按本计划规定每一会计年度内须根据公司业绩完成、激励对象个人
     及其他情况集中一次回购注销本计划的已失效部分的限制性股票，回购时的
     回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”的规
     定，并根据公司第三届董事会第二十九次会议决议、议案及公司的说明，公
     司限制性股票激励计划第三次解锁涉及的已授予且尚未解锁的限制性股票
     共计 577.8 万股，公司董事会决定对上述不具备解锁条件的限制性股票进行
     回购注销，合计回购数量为 577.8 万股，回购价格为人民币 7.9425 元/股。

(三) 本次回购注销的资金来源

     根据公司书面说明，本次回购注销注销部分限制性股票需支付的回购价款共
     计为 4,589.177 万元，资金来源为公司自有/自筹资金。

     基于上述，本所认为，本次回购注销符合《管理办法（试行）》和《限制性
     股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、 总体结论性意见

     综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

1.   本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的内容符合
     《管理办法（试行）》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；



                                    4
2.   本次回购注销尚需按照《限制性股票激励计划（草案）》及深圳证券交易所
     有关规范性文件的规定，履行信息披露等相关手续；

3.   本次回购注销将导致公司注册资本减少，尚需依照《公司法》履行减少注册
     资本所涉债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程
     序。

     本法律意见书正本一式二份，具有同等效力。

     （以下无正文，下接签署页）




                                   5
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于国民技术股份有限公司回购注销
部分限制性股票事宜的法律意见书》之签署页）




北京市金杜律师事务所               经办律师：      __________________
                                                    孙昊天    律师




                                                   __________________
                                                    和   邈   律师




                                   单位负责人：     _________________
                                                    王   玲   律师




                                             二〇一八年四月十九日