国民技术股份有限公司
                                  公司章程修订对照表
           （经公司第四届董事会第十次会议审议通过，待公司 2018 年年度股东大会审议）

 条款                      原文                                       修订后
         公司注册名称：中文：国民技术股份有限公
                                                公司注册名称：中文：国民技术股份有限公司
第四条   司
                                                英文：Nations Technologies Inc.
         英文：Nationz Technologies Inc.
         公司住所：深圳市南山区科技中二路软件园    公司住所：深圳市南山区宝深路109号国民技
第五条
         一期3栋301、302                           术大厦
         经依法登记，公司的经营范围为：开发、生 经依法登记，公司的经营范围为：开发、生产、
         产、销售手机芯片、数据通讯芯片、图像处 销售手机芯片、数据通讯芯片、图像处理芯片、
         理芯片、语音处理芯片、加密芯片（不含限 语音处理芯片、加密芯片（不含限制项目）；
         制项目）；电子元器件、微电子器件及其他 电子元器件、微电子器件及其他电子产品的开
         电子产品的开发、购销；加密系统、信息安 发、购销；加密系统、信息安全、信息处理、
         全、信息处理、计算机软硬件、计算机应用 计算机软硬件、计算机应用系统等项目的技术
第十三   系统等项目的技术开发、咨询、服务、购销； 开发、咨询、服务、购销；电子设备、电子系
 条      电子设备、电子系统的开发、购销（不含限 统的开发、购销（不含限制项目及专营、专控、
         制项目及专营、专控、专卖商品）；国内商 专卖商品）；国内商业、物资供销业（不含专
         业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商 营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按
         品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资 贸发局核发的资格证书执行）；增值电信业务；
         格证书执行）；增值电信业务；移动通讯终 移动通讯终端、手机、通讯设备的产品开发、
         端、手机、通讯设备的产品开发、生产和销 生产和销售；自有房屋租赁；停车收费；物业
         售。                                      管理服务；设备租赁。
                                                   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
         公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
                                                   部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
         规、部门规章和本章程的规定，收购公司的
                                                   （一）减少公司注册资本；
         股份：
                                                   （二）与持有公司股份的其他公司合并；
         （一）减少公司注册资本；
                                                   （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
第二十   （二）与持有公司股票的其他公司合并；
                                                   励；
三条     （三）将股份奖励给公司职工；
                                                   （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
         （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
                                                   立决议持异议，要求公司收购其股份；
         分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
                                                   （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为
         除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的
                                                   股票的公司债券；
         活动。
                                                   （六）公司为维护本公司价值及股东权益所必
                                                    需。
                                                    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
                                                    活动。
         公司收购公司股份，可以选择下列方式之一 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
         进行：                                 进行：
         （一）证券交易所集中竞价交易方式；         （一）证券交易所集中竞价交易方式；
         （二）要约方式；                           （二）要约方式；
第二十
         （三）中国证监会认可的其他方式。           （三）中国证监会认可的其他方式。
 四条
                                                    公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
                                                    项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
                                                    应当通过公开的集中交易方式进行。


         公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三） 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
         项的原因收购公司股份的，应当经股东大会 项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决
                                                    议，公司因第（三）项、第（五）项、第（六）
         决议。公司依照第二十三条规定收购公司股
                                                    项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二
         份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
                                                    以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第
         之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）
第二十   （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
 五条    注销。                                     于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
         公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）
         公司股份，将不超过公司已发行股份总额的 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
                                                    司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
         5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润
                                                    百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
         中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职
         工。
                                                董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
         董事由股东大会选举或更换，任期三年。董
                                                前由股东大会解除其职务。任期三年，董事任
         事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
                                                期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
         以前，股东大会不能无故解除其职务。
                                                股东大会不能无故解除其职务。
         董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
                                                董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
         任期届满时为止。
第九十                                          期届满时为止。
         董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
                                                董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
 六条    就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
                                                任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
         部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
                                                门规章和本章程的规定，履行董事职务。
         董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
                                                董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
         任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
                                                任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
         务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
                                                的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
         不得超过公司董事总数的 1/2。
                                                超过公司董事总数的 1/2。
第一百   董事会行使下列职权：                   董事会行使下列职权：
         （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
〇七条   作；                                   （二）执行股东大会的决议；
         （二）执行股东大会的决议；                 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
         （三）决定公司的经营计划和投资方案；       （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
         （四）制订公司的年度财务预算方案、决算     案；
         方案；                                     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
         （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损     案；
         方案；                                     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
         （六）制订公司增加或者减少注册资本、发     债券或其他证券及上市方案；
         行债券或其他证券及上市方案；               （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者
         （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或     合并、分立、解散及变更公司形式的方案。其
         者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；   中，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
         （八）在股东大会授权范围内，决定公司对     议，决定本章程第二十三条第（三）项、第（五）
         外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担     项、第（六）项情形的回购本公司股票事项；
         保、委托理财、关联交易等事项；             （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
         （九）决定公司内部管理机构的设置；         投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
         （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘     委托理财、关联交易等事项；
         书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司     （九）决定公司内部管理机构的设置；
         副总经理、财务负责人等高级管理人员，并     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
         决定其报酬事项和奖惩事项；                 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
         （十一）制订公司的基本管理制度；           理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
         （十二）制订本章程的修改方案；             酬事项和奖惩事项；
         （十三）管理公司信息披露事项；             （十一）制订公司的基本管理制度；
         （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司     （十二）制订本章程的修改方案；
         审计的会计师事务所；                       （十三）管理公司信息披露事项；
         （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
         总经理的工作；                             计的会计师事务所；
         （十六）法律、行政法规、部门规章或本章     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
         程授予的其他职权。                         经理的工作；
         超过股东大会授权范围的事项，应当提交股     （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
         东大会审议。                               授予的其他职权。
                                                    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
                                                    大会审议。
第一百   在公司控股股东、实际控制人单位担任除董     在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
二十六   事以外其他职务的人员，不得担任公司的高     事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
 条      级管理人员。                               公司的高级管理人员。