安信证券股份有限公司

                    关于国民技术股份有限公司

             对深圳证券交易所关注函的回复之核查意见


深圳证券交易所：
    根据贵所2019年10月10日下发的《关于对国民技术股份有限公司的关注函》
（创业板关注函【2019】第【250】号），安信证券股份有限公司（以下简称“安

信证券”或“本保荐机构”）就关注函中相关问题进行了核查，现将相关核查情况
报告如下：


    问题三：关于超募资金永久补流
    根据公告，公司拟通过减资的方式减少对国民投资产业布局的投入金额 2.96

亿元，退回超募资金将永久补充公司流动资金。请你公司：
 （1）结合国民投资的主营业务、财务状况等说明本次减资对其经营的影响。
 （2）结合公司流动资金需求、贷款偿还计划等说明将超募资金永久补充流动
资金的必要性。
    请保荐机构核查并发表意见。


    回复说明：

    一、关于本次减资对国民投资经营的影响
    （一）国民投资的基本情况
    深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称“国民投资”）基本情况如下：

    1、成立时间：2015 年 8 月 13 日
    2、法定代表人：孙迎彤
    3、注册资本：57,277 万元人民币
    4、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司）

    5、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资；


                                      1
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管
理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；企业管理咨询
     6、股东及持股比例：国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”或“公

司”）持有 100%股权
     （二）国民投资的主营业务及其业务开展情况
     国民投资作为国民技术的全资子公司，设立之初至今一直仅作为国民技术的
投资控股平台，其主营业务是对外进行投资。截至目前，其持有的主要对外投资
如下：
                                                                              单位：万元
   对外投资情况        已对外投资   实际支付投资款                     备注
成都国民天成半导体
产业发 展有 限公司
                        1,000.00        1,000.00                         -
（以下简称“国民天
成”）
深圳市斯诺实业发展
                                                          尚未支付投资款 9586.52 万元，包
股份有限公司（现已
                                                          括（1）应付鲍海友 4486.52 万元，
变更为 深圳 市斯诺
                       41,692.31        32,105.79         如收购对价调整的议案通过股东大
实业发展有限公司，
                                                          会审议，则无需支付；（2）应付斯
以 下 简称 “斯诺 实
                                                          诺实业原法人股东 5100 万元。
业”）
参股华夏芯（北京）
通用处理器技术有限
                       14,000.00        14,000.00                        -
公司（以下简称“华夏
芯”）
深圳国泰旗兴产业投                                        该投资因发生失联事件，相关投资
资基金管理中心（有     50,000.00        50,000.00         已在 2017 年全额计提资产减值损
限合伙）                                                  失。
         合计          106,692.31       97,105.79                        -

     （三）国民投资的财务状况
     国民投资2018年和2019年1-6月主要财务情况如下：

                                                                                单位：元
                项目                2018 年 12 月 31 日             2019 年 6 月 30 日

            总资产                                  48,298.72                     45,770.98

            总负债                                  65,295.39                     64,244.68

            净资产                              -16,996.67                       -18,473.70



                                            2
                项目                  2018 年 12 月 31 日              2019 年 6 月 30 日

              应收账款                                        -                                -

                项目                    2018 年 1-12 月                    2019 年 1-6 月

              营业收入                                        -                                -

              营业利润                            -25,260.54                           -1,477.03

              利润总额                            -25,260.54                           -1,477.03

              净利润                              -26,514.98                           -1,477.03

经营活动产生的现金流量净额                            916.14                           -1,087.84

   注：2018年财务数据经审计，2019年1-6月财务数据未经审计，均为单体报表

       （四）本次减资对国民投资经营的影响

       国民投资作为国民技术的全资子公司和投资控股平台，其主营业务为依托国
民技术开展对外投资活动，除投资资金以外所需资金极少，且国民投资近期无对
外投资计划。所以，本次减资不会影响国民投资主营业务的开展。
       二、关于超募资金永久补充流动资金的必要性
       （一）公司流动资金需求

       根据公司流动资金滚动测算，公司及各子公司2019年第四季度流动资金需求
约为（扣除销售回款后）1.33亿元。
       （二）公司贷款偿还计划
       2019年末，公司到期的银行贷款2.5亿元，具体情况如下：
                                                                                   单位：万元
融资
        金融机构          品种        单笔余额              起止日期                担保方式
主体

                       流动资金贷款   1,000.00    2018/11/29      2019/11/29
                                                                                  子公司深圳斯
        光大银行
                       流动资金贷款   2,137.04    2018/11/29      2019/11/29      诺担保，斯诺
国民    深圳分行
                                                                                    法人担保
技术                   流动资金贷款   1,862.96    2018/11/30      2019/11/30

        中信银行                                                                  国民技术大厦
                       流动资金贷款   20,000.00   2018/12/27      2019/12/27
        深圳分行                                                                    房产证抵押

       合计                 -         25,000.00        -               -                -

       公司拟于上述贷款到期时按时偿还相关贷款资金，需要资金2.5亿元。

       （三）超募资金永久补流的必要性


                                              3
    公司经营所需流动资金和偿还即将到期的贷款所需资金合计约为3.83亿元。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司货币资金余额约为 2.72 亿元（扣除募集资金），
因此，公司偿还年底前到期的银行贷款存在一定压力。且公司目前有部分新客户

正处于合作商谈阶段，公司预计合作后需更多资金周转和购买新设备，公司保持
充足的流动资金对未来业务开展具有积极作用。
    此外，由于银行信贷政策趋紧和公司信用等级下降，公司融资难度加大，截
至目前尚未申请到新增的银行授信贷款。公司一方面需按时偿还到期银行贷款，
另一方面也需保证日常经营业务和研发项目正常进行。

    综上，本次超募资金永久补充流动资金是有必要的。



    保荐机构核查意见：
    经核查，国民投资系国民技术的投资控股平台，其主营业务为依托国民技术
开展对外投资活动，国民投资暂无对外投资计划，本次公司对其减资不会影响其
主营业务的开展。
    根据公司资金需求测算和公司2019年底即将需要偿还的银行贷款来看，结合
公司未来业务开展情况，公司本次永久补充流动资金可以缓解公司资金压力，为

公司偿还银行贷款和正常经营活动提供资金保障，是有必要的。




                                    4
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司对深圳证
券交易所关注函的回复之核查意见》之签署页）




保荐代表人签名：


                      潘祖祖                 杨兆曦




                                                  安信证券股份有限公司
                                                      2019 年 10 月 17 日




                                  5