国民技术股份有限公司
公司章程修订对照表
（经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，待公司 2019 年年度股东大会审议）
条款 原文 修订后
经依法登记，公司的经营范围为：开 经依法登记，公司的经营范围为：集
发、生产、销售手机芯片、数据通讯芯片、 成电路设计与开发；开发、生产、销售手
图像处理芯片、语音处理芯片、加密芯片 机芯片、数据通讯芯片、图像处理芯片、
（不含限制项目）；电子元器件、微电子 语音处理芯片、加密芯片（不含限制项目）；
器件及其他电子产品的开发、购销；加密 电子元器件、微电子器件及其他电子产品
系统、信息安全、信息处理、计算机软硬 的开发、购销；加密系统、信息安全、信
件、计算机应用系统等项目的技术开发、 息处理、计算机软硬件、计算机应用系统
咨询、服务、购销；电子设备、电子系统 等项目的技术开发、咨询、服务、购销；
第十三条
的开发、购销（不含限制项目及专营、专 电子设备、电子系统的开发、购销（不含
控、专卖商品）；国内商业、物资供销业 限制项目及专营、专控、专卖商品）；国
（不含专营、专控、专卖商品）；经营进 内商业、物资供销业（不含专营、专控、
出口业务（按贸发局核发的资格证书执 专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局
行）；增值电信业务；移动通讯终端、手 核发的资格证书执行）；增值电信业务；
机、通讯设备的产品开发、生产和销售； 移动通讯终端、手机、通讯设备的产品开
自有房屋租赁；停车收费；物业管理服务； 发、生产和销售；自有房屋租赁；停车收
设备租赁。 费；物业管理服务；设备租赁。
公司董事、监事、高级管理人员、持
有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
公司董事、监事、高级管理人员、持
内又买入，由此所得收益归公司所有，公
有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
公司因包销购入购入包销售后剩余股票而
第二十九 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公
持有百分之五以上股份卖出该股票不受 6
条第一款 司所有，公司董事会将收回其所得收益。
个月时间限制，以及有国务院证券监督管
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
理机构规定的其他情形的除外。
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
前款所称董事、监事、高级管理人员、
个月时间限制。
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会、独立董事、持有1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
保护机构，可以作为征集人，自行或者委
股东可以公开征集股东投票权。征集股东
托证券公司、证券服务机构，公开请求公
第七十八 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
司股东委托其代为出席股东大会，并代为
条第四款 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
行使提案权、表决权等股东权利。
方式征集股东投票权。公司不得对征集投
依照前述规定征集股东权利的，征集
票权提出最低持股比例限制。
人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
董事应当遵守法律、行政法规和本章程， ……
对公司负有下列勤勉义务： （四）应当对公司定期报告签署书面确认
第九十八 …… 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
条 （四）应当对公司定期报告签署书面确认 完整，董事无法保证证券发行文件和定期
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 报告内容的真实性、准确性、完整性或者
完整； 有异议的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露。公司不予
披露的，董事可以直接申请披露；
公司对交易事项的决策权限如下：除公司 公司对交易事项的决策权限如下：除公司
章程另有规定外，对达到下列标准之一的 章程另有规定外，对达到下列标准之一的
交易事项 交易事项
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该交易 近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算依据； 的，以较高者作为计算依据；
…… ……
第一百一
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
十条
其绝对值计算。发生未达上述标准之一的 其绝对值计算。发生未达上述标准之一的
交易，由董事会审议批准后即可实施。 交易，由董事会审议批准后即可实施。
除本章程另有规定外，公司对关联交 股东大会授权董事会决定如下重大交易事
易事项的决策权限如下： 项：
（一） 公司拟与关联自然人发生的交 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最
易金额低于 30 万元的关联交易，或公司 近一期经审计总资产的10%以上，该交易
与关联法人达成的关联交易金额低于人民 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
币 100 万元或占公司最近经审计净资产 的，以较高者作为计算依据；
值低于 0.5%的关联交易，由总经理批准。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会
但总经理本人或其近亲属为关联交易对方 计年度相关的营业收入占上市公司最近一
的，应该由董事会审议通过。 个会计年度经审计营业收入的10%以上，
…… 且绝对金额超过500万元；
“交易”、“关联交易”、“关联自然人” （三）交易标的（如股权）在最近一个会
和“关联法人”的范围依 《深圳证券交易 计年度相关的净利润占上市公司最近一个
所创业板股票上市规则》等相关规定确定。 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
法律、法规等规范性文件对上述事项的审 对金额超过100万元；
议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元。
除本章程另有规定外，公司对关联交
易事项的决策权限如下：
（一） 公司拟与关联自然人发生的交
易金额低于 30 万元的关联交易，或公司
与关联法人达成的关联交易金额低于人民
币 100 万元或占公司最近经审计净资产
值低于 0.5%的关联交易，由总经理批准。
但总经理本人或其近亲属为关联交易对方
的，应该依法由股东大会或董事会审议通
过。
……
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
“交易”、“关联交易”、“关联自然人”
和“关联法人”的范围依 《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关规定确定。
法律、行政法规、规范性文件及深圳证券
交易所规则等规范性文件对上述事项的审
议权限另有强制性规定的，从其规定执行。
监事应当保证公司及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整。监事无
法保证证券发行文件和定期报告内容的真
第一百三 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
实性、准确性、完整性或者有异议的，应
十九条 完整。
当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披露的，监
事可以直接申请披露。
监事会行使下列职权：
第一百四 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
十四条第 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见，监事应当
（一）项 进行审核并提出书面审核意见；
签署书面确认意见；
公司指定符合中国证监会指定的规定条件
公司指定中国证监会指定的法定信息披露 的信息披露媒体及深圳证券交易所网站
第一百七
报纸和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他 （http://www.szse.cn/）报纸和巨潮资讯网
十条
需要披露信息的媒体。 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
注：具体以工商登记机关核准登记为准，除上述条款外《公司章程》其他条款保
持不变。
国民技术股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月二十三日