证券代码：300077             证券简称：国民技术           公告编号：2020-038


                         国民技术股份有限公司
         关于斯诺实业 2019 年度业绩承诺完成情况的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    2018年1月5日，国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开2018年第一次临

时股东大会，同意公司的全资子公司深圳市国民电子商务有限公司（现已变更为国民科

技（深圳）有限公司，以下简称“国民科技”）、深圳前海国民投资管理有限公司（以

下简称“国民投资”）现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司（现已变更为深圳市

斯诺实业发展有限公司，以下简称“斯诺实业”）70%股权，并与交易对方签署《关于深

圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。斯

诺实业已于2018年3月1日完成股权过户的工商变更登记手续，公司已持有斯诺实业70%

股权。


    一、业绩承诺及补偿约定

    1、业绩承诺

    根据《股权收购协议》，业绩承诺方鲍海友及斯诺实业承诺：2018年度、2019年度

斯诺实业实现的净利润数额（净利润数额是指经甲方指定的会计师事务所审计的斯诺实

业合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币

1.8亿元和2.5亿元。

    2、业绩补偿

    （1）《股权收购协议》关于业绩补偿的约定
    若斯诺实业在 2018 年度、2019 年度实现的净利润数额低于上述净利润数，业绩承
诺方鲍海友应当以现金方式向国民科技、国民投资承担补偿责任，并在斯诺实业每年度
《审计报告》出具后 10 个工作日内补偿完毕。
    具体当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现
4.3×20-累计已补偿金额。
    公司有权选择要求业绩承诺方鲍海友将应补偿金额折算为其持有的斯诺实业股权
并过户登记至国民科技、国民投资名下，并应在收到公司通知之日起 10 个工作日内配
合完成股权过户工商登记递件手续，因过户登记产生的所有税费由业绩承诺方鲍海友承
担，公司无需另外支付对价。
    具体当期应补偿的股权比例={（截至当期期末累计承诺净利润数- 截至当期期末累
计实现净利润数）÷4.3×20–累计已补偿金额（如有）}÷20。备注：计算公式中的单位均
为人民币亿元。
    在计算 2018 年期末、2019 年期末的应补偿现金金额或应补偿股权比例时，若应补
偿金额或应补偿股权比例小于零，则按零取值。
    若业绩承诺方鲍海友所持斯诺实业剩余股权不足以补偿或公司不要求以股权进行
补偿时，业绩承诺方鲍海友应以自有或自筹资金对公司进行补偿。
    如业绩承诺方鲍海友未能按照上述约定将前述差额补偿金额支付完毕或股权完成
过户，业绩承诺方鲍海友应按照每日 0.1%向甲方支付违约金（选择股权过户的，违约金
亦按当期补偿金额的差额计算）。
    上述差额补偿金额、补偿股权由国民科技、国民投资自行协商分配。

    （2）《补充协议》关于业绩补偿的约定
    2019 年 10 月 25 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，同意国民科技、国民
投资与斯诺实业原股东之鲍海友、李惠军及谌江宏签订《关于〈深圳市斯诺实业发展股
份有限公司之股权收购协议〉补充协议》（以下简称《补充协议》），将股权收购总对价
由 1,336,153,846.00 元调整为 665,163,469.02 元。根据《补充协议》，业绩承诺方鲍海友
因未实现约定的业绩承诺而承担的业绩补偿金额，合计不超过股权收购总对价
665,163,469.02 元；若公司选择要求业绩承诺方以其持有的全部或部分标的公司股权进
行业绩补偿，则业绩承诺方用以进行业绩补偿的标的公司的股权价值，应以调整后的收
购对价人民币 665,163,469.02 元进行折算，即业绩承诺方用以进行业绩补偿的标的公司
股权价值=（人民币 665,163,469.02 元÷70%）×A（A=业绩承诺方用以进行业绩补偿的
股权比例，A≤25%）。


    二、业绩承诺完成情况


    1、2018 年完成情况

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《现金收购深圳市斯诺实业发展有
限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，斯诺实业经审计的 2018 年度净利润为

-51,202.37 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-47,775.73 万元，承诺净利润实现情况

如下：

     承诺期间      承诺净利润（元） 实现金额（元）      差额（元）            完成率

     2018 年度      180,000,000.00   -477,757,335.44   -657,757,335.44    -265.42%


    2、2019 年完成情况

    根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市斯诺实业发展有限

公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，斯诺实业经审计的 2019 年

度净利润为-18,728.41 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-22,728.93 万元，承诺净利

润实现情况如下：

     承诺期间      承诺净利润（元） 实现金额（元）      差额（元）            完成率

     2019 年度      250,000,000.00   -227,289,276.37   -477,289,276.37        -90.92%


    三、业绩补偿金额

    根据《股权收购协议》及《补充协议》约定，斯诺实业因 2018 年巨额亏损未完成

业绩承诺，业绩承诺方应承担的业绩补偿金额已触及业绩补偿上限，即业绩承诺方应承

担的业绩补偿金额为 665,163,469.02 元。


    四、风险提示

    2019 年 8 月，公司已向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求业绩承诺方履行相关业
绩补偿承诺，该案已于 2019 年 12 月进入法院强制执行程序。截至目前业绩承诺方尚欠
公司业绩补偿款 642,252,954.18 元，公司将密切关注和高度重视该事项，切实维护公司
和股东的利益。敬请投资者注意投资风险。

    特此公告。


                                                              国民技术股份有限公司
                                                                         董    事   会
                                                           二〇二〇年四月二十三日