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公司公告

国民技术:关于对深圳证券交易所2019年年报问询函补充回复的公告2020-06-10  

						证券代码:300077          证券简称:国民技术         公告编号:2020-052



                    国民技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2019 年年报问询函补充回复的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




     国民技术股份有限公司(以下简称“国民技术”或“公司”)于

2020 年 5 月 7 日收到深圳证券交易所下发的《关于对国民技术股份

有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函【2020】第 148 号)(以

下简称“年报问询函”),公司于 2020 年 5 月 14 日对《年报问询函》

内容进行了回复说明,并披露了《国民技术:关于对深圳证券交易所

年报问询函回复的公告》(公告编号:2020-049),现就相关问题进行

补充说明:

     本次回复补充的内容,均采用仿宋加粗字体标明。

     1.报告期内,你公司及子公司与深圳市斯诺实业发展有限公司

(以下简称“斯诺实业”)部分原股东签订了《关于<深圳市斯诺实业

发展股份有限公司之股权收购协议>补充协议》(以下简称《补充协

议》),将收购斯诺实业 70%股权的对价由 13.36 亿元调整为 6.65 亿元,

相关股东需将调减价款退还给你公司全资子公司、斯诺实业股权收购

方国民科技(深圳)有限公司(下称“国民科技”)和深圳前海国民

投资管理有限公司(下称“国民投资”)。年报显示,前述约定需退回

                                    1
的款项已通过借款或往来款形式支付给国民科技和斯诺实业,其中向

斯诺实业支付的金额为 38,679.23 万元,公司将调减的 6.71 亿元全部

计入 2019 年营业外收入。

    (1)请结合你公司前期收购斯诺实业股权时与交易各方的协议

约定、作价公允性以及前期收购交易与本次对价调整的关联性等说明

相关会计处理的合规性。

    回复:

    公司前期收购斯诺实业股权时与交易各方签署的协议约定国民

科技、国民投资以 13.36 亿元的对价收购斯诺实业 70%股权。收购斯

诺实业之前,公司聘请了具备证券期货资格的专业评估机构对其进行

了评估,并出具了“开元评报字[2017]1-155 号”《资产评估报告》,

交易双方根据评估报告估值为参考协商确定斯诺实业 70%股权的交易

价格为 133,615.3846 万元。公司认为前期相关预测是根据评估报告日

时所掌握的斯诺实业历史业绩和市场发展情况而审慎做出的,在评估

时点来看交易价格公允合理。

    前次交易价格与可比上市公司比较,具有公允性。从下表可以看

出,前次交易的静态市盈率、动态市盈率分别为 11.16、9.34,均低

于可比案例平均静态市盈率、动态市盈率 16.12、12.51,说明斯诺实

业在评估时点的估值在合理范围内。通过与同行业可比上市公司的市

盈率指标进行对比,可以看出前次采取收益法对斯诺实业的估值结果

是谨慎、合理的。前次成交价格是以收益法评估结论为基础、以可比

上市公司收购股权案例中的估值范围与水平为参考,交易各方基于争

                               2
 取自身利益最大化的博弈均衡点决定了最终的成交价格。
                                                                        单位:万元
                                      平均承诺    交易作价       静态市盈   动态市盈
上市公司     交易标的        行业
                                        利润      100%股权           率         率
           斯诺公司 70%
国民技术                   负极材料   21,500.00   200,000.00        11.16        9.34
               股权

可比案例
             新泰材料      六氟磷酸
天际股份                              22,500.00   270,000.00        14.44       12.00
             100%股权          锂
             升华科技
富临精工                   正极材料   20,433.33   210,000.00        13.82       10.28
             100%股权
             星城石墨
中科电气                   负极材料    4,500.00    50,000.00        14.29       11.11
           97.6547%股权
           贝特瑞 32.15%
中国宝安                   负极材料   13,520.29   225,113.00        21.92       16.65
               股权
 平均值         -              -             -               -      16.12       12.51

      本次对价调整事项是由于收购后斯诺实业受原主要客户发生偿

 债风险、资金链恶化的影响,并叠加了近两年复杂经济形势和资金政

 策影响,导致经营环境恶化(该变化在购买日无法合理预见),影响

 收购标的的盈利能力,是公司基于维护上市公司利益及斯诺实业经营

 的角度与斯诺实业原自然人股东共同协商的结果,属于新发生的事项。

      同时,本次交易价格调整所涉及交易对手方需退回的收购价款已

 通过借款或往来款形式支付给国民科技和斯诺实业,已经由公司实际

 支配和控制,上述款项国民科技、国民投资及斯诺实业均无需再支付。

     根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》讲解,或有对价是

 指合并各方“在合并协议中约定,根据未来一项或多项或有事项的发

 生,购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加

 合并对价,或者要求返还之前已经支付的对价。” 本次调整属于对原

 定应付对价的调整, 企业会计准则第 20 号——企业合并》讲解指出,

                                         3
“自购买日算起 12 个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认

资产、负债价值的调整,应当按照《企业会计准则第 28 号——会计

政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理”,由于原先

将合并成本确认为 13.36 亿元已经充分考虑了当时所能获取的所有相

关信息,原确认的合并成本和商誉不存在会计差错,2019 年的合并

交易价格调整属于新发生的事项,因此不应作为前期会计差错处理,

而应在发生当期(2019 年)计入当期损益。

   综上,公司在斯诺实业收购对价调整中作出的交易对价调整会计

处理符合《企业会计准则》的相关规定,具有合规性。


    会计师核查程序及结论:
   本所已按照中国注册会计师审计准则的相关要求在计划和实施

工作时设计和实施恰当的审计程序,对该项经济业务作为关键审计事

项予以关注并予以实施的重要审计程序包括:

   1) 查阅 2018 年 1 月签订的股权收购协议具体条款,了解斯诺

实业及其原大客户以前年度经营情况、股权收购的背景和意图、股权

收购价格的确定依据等,未发现购买双方存在关联关系 ,以及其他

特殊安排,股权交易过程不存在重大瑕疵,协议条款符合公允原则。

公司原确认的合并成本已经充分考虑了当时所能获取的所有相关信

息,不存在会计差错;

   2)查阅 2019 年 10 月签订的股权收购补充协议具体条款,了解

本次交易价格系充分考虑了斯诺实业经营环境恶化情况,结合原股东

在斯诺实业原担任的职务、实际能承担返还交易对价的能力而确定;

                              4
   3)查阅内部决策程序文件,其中包括:公司于 2019 年 10 月 9

日召开第四届董事会第十三次会议决议、2019 年 10 月 25 日召开 2019

年第一次临时股东大会决议。

   4)项目组与企业治理层、管理层就上述问题进行沟通,并访谈

股权对价交易对手方自然人鲍海友。

   5)根据企业会计准则关于类似交易的处理原则 ,因合同变更导

致无需支付的收购价款应参照无需支付的款项,计入交易当期损益。

此外,本次交易对价调整后各股东应退回的股权款已以不同形式被公

司持有或控制,经济利益的可收回性基本确定,相应的收益符合准则

规定的确认条件。

   基于所执行的审计程序,本所认为,公司在斯诺实业收购对价调

整中作出的交易对价调整会计处理是恰当的且符合《企业会计准则》

相关规定。



    (2)请补充说明向斯诺实业支付的款项是否已返还至国民科技

和国民投资账户。若是,请列示支付时间、金额并提供相关凭证;若

否,请说明相关款项支付是否符合《补充协议》的规定,斯诺实业使

用相关资金的情况,是否存在实际流向公司及斯诺实业关联方的情形,

斯诺实业未来向国民科技和国民投资偿还的计划及可行性,以及公司

会计处理是否充分考虑了前述事项的影响。

    回复:

    截至回函日调低对价相关方向斯诺实业支付的款项尚未返还至

                               5
国民科技和国民投资账户。《补充协议》约定斯诺实业原自然人股东

鲍海友、李惠军、谌江宏应退还国民科技、国民投资相应股权对价款,

但《补充协议》中未明确约定具体退还方式。

    公司依据《补充协议》的约定,将斯诺实业原自然人股东对斯诺

实业的债权与斯诺实业对上述相关方的债务进行抵销,斯诺实业无需

向原自然人股东支付该笔款项,并将该笔款项的债权人由原自然人股

东变更为国民科技和国民投资。抵销后,斯诺实业原自然人股东即已

履行《补充协议》中约定的退还股权收购对价款的义务,公司也大幅

减少了负债,极大缓解了公司现金流压力。

    斯诺实业原主要客户出现债务逾期、面临偿债风险后,对斯诺实

业产生了包括应收账款不能收回、大客户流失在内的严重负面影响,

资金链极度紧张,经营情况恶化。上述相关款项均已用于缓解斯诺实

业的生产经营、渡过企业难关,不存在实际流向公司及斯诺实业关联

方的情形。

    公司未来将根据斯诺实业经营资金情况进行统筹安排,由斯诺实

业分期向国民科技和国民投资偿还债务。

    公司相关账务处理已考虑了前述事项的影响,主要基于以下考虑:

    1、斯诺实业原自然人股东拟退回的交易价款,原已经由上市公

司控制,在公司子公司国民科技和斯诺实业账上,以负债形式体现。

根据调减交易对价的补充协议及债务抵销协议,斯诺实业原自然人股

东及鲍海友等人将对国民科技及斯诺的债权作为退回的交易对价及

业绩补偿,斯诺实业及公司合并报表冲减对鲍海友等人的负债。

                              6
    2、斯诺实业虽然不是公司的全资子公司,但由于存在业绩补偿,

鲍海友已将其持有的斯诺 25%的股权质押给公司,且公司关于要求鲍

海友履行业绩补偿承诺的诉讼案件在深圳市中级人民法院已完成诉

前调解,并已进入法院强制执行程序,25%股权实质上将不可避免地

转为公司持有,这部分股权实质上已由公司控制。因此公司实质上已

持有斯诺 95%的股份,其他少数股东仅持有 5%的股份。公司对斯诺的

控制及享有的权益与全资持有并无大的差异。

    3、斯诺实业当前净资产为负,主要系 2018 年计提了大额应收账

款坏账准备所致,2019 年斯诺实业积极开发动力电池新客户已取得

初步进展,实现 2 家行业大客户的成功导入并已陆续开始供货,2019

年 12 月当月实现主营业务盈利。斯诺实业目前处于可持续经营状态,

且预计未来经营情况逐渐好转,息税前利润将逐年稳步增长。因此预

计斯诺实业未来的还款能力有较强的保障,产生坏账的可能性较小。

    综上,公司的会计处理已考虑了前述事项的影响。

   补充内容:

   2018 年,斯诺实业受原主要客户偿债风险影响,融资环境恶化、

资金链极度紧张,在收到原自然人股东通过借款或往来款形式支付给

斯诺实业的 38,679.23 万元后,大幅缓解了斯诺实业的现金流压力。

除上述现金流入外,2018 年斯诺实业现金总流入 35,170.03 万元,

主要来源于销售回款及其他经营与筹资流入;现金总流出 63,580.75

万元,主要用于支付银行贷款本息及供应商欠款,其中累计支付供应

商货款 29,900.28 万元,归还银行抽贷本息 18,706.96 万元,购建内

                              7
                 蒙石墨化等项目支出 6,799.48 万元,支付工资、税金及其他流出合

                 计 8,174.09 万元。未考虑收到的 38,679.23 万元现金流入前,斯诺

                 实业 2018 年现金流入净额为-28,410.72 万元。

                       附表为 2018-2019 年斯诺实业前十大客户及供应商明细:

                                              2018 年前十大客户情况
                                                                                               应收占比(单位增加
                                         本年增加应收账
序号      客户          期初应收账款                           本年回款      期末应收账款      应收账款/本年总增    回款方式
                                               款
                                                                                                  加应收账款)
                                                                                                                     处置质
                                                                                                                     押物及
  1       客户 1       543,210,059.23    58,281,866.25    12,791,905.01    588,700,020.47            20.02%
                                                                                                                     对冲账
                                                                                                                       款

  2       客户 2       31,515,840.00     61,251,300.00              -       92,767,140.00            21.03%

  3       客户 3             -           52,297,000.00              -       52,297,000.00            17.96%

  4       客户 4       69,819,528.00     23,188,400.00              -       93,007,928.00            7.96%

  5       客户 5             -           11,864,400.00     25,200.00        11,839,200.00            4.07%            现金

                                                                                                                    现金/银
  6       客户 6        5,064,312.52     11,571,974.00    7,077,500.00      9,558,786.52             3.97%
                                                                                                                     行承兑
                                                                                                                    现金/银
  7       客户 7         144,000.00      9,730,000.00      36,305.70        9,837,694.30             3.34%
                                                                                                                     行承兑
                                                                                                                    现金/银
  8       客户 8        3,634,812.53     7,328,050.00     3,464,316.00      7,498,546.53             2.52%
                                                                                                                     行承兑
                                                                                                                     银行承
  9       客户 9         599,632.90      5,507,070.00     3,488,000.00      2,618,702.90             1.89%
                                                                                                                       兑

 10      客户 10         10,600.00       4,561,670.08               -       4,572,270.08             1.57%

       合计            653,998,785.18   245,581,730.33    26,883,226.71    872,697,288.80            84.33%




                                             2019 年前十大客户情况
                                                                                            应收占比(单位增加应
                                        本年增加应收账
序号    客户名称         期初应收账款                     本年回款        期末应收账款      收账款/本年总增加应     回款方式
                                              款
                                                                                                 收账款)

 1            客户一          -         9,986,701.77            -         9,986,701.77             6.02%


                                                           8
                                              2019 年前十大客户情况
                                                                                             应收占比(单位增加应
                                         本年增加应收账
序号      客户名称       期初应收账款                       本年回款        期末应收账款     收账款/本年总增加应      回款方式
                                               款
                                                                                                  收账款)

 2          客户二            -          9,116,527.00     2,969,692.00      6,146,835.00            5.49%            银行承兑

 3          客户三            -          8,354,141.40     8,354,141.40           -                  5.03%            银行承兑

                                                                                                                     现金/银行
 4          客户四      7,498,546.53     7,662,200.00     5,510,403.75      9,650,342.78            4.62%
                                                                                                                          承兑
                                                                                                                     现金/银行
 5          客户五       503,787.25      7,264,436.90      243,512.00       7,524,712.15            4.38%
                                                                                                                          承兑
 6          客户六      9,837,694.30     7,231,196.40     10,560,527.05     6,508,363.65            4.36%                 现金

 7          客户七      9,558,786.52     6,527,040.00     11,734,870.00     4,350,956.52            3.93%            银行承兑

 8          客户八      2,618,702.90     4,880,373.40     3,633,742.15      3,865,334.15            2.94%            银行承兑

 9          客户九            -          4,707,665.00      600,000.00       4,107,665.00            2.84%            银行承兑

 10         客户十            -          3,531,788.00     3,531,788.00           -                  2.13%            债务互抵

          合计          30,017,517.50    69,192,069.87    47,138,676.35    52,140,911.02           41.74%




                                            2018 年前十大供应商情况
     序                                                                                                         付款总占
           供应商名称      期初金额           采购额             付款额          期末金额         采购总占比
     号                                                                                                              比

      1     供应商 1    12,340,498.29     37,308,937.24     35,487,339.00     14,162,096.53        16.73%           9.67%

      2     供应商 2    -16,417,498.71    37,194,734.33     9,533,752.60      11,243,483.02        16.68%           2.60%

      3     供应商 3    17,173,079.64     17,949,979.13     25,865,506.70      9,257,552.07         8.05%           7.05%

      4     供应商 4           -          17,289,540.43     16,579,057.26       710,483.17          7.76%           4.52%

      5     供应商 5     -911,815.83      14,423,948.72     7,042,400.00       6,469,732.89         6.47%           1.92%

      6     供应商 6    8,502,157.57      8,657,608.31      6,104,633.90      11,055,131.98         3.88%           1.66%

      7     供应商 7    8,119,745.41      7,141,363.87      8,215,000.00       7,046,109.28         3.20%           2.24%

      8     供应商 8    27,615,532.73     6,274,244.81      13,792,481.80     20,097,295.74         2.81%           3.76%

      9     供应商 9           -          5,460,013.84      5,460,013.84             -              2.45%           1.49%


                                                             9
10   供应商 10     9,228,222.05     4,482,967.59     10,806,113.79     2,905,075.85      2.01%        2.94%

     合计          65,649,921.15    156,183,338.27   138,886,298.89   82,946,960.53      70.06%      37.84 %




                                         2019 年前十大供应商
序
     供应商名称        期初金额          采购额           付款额        期末金额      采购总占比   付款总占比
号

1     供应商一      3,287,473.72     19,115,037.66   20,061,701.63    2,340,809.75     11.67%       13.05%

2     供应商二      2,321,567.89     14,193,436.11   10,828,895.00    5,686,109.00      8.67%        7.04%

3     供应商三      9,257,552.07     11,906,191.35   21,163,743.42         -            7.27%       13.77%

4     供应商四      11,243,483.02    9,958,418.28    16,394,932.72    4,806,968.58      6.08%       10.66%

5     供应商五       -115,309.73     8,132,743.37    7,090,000.00      927,433.64       4.96%        4.61%

6     供应商六       890,613.51      6,424,098.23    7,279,721.74      34,990.00        3.92%        4.74%

7     供应商七       -339,492.88     6,320,288.79           -         5,980,795.91      3.86%        0.00%

8     供应商八            -          6,139,736.65    6,139,736.65          -            3.75%        3.99%

9     供应商九      -1,430,548.10    5,668,194.31    1,073,388.30     3,164,257.91      3.46%        0.70%

10    供应商十       634,752.44      5,217,729.65           -         5,852,482.09      3.19%        0.00%

        合计        25,750,091.94    93,075,874.40   90,032,119.46    28,793,846.88    56.82%       58.56%


                  会计师核查程序及结论:

                  本所已按照中国注册会计师审计准则的相关要求在计划和实施
            工作时设计和实施恰当的审计程序,对该项经济业务实施的重要审计
            程序包括:
                  1) 查阅 2019 年 9 月 29 日签订的债务抵销协议,核实相关抵销
            债权债务的真实性;
                  2) 核查原自然人股东向斯诺实业支付款项的银行回单,核查债
            务抵销协议签订日斯诺实业对原自然人股东债权的真实性;
                  3)复核企业对债权债务抵销的账务处理是否符合《企业会计准
            则》相关规定。

                                                     10
    基于所执行的审计程序,本所认为,公司对该项经济业务的会计
处理是恰当的且符合《企业会计准则》相关规定。


    2.年报显示,因斯诺实业未完成业绩承诺,鲍海友需承担的业

绩补偿金额为 66,516.35 万元。2018 年你公司共确认业绩补偿收益

7,944.87 万元,2019 年实际收到业绩补偿款 2,291.05 万元,鲍海友尚

需支付业绩补偿款 64,225.3 万元,其中已收到的业绩补偿款系相关方

以对斯诺实业的债权抵减业绩补偿款方式取得。公司已就业绩补偿事

项向法院提起诉讼,且案件已进入法院强制执行程序。

    (1)请补充说明以债权抵减业绩补偿款是否违反原协议及《补

充协议》中以现金支付补偿款的约定,并结合斯诺实业的偿债能力说

明相关会计处理的合规性。

    回复:

    原协议约定业绩承诺方应当以现金方式向公司补偿且公司有权

选择要求业绩承诺方补偿金额折算为业绩承诺方持有的标的公司股

权。同时,《补充协议》未对业绩承诺方业绩承诺款支付方式进行重

新约定。

    公司于 2019 年 9 月与业绩承诺方鲍海友签订债务抵销协议,协

议约定将鲍海友对斯诺实业的债权共计 2,291.05 万元用于支付业已

发生的业绩补偿款,斯诺实业无需向其支付此笔款项,将此笔款的债

权人由业绩承诺方调整为国民科技和国民投资。

    上述鲍海友对斯诺实业的 2,291.05 万元债权用于支付业已发生

的业绩补偿款,是公司基于维护上市公司利益的角度及业绩补偿回收
                               11
风险情况与斯诺实业原自然人股东共同协商的结果。

    综上,公司以债权抵减业绩补偿款行为未违反原协议及《补充协

议》约定。

    公司相关账务处理是合规的,主要基于以下考虑:

    1、2019 年公司收到斯诺实业业绩承诺方鲍海友业绩补偿款

2,291.05 万元,原已经由上市公司控制,在子公司斯诺实业账上,以

负债形式体现。斯诺实业原自然人股东鲍海友将对斯诺实业的债权

2,291.05 万元作为业绩补偿,斯诺实业及公司合并报表冲减对鲍海友

等人的负债。

    2、斯诺实业虽然不是公司的全资子公司,但由于存在业绩补偿,

鲍海友已将其持有的斯诺 25%的股权质押给公司,且公司关于要求鲍

海友履行业绩补偿承诺的诉讼案件在深圳市中级人民法院已完成诉

前调解,并已进入法院强制执行程序,25%股权实质上将不可避免地

转为公司持有,这部分股权实质上已由公司控制。因此公司实质上已

持有斯诺 95%的股份,其他少数股东仅持有 5%的股份。公司对斯诺的

控制及享有的权益与全资持有无大的差异。

    3、斯诺实业当前净资产为负,主要系 2018 年计提了大额应收账

款坏账准备所致,2019 年斯诺实业积极开发动力电池新客户已取得

初步进展,实现 2 家行业大客户的成功导入并已陆续开始供货,2019

年 12 月当月实现主营业务盈利。斯诺实业目前处于可持续经营状态,

且预计未来经营情况逐渐好转,息税前利润将逐年稳步增长。因此预

计斯诺实业未来的还款能力有较强的保障,产生坏账的可能性较小。

                             12
    综上,公司上述会计处理符合《企业会计准则》相关规定具有合

规性。

    会计师核查程序及结论:

    1) 查阅 2019 年 9 月 29 日签订的债务抵销协议,核实相关抵销

债权债务的真实性。

    2) 复核公司对债权抵减业绩补偿款相关账务处理是否符合《企

业会计准则》相关规定。

    基于所执行的审计程序,会计师未发现国民技术对债权抵减业绩

补偿款会计处理存在重大异常,未发现不符合《企业会计准则》规定

的情况。



    (2)请补充说明 2018 年确认的业绩补偿收益本期未收回的原因,

前期确认相关收益是否审慎、合规。

    回复:

    2018 年 12 月,国民科技、国民投资分别与业绩承诺方鲍海友签

订了《股权质押合同》,将其持有的斯诺实业 25%股权分别质押给国

民科技及国民投资,为斯诺实业未达到承诺净利润而产生的补偿义务

提供担保,以保障《股权收购协议》约定的业绩承诺及补偿条款得以

履行,并完成了股权质押登记。根据《股权质押合同》,以及《担保

法》有关规定,国民科技及国民投资享有鲍海友持有的斯诺实业 25%

股权优先受偿权。上述 25%股权于 2019 年 7 月因业绩承诺方鲍海友

个人债务纠纷被司法冻结。

                              13
    前期确认相关收益的审慎、合规性说明:

    根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则

第 22 号——金融工具确认和计量》的规定,企业需要将业绩对赌协

议中满足资产确认条件的可收回部分或有对价确认为资产,并划分为

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

    上述 25%股权于 2019 年 7 月因业绩承诺方鲍海友个人债务纠纷

被司法冻结,晚于 2018 年度审计报告出具日 2019 年 4 月 24 日,不

会对 2018 年度的判断和会计处理结果产生实质影响。

    综上,考虑到公司基本确定有权利可以获取业绩承诺方持有的斯

诺实业 25%股权,是否办理股权过户并不影响公司对该权利的实施,

从实质重于形式的原则,公司于 2018 年度将斯诺实业 25%股权对应

的公允价值确认为业绩补偿收益具备合理性。

    会计师核查程序及结论:

    1) 查阅 2019 年 9 月签订的债务抵销协议,核实相关抵销债权

债务的真实性。

    2) 复核公司对债权抵减业绩补偿款相关账务处理是否符合《企

业会计准则》相关规定。

    3)获取斯诺实业 2018 年度评估报告和评估底稿,复核业绩补偿

款的计算过程。就业绩补偿款的可回收性等已获取充分、适当的审计

证据,并审慎做出审计判断得出审计结论。

    基于所执行的审计程序,会计师未发现国民技术对 2018 年确认

的业绩补偿收益的会计处理存在重大异常,未发现不符合《企业会计

                              14
准则》规定的情况。



    (3)请补充说明强制执行程序的最新进展、可供执行的财产情

况、是否存在执行障碍等。

    回复:

    深圳市中级人员法院前期已启动网络查控程序查找业绩承诺方

财产,目前可供执行的财产为其持有的斯诺实业 25%股权。深圳市中

级人民法院近期已通过摇珠程序选定了评估机构,后续评估机构将会

对上述股权进行评估,待评估值确定后将依法按照相关程序进行公开

拍卖。

    由于业绩承诺方此前已分别将其持有的斯诺实业 18%、7%股权

(合计 25%)质押给国民科技、国民投资,并办理了股权质押登记。

公司对上述股权依法享有质押权,有权对该股权拍卖或变卖款项优先

受偿,因此不存在执行障碍。



    3.年报显示,你公司未达到重大标准的诉讼和仲裁事项涉案金

额合计 26,734.04 万元,其中 17,885.58 万元已结案,未结案件金额为

8,848.46 万元,公司部分货币资金和存货因诉讼或仲裁事项被冻结,

且公司未就相关诉讼、仲裁事项计提预计负债。

    (1)请补充说明相关诉讼、仲裁的基本情况,包括当事人、诉

讼事项、诉讼金额、案件进展或执行情况,并结合前述内容说明公司

未计提预计负债的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。

                               15
                   回复:

                   公司及子公司截至 2019 年 12 月 31 日未结案件基本情况见下表:
序
          原告                  被告             案由       标的(万元)              案件最新进展
号
                                                                           公司 2019 年 3 月 12 日收到正式仲裁通
     国民技术股份有限   贵阳柯斯移动金融服务   买卖合同纠
1                                                              754.07      知,深圳国际仲裁院已于 2019 年 10 月
          公司                有限公司           纷仲裁
                                                                           20 日开庭审理,暂未收到仲裁裁决。
                                                                           公司 2019 年 3 月 12 日收到正式仲裁通
     国民科技(深圳)   贵阳柯斯移动金融服务   买卖合同纠
2                                                              925.36      知,深圳国际仲裁院已于 2019 年 10 月
        有限公司              有限公司           纷仲裁
                                                                           20 日开庭审理,暂未收到仲裁裁决。
                                                                           2019 年 4 月 23 日深圳斯诺向深圳国际
                                                                           仲裁院申请仲裁,诉请三被告按之前的
                        深圳市金橙电池有限公   请求按《和
     深圳市斯诺实业发                                                      《和解协议》付款。深圳国际仲裁院于
3                       司、孙乾华、江西省金橙 解协议》付      475.45
       展有限公司                                                          2019 年 10 月 23 日开庭审理本案,目前
                            电子有限公司          款
                                                                           仲裁庭裁决判决支持深圳市斯诺请求,
                                                                                 已向法院申请强制执行。

                                                                           本案审理法院追加国民技术为第三人,
     深圳市微镇商业保   中国建设银行股份有限   债权人代位                  已于 2020 年 1 月 8 日开庭审理,目前
4                                                             3,995.40
       理有限公司               公司             权纠纷                    一审判决已生效,公司不承担任何责
                                                                                           任。

                                                                           国民投资公司申请对成都国民天成公
                                                                           司仲裁,于 2019 年 10 月 31 日收到成
     深圳前海国民投资   成都国民天成半导体产   减资纠纷仲
5                                                              667.78      都仲裁委受理案件通知书,本案已于
       管理有限公司         业发展有限公司        裁
                                                                           2020 年 1 月 14 日开庭,目前尚等待仲
                                                                                       裁委裁决。
                                                                           国民投资公司申请对成都国民天成公
                                                                           司仲裁,于 2019 年 10 月 31 日收到成
     深圳前海国民投资   成都国民天成半导体产   减资纠纷仲
6                                                             1,036.49     都仲裁委受理案件通知书,本案已于
       管理有限公司         业发展有限公司        裁
                                                                           2020 年 1 月 14 日开庭,目前尚等待仲
                                                                                       裁委裁决。
                                                                           深圳斯诺于 2019 年9 月17 日起诉立案,
     深圳市斯诺实业发   深圳市金能电池股份有   买卖合同纠
7                                                              442.28      本案一审判决深圳斯诺胜诉,被告不服
       展有限公司              限公司             纷
                                                                           已提起上诉,目前等待法院二审开庭。
     深圳市斯诺实业发   江西酷电新能源有限公   买卖合同纠                  深圳斯诺于 2019 年 4 月 17 日起诉,目
8                                                              151.70
       展有限公司                司               纷                              前一审法院尚未开庭。
                                                                           公司于 2019 年 8 月 30 日向深圳国际仲
     国民技术股份有限   深圳航信德诚科技有限   买卖合同纠                  裁院提出仲裁申请(案号:2019 深国仲
9                                                              63.83
          公司                  公司             纷仲裁                    受 5282 号),公司已申请财产保全,
                                                                              目前已进入法院强制执行程序。



                                                   16
序
          原告                   被告              案由       标的(万元)               案件最新进展
号
                                                                             2019 年 9 月 9 日,福建省星民易付多卡
     福建省星民易付多                                                        融合信息科技有限公司向深圳国际仲
                        厦门新中新华捷软件技     技术服务合
10   卡融合信息科技有                                            34.22       裁院提出仲裁申请。本案已于 2019 年
                             术有限公司          同纠纷仲裁
          限公司                                                             12 月 19 日开庭审理,暂未收到仲裁裁
                                                                                             决。
                        深圳市斯诺实业发展有                                 原告 2019 年 1 月 3 日起诉,相关款项
     九江五一工贸有限   限公司、深圳市斯诺实业 买卖合同纠                    已于 2019 年 3 月支付给对方,对方已
11                                                                9.32
          公司          发展有限公司永丰分公        纷                       申请撤诉,目前尚未收到法院撤诉裁
                                   司                                                        定。
                                                                             斯诺实业于 2019 年 7 月 25 日收到何庆
                                                                             仁诉斯诺实业的法院传票,斯诺实业提
                        深圳市斯诺实业发展有
12        何庆仁                                 合同纠纷        231.60      起反诉。该案件经过一审、二审,斯诺
                                限公司
                                                                             实业于 2020 年 5 月 13 日收到胜诉终审
                                                                                            判决。
                                                                             本案于 2020 年 1 月 9 日开庭审理,2020
                                                                             年 1 月 18 日收到上海市浦东新区劳动
                                                 劳动争议仲
13        王正刚        国民技术股份有限公司                      1.43       人事争议仲裁委员会裁决书,判决国民
                                                    裁
                                                                             技术上海分公司支付王正刚 1,376 元,
                                                                                          现已结案。
                                                              申请工伤赔
                        江西斯诺新能源有限公                                 本案已于 2019 年 12 月 19 日开庭,暂
14        刘新禹                                 劳动仲裁     偿,无确切金
                                   司                                                 未收到仲裁裁决。
                                                                 额。
     内蒙古聚佳诚钢铁                                                        本案已于 2020 年 3 月 11 日开庭审理,
     贸易有限公司(以   内蒙古斯诺新材料科技     买卖合同纠                  内蒙斯诺于 2020 年 4 月 28 日收到一审
15                                                               55.33
     下简称“内蒙斯           有限公司              纷                       判决,要求内蒙斯诺支付原告货款 31.4
          诺”)                                                               万元及相应违约金、案件诉讼费。
                                                                             公司于 2019 年 7 月 9 日收到深圳市南
                                                                             山区人民法院传票,该案(竞业限制补
                        国民技术股份有限公司、                               偿案)已于 8 月 30 日开庭审理,公司
                                                 劳动合同纠
16   符光腾(另案)     国民科技(深圳)有限公                    4.20       于 2019 年 9 月 27 日收到法院民事裁定
                                                    纷
                                   司                                        书,本案中止审理,需等待上一案件的
                                                                             二审结果。目前上一案件二审结果为驳
                                                                                     回上诉,维持原判。

          合计                                                  8,848.46


                   补充内容:

                   产生诉讼的原因:

                   案件 1 及 2:


                                                     17
    公司对贵阳柯斯移动金融服务有限公司(以下简称“贵阳柯斯”)

的应收账款系公司向其销售 RCC 卡产生。贵阳柯斯货物主要销售给其

母公司上海柯斯软件股份有限公司(以下简称“上海柯斯”),其业

务及经营情况高度关联,上海柯斯已进入破产重整程序。公司于 2019

年 1 月向深圳国际仲裁院申请仲裁诉请贵阳科斯支付货款,公司 2019

年 3 月 12 日收到正式仲裁通知,深圳国际仲裁院已于 2019 年 10 月

20 日开庭审理,暂未收到仲裁裁决。

    案件 3:

    斯诺实业对深圳市金橙电池有限公司(以下简称“深圳金橙”)

的应收账款系向其销售负极材料产生,孙乾华为公司法人承担连带责

任,江西金橙为其关联公司,深圳金橙已被工商行政管理局列入异常

经营名录。2018 年 5 月 15 日三被告与斯诺实业签订和解协议,但未

按协议执行。斯诺实业于 2019 年 4 月 23 日向深圳国际仲裁院申请仲

裁,诉请三被告按之前的《和解协议》付款。深圳国际仲裁院于 2019

年 10 月 23 日开庭审理本案,目前仲裁庭裁决判决支持深圳市斯诺请

求,现已向法院申请强制执行。

    案件 4:

    公司于 2017 年将对大明五洲的应收债权保理给深圳市微镇商业

保理有限公司。大明五洲主要生产 USBKey,主要客户是建行等银行,

该笔应收款项系大明五洲向公司采购 USBKey 安全主控芯片产生。公

司于 2010 年以前就开始与大明五洲合作,累计交易金额将近 1 亿元。

2017 年,大明五洲出现商业承兑汇票到期未兑付的情况。

                               18
    深圳市微镇商业保理有限公司于 2018 年起诉大明五洲。2018 年

2 月 1 日,微镇与大明五洲在北京多元调解发展促进会调解中心的调

解下达成《立案阶段委托调解协议书》。2018 年 2 月 6 日,北京市海

淀区人民法院出具了《民事裁定书》。民事裁定书要求大明五洲在

2018 年年底前分期还款,但大明五洲未按照《民事裁定书》付款。

    2019 年,微镇代位诉讼建设银行,请求法院判令建设银行支付

款项 3,500 万元(含违约金等),北京西城区法院受理案件,并分别

于 2019 年 4 月、2020 年 1 月两次开庭审理(法院将大明五洲、国民

技术列为第三人出席庭审)。目前一审判决已生效:确认大明五洲公

司对建设银行的部分债权(本案成果主要是迫使建行承认了此部分债

权,在本案之前,建行不承认有到期债权)。公司目前正在向法院申

请对建设银行自认部分到期债权进行执行。

    案件 5 及 6:

    2017 年 8 月 31 日,公司第三届董事会第二十三次会议审议通过

《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》,国民投资与重庆

西证渝富股权投资基金管理有限公司(以下简称“西证渝富”)、四川

通利能光伏科技有限公司(以下简称“通利能”)签订了《关于设立

化合物半导体生态产业园项目主体公司之投资合作协议书》及《补充

协议一》(以下简称“产业园项目原投资合作协议书”),共同发起设

立成都国民天成半导体产业发展有限公司(以下简称“国民天成产业

发展”),投资、建设和运营化合物半导体生态产业园项目。

    根据产业园项目原投资合作协议书,国民天成产业发展依法登记

                              19
设立,登记在册的股东为国民投资(认缴出资金额 3.5 亿元,股权比

例 35%)和通利能(认缴出资金额 6.5 亿元,股权比例 65%)。2017

年 9 月,国民投资向国民天成产业发展缴付部分首期认缴出资 1.2

亿元。

    2018 年 1 月 26 日,公司第三届董事会第二十八次会议审议通过

《关于调整产业园项目投资方案及投资协议的议案》,国民投资、西

证渝富、通利能共同签订了《〈关于设立化合物半导体生态产业园项

目主体公司之投资合作协议书〉之补充协议二》,西证渝富退出产业

园项目和国民天成产业发展;国民投资与通利能重新签订了《关于设

立化合物半导体生态产业园项目主体公司之投资合作协议书》(以下

简称“产业园项目投资合作协议书”),国民天成产业发展注册资本由

10 亿减少至 1 亿元,国民投资认缴出资 1,000 万元占比 10%。国民投

资此前汇付至国民天成产业发展的 1.2 亿元出资款项中的 1.03 亿元

已于 2018 年 2 月退回国民投资,超过 1,000 万元应缴出资部分的

643.80 万元款项暂未退回。

    2018 年 12 月 2 日,为降低对外投资风险,公司召开第四届董事

会第七次会议,审议通过并同意国民投资撤销对产业园项目投资

1,000 万元。

    公司多次跟进国民天成退回投资款,但国民天成均未退款。公司

于 2019 年向四川省邛崃市人民法院申请诉前财产保全,四川省邛崃

市人民法院于 2019 年 11 月作出民事裁定书,裁定对国民天成的银行

存款予以冻结,对国民天成在成都市天府新区邛崃产业园区内的

                              20
37315.46 平方米的国有建设用地【川(2019)邛崃市不动产权证第

0007107 号】予以查封。2019 年 11 月,国民天成被冻结的银行存款

金额为 80.92 万元。川(2019)邛崃市不动产权证第 0007107 号于查

封前,被国民天成用于向银行抵押借款。

    公司于 2019 年 10 月向成都仲裁委申请仲裁(两次减资,申请两

个仲裁),请求国民天成退回投资款。公司目前还未收到仲裁结果。

鉴于国民天成经营环境和经营情况、财务状况恶化,同时结合公司采

取的财产保全措施,公司对尚未退回投资款按照 50%计提坏账准备。

    案件 7:

    斯诺实业向深圳市金能电池科技有限公司(以下简称“金能电池”)

销售石墨,多年来一直有业务往来。2018 年 11 月 30 日双方对往来

款予以结算确认:金能电池尚欠斯诺实业 516.28 万元。斯诺实业履

行了交货义务,但金能电池拖欠货款至今,已构成违约。2019 年 9

月 22 日,斯诺实业向深圳市坪山区人民法院提起诉讼,请求法院判

令金能电池向斯诺实业支付截至起诉日尚拖欠的货款 495.68 万元

(此前支付了部分货款)。2019 年 11 月 29 日斯诺实业收到深圳市坪

山区人民法院一审判决,判决斯诺实业胜诉,金能电池不服一审判决

提起上诉。2020 年 5 月 21 日,双方达成和解协议,金能电池向法院

提起撤诉,后续金能电池将按和解协议分期支付货款。

    案件 8:

    斯诺实业向江西酷电新能源有限公司(以下简称“江西酷电”)

销售负极材料,截止到 2019 年 4 月 17 日,江西酷电仍有 1,502,700

                              21
元未支付,斯诺实业向法院提起诉讼,法院已受理并立案,本案一审

暂未开庭。

    案件 9:
    公司向深圳航信德诚科技有限公司(以下简称“航信德诚”)
提供芯片,2018 年及其以前该客户回款正常,从 2019 年开始出现

逾期付款情况,尚结欠我司货款累计 535,374.55 元。经公司多次
催款,航信德诚仍拒不履行付款义务,公司向华南国际经济贸易仲

裁委员会申请仲裁及财产保全。
    公司于 2020 年 1 月 6 日收到该案件的裁决书,判令航信德诚
应当在“裁决作出之日起十日内支付完毕”(即 2020 年 1 月 16 日

前)向公司支付货款、逾期付款违约金、保全费、保全保函费以及
仲裁费。目前由于航信德诚未按期履行裁决书确定的给付义务,公
司已向法院申请强制执行,目前该案件法院正在强制执行中。

    案件 10:

    2017 年 8 月,公司控股子公司福建省星民易付多卡融合信息科技

有限公司(现已改名为福建省星民智联科技有限公司,以下简称“星

民智联”)与厦门新中新华捷软件技术有限公司(以下简称“新中

新”)签订《福建省星民易付多卡融合信息技术有限公司厦门华天涉

外职业技术学院一卡通项目 RCC 改造项目技术服务合同》(以下简称

“诉争合同”),合同金额为 129,940 元,星民智联按合同约定向新中

新支付合同总价 50%的即 64,970 元。

    因中国移动厦门分公司华天学院项目方案调整原因,星民智联与

新中新于 2017 年 11 月 7 日另行签订诉争合同,诉争合同总价款暂计

                               22
为 786,252.5 元。

       2017 年 11 月 8 日,星民智联按合同约定向新中新支付项目启动

经费 120,000 元,但新中新未按照合同约定的“校园通应用工作计划

表”完成相应的内容,且经星民智联催告之后仍未履行相应的义务。

新中新拒不履行合同约定义务的行为已构成根本违约,其应按双方签

订的合同约定退还星民智联前期支付的启动资金、利息及违约金。

       星民智联于 2019 年 9 月 9 日向深圳国际仲裁院提出仲裁申请。

本案已于 2019 年 12 月 19 日开庭审理,暂未收到仲裁裁决。

       案件 11:

       斯诺实业永丰分公司向九江五一工贸有限公司(以下简称“五一

工贸”)采购各类包装材料,截止 2018 年 4 月 30 日暂欠 89,830 元。

2019 年 1 月 3 日五一工贸进行起诉,永丰分公司于 2019 年 3 月将款

项支付给对方,对方已申请撤诉。斯诺实业已于近期收到法院撤诉裁

定。

       案件 12:

       何庆仁因民间借贷纠纷向法院起诉斯诺实业,发生纠纷原因为

2005 年何庆仁分两次向斯诺实业提供借款,斯诺实业已按约定向其

偿还了相关本息,斯诺实业于 2019 年 7 月 25 日收到何庆仁诉斯诺实

业的法院传票,公司提起反诉。该案件经过一审、二审,公司于 2020

年 5 月 13 日收到胜诉终审判决。

       案件 13:

       王正刚原为公司上海分公司员工,2019 年 11 月 12 日与公司协

                                 23
商一致解除劳动关系并签订《协商一致解除劳动关系协议书》,根据

《协商一致解除劳动关系协议书》的约定,王正刚同意解除与公司的

劳动合同,接受解除劳动关系经济补偿金,并约定双方解除一切劳动、

经济及社保关系,且日后双方不再有任何经济上的追讨行为。公司已

于 2019 年 12 月 9 日按约定向其支付上述经济补偿款。

    2019 年 12 月 12 日,王正刚向上海市浦东新区劳动人事争议仲

裁委员会申请仲裁,要求公司支付年终奖、10 月份绩效工资及应休

未修年休假工资。

    上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会经审理并于 2020 年 1

月 17 日作出仲裁判决书,裁决公司向王正刚支付 10 月绩效工资,对

王正刚的其他请求不予支持。

    案件 14:

    刘新禹原为江西斯诺材料有限公司(以下简称“江西斯诺”)员

工,2017 年 8 月 15 日下班后摔倒致锁骨骨折,随后其进行住院治疗,

在治疗过程中江西斯诺照常支付工资。2019 年 11 月 22 日,刘新禹

向渝水区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁,要求公司依照工伤认定,

支付工伤赔偿。

    2019 年 12 月 19 日本案开庭,但公司暂未收到仲裁裁决。

    案件 15:

    内蒙斯诺与蒙古聚佳诚钢铁贸易有限公司(以下简称“聚佳诚”)

签订合同并向其购买钢材一批,2019 年 11 月 26 日聚佳诚就内蒙斯

诺未按照合同约定支付货款提起诉讼,案件已于 2020 年 3 月 11 日开

                               24
庭审理,内蒙斯诺于 2020 年 4 月 28 日收到一审判决,要求内蒙斯诺

支付原告货款 31.4 万元及相应违约金、案件诉讼费。

    案件 16:

    公司于 2018 年 12 月 25 日与符光腾解除劳动合同,其于 2019

年 7 月向深圳市南山区人民法院起诉,要求公司向其支付竞业限制补

偿金。因符光腾于 2019 年 1 月就竞业限制补偿金向深圳市劳动人事

争议仲裁委员会申请仲裁,深圳市劳动人事争议仲裁委员会作出仲裁

裁决后,其不服该裁决并向深圳市南山区人民法院提起诉讼,案件进

入二审阶段,本案件的审理结果须以上述二审案件的审理结果(法院

已于 2019 年 12 月 9 日作出终审判决,驳回符光腾关于竞业限制经济

补偿的请求)为依据,故深圳市南山区人民法院依法裁定,该案中止

审理。

    上述案件中,公司及下属公司作为被告的案件涉及的金额为

301.88 万元,其中(1)何庆仁因合同纠纷诉斯诺实业,案件标的金

额 231.60 万元,报告期内一审法院判决驳回其诉讼请求,公司预计

给付资金的可能性较小,未计提预计负债(截至回函日前,斯诺实业

已收到二审终审胜诉判决);(2)买卖合同纠纷案件的部分金额已在

账面作为负债反映;(3)其余案件截至报告期末未裁决,裁判结论尚

无法估计,因此未计提预计负债。

    会计师核查程序及结论:

    1) 收集并审阅公司提供的诉讼案件相关的文件;

    2)向管理层询问了解有关诉讼案件的进程;

                              25
    3)由审计人员亲自寄发询证函,要求主办律师直接与注册会计

师沟通,根据沟通的情况考虑进一步审计程序;

    4)检查该等诉讼相关信息在财务报表中的列报和披露情况。

    会计师根据已获得的诉讼案件相关文件及了解到的诉讼案件进

展情况,参考主办律师对相关案件最终判决和预计的损失金额进行分

析出具的专业意见来判断,认为:报告期公司无需计提预计负债。



    (2)请补充说明公司被冻结的资产明细以及资产冻结事项对公

司生产经营的影响。

    回复:

    报告期末,公司与诉讼相关被冻结的资产明细如下:

   项目       账面金额(万元)        在同类资产占比   相关主体


 货币资金            261.26               1.09%        斯诺实业

   存货              584.69               3.20%        斯诺实业

   合计              845.95                 -

    报告期末,公司被冻结的货币资金及存货金额及占比均较小,未

对公司的生产经营活动造成重大影响,公司将积极通过法律途径维护

公司的财产权利以减少风险和降低损失。

    4.报告期内,你公司实现营业收入 39,473.32 万元,同比减少

34.44%,公司营业收入已经连续三年下滑;实现归属于上市公司股东

的净利润 10,392.06 万元,扭亏为盈,但扣除非经常性损益的净利润

已经连续三年为负;经营活动产生的现金流量净额为-7,037.98 万元,

                                 26
同比由正转负。请结合你公司各业务所属细分行业的发展、可比上市

公司的经营情况等说明公司近三年公司主营业务持续亏损以及报告

期内经营活动产生的现金流量净额大幅减少的具体原因,公司持续经

营能力是否存在重大不确定性以及公司就改善主营业务盈利能力所

采取的具体措施和执行的效果。请会计师核查并发表意见。

    回复:

    (一)公司所属细分行业的发展情况以及同行业上市公司的经营

情况说明:

    报告期内,公司主要从事自主研发的集成电路芯片产品设计及销

售,并提供相应的系统解决方案和售后的技术支持服务;锂离子电池

负极材料研发、生产和销售,以及石墨化加工服务,公司所处细分行

业分别为集成电路领域及新能源负极材料领域。

    集成电路行业发展情况及趋势:我国集成电路产业与国际先进水

平尚有差距,大量集成电路产品仍需进口。当前,集成电路是我国核

心基础技术产业,关乎国家安全、信息安全、产业安全,是产业发展

的重中之重,正处于的重要战略机遇期和攻坚期,全力追赶世界先进

水平,处于快速发展阶段。

    新能源负极材料行业发展情况及趋势:2020 年锂电池负极材料

市场仍将维持增长,中国电动车全年产量超过 180 万辆,带动动力电

池需求增速有望超过 40%,同时新基建对储能能源需求快速增长,进

而有力带动负极材料快速增长;海外动力电池企业产能释放加速,需

求量增加,有望进一步提升国内负极材料出口量规模;快充型、倍率

                             27
型电池仍将是市场发展重要方向,人造石墨负极材料占比有望超过

80%,带动负极材料市场整体增长。

       集成电路领域同行业上市公司主要经营情况:紫光国微(002049)

2019 年度实现营业收入 343,041 万元,同比增加 39.54%;归属于上

市公司股东的净利润 40,576 万元,同比增长 16.61%。2018 年度实现

营业收入 245,842 万元,同比增加 34.41%;归属于上市公司股东的净

利润 34,797 万元,同比增长 24.33%。

       负极材料领域同行业上市公司主要经营情况:贝特瑞(835185)

2019 年实现营业收入 439,006 万元,同比增长 9.51%,实现归母净利

润 66,634 万元,同比增长 38.42%。2018 年实现营业收入 400,870 万

元,同比增长 35.10%,实现归母净利润 48,141 万元,同比增长 43.17%。

       (二)公司近三年扣除非经常性损益的净利润持续亏损的主要原

因:

       公司集成电路主营业务中金融支付终端、银行卡和 USBKey 等安

全主控芯片等产品已处于市场成熟期,市场增量滞涨或下降,收入与

毛利持续降低;可信计算芯片及解决方案产品,尽管有增长,但基数

较小,更受国内安全政策及与国际关系的多重影响,存在不确定性;

公司自主技术 RCC(限域通信、移动支付技术)尽管成为国家标准,

但受市场产品软件化的影响,市场需求深刻变化,正在进入的对硬件

产品更高安全需求的身份验证领域市场尚需时间;公司聚力技术优势,

对现有产品进行更新换代并加快新产品布局,面向物联网通用 MCU

芯片产品市场,需要一定研发周期,短期内不能对业绩形成支撑,并

                                28
且研发投入较大。

       同时,公司近几年受到偶发性事件的影响,经历种种问题。2017

年,受前海旗隆失联事件影响,公司巨额亏损,与此同时,失联事件

以及业绩巨额亏损,一定程度对公司主营业务及声誉造成了负面影响;

2018 年,收购的新能源行业公司斯诺实业因原主要大客户出现偿债

风险、资金链断裂,历史业务产生了大额应收款项。尽管公司对相关

应收款项采取了保全措施,同时积极寻求多种渠道收回部分应收款项,

但由于应收款项回收期预计进一步延长、不确定性增加,基于审慎原

则,公司在 2018 年计提了大额坏账准备。同时对收购斯诺实业形成

的商誉因其市场销售不及预期且差距较大,计提了大额商誉减值准备;

2019 年,虽然斯诺实业开发动力电池新客户取得初步进展,行业大

客户已实现成功导入,但新客户规模化采购存在一定周期,需要经过

产品测试、厂验、送检等各项生产环节,同时斯诺实业石墨化新生产

线的工艺、产程、成本等需要磨合优化,现有产品性能满足市场需求

尚需提升,因此斯诺实业 2019 业务收入较上年同期有较大幅度下降,

公司对商誉继续计提大额减值。

       (三)报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅减少的原

因:

       一是2018年处置应收款保全货物过程收到大额资金,2019年同类

回款大幅减少;二是2019年在销售收入和毛利下降的同时,保持了较

高的研发投入,经营活动现金流量净额同比减少。同时公司经营活动

产生的现金流量净额远高于公司扣非后的净利润。

                                29
    补充内容:

    2018年,公司收到斯诺实业原自然人股东拟购买公司的沃特玛应

收款保全货物、对沃特玛的等额应收款项以及向其他客户处置保全货

物收到的回款合计59,205万元。2019年,公司处置保全货物收到的回

款约为14,130万元。2019年,处置保全货物收到的款项较上年同期减

少45,075万元。

    2019年,公司销售收入39,473万元,较上年同期下降20,733万元;

毛利9,784万元,较上年同期下降11,322万元。剔除处置保全货物收

到的回款影响后,公司“销售商品、提供劳务收到的现金”较上年同

期减少28,026万元,公司“销售商品、提供劳务收到的现金”与“购

买商品、接受劳务支付的现金”的差额较上年同期增加1,074万元。

    2019年,公司研发投入15,813万元,较上年同期增加1,394万元。

公司支付给职工以及为职工支付的现金、支付其他与经营活动有关的

现金较上年增加6,124万元。(注:增加额中的3,180万元系用于支付

开具银行承诺汇票缴纳的保证金)

    2019年,公司经营活动产生的现金流量净额为-7,037.98万元,

扣非后的净利润为-58,938万元, 经营活动产生的现金流量净额远高

于公司扣非后的净利润。



    (四)公司近三年主营业务亏损主要是受偶发事件影响,公司的

持续经营能力不存在重大不确定性,公司为改善主营业务能力采取了

具体措施并取得一定的效果。

                             30
       集成电路领域:

       集成电路作为信息产业的基础和核心,是关系国民经济和社会发

展全局的基础性、先导性和战略性产业。当前是我国集成电路产业发

展的重要战略机遇期和攻坚期,正全力追赶世界先进水平,处于快速

发展阶段。近两年国际形势的变化,使我国充分认识到集成电路行业

自主可控的重要性,进一步推动了我国集成电路产业链国产替代的进

程,加快了集成电路产业国产化的步伐,许多国内下游厂商、客户正

加快将订单转移给国内供应商,为公司未来发展提供历史性机遇。

       公司深耕集成电路行业十数年,在安全SoC芯片设计领域,经过

长期技术研发与迭代,形成了具有市场竞争力、满足客户应用的下一

代安全芯片密码技术、高性能超低功耗SoC架构设计技术、低功耗蓝

牙无线通信技术等芯片核心技术研发能力;积累了建立在自主核心技

术底层基础上通用MCU芯片所需的多种核心技术知识产权,持续搭

建和提升支持高安全、低功耗通用MCU芯片产品系列化设计研发平

台。

       负极材料领域:

       斯诺实业专注人造石墨负极材料的研究与开发,行业深耕十数年,

通过不断积累具备从原料预处理至负极的全产业链生产能力,具备一

定技术、生产优势,目前处于国内锂离子电池负极材料生产企业第二

梯队。

       艰难前行两年的斯诺实业已渡过了最艰难的时期,目前已进入健

康发展期。斯诺实业在石墨化加工工艺技术领域拥有高素质的技术团

                                31
队,内蒙古石墨化生产基地已投入运营,并拥有国内排名前列的负极

材料石墨化窑炉,加工技术成熟,首条生产线年产能可达 8,000-10,000

吨。此工艺产值按 9000 吨*1.45 万元/吨除以税率 1.13 计算为 11,549

万元,叠加内蒙古地区的政策优势、电力优势等,具有较强的市场竞

争力。石墨化加工产线投入使用后一方面满足了斯诺实业自身人造石

墨负极材料的生产需求,一方面也为行业其他负极材料企业和电极生

产企业提供石墨化加工服务,形成了新的成本优势和利润增量来源。

    截止回函日公司经营情况:

    (1)公司开展了多项物联网领域通用MCU核心技术研发,高、

中、低三款通用MCU基础旗舰平台产品按计划研发进展顺利。其中,

高端产品已经量产,进入客户导入阶段,中、低端产品也已处于验证

测试或投片状态;

    2019年度报告期内,公司通用MCU产品尚未形成规模销售。按照

目前客户导入进度以及备货周期等综合因素情况,公司晶元生产及封

测产量充足,按照每月百万级别以上进行生产,并视情况提升产能。

    (2)公司MCU技术中标中移物联网有限公司,标志着公司通用

MCU芯片产品及核心技术获得国内知名物联网企业等重点客户的认

可,为该系列化芯片产品的技术发展和市场应用开辟了新的路径;

    (3)尽管受疫情叠加影响,公司一季度业绩虽亏损,但亏损幅

度较去年同期收窄,证明公司采取的相关措施已初显成效;

    (4)斯诺实业针对两轮车、5G储能、移动电源三大市场全面出

击,与行业内潜在大客户分别进入送样测试或需求交流等不同合作阶

                               32
段,并先后成为移动电源主流企业的批零供应商;

    (5)斯诺实业技术研发中心于2020年3月被广东省科技厅认定为

“广东省动力电池材料工程技术研究中心”,进一步说明斯诺实业在

负极材料领域具备一定研发技术实力。

    综上,公司近三年主营业务亏损主要是受前期资金失联事件、斯

诺实业原主要客户发生偿债风险等偶发事件的多重影响,同时,公司

老产品进入成熟期,新产品研发需要一定周期,产品研发处于新老交

替断档期,导致收入、利润出现下滑。尽管遭遇连续挫折,公司一直

竭力克服各种困难与危机,专注主业,砥砺前行;同时,紧跟行业发

展势头良好,未来市场空间广阔,充分发挥多年积累沉淀的技术、产

品和市场优势。经过两年艰苦工作,公司集成电路、负极材料业务,

系列化新产品已按规划顺利研制成功并依次实现量产,已在多客户实

施导入,并在部分客户完成导入。截至回函日,公司两年来的所采取

的经营措施初见成效,逐渐步入良性健康发展阶段,在行业内具备核

心竞争力,因此公司的持续经营能力不存在重大不确定性。

    会计师核查程序及结论:

    (1)查阅集成电路设计行业及锂电池材料制造行业2019年度的

发展情况,分析了同行业上市公司的经营业绩指标,并就公司未来业

绩下滑风险以及公司拟采取的应对措施进行了访谈;取得了公司主要

产品的收入成本明细表,分析了主要产品毛利率变动的主要因素;

    (2)对国民技术近两年经营活动现金流量项目的具体构成情况、

销售商品回款构成情况以及购买原材料支付构成情况进行了分析检

                             33
查,认为:国民技术回复的理由符合实际情况,相关数据真实准确,

国民技术报告期经营活动产生的现金流量净额同比大幅减少是具有

合理性的;

    (3) 对国民技术近两年经营活动现金流量情况进行了检查,同

时结合产能变化情况、销售模式、信用政策、客户收入确认情况、回

款情况等进行了分析,认为:国民技术的回复符合实际情况,相关数

据真实准确,近两年公司经营活动现金流量净额与净利润变化趋势不

一致是具有合理性的;

    (4) 询问公司管理层,了解国民技术报告期亏损的主要原因及

改善措施;获取经管理层批准的公司未来年度经营计划和财务预测,

评估其编制是否符合行业及其自身情况,评估管理层做出的改善主营

业务盈利能力所采取的具体措施和执行的可实现性。

    (5)获取公司2020年第一季度的财务报表,执行审阅和分析程

序,其改善措施的执行效果与国民技术上述说明未见重大不一致情形。

    基于所执行的审计程序,本所认为,国民技术自审计报告期末至

少12个月内具备持续经营能力。



    5.年报显示,你公司子公司斯诺实业、国民科技、国民投资、

Nations Innovation Technologies Pte, Ltd.报告期内营业利润分别为

-12,466.60 万元、-5,487.73 万元、-4,804.07 万、-1,134.51 万元。除

Nations Innovation Technologies Pte, Ltd.外,其余三家公司净资产均

为负数。请你公司详细说明各子公司大额亏损的主要原因,相关企业

                               34
       是否具备持续经营能力以及公司对相关业务的后续安排,并请报备相

       关子公司单体财务报表。请会计师核查并发表意见。

              回复:

          (一)各子公司报告期大额亏损及主要子公司净资产为负的主要

       原因

              斯诺实业2019年度大额亏损主要原因:(1)在原主要客户发生偿

       债风险后,斯诺实业积极开发导入新的大客户。虽然斯诺实业开发动

       力电池新客户取得初步进展,行业大客户已实现成功导入,但新客户

       规模化采购存在一定周期,需要经过产品测试、厂验、送检等各项生

       产环节,同时斯诺实业石墨化新生产线的工艺、产程、成本等需要磨

       合优化,现有产能满足市场需求尚需提升,因此报告期内斯诺实业的

       业务收入和毛利较上年同期有较大幅度下降。(2)对应收款项计提信

       用减值损失4,720万元,对存货、固定资产等计提资产减值损失3,493

       万元。

              其中应收款项计提的信用减值损失合计4,720万元,计提的明细

       如下:

科目          客户名称      计提分类   2019 年新增单项金额                 备注

                                                             报告期内,根据质押物处置的实际进
                                                             展,基于谨慎性原则对余额全额计提
         客户 1(集团)     单项重大      36,101,858.3
                                                             坏账。该客户已进入破产程序,公司
                                                             已向其申报债权。
应收                                                         2019 年,新能源电池行业整体洗牌,
账款           客户 2       单项重大      5,590,882.00       该客户资金链出现问题,目前已停
                                                             业。
                                                             收到客户 3 背书商票,该商票出票人
               客户 3       单项重大      5,312,000.00       是沃特玛,目前沃特玛已进入破产程
                                                             序,公司已就该笔商票向沃特玛申报

                                         35
科目          客户名称          计提分类   2019 年新增单项金额                 备注

                                                                 债权。

                                                                 客户没有根据协议回款,2019 年已
                                                                 走法律程序进行追索,2020 年 5 月
               客户 4           单项重大      4,461,077.06
                                                                 双方已经达成调解协议,对方约定分
                                                                 期向我司支付货款。
                                                                 该客户因新能源行业紧缩,资金链出
                                                                 现问题,经营异常。2019 年公司向
               客户 5           单项重大      3,784,720.00
                                                                 法院申请支付货款的诉讼,2020 年
                                                                 已胜诉并申请强制执行中。
                                                                 2019 年发生诉讼纠纷,已走法律程
               客户 6           单项重大      2,162,430.00
                                                                 序
                                                                 没有达到对方订单协议中产品质量
               客户 7           单项重大      1,170,000.00
                                                                 要求
                                                                 没有达到对方订单协议中产品质量
               客户 8           单项重大       321,300.00
                                                                 要求
                                                                 2019 年发生诉讼纠纷,已走法律程
               客户 9           单项重大       704,082.00
                                                                 序
                                                                 该客户因新能源行业紧缩,资金链出
                                                                 现问题,经营异常。2019 年公司向
               客户 10          单项重大       509,400.00
                                                                 法院申请支付货款的诉讼,2020 年
                                                                 已胜诉并申请强制执行中。
       按组合计提预期信用损失   账龄组合      5,096,204.5
               客户 A           单项重大      2,305,333.30       客户 A 申请破产,无法回收利息。
                                                                 因对方已履行部分合约,公司回收可
               客户 B           单项重大      1,000,000.00
其他                                                             能性少
应收                                                             因受沃特玛偿债风险影响,该公司暂
               客户 C           单项重大      1,000,000.00
  款                                                             未复产。

       按组合计提预期信用损失   正常账龄      -315,760.15

           合计:                            69,203,527.01

             如上表所述,斯诺实业2019年累计计提信用减值损失6,920万元,

        另因债转股等原因转回2,200万元,新增净额4,720万元。

             新增信用减值损失主要原因如下:

             (一)2019年,受新能源行业市场及客户影响,导致2019年保全

        货物处置回款金额未达预期,同时沃特玛已于2019年11月进入破产程
                                             36
序,斯诺实业基于谨慎性原则对沃特玛及其相关关联客户的应收余额

全额计提坏账,相应补提了坏账准备。

     (二)因新能源行业洗牌加速,市场集中度提升以及补贴退坡等

原因导致大量的中小新能源锂电池企业的资金链出现问题,斯诺实业

原有部分中小客户出现停产及停工现象,无法支付货款,并且斯诺实

业已通过法律手段对部分客户进行追索。

     (三) 其他新增部分为按正常方式计提预期信用损失。

     存货、固定资产等计提资产减值损失3,493万元明细如下:
                                              2019.12.31
存   货 项        目
                           账面余额               跌价准备             账面价值

原材料                       24,117,525.79       6,536,319.90          17,581,205.89

在产品                        5,573,027.78                             5,573,027.78

库存商品                     64,306,889.61      18,629,778.88          45,677,110.73

发出商品                      1,784,328.68                             1,784,328.68

委托加工物资                 24,257,396.31       5,490,034.16          18,767,362.15

     合    计               120,039,168.17      30,656,132.94          89,383,035.23

     暂时闲置的固定资产情况

      项     目         账面原值       累计折旧         减值准备         账面价值

房屋及建筑物             331,332.00      22,305.19       309,026.81               0.00

机器设备               7,375,795.13   3,496,312.26     3,879,482.87               0.00

运输工具                  49,572.65         27,465.9       22,106.75              0.00

办公设备及其他设备       286,202.68     226,709.63         59,493.05              0.00

合   计                8,042,902.46   3,572,794.98     4,270,109.48               0.00

     2019 年负极材料的原材料及加工成本市场价格持续下降,斯诺实


                                       37
业受原主要客户出现偿债风险及 2018 年备货库存的影响,导致材料

加权平均成本一直处于较高水平,造成材料单价高于可变现净值,形

成减值。同时,针对部分呆滞产品,对其全额计提跌价。

   新能源锂电池行业技术的不断革新,对负极材料产品的性能、品

质要求不断提升,出于谨慎性原则,公司对部分性能老旧、技术改造

较为复杂的闲置资产全额计提了减值。

    斯诺实业净资产为负的主要原因:斯诺实业原主要客户于2018

年出现偿债风险,历史业务产生了大额应收款项。尽管公司对相关应

收款项采取了保全措施,同时积极寻求多种渠道收回部分应收款项,

但由于应收款项回收期预计进一步延长、不确定性增加,基于审慎原

则,公司在2018年计提了大额坏账准备。大客户流失后,斯诺实业积

极拓展新客户。截至报告期末,斯诺实业开发动力电池新客户取得初

步进展,行业大客户已实现成功导入,但新客户规模化采购存在一定

周期,需要经过产品测试、厂验、送检等各项生产环节,同时斯诺实

业石墨化新生产线的工艺、产程、成本等需要磨合优化,现有产能满

足市场需求尚需提升,因此2019年内斯诺实业的业务收入和毛利较上

年同期有较大幅度下降。

    国民科技2019年度营业利润亏损主要是公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产的公允价值变动所致。

    国民科技净资产为负的主要原因:(1)2018年,国民科技取得斯

诺实业50%的股权,斯诺实业受深圳市沃特玛电池有限公司及其子公

司(以下合并简称“沃特玛”)偿债风险影响,出现大额亏损,股权

                             38
价值大幅下降。国民科技按权益法确认对斯诺实业的投资亏损,同时

对投资斯诺实业的长期股权投资计提减值。(2)国民科技在历史业务

中对相关客户产生了大额应收款项。2018年其中主要客户出现偿债风

险后,尽管公司对相关应收款项采取了保全措施,同时积极寻求多种

渠道收回部分应收款项,但由于应收款项回收期预计进一步延长、不

确定性增加,基于审慎原则,公司在2018年计提了大额坏账准备。

       国民投资2019年度营业利润亏损主要原因:(1)按权益法确认对

华夏芯的投资亏损。(2)公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

资产的公允价值变动。

       国民投资净资产为负的主要原因:(1)2017 年,公司投资 5 亿

元的旗兴基金发生失联事件,公司对 5 亿元的投资全额计提减值; 2)

2018 年,国民投资取得斯诺实业 20%的股权,斯诺实业受沃特玛偿债

风险影响,出现大额亏损,股权价值大幅下降。国民投资按权益法确

认对斯诺实业的投资亏损,同时对投资斯诺实业的长期股权投资计提

减值。

       Nations Innovation Technologies Pte, Ltd.2019年度大额亏损原因:

该子公司系公司设立在新加坡的国际研发中心,主要产生研发费用支

出。

       公司在新加坡设立研发中心主要原因为:新加坡地处东南亚中心,

处在太平洋与印度洋的航运要道上的咽喉位置,是一个多元文化的移

民国家,促进种族和谐是政府治国的核心政策,新加坡以稳定的政局、

廉洁高效的政府而著称,是全球最国际化的国家之一。恩智浦、意法、

                                  39
联发科、华为等行业重量级企业都在新加坡建立了研发中心,大批当

地和外来华人为主的技术骨干长期稳定的工作在通用MCU技术领域,

格罗方德、台联电等半导体代工巨头也在新加坡建立了生产基地,新

加坡成为了半导体行业巨头集聚的重要基地。因此,新加坡不仅具备

半导体技术领域,特别是通用MCU研发领域的优秀人才资源和配套产

业链资源,更可以获取欧美等技术先进地区的优质技术资源的对接,

以及当地两所知名大学的技术、人才和政府项目的支持,并且可以凭

借区位优势进一步辐射印度及东南亚市场,借助新加坡优惠的税务政

策,开拓国际化的营收来源。

    在新加坡设立研发型子公司一方面有利于借助新加坡所具备的

国际化人才、通用化技术积累、标准化技术规范、先进技术管理方法

的优势,以及本地两所著名大学(新加坡国立大学、新加坡南洋理工

大学)的技术后盾,支撑公司获得持续发展的动力。

    另一方面,新加坡政府将公司在新加坡设立研发中心提供大力度

的产业政策支持。新加坡经济发展局(简称EDB)对特定行业的投资

给予一定的优惠政策。

    新加坡团队总人数超30人,公司引进的高级别技术人才团队,主

要从业经验包含通用MCU的产品定义、系统架构、产品研发、产品测

试等领域,曾任职于意法半导体、恩智浦、英特尔和ARM等国际芯片

巨头,目前主要参与公司系列化的通用MCU项目的架构设计、数字设

计和验证、模拟关键电路设计工作。

    (二)相关企业持续经营能力说明以及公司对相关业务的后续安

                             40
排

     1、斯诺实业具有持续经营能力。斯诺实业虽然经历了大客户流

失、大额应收账款坏账计提等经营挫折,但斯诺实业的技术、工艺、

设备、团队乃至进入客户的实力不仅仍然存在,而且这两年一定程度

得到了加强。

     (1)积极开拓市场,通过前期长周期配合客户送样、测试、审

厂等工作,斯诺实业已进入天津力神电池股份有限公司、合肥国轩高

科动力能源有限公司等锂电池行业重要企业的正式供应商名单。

     (2)内蒙古斯诺石墨化与负极生产基地一期已投产,实现规模、

连续生产,叠加内蒙古地区的政策、电力等优势,具有较强的市场竞

争力。在满足自身负极材料生产需求的同时,积极拓展承接石墨化加

工业务,已初步实现新的利润增长点。

     (3)引进优秀的工程技术人才的同时开展校企合作,持续对石

墨负极材料基础研究和产品应用研究,提升公司锂离子电池负极材料

研发与制造水平。斯诺实业保持对高容量、长循环硅碳复合材料负极

投入和跟踪,加强对长循环、高性价比负极材料进行攻关,持续对关

键工艺特性的技术进行研发储备并形成相应的专利和技术成果。

     (4)行业发展趋势预计基于动力电池及快充型、倍率型电池需

求不断增长,带动负极材料需求持续增长。后续斯诺实业将加大投入,

实现产品、市场、研发的不断发展,满足市场需求。

     综上,斯诺实业具有持续经营能力,公司将加强新能源负极材料

和石墨化工艺的研发、提升产品及工艺性能,根据客户要求持续进行

                              41
产品迭代。全力保障内蒙石墨化加工基地的顺利生产及二期投产,全

面满足后期负极材料及石墨化加工的产能释放,并快速降低成本,打

造出色的产品性能与品质,并提供优质的客户服务。

    2、国民科技具有持续经营能力。国民科技为公司通用 MCU 芯

片在 IoT 领域的方案开发商及提供商。其典型方案产品安全智能门锁,

已成为国内的主要方案商之一。特别是保障性住房管理系统方案已在

行业市场取得进展及优势。近期研制的额温器方案产品已推广之中。

    公司将在国民科技的产品、研发、市场持续投入,国民科技收入

将持续增长,业绩也将逐步兑现。

    3、国民投资具有持续经营能力。国民投资是公司投资管理平台,

目前主要投资项目为华夏芯。2019 年,华夏芯作为一个自主知识产

权的芯片设计公司仍处于前期大规模研发投入的阶段,处于芯片产品

研制以及 IP 进行对外授权的初期阶段,目前亏损状态仍属于正常的

发展阶段。

    4、Nations Innovation Technologies Pte, Ltd.具有持续经营能力。

作为公司国际研发平台,以物联网领域通用安全 MCU 技术研发为主,

公司将会持续保持投入,引进国际设计技术人才,为公司整体研发贡

献力量,提升公司的核心竞争力。




    会计师核查程序及结论:

    会计师已阅读国民技术上述说明,基于我们对国民技术 2019 年

度财务报表的审计工作,上述说明与我们在执行国民技术 2019 年财

                               42
务报表审计过程中了解的信息未见重大不一致情形。

    会计师向公司管理层了解相关企业报告期亏损的主要原因及改

善措施;获取经管理层批准的相关企业未来的经营计划和财务预测,

评估其编制是否符合行业及其自身情况,评估管理层做出的改善主营

业务盈利能力所采取的具体措施和执行的可实现性。

    基于所执行的审计程序,本所认为相关企业自审计报告期末至少

12 个月内具备持续经营能力。



    6.年报显示,你公司负极材料业务由子公司斯诺实业经营。报

告期内,相关业务收入为 14,686.26 万元,同比减少 30.26%,毛利率

为 13.25%,同比减少 27.33 个百分点。你公司本期对石墨化车间和碳

化车间等在建工程累计投入约 3,000 万元。本年度对斯诺实业商誉所

在的资产组进行减值测试评估时认定的资产组范围与上期测试存在

差异,评估预计 2020 年到 2024 年斯诺实业销售增长率分别为 69.48%、

12.82%、10.01%、8.48%、4.72%,上年预计 2019 年到 2023 年斯诺实业

销售增长率分别为 59.01%、29.57%、19.76%、16.10%、7.91%。

    (1)请结合负极材料业务的实际情况经营情况、主要客户、产

能利用率等补充说明公司增加相关领域投资的必要性,相关资产是否

存在减值迹象及减值计提的充分性。

    回复:

    公司现有石墨化加工生产线正常状态年产能可达到 8,000-10,000

吨。前期因属于试产阶段,生产工艺进行调试,产量较少,后期产能

                               43
逐步释放,2019 年石墨化出炉量累计已超 5,000 吨。自 2019 年 9 月

起,石墨化加工逐步满负荷生产,产能利用率达到 100%,现有产能

已无法完全满足公司及市场需求。通过前期长周期配合客户送样、测

度、审厂等工作,斯诺实业已进入天津力神股份有限公司、合肥国轩

高科动力能源有限公司正式供应商名单。预计负极材料销量也将逐步

增加。

    对石墨化车间和碳化车间等进行投入的主要原因:一、负极材料

降成本的主要工艺环节为石墨化加工,并且加工中主要的成本是电费,

且内蒙古为全国电费最便宜的地区之一,因此才急需尽快完善此项工

程;二、碳化车间是提升负极材料性能的重要工序,用于满足天津力

神和国轩高科等大客户的高端产品需求。

    另公司规划内蒙斯诺产业链条的完整性,便于管理和原料就近取

材、节约运费,为实现规模、连续可控的生产降低整体的成本。石墨

化加工自给率的不断提升有助于提升供应链稳定性并减少原材料价

格波动,同时通过产能扩充和制造工艺提升等方式降低负极材料生产

成本,保持公司产品成本竞争优势。同时提高产品性能与品质,提供

优质的客户服务,并叠加内蒙古地区的政策、电力等优势,提高市场

竞争力。

    综上所述,公司相关资产都运营正常,有较强的经济效益,不存

在减值迹象。

    会计师核查程序及结论:

    1)年审会计师对应收款项的可收回性认定核查程序:

                              44
    ①了解、评估及测试与应收款项日常管理及可收回性评估相关的

内部控制的设计及运行有效性;

    ②结合以往应收款项收回情况及同行业公司应收款项坏账准备

计提政策,分析斯诺实业应收款项坏账准备会计政策的合理性;

    ③执行应收款项函证程序及检查期后回款,评价应收款项增加的

合理性及坏账准备计提的合理性;

    ④获取斯诺实业公司坏账准备计提表,检查计提方法是否按照会

计政策执行,重新计算坏账准备计提金额是否准确;

    ⑤选取金额重大或高风险的应收款项,独立测试其可回收性。我

们在评估应收款项的可回收性时,检查了相关支持性证据,包括期后

收款、客户的信用历史、经营情况、诉讼情况等;

    ⑥对于涉及诉讼事项的应收款项,我们通过查阅相关文件评估应

收款项的可收回性,并与管理层讨论诉讼事项对应收款项可收回金额

的估计;

    ⑦对于就款项回收签订担保协议的应收款项,结合质押物的销售

情况及回款情况对质押物估值合理性进行复核;

    ⑧评估管理层对应收款项坏账准备的会计处理及披露。

    2)年审会计师对存货跌价准备的确定核查程序:

    ①了解计提存货跌价准备的流程并评价其内部控制;

    ②对存货进行监盘并关注残次冷背的存货是否被识别;

    ③通过检查原始凭证对于存货货龄的划分进行测试;

    ④对管理层计算的可变现净值所涉及的重要假设进行评价,例如

                               45
检查销售价格和至完工时发生的成本、销售费用以及相关税金等。

    3)年审会计师对长期资产减值认定的核查程序:

    ①获取斯诺实业单项资产及商誉的评估报告, 评价由公司管理

层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质;

    ②复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法;

    ③与外部评估机构专家讨论并评价减值测试过程中所使用的方

法、关键评估假设、参数的选择、预测期收入增长率及后续预测期收

入增长率、现金流折现率等的合理性;

    ④复核管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值计

算的准确性。

    基于所执行的审计程序,本所认为,公司对相关资产的减值已充

分计提。

    补充内容:

    自 2018 年斯诺实业丢失原主要客户后,加大了对新客户的开发。

但因开发客户需要一定周期,导致产能没有充分利用,现已成功开拓

力神、国轩等大客户,后期产能将逐步放量;同时随着高端客户的不

断引进,对产品性能要求进一步提高,斯诺实业需要新增设备、工艺

以满足客户对产品性能要求。

    斯诺实业主要通过以下三个方面进行优化:

    1. 新增对石墨化车间投入:

    负极材料成本占比中主要工艺环节为石墨化加工,并且石墨化加

工中主要的成本是电费,且内蒙古为全国电费最便宜的地区之一,通

                             46
过完善该工程实现产品成品下降;

    2.新增对碳化车间投入:

    碳化工艺是提升负极材料性能的重要工序,可用于满足天津力神

和国轩高科等大客户的高端产品需求,报告期内两家客户已实现小批

量供货。

    3. 对内蒙斯诺产业全链条的完整性投入:

    通过投入内蒙全链条建设,使得负极产品可实现在内蒙原料就近

取材、节约运费,通过实现规模、连续可控的生产降低整体的成本。

依据谨慎性原则,在报告期末对闲置的固定资产计提了 427.01 万元

减值。



    (2)请补充说明本次评估对斯诺实业资产组认定与上次不同的

具体原因及合理性。

   回复:

    本次与上次的商誉相关资产组范围情况如下:
                                                       单位:万元
     科目名称        本年度资产组账面值     上年度资产组账面值

     固定资产             9,009.12               9,448.17

     在建工程             5,591.20               3,086.77

     无形资产             2,126.20               2,174.96

   长期待摊费用            342.60                 314.64

     流动资产              不包含                36,087.82

     流动负债              不包含                13,256.58

    从上表可以看出,本次与上次的商誉相关资产组范围的差异主要
                              47
为:本次未将流动资产和流动负债直接纳入商誉相关资产组。

    根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第十九条规定:资产组

的账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资

产组的资产账面价值,通常不应当包括已确认负债的账面价值,但如

不考虑该负债金额就无法确定资产组可收回金额的除外。按上述规定,

商誉相关资产组一般不包含负债。由于存货和其他金融资产不在资产

减值准则规范范围之内,因而,资产组通常也不包括流动资产,而主

要由固定资产、无形资产、在建工程等长期资产构成。因此本次将固

定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用等作为直接归属于商誉

相关资产组的可辨认资产具有合理性。

    从商誉减值测试模型上看,本次的基本模型为:
                  n
                          Ri         Rn 1
              P                               -铺底运营资金
                 i 1   (1  r ) i
                                  r (1  r ) n

    式中:

    P:预计未来现金流量现值;

    Ri:未来第 i 年的预期收益(企业税前自由现金流量);

    Rn:收益期的预期收益(企业税前自由现金流量);

    r:税前折现率;

    n:未来预测收益期。

    由本次商誉减值测试模型中可以看出,流动资产与流动负债等已

在估算预计未来现金流量时的铺底营运资金中考虑,从实质上看,本

次的商誉相关资产组的范围与上次并无差异。


                                     48
    会计师核查程序及结论:

    1)获取 2018 年及 2019 年斯诺实业商誉的评估报告, 评价由公

司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质;

    2)复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法;

    3)与外部评估机构专家讨论并评价减值测试过程中所使用的方

法、关键评估假设、参数的选择、预测期收入增长率及后续预测期收

入增长率、现金流折现率等的合理性;

    4)复核管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值计

算的准确性。

    基于所执行的审计程序,本所认为两年的资产组的认定均具有合

理性,2019 年与 2018 年评估师皆采用预计的未来现金流量的现值作

为可收回价值,选择的评估方法均为收益法,因此两种资产组的认定

不同不影响评估结论。



    (3)请你公司补充说明斯诺实业 2019 年实际业绩与前期预测数

存在较大差异的具体原因,结合斯诺实业主要客户、在手订单等说明

收入增长预测值的合理性,并补充说明利润率、稳定期增长率等关键

指标及确定依据。

    回复:

    A: 斯诺实业 2019 年实际业绩与前期预测数具体情况如下:
                                                    单位:万元
                          前期预测数         2019 年实际业绩

       收入                  43,230.64          14,686.26

                                49
       成本                29,373.20             12,739.86

       EBIT                 7,991.15             -3,287.69

    从上表可以看出,斯诺实业 2019 年实际业绩大幅低于前期预测,

具体原因如下:

    1.客户方面,2018 年斯诺实业原主要客户出现偿债风险后,需

求量大幅减少,导致斯诺实业市场销售不及预期。为弥补原大客户订

单下降的影响,斯诺实业一方面努力挖掘现有客户的需求量,另一方

面积极拓展新客户。由于新客户在下单采购负极材料产品前需要进行

审厂、产品检验等流程,新客户实际开发周期较长,2019 年新客户

带来的新增收入未能弥补原大客户订单减少对收入的影响,导致 2019

年实际业绩不及预期。

    2. 产能方面,斯诺实业石墨化 a 车间在 2019 年进行机器设备调

试并逐步稳产,进度比前期预测有所推迟;石墨化 b 车间由于公司资

金状况、设备调试等问题预计推迟到 2020 年完工,比前期预测的 2019

年 3 月完工、2019 年 4 月投产有所推迟,导致斯诺实业 2019 年实际

产能不及前期预测。

    综上,斯诺实业 2019 年实际业绩大幅低于前期预测,相关资产

组存在减值迹象。

    B: 收入增长预测值的合理性

    1.主要客户情况

    斯诺实业在 2018 年经历主要客户偿债风险事件后,迅速处理善

后事情并积极投入到市场开拓中,在 2019 年公司逐渐恢复了给深圳


                              50
  格林德、江西优特利、新余英泰能等客户的供货,同时大力开发天津

  力神、合肥国轩等重点大客户,并且在 2019 年,斯诺实业产品成功

  通过两家大客户的产品验证,成为了 2 家公司的供应商。除此之外斯

  诺实业在 2019 年进行多方面的改革、创新等工作,如增加产品研发

  投入,石墨化稳产调试等。主要目的就是要重新回到中国锂电负极主

  流市场。在 2020 年一季度受疫情影响的情况下,斯诺实业仍先后拜

  访了新能源行业主流市场的 30 多个客户。截至目前斯诺实业的产品

  已经对 ATL、亿纬锂能等重点公司进行了送样测试,另外苏州星恒、

  北京盟固利、广西卓能、东莞塔菲尔等客户已经进入到了中试阶段。

  目前已经送样品测试的客户有 20 多家,其中通过测试的客户有安徽

  铭拓、福建国冠等公司。

         斯诺实业为应对主要客户偿债风险事件影响,在 2019 年已开拓

  成功并销售的部分客户情况:
                 客户简称               应用领域             主要产品

                      客户 1                 储能            MAG-106
                      客户 2            EV 储能              MAG-4C

                      客户 3            EV 储能              MAG-4D

                      客户 4                 EV              MAG-09D

         截至目前,斯诺实业部分主要新客户开发情况:

客户              公司情况             月需求量       所属领域          进展情况
         高端的手机电芯制造商,目前
                                                    3C、轻动力、
客户 1   也涉足二轮车、移动电源、电   3000 吨以上                  已送样
                                                    电动工具
         动工具市场。
         上市公司主要生产二轮车和启
客户 2                                200 吨以上    大巴、二轮车   已送样、高端未送样
         停电源
                                                                   测试中、6 月份进行
客户 3   二轮车市场                   300 吨以上    二轮车
                                                                   中试
                                        51
 客户                 公司情况          月需求量      所属领域           进展情况
                                                                    中试中、5 月底采购
客户 4     数码市场                    50 吨以上    智能手机
                                                                    1吨
                                                                    中试阶段,5 月底大
客户 5     二轮车市场                  80 吨以上    二轮车
                                                                    试
客户 6     主要生产储能和大巴车        150 吨以上   储能、大巴      7 月份送样测试
                                                    电动工具、二
客户 7     电动工具、二轮车市场        200 吨以上                   已送样
                                                    轮车
客户 8     储能市场                    100 吨以上   储能 5G 基站    7 月份送样

客户 9     二轮车市场                  400 吨以上   二轮车          5 月底进行中试

客户 10    二轮车市场                  150 吨以上   二轮车          已送样、未测试

客户 11    二轮车市场                  150 吨以上   二轮车          已送样

客户 12    二轮车市场                  150 吨以上   二轮车          5 月底计划大试

客户 13    二轮车市场                  150 吨以上   二轮车          已送样

客户 14    二轮车市场                  150 吨以上   二轮车          中试中

           2.在手订单情况

           目前斯诺实业已与部分现有和新增下游客户签订协议并发货。负

   极材料销售在手订单金额 2,549.60 万元,部分客户的预计采购负极材

   料产品情况如下:
                                                                          单位:万元

                                                             预计 2020 年销售收入(不
         公司名称                 产品型号
                                                                    含税)

          客户 1                  MAG-4CG                                    4,646.02

          客户 2                  MAG-4CC                                        929.20

          客户 3             MAG-507GM、MAG-09                                   823.01

          客户 4                  SN-P2F                                     3,539.82

          客户 5                  MAG-1D                                     1,327.43

          客户 6                  MAG-4CL                                    2,522.12

          客户 7                   SN-4D                                     5,575.22

                                           52
                    合计                                    19,362.83

    斯诺实业目前已与客户签订的负极材料采购协议及意向协议,预

计 2020 年,负极材料销售业务产生的收入为 21,912.43 万元,占 2020

年预测负极材料销售业务收入 23,660.00 万元的 92.6%左右。

    除锂离子电池负极材料销售业务带来的收入以外,斯诺实业自

2019 年起,和部分客户签订了负极材料石墨化委托加工合同,目前

尚在执行的委托加工合同情况如下:
         客户名称           合同编号           签订时间
          客户 1           TJKJ190612      2019 年 6 月 12 日
          客户 2            20190615       2019 年 6 月 15 日
          客户 3    NMSN-(RFT)-201904015   2019 年 4 月 15 日

    综上,除不可抗拒因素外,斯诺实业 2020 年预测收入具有可实

现性。

    3.行业方面,根据《2019 年第四季度中国锂电池系能源行业分

析报告》中所提到的,2019 全年中国负极材料出货总量达 26.5 万吨,

同比增长 38%。其中人造石墨出货量 20.8 万吨,天然石墨出货量 4.92

万吨,新型石墨等其他负极材料出货量 0.79 万吨。人造石墨占据主

要市场份额的原因主要是其性能优势明显,当前市场对快充性能要求

越来越高,天然石墨在这一性能上与之差距甚远。 2019 年第四季度

国内负极材料出货量 74,250 吨,同比增长 25.8%,其中人造石墨出货

量 61,600 吨,天然石墨出货量 11,200 吨。根据 OFweek 锂电网和动

力电池应用分会研究部统计数据,2019 年我国新能源汽车动力电池

装机量约 62.2GWh,同比增长 9.3%,动力电池市场增长带动上游材

                                 53
 料需求增加,2019 年国内锂电池负极材料的产量约 25 万吨,其中人

 造石墨市场占比估计在 75%以上;全球锂电池行业受益汽车电动化

 发展迅猛,带动锂电负极材料需求高速增长,市场空间巨大,业内预

 测,到 2020 年全球动力电池负极材料需求量约 28 万吨,复合增长率

 达 22%;到 2025 年仅国内动力电池需求量将达到 310GWh,相应负

 极材料需求量将达 26 万吨。斯诺实业是我国主要的锂离子电池负极

 材料供应商之一,在石墨整形和造孔以及表面改性方面具有多项核心

 技术,具有行业前沿技术的开发和转换能力,尤其在新能源汽车锂离

 子动力电池负极材料方面,具有独特的生产工艺技术。本次预测斯诺

 实业 2021 年收入增长率为 13%左右,并逐步下降至 2024 年的 5%左右,

 稳定年 2025 年收入增长率为 0,符合行业的未来增长趋势,斯诺实

 业未来预测收入具有可实现性。

      C:利润率、稳定期增长率的确定依据及合理性:

      1.斯诺实业利润率情况:

  项目/年份      2020 年       2021 年    2022 年     2023 年     2024 年   2025 年及以后

利润率(EBIT/
                  0.14             0.17    0.18        0.20        0.21          0.21
  收入)

      (1)预测期的利润率水平低于历史年度的利润率水平:

      斯诺实业历史期的利润率水平情况如下:
     项目/年度             2016 年        2017 年             2018 年         2019 年

利润率(EBIT/收入)         0.33               0.33             0.26           -0.22

      斯诺实业在 2016 年至 2018 年期间,EBIT/收入比率在 0.26-0.33

 之间,2019 年仅为-0.22,主要是因为:1.对斯诺实业内蒙古工厂的
                                          54
石墨化 a 生产线的设备调试,导致成本支出较高,产品单位成本上升。

2.斯诺实业积极开拓新的产品销售市场,相关费用支出较历史年度高。

3.斯诺实业受沃特玛事件影响,产品产量及销量下降,不具有规模效

应优势,单位成本有所上升。所以 2019 年利润率水平较低。

    目前,斯诺实业石墨化 a 生产线已实现稳定生产,并且预计在

2020 年完成石墨化 b 生产线的投产。销售市场方面也已经成功开拓

天津力神、合肥国轩等新市场。本次盈利预测中斯诺实业的利润率水

平低于历史期水平,较为谨慎,具有合理性。

    (2)预测未来年度斯诺实业的利润率水平略有增长

    斯诺实业 2020 年及以后的利润率有所增长主要是因为 2020 年斯

诺实业新增石墨化 b 生产线。石墨化工艺是石墨负极材料生产的重要

工艺之一,也是整个负极材料生产中成本占比较高的生产工艺。自有

石墨化生产不仅仅可以控制自有负极材料生产成本,同时掌握和提升

石墨化工艺也可降低原材料采购要求、保障产品品质稳定、提升产品

性能并可保证工艺技术自控不会外泄,对公司长远发展带来益处。

    历史期斯诺实业将材料预处理后需要委托外协厂进行石墨化加

工处理,2019 年斯诺实业完善生产工艺链条,增加了石墨化 a 生产

线,自行进行石墨化加工,使得负极材料产品单位成本大大下降,2020

年斯诺实业新增石墨化 b 生产线,石墨化加工处理能力进一步增强,

在控制成本、提升议价能力方面更具优势,因此导致 2020 年利润率

有所提升。

    未来随着公司收入规模的增长,公司规模效应进一步增加,因此

                              55
预计斯诺实业未来利润率进一步提升具有合理性。

    2.斯诺实业收入稳定期增长情况:

    斯诺实业 2025 年及以后为稳定期,稳定期收入增长率为 0,较

为谨慎,具有合理性。

    会计师核查程序及结论:

    1)获取斯诺实业 2018 年及 2019 年商誉的评估报告, 评价由公

司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质;

    2)复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法;

    3)与外部评估机构专家讨论并评价减值测试过程中所使用的方

法、关键评估假设、参数的选择、预测期收入增长率及后续预测期收

入增长率、现金流折现率等的合理性;

    4)复核管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值计

算的准确性。基于所执行的审计程序,本所认为,公司 2019 年收入

增长预测值是合理的。

    评估师对第(2)(3)项核查程序及结论

    经核查,评估师认为:上市公司结合企业会计准则、商誉减值测

试模型等补充披露了本次商誉相关资产组认定与上次存在差异的原

因及其合理性;结合主要客户情况、在手订单、意向框架协议、行业

发展前景、历史期利润率水平等多方面,补充披露了斯诺实业未来收

入、利润率、稳定期增长率等关键指标的确定依据及其合理性。相关

补充披露及分析具有合理性。



                             56
    7.年报显示,公司属于集成电路设计企业,集成电路产品主要

包括通用微处理器、网络安全认证、可信计算、无线通信四大类,涉

及安全芯片、可信计算芯片、智能卡芯片、通用 MCU 芯片、蓝牙芯

片、RCC 产品及解决方案。2019 年中国集成电路设计业销售额为

3,063.5 亿元,同比增长 21.6%,而你公司集成电路和关键元器件等业

务收入 24,787.05 万元,同比减少 36.68%,毛利率为 31.62%,同比下

降 0.46 个百分点。请你公司补充说明公司集成电路业务收入变化与

行业不一致的原因,并按前述产品类别补充说明各类产品的收入金额、

占比、对应的下游应用领域、主要客户、毛利率以及波动原因。请会

计师核查并发表意见。

    回复:

    公司集成电路业务收入变化与行业不一致的主要原因:

    (1)公司过去几年销售的产品主要为安全类芯片,属于集成电

路设计业务中的细分领域,市场容量相对较小。公司主营业务中金融

支付终端、银行卡和 USBKey 等应用领域安全主控芯片等产品已处于

市场成熟期,市场增量滞涨或下降、价格不断下降,收入持续降低。

    (2)公司前几年主要对安全芯片升级换代,对通用产品研发投

入较小。近几年崭露头角的同行业公司,主要产品运用于市场规模较

大的通用产品市场,这也是我国集成电路产品发展的必然趋势。尽管

公司在安全芯片领域具有较强竞争力,研发能力较强,但通用产品推

出延迟,这两年公司相关产品处于换挡期,销售收入出现下降。

    (3)公司自 2018 年起,实施“安全+通用”战略,在继续做好

                              57
安全芯片市场的同时,加大通用芯片产品的研发工作。经过两年左右

面向物联网通用 MCU 芯片产品的研发,并正逐步依次达到量产阶段,

公司新的产品结构已经形成。由于产品研发周期较长,新产品研发完

成投入市场前,尚未贡献收入。

    公司集成电路和关键元器件等业务毛利率同比下降 0.46 个百分

点,基本持平,未发生重大波动。

    会计师核查程序及结论:

    (1)了解、评估并测试公司收入成本核算相关的关键内部控制

的设计和运行有效性;

    (2)对管理层访谈并选取样本检查销售合同,识别与商品所有

权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件,评价公司的收入确认

时点是否符合企业会计准则的要求,分析公司收入确认政策,与同行

业对比分析;

    (3)区别各业务特点以及公司的实际情况,执行分析性复核程

序,与上期收入成本比较,检查是否有重大波动,向管理层了解并核

实变动原因,判断营业收入与毛利率变动的合理性;

    (4)选取样本,抽查收入确认的相关单据,包括销售合同、销

售发票、产品出库单、验收单、客户对账单等,评价相关收入确认是

否符合公司收入确认的会计政策;

    (5)检查客户回款记录,选择主要客户对其当期收入及应收账

款余额进行函证,以确认主营业务收入的真实性:对主要客户进行访

谈,了解、评价相关交易背景,客户经营及与公司的交易情况,核实

                               58
交易的真实性和完整性;

    (6)对营业收入执行截止测试,选取资产负债表日前后确认的

销售收入执行函证、抽样 测试,核对发货单、验收单、客户对账单

等支持性文件,以评价收入是否被记录于恰当的会计期间;

    (7)查阅集成电路设计行业及锂电池材料制造行业 2019 年度的

发展情况,分析了同行业上市公司的经营业绩指标,分析了公司收入

变化、毛利率与同行业的差异原因;

    (8)查阅主营业务成本结转明细清单,比较计入主营业务成本

的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致,是否符合

配比原则;

    (9)检查本期发生的主营业务成本发生额,选取样本检查其支

持性文件,确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以

及账务处理是否正确。

    基于所执行的审计程序,本所认为,公司毛利率变动真实反映了

公司报告期实际经营状况,未发现相关会计核算存在重大异常。

    8.请补充说明报告期内你公司贸易类业务和技术服务业务收入

大幅增长、毛利下降的具体原因及合理性,并报备相关业务前五大客

户名单、对应的销售金额、占比及应收账款情况。请会计师核查并发

表意见。

    回复:

   报告期内,公司贸易类业务收入大幅增长而毛利率下降,主要是

控股子公司星民易付毛利率较低的贸易业务收入增加。星民易付成立

                             59
时的定位为“福建省多卡融合公共服务平台”的运营公司,但由于医

疗、人社、交通等部门的数据接口尚未接入,尚未能产生收益。星民

易付在福建省多卡融合公共服务平台不能如期开展运营的情况下,积

极开源节流,努力改善经营业绩,努力探索新的业务方向。2019 年

开展了互联网广告分销、系统集成等毛利率较低的贸易类业务。

    报告期内,技术服务业务收入大幅增长而毛利率下降,主要是新

增对 Ambiq Micro, Inc(以下简称“Ambiq”)的 SoC 技术授权使用费

和 IP 授权使用费。SoC 技术授权使用收入是指 Ambiq 生产销售的 SoC

芯片使用公司拥有专利的 BLE(低功耗蓝牙)控制器技术,根据对方

销售 SoC 芯片数量,按一定的单价,向我司支付特许权使用费。公

司 BLE(低功耗蓝牙)控制器技术使用了第三方的 IP,需要向第三

方支付特许权使用费,向第三方支付的特许权使用费结转为相关技术

服务业务收入对应的成本。因此,技术服务业务的服务内容发生变化,

导致技术服务收入大幅增长而毛利率下降。

    会计师核查程序及结论:

    (1)了解、评估并测试公司收入成本核算相关的关键内部控制

的设计和运行有效性;

    (2)对管理层访谈并选取样本检查销售合同,识别与商品所有

权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件,评价公司的收入确认

时点是否符合企业会计准则的要求,分析公司收入确认政策,与同行

业对比分析;

    (3)区别各业务特点以及公司的实际情况,执行分析性复核程

                              60
序,与上期收入成本比较,检查是否有重大波动,向管理层了解并核

实变动原因,判断营业收入与毛利率变动的合理性;

    (4)选取样本,抽查收入确认的相关单据,包括销售合同、销

售发票、产品出库单、验收单、客户对账单等,评价相关收入确认是

否符合公司收入确认的会计政策;

    (5)检查客户回款记录,选择主要客户对其当期收入及应收账

款余额进行函证,以确认主营业务收入的真实性:对主要客户进行访

谈,了解、评价相关交易背景,客户经营及与公司的交易情况,核实

交易的真实性和完整性;

    (6)对营业收入执行截止测试,选取资产负债表日前后确认的

销售收入执行函证、抽样 测试,核对发货单、验收单、客户对账单

等支持性文件,以评价收入是否被记录于恰当的会计期间;

    (7)查阅主营业务成本结转明细清单,比较计入主营业务成本

的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致,是否符合

配比原则;

    (8)检查本期发生的主营业务成本发生额,选取样本检查其支

持性文件,确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以

及账务处理是否正确。

    基于所执行的审计程序,本所认为,公司毛利率变动真实反映了

公司报告期实际经营状况,未发现相关会计核算存在重大异常。



    9.年报显示,你公司参股公司华夏芯(北京)通用处理器技术

                             61
有限公司(以下简称“华夏芯”)报告期内实现营业收入 35.26 万元,

同比减少 96.89%,未完成 2019 年营业收入不低于 7,000 万元的承诺;

实现净利润-10,231.87 万元,亏损金额同比增加 2,254.61 万元。

    (1)请补充说明华夏芯收入大幅下滑且亏损金额同比增加的具

体原因。

    回复:

    华夏芯收入大幅下滑主要是 2018 年发生一笔大额的定制设计开

发服务收入,而 2019 年未发生大额的定制设计开发服务。在定制设

计开发完成后,客户基于华夏芯的设计开发还需进一步完成产品方案

的开发、测试、小批量生产和量产的过程。这一过程通常需要一年以

上的时间,预计需到 2020 年才能产生后续的芯片销售收入。此外,

华夏芯 2019 年将主要的研发方向放到了多款 IP 和应用解决方案上,

未承接新的定制设计开发项目。

    亏损金额同比增加主要是华夏芯作为一个具有自主知识产权的

芯片设计公司,仍处于持续投入期,2019 年加大了新的核心底层技

术和产品应用(包括算法)的研发投入,扩充了研发人员。

    补充内容:

    华夏芯研发投入资金的主要用途为支付研发人员薪酬、研发材料

及工具购置、无形资产摊销、研发折旧费用等。

    华夏芯研发投入方向主要包括三大类:

    1、基于自主指令集的处理器 IP 核:基于华夏芯自主指令集

(Unity),在 64 位的高端通用芯片的 CPU IP 核已经量产流片的基础

                               62
上,又研发了 DSP IP 核和张量处理器 IP 核,此外 GPU IP 核还在设

计中。因华夏芯采用的是一套指令集,所以不同计算单元的工具链是

一套,但是微架构实现不同,因此不同计算单元的设计要比传统方式

的投入开销少。对于弱生态市场,华夏芯希望通过提供异构 SoC 所需

要的从 CPU、DSP、GPU 到 AI 专用处理器在内的一站式的处理器 IP

平台,高效支持不同处理器单元之间的协同计算,大幅降低异构编程

的复杂度。对于强生态市场,用户也可以选择 ARM 公司的 CPU 核,华

夏芯仍可以提供其他的 IP 核。在这种情况下华夏芯的策略是采取支

持全球异构计算的 HSA 标准,使得不同供应商提供的 IP 核仍然能实

现协同计算(但是异构编程可能会比采用华夏芯全套 IP 时复杂)。华

夏芯的目标是为客户量身定制满足客户需求的高性能嵌入式计算平

台,在人工智能、5G、机器人、工业互联网等领域提供高性能、易编

程的异构计算引擎。高端通用处理器领域基础性、原创性的 IP 是华

夏芯的核心技术来源,但是,需要指出的是,其相应的研发难度高、

成果转化周期长,需要保持持续性的高投入,而且构建生态的挑战很

大。

    2、为客户提供端、边、云高效协同的计算平台:在现阶段,华

夏芯端侧(部分边缘计算场景)的计算平台以异构的 SoC 芯片为主,

而云和边缘侧计算平台是以基于 FPGA 的网络加速卡为主。目前华夏

芯除提供端侧的 SoC 芯片外,还开发了云和边缘侧面向 FPGA 平台加

速 AI 计算的自动化编译和生成工具,它可以将深度学习网络模型编

译成硬件描述,并映射到用户指定 FPGA 芯片的资源上,生成适配于

                              63
用户 FPGA 上高资源利用率、高运行频率的 IP 核。比方说,工业互联

网应用中的 AI 图像识别,客户可以选择在华夏芯前端 SoC 上进行 AI

识别,然后将读取的数据传输到后台;也可以选择将(海量的)图像

传输到云端,在华夏芯提供的 FPGA 板卡上进行高效率的 AI 识别。很

多时候,客户需要采用端、边、云多个计算平台的组合才能满足实际

的应用需求。

    3、应用解决方案的开发:为了更好的推广和构建华夏芯的生态,

华夏芯在几个特定行业应用上进行了解决方案的投入,具体包括图像

处理 ISP、图像和语音 AI 算法(包括与第三方合作)、针对工业互联

网、物联网、智能消防、智能语音处理等满足客户具体应用场景的解

决方案的研发。

    会计师核查程序及结论:

    1)查阅国民投资与华夏芯签订的《增资协议》,核实出资相关原

始凭证及决议文件,确认长期股权投资是否符合投资协议的规定,并

已确实投资;

    2)根据相关文件,确认股权投资的股权比例,检查股权投资核

算方法是否正确;

    3)获取华夏芯 2019 年财务报表及审计报告,对其执行审阅和分

析程序;

    4)重新计算国民投资确认投资收益的金额是否正确。

    基于所执行的审计程序,会计师未发现华夏芯营业收入的会计核

算存在重大异常。

                              64
    (2)请补充说明相关业绩补偿事项的进展,并结合业绩补偿方

的履约能力说明未确认业绩补偿收益的合理性。

    回复:

    公司于 2020 年 4 月 30 日向华夏芯业绩承诺方李科奕先生发送了

《关于要求履行 2019 年度业绩补偿约定的函》,根据增资协议,李科

奕承诺的 2019 年度财务指标未完成,本年度补偿额为 6,964.74 万元。

公司通知李科奕于收函后 10 个工作日内履行上述业绩补偿约定。截

至本问询函回函日,业绩补偿履行期限尚未到期。

    公司尚未取得业绩承诺方的业绩补偿,结合业绩补偿方的履约能

力和履约意愿,公司基于谨慎性原则,未在 2019 年确认业绩补偿收

益,具有合理性。

    补充内容:

    公司向华夏芯增资时,已考虑业绩承诺方李科奕的业绩补偿履约

能力。公司向华夏芯增资前,李科奕系华夏芯的实际控制人,其及其

关联方直接或间接持有华夏芯的股份超过 50%。公司增资后,李科奕

仍为华夏芯的实际控制人,其及其关联方直接或间接持有华夏芯的股

份仍超过 50%。《增资协议》约定,公司可以要求李科奕以股权补偿,

公司基于当时对华夏芯股权价值的判断,即使李科奕未完成业绩承诺,

其持有的华夏芯股权也足以履行业绩补偿。公司年报披露日前,公司

尚未取得李科奕用于业绩补偿的股权,也未办理质押,公司基于谨慎

性原则,未在 2019 年确认业绩补偿收益。

                               65
    截至本回函日,李科奕尚未完成业绩补偿。公司已委托律师于

2020 年 5 月 21 日向李科奕致律师函,要求其在收到律师函之日起 20

个工作日内向公司履行业绩补偿义务。截至本回函日,要求的履约期

限尚未到期。公司将密切关注李科奕的业绩补偿执行情况,若对方不

予配合,公司将依法采取相应手段以维护公司合法权益。

    会计师核查程序及结论:

    会计师查阅了国民投资向华夏芯业绩承诺方李科奕先生发送的

《关于要求履行 2019 年度业绩补偿约定的函》,获取双方沟通的相关

资料,并向国民技术管理层了解相关业绩补偿事项的实际进展情况,

以此判断华夏芯实控人(业绩补偿方)李科奕的履约能力和履约意愿。

    基于所执行的审计程序,本所认为,国民投资未确认华夏芯业绩

补偿收益是合理的。



    (3)请补充说明华夏芯持续亏损且净资产为负的情况下公司未

对相关长期股权投资计提减值准备的原因及合规性。

   回复:

   华夏芯 2019 年出台员工股权激励方案,以无锡安尔丰投资企业

(有限合伙)所持华夏芯的部分股份作为对华夏芯员工激励的股权来

源,股权激励价格折合华夏芯股价为每股 3.65 元,激励股数 246.5 万

股,且已经全部完成缴款。国民投资增资华夏芯时每股价格为 3.64

元,本次股权激励的价格高于国民投资的增资价格,表明华夏芯高管

及员工对华夏芯股权价值的认可及对公司未来发展的信心。

                              66
   华夏芯是从事高端异构处理器芯片设计的公司,设计高端处理器

芯片一般采取两种途径来解决指令集、工具链等知识产权(IP 核)的

来源:(1)绝大多数芯片设计公司采取授权许可 ARM 等 IP 公司的

IP 核来设计芯片;(2)全球只有极少数如 Intel、华夏芯等芯片公司

自主研发 IP 核。一般芯片行业的处理器 IP 需要经过漫长的研发周期,

包括前期基础研究、专利申请、初期功能验证(MPW)和量产流片

(Full Mask)——即完整的系统芯片(SoC)设计和量产等阶段。华

夏芯是国内第一家在嵌入式应用领域对标海外巨头,推出了全自主知

识产权的统一指令集架构的芯片公司,填补了国内空白。其正在量产

的异构处理器芯片集成了华夏芯全自主开发的 4 个主频 2.0GHz 的 64

位高端超标量 CPU IP 核和矢量 DSP IP 核,以及主频 1.2GHz 高性能、

低功耗的深度学习 AI IP 核,该芯片在市场推广过程中,用户反馈比

竞品芯片采用的国外知名的 IP 核运算指标有明显的优势,目前正处

在量产阶段。且华夏芯也完成了新一代 DSP 核和张量处理器 IP 核的

设计。

   从全球处理器行业的发展来看,自主知识产权的高端处理器芯片

设计的研发投入在数亿到数十亿人民币之间,芯片设计完成之后,还

需要一定的时间进行迭代开发和市场推广。

   华夏芯目前仍处于持续投入期,出现阶段性亏损符合行业惯例,

对华夏芯的价值判断主要依据其技术的核心价值和未来发展潜力。

    综上,公司认为对华夏芯长期股权投资暂未发生减值迹象。

    会计师核查程序及结论:
                               67
                  查阅了《华夏芯 2019 年股权激励方案的议案》,检查议案的实施

              情况,包括缴款银行回单、工商变更情况等,认为:国民投资对华夏

              芯长期股权投资减值准备的会计处理是恰当的且符合《企业会计准则》

              相关规定。



                  10.年报显示,你公司应收账款期末余额为 97,353.69 万元,计

              提坏账准备为 74,319.45 万元,应收账款期末账面价值为 23,034.24

              万元。你公司本期转销或核销的应收账款金额为 13,289.72 万元,收

              回或转回的应收账款坏账准备金额为 5,966.21 万元,部分转回金额存

              在对应的保全货物。

                  (1)请补充提供期末余额 500 万元以上的应收账款明细,包括

              客户名称、是否为关联方、过去三年销售金额、应收账款余额、坏账

              准备金额及计提原因、催收情况及效果、截至回函日的回款情况等。

                 回复:

                 期末余额 500 万元以上的应收账款明细如下:




                                                                                              单位:元
                 是否                                        2019 年 12 月 31
序                      过去三年销售     2019 年 12 月 31
     客户名称    为关                                        日坏账准备金       计提原因    催收情况     回款情况
号                      金额              日期末余额
                 联方                                              额

                                                                                预计无法
1    客户 1       否    665,900,039.38    564,630,443.75      564,630,443.75               已申报债权    未收到回款
                                                                                收回


                                                        68
                是否                                           2019 年 12 月 31
序                     过去三年销售        2019 年 12 月 31
     客户名称   为关                                           日坏账准备金       计提原因     催收情况         回款情况
号                     金额                 日期末余额
                联方                                                 额

                                                                                  预计无法
2    客户 2     否      77,992,035.81        63,007,928.00       63,007,928.00               已申报债权       未收到回款
                                                                                  收回
                                                                                  按测定的
                                                                                  预期信用
3    客户 3     否      44,950,036.92        37,412,556.44        5,611,883.47               正常催收         1,300,000.00
                                                                                  损失率计
                                                                                  提
                                                                                             公司法务正在
                                                                                  预计无法
4    客户 4     否            457,948.72     22,678,028.87       22,678,028.87               走司法程序,     未收到回款
                                                                                  收回
                                                                                             争取回款

                                                                                  预计无法
5    客户 5     否      39,672,155.20        20,969,306.52       20,969,306.52               预计无法收回     未收到回款
                                                                                  收回

                                                                                  按测定的
                                                                                  预期信用
6    客户 6     否     123,019,897.69        20,240,517.59          202,405.18               正常催款         10,915,470.51
                                                                                  损失率计
                                                                                  提

                                                                                             客户账期较
                                                                                             长,付款条件
                                                                                             为 货 到 180
                                                                                  按测定的
                                                                                             天,其中 260
                                                                                  预期信用
7    客户 7     否      31,992,020.55        15,323,693.46          153,236.93               万应收账款仍     7,592,555.26
                                                                                  损失率计
                                                                                             未到期。已于
                                                                                  提
                                                                                             4 月 10 日向客
                                                                                             户发出对账
                                                                                             函。


                                                                                             客户账期较
                                                                                             长,付款条件
                                                                                             为 月 结 180
                                                                                  按测定的
                                                                                             天,其中 688
                                                                                  预期信用
8    客户 8     否      25,555,333.97        13,448,350.83          134,483.51               万应收账款仍     2,927,042.30
                                                                                  损失率计
                                                                                             未到期。已于
                                                                                  提
                                                                                             4 月 10 日向客
                                                                                             户发出对账
                                                                                             函。


                                                                                  预计无法
9    客户 9     否            965,465.13     12,199,241.33       12,199,241.33               预计无法收回     未收到回款
                                                                                  收回


                                                          69
                是否                                        2019 年 12 月 31
序                     过去三年销售     2019 年 12 月 31
     客户名称   为关                                        日坏账准备金       计提原因      催收情况       回款情况
号                     金额              日期末余额
                联方                                              额
                                                                               按测定的
                                                                               预期信用
10   客户 10    否       9,178,849.56      9,986,701.77          349,534.56                 正常催收       1,300,000.00
                                                                               损失率计
                                                                               提
                                                                               按测定的
                                                                               预期信用
11   客户 11    否      15,030,245.39      9,650,342.78          566,398.42                 正常催收       1,044,965.50
                                                                               损失率计
                                                                               提
                                                                               按测定的
                                                                               预期信用     已申请强制执
12   客户 12    否      10,227,931.07      7,569,440.00        3,784,720.00                                未收到回款
                                                                               损失率计     行
                                                                               提
                                                                               按测定的
                                                                               预期信用
13   客户 13    否      15,464,714.29      7,000,000.00        1,050,000.00                 正常催收       1,500,000.00
                                                                               损失率计
                                                                               提
                                                                               按测定的
                                                                               预期信用     正常催收,已
14   客户 14    否       6,585,786.21      6,994,116.90          720,101.62                                未收到回款
                                                                               损失率计     取得还款计划
                                                                               提
                                                                               按测定的
                                                                               预期信用
15   客户 15    否      10,112,202.63      6,715,800.00          651,614.06                 正常催收       545,644.00
                                                                               损失率计
                                                                               提
                                                                               按测定的
                                                                               预期信用
16   客户 16    否      14,848,024.63      6,508,363.65          227,792.73                 正常催收       1,719,853.40
                                                                               损失率计
                                                                               提
                                                                               按测定的
                                                                               预期信用
17   客户 17    否       8,067,723.00      6,146,835.00          215,139.23                 正常催收       1,800,000.00
                                                                               损失率计
                                                                               提
                                                                               按测定的
                                                                               预期信用                    按月确认收
18   客户 18    否       5,804,389.19      5,804,389.19           58,043.89                 房租收入
                                                                               损失率计                        入
                                                                               提
                                                                               按测定的     正常催收、预
                                                                               预期信用     计无法回收部
19   客户 19    否       6,229,744.17   9,372,104.00           5,797,678.10                                300,000.00
                                                                               损失率计     分正与对方积
                                                                               提、部分预   极协商

                                                       70
                是否                                        2019 年 12 月 31
序                     过去三年销售     2019 年 12 月 31
     客户名称   为关                                        日坏账准备金       计提原因    催收情况      回款情况
号                     金额              日期末余额
                联方                                              额
                                                                               计无法收
                                                                               回



                                                                               预计无法
20   客户 20      否     4,588,464.70   5,590,882.00           5,590,882.00               预计无法收回   未收到回款
                                                                               收回

                注:上表中销售金额为不含税金额


                  补充内容:

                  客户 1 及 2:公司对沃特玛的应收账款系斯诺实业向沃特玛销售

           锂电池负极材料、国民科技向沃特玛销售用于生产电芯用的钢壳、盖

           帽等产品产生。2018 年,沃特玛出现偿债风险、资金链紧张,公司

           对相关应收款项采取了货物保全措施,同时积极寻求多种渠道处置变

           现保全货物并收回了部分应收款项。2019 年保全货物销售完毕。2019

           年 11 月,沃特玛披露了破产清算公告,正式进入了清算程序,斯诺

           实业和国民科技依法向沃特玛的破产管理人申报了应收债权。公司预

           计剩余的应收账款无法收回,因此基于谨慎性原则,全额计提坏账准

           备。

                  客户 3:斯诺实业对客户 3 应收账款系向其销售负极材料产生。

           斯诺实业定期与客户 3 对账,客户 3 持续回款中。公司按测定的预期

           信用损失率计提坏账准备。

                  客户 4:其主要生产 USBKey,主要客户是建行等银行,该笔应收

           款项系客户 4 向公司采购 USBKey 安全主控芯片产生。公司于 2010

           年以前就开始与客户 4 合作,累计交易金额将近 1 亿元。2017 年,

                                                       71
客户 4 出现商业承兑汇票到期未兑付的情况。

    公司于 2017 年将对客户 4 的应收债权保理给深圳市微镇商业保

理有限公司。深圳市微镇商业保理有限公司于 2018 年起诉客户 4。

2018 年 2 月 1 日,微镇与客户 4 在北京多元调解发展促进会调解中

心的调解下达成《立案阶段委托调解协议书》。2018 年 2 月 6 日,北

京市海淀区人民法院出具了《民事裁定书》。民事裁定书要求客户 4

在 2018 年年底前分期还款,但客户 4 未按照《民事裁定书》付款。

2019 年,微镇代位诉讼建行,目前仍在走司法程序。

    公司通过网络查询客户 4 资信状况,了解到客户 4 涉诉案件多起,

并已被列入失信人名单。客户 4 已资不抵债,且已停止经营。综合上

述获取的信息,预计应收账款收回存在较大的风险,公司判断对上述

应收款项的收回存在极大的不确定性,出于谨慎性考虑,全额计提坏

账准备。

    客户 5:2017 年其主要客户为沃特玛,后续由于沃特玛资金链恶

化,导致客户 5 对沃特玛的应收账款、相关备料和模具均产生大额了

损失。2018 年,客户 5 虽采取了货物抵偿的方式挽回部分损失,但

总体损失金额极大。

    2018 年,国民科技为了降低应收风险,与客户 5 签订了质押协

议,将客户 5 从沃特玛处取得的货物作为保全货物。公司积极寻找各

种渠道加快质押物的处置变现,最大程度的降低款项回收的风险。截

至目前,质押物已全部销售完毕,国民科技收回质押物销售回款约

4,241 万元。公司除了采取货物保全措施外,也多次跟进督促客户 5

                              72
的实际控制人支付剩余欠款。2018 年 4 月至今,国民科技收到客户 5

的电汇及其他方式回款约 269 万元。

    客户 5 受沃特玛偿债危机的影响,资金异常紧张。截至报告期末,

如果考虑客户 5 从沃特玛取得的货物的处置损失后,客户 5 已严重资

不抵债。

    虽然公司已采取多种措施,积极催收客户 5 款项,但基于客户 5

的财务状况,公司预计剩余款项收回风险较大,因此基于谨慎性原则,

全额计提坏账准备,坏账准备计提充分。

    客户 6:公司对客户 6 的应收账款系公司向客户 6 销售 USBKey 安

全主控芯片产生。公司定期与客户 6 对账,客户 6 正常回款。公司按

测定的预期信用损失率计提坏账准备。

    客户 7:公司对客户 7 的应收账款系公司向其销售 USBKey 安全

主控芯片及蓝牙芯片产生。公司定期与客户 7 对账,客户 7 正常回款。

公司按测定的预期信用损失率计提坏账准备。

    客户 8: 公司对客户 8 的应收账款系公司向其销售用于 ETC 模块

的相关芯片产生。公司与客户 8 定期对账,客户 8 正常回款。公司按

测定的预期信用损失率计提坏账准备。

    客户 9:公司对客户 9 的应收账款系公司向其销售 RCC 卡产生。

客户 9 被工商行政管理局列入异常经营名录。客户 9 货物主要销售给

其母公司上海柯斯,其业务及经营情况高度关联,上海柯斯已进入破

产重整程序。公司已于 2019 年 1 月向深圳国际仲裁院申请仲裁,公

司 2019 年 3 月 12 日收到正式仲裁通知,深圳国际仲裁院已于 2019

                               73
年 10 月 20 日开庭审理,但暂未收到仲裁裁决。公司预计上述应收款

难以收回,出于谨慎性考虑,对应收客户 9 款全额计提坏账准备。

    客户 10:公司对客户 10 应收账款系公司向其销售负极材料产生。

公司定期与客户 10 对账并正常催收。公司按测定的预期信用损失率

计提坏账准备。

    客户 11:公司对客户 11 应收账款系公司向客户 11 长期销售负

极材料产生。公司定期与客户 11 对账并正常催收,公司按测定的预

期信用损失率计提坏账准备。

    客户 12:斯诺实业对客户 12 应收账款系在 2018 年及 2019 年初

向其销售负极材料产生。2019 年客户 12 出现严重的资金问题,斯诺

实业于 2019 年 8 月 28 日对客户 12 提起诉讼,法院立案处理。2019

年 10 月 17 日双方达成调解协议,客户 12 约定分期支付货款。斯诺

实业在报告期内依据谨慎原则对客户 12 计提单项重大坏账准备。但

受疫情的影响,客户 12 资金压力加剧未按期支付货款,为保全资产

斯诺实业已向法院申请强制执行。

    客户 13:斯诺实业对客户 13 应收账款系向其销售负极材料产生。

斯诺实业定期与客户 13 对账并正常催收,按测定的预期信用损失率

计提坏账准备。

    客户 14:斯诺实业对客户 14 应收账款系向其长期销售负极材料

产生。斯诺实业定期与客户 14 对账并正常催收,现已取得客户 14

的还款计划,约定分期支付货款。斯诺实业按测定的预期信用损失率

计提坏账准备。

                              74
    客户 15:斯诺实业对客户 15 应收账款系向其销售负极材料产生。

斯诺实业定期与客户 15 对账并正常催收,按测定的预期信用损失率

计提坏账准备。

    客户 16:斯诺实业对客户 16 应收账款系公司向其销售负极材料

产生。公司定期与客户 16 对账并正常催收,斯诺实业按测定的预期

信用损失率计提坏账准备。

    客户 17:斯诺实业对客户 17 应收账款系向其提供石墨化加工产

生。斯诺实业定期与客户 17 对账并正常催收,按测定的预期信用损

失率计提坏账准备。

    客户 18:客户 18 为国民技术大厦 8-16 层的承租方,应收款项

为房租、物业管理费及水电费,目前款项回收正常,公司按测定的预

期信用损失率计提坏账准备。

    客户 19:斯诺实业对客户 19 应收账款系公司向其销售负极材料

产生。因部分货款涉及到沃特玛商票无法承兑,已做全额计提坏账,

剩余部分货款斯诺实业进行了正常催收和对账,剩余的部分货款按测

定的预期信用损失率计提坏账准备。

    客户 20:斯诺实业对客户 20 应收账款系向其销售负极材料产生。

因受资金链影响,客户 20 在 2019 年上半年已全面进入停产状态,出

于谨慎原则公司对其货款全额计提坏账准备。



    会计师核查程序:

    1)了解、评估并测试公司收入成本核算相关的关键内部控制的

                              75
设计和运行有效性;

    2)对管理层访谈并选取样本检查销售合同,对上述期末余额 500

万元以上应收账款合同订单抽查客户个数为 18 个,检查比例为

90.00%,识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条

件,评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求,分析公

司收入确认政策,与同行业对比分析;

    3)选取样本,抽查收入确认的相关单据,包括销售合同、销售

发票、产品出库单、验收单、客户对账单等,以确认主营业务收入的

真实性,评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策;

    4)检查客户回款记录,选择主要客户对其当期收入及应收账款

余额进行函证,应收账款函证比例 91.93%,回函确认的应收账款余

额占总应收账款余额比例 24.86%,确认的应收账款账面价值占总应

收账款账面价值比例 84.23%,其中回函确认的应收账款余额比例较

低原因为客户 1 及客户 5 未回函,已对其采取进一步审计程序,已对

回函不符及未回函客户采取进一步审计程序;

    5)对主要客户进行访谈,了解、评价相关交易背景,客户经营

及与公司的交易情况,核实交易的真实性和完整性;

    6)对营业收入执行截止测试,选取资产负债表日前后确认的销

售收入执行函证、抽样 测试,核对发货单、验收单、客户对账单等

支持性文件,以评价收入是否被记录于恰当的会计期间;

    7)查阅集成电路设计行业及锂电池材料制造行业 2019 年度的发

展情况,分析了同行业上市公司的经营业绩指标,分析了公司收入变

                              76
化、毛利率与同行业的差异原因;

    8)了解、评估及测试与应收款项日常管理及可收回性评估相关

的内部控制的设计及运行有效性;

    9)结合以往应收款项收回情况及同行业公司应收款项坏账准备

计提政策,分析国民技术应收款项坏账准备会计政策的合理性;

    10)执行应收款项函证程序及检查期后回款,评价应收款项增加

的合理性及坏账准备计提的合理性;

    11)获取国民技术公司坏账准备计提表,检查计提方法是否按照

会计政策执行,重新计算坏账准备计提金额是否准确;

    12)对应收款项可回收性进行测试,我们在评估应收款项的可回

收性时,检查了相关支持性证据,包括期后收款、客户的信用历史、

经营情况、诉讼情况等;

    13)对于涉及诉讼事项的应收款项,我们通过查阅相关文件评估

应收款项的可收回性,并与管理层讨论诉讼事项对应收款项可收回金

额的估计;

    14)对于就款项回收签订担保协议的应收款项,结合质押物的销

售情况及回款情况对质押物估值合理性进行复核;

    15)评估管理层对应收款项坏账准备的会计处理及披露。

    公司本期核销的应收账款金额为 13,289.72 万元,主要构成为:

             客户名称             核销金额     核销年度


              客户 a         101,474,622.72    2019 年


              客户 b                           2019 年
                            30,000,000.00
                             77
              合计               131,474,622.72


    应收账款 1.31 亿元核销原因为:

    斯诺实业收到的商业承兑汇票中有 169,537,412.00 元的票据,

出票人为舒城县万福客运有限公司(以下简称“舒城万福”),前手客

户 为 客 户 a 及 客 户 b , 对 应 背书 金 额 为 139,537,412.00 元 和

30,000,000.00 元。客户 a 及客户 b 因出现偿债风险,偿还可能性非

常小。斯诺实业为减少损失,直接向出票人进行追索清偿,经过协商

最终偿还方案如下:

    斯诺实业委托第三方向武汉市沃福客运有限公司(以下简称武汉

沃福)(武汉沃福为舒城万福 100%控股子公司)购买车辆,斯诺以持

有的舒城万福为出票人的商业票据代第三方支付购车款,第三方收到

该批车辆的出售所得、经营利益全部归斯诺,实质形成了斯诺实业以

不能兑现的舒城万福商业票据兑换其全资子公司实物(汽车),后再

销售实物(汽车)的回款抵减客户 a 的应收账款的模式。

   在销售过程中,发现车辆损坏严重,经评估车辆总体价值为 3806

万元。为减少斯诺实业的更多损失,委托第三方按评估价将车辆销售

斯诺实业原自然人股东。

   根据债务处理结果,公司核销客户 a 应收账款 101,474,622.72 元,

核销客户 b 应收账款 30,000,000.00 元。



    (2)请补充说明当期转回的应收款项坏账准备的具体情况,包

括客户名称,应收账款金额、形成时间和原因,前期计提减值准备的

                                 78
         金额、比例及计提的原因,本次转回的金额、比例及原因,货物保全

         情况,并结合前述情况分析相关坏账准备的计提和转回的合规性。

            回复:

            当期转回的应收款项坏账准备明细如下:
                                                                                   单位:元

            期末应收账款余                       前期计提减值        计提    本次转回的金
客户名称                       形成时间和原因                                                转回原因
                  额                               准备的金额        比例          额

                               2016 年开始
客户 A            —                                 41,087,600.41   84.01   22,152,920.41    债转股
                               销售负极材料
                               2008 年开始
客户 B        564,630,443.75                     640,249,268.03      79.54   27,604,050.16   收回款项
                               销售负极材料
                               2015 年开始
客户 C         20,969,306.52                         31,026,946.85   87.00   10,057,640.33   收回款项
                               销售系统集成

            2018 年 12 月 31 日公司对客户 B 应收账款余额 804,899,652.77 元,

         对客户 C 应收账款余额 35,664,022.83 元。公司对相关应收款项采取

         了货物保全措施,同时积极寻求多种渠道处置变现保全货物并收回了

         部分应收款项。基于对客户 B 及 C 经营状态的了解,公司判断保全

         货物价值无法覆盖的应收款项难以收回。因此 2018 年末,公司聘请

         外部机构对保全货物的价值进行评估,对保全货物价值无法覆盖的应

         收账款全额计提坏账准备。

            2019 年保全货物销售完毕,根据保全货物实际销售金额,公司转

         回原对客户 B 计提的坏账准备 27,604,050.16 元,转回原对客户 C 计

         提的坏账准备 10,057,640.33 元。

            综上,公司对相关应收账款坏账准备的计提及转回符合《企业会

         计准则》的相关规定,具有合规性。

         补充内容:
                                                79
       2018 年 12 月 31 日 斯 诺 实 业 对 客 户 A 应 收 账 款 余 额

92,767,140.00 元,其中与沃特玛相关业务的应收为 48,907,140.00

元。沃特玛出现偿债风险后,斯诺实业对与沃特玛相关的应收款项采

取了货物保全措施,同时积极寻求多种渠道处置变现保全货物并收回

了部分应收款项。基于多方面的了解,公司判断保全货物价值无法覆

盖的应收款项难以收回。因此 2018 年末,公司聘请外部机构对保全

货物的价值进行评估,对保全货物价值无法覆盖的应收账款全额计提

坏账准备。

       沃特玛出现债务风险后,客户 A 积极开发了新的大客户,基于对

新能源行业前景的看好,同时增强斯诺实业与客户 A 的战略协同效应,

对客户 A 进行了债转股投资,投资金额为 65,855,140.00 元,故在

19 年转回前期坏账金额 22,152,920.41 元。



       (3)请补充说明公司核销应收账款的具体标准、依据及其合理

性,近三年是否存在前期核销的应收账款收回的情况,同时请报备公

司核销的应收账款明细。

   回复:

   根据公司《应收账款管理制度》,符合以下条件的,由业务部门

申请,经业务体系、财务部和总经理审批后,可进行坏账核销处理:

   (一)债务单位破产或撤销,依法定程序清偿后,无法收回应收

款;

   (二)债务人死亡,无遗产或遗产不足清偿,无法收回的应收款;

                                 80
   (三)债务人逾期三年未履行偿债义务,经确认仍不能收回的应

收款。

   考虑债务人若符合上述三种情形之一,款项回收的可能性较小,

公司予以核销应收账款具备合理性。

   会计师核查程序及结论:

    1)了解、评估及测试与应收款项日常管理及可收回性评估相关

的内部控制的设计及运行有效性;

    2)结合以往应收款项收回情况及同行业公司应收款项坏账准备

计提政策,分析国民技术应收款项坏账准备会计政策的合理性;

    3)执行应收款项函证程序及检查期后回款,评价应收款项增加

的合理性及坏账准备计提的合理性;

    4)获取国民技术公司坏账准备计提表,检查计提方法是否按照

会计政策执行,重新计算坏账准备计提金额是否准确;

    5)选取金额重大或高风险的应收款项,独立测试其可回收性。

我们在评估应收款项的可回收性时,检查了相关支持性证据,包括期

后收款、客户的信用历史、经营情况、诉讼情况等;

    6)对于涉及诉讼事项的应收款项,我们通过查阅相关文件评估

应收款项的可收回性,并与管理层讨论诉讼事项对应收款项可收回金

额的估计;

    7)对于就款项回收签订担保协议的应收款项,结合质押物的销

售情况及回款情况对质押物估值合理性进行复核;

    8)评估管理层对应收款项坏账准备的会计处理及披露。

                             81
            基于所执行的审计程序,本所认为,国民技术对应收款项的可收

       回性的相关判断及估计是合理的,且符合《企业会计准则》规定。



            11.年报显示,你公司其他应收款账面余额为 15,151 万元,计

       提坏账准备的金额为 13,686.62 万元,期末账面价值为 1,464.39 万元.。

       请你公司逐笔说明大额其他应收款(100 万元以上)交易对手方明细、

       交易背景及真实性、无法收回的原因、催收情况、是否存在资金流向

       关联方的情形以及减值计提的合理性。请会计师核查并发表意见。

            回复:

            (一)大额其他应收款的交易对手明细、是否存在资金流向关联

       方的情形以及减值计提情况
                                                                   单位:万元
                                                                             是否流向
序号    交易对手         账面余额     款项性质    坏账准备     计提原因
                                                                               关联方
                                     供应链管理
 1      交易对手 1       10,213.63                10,213.63   预计无法收回     否
                                     款项
 2      交易对手 2       2,932.76    借款         2,932.76    预计无法收回     否
                                     待退回投资               预计 50%无法
 3      交易对手 3        643.80                   321.90                      否
                                     款                           收回
 4      交易对手 4        250.00     保证金         2.50      低风险组合       否

 5      交易对手 5        146.19     押金           1.46      低风险组合       否

          合计           14,186.38                13,472.25

            补充内容:

            (1)对交易对手 1 的其他应收款预计无法收回的原因:

            交易对手 12017 年主要客户为沃特玛,后续由于沃特玛资金链恶

       化,导致交易对手 1 对沃特玛的应收账款、相关备料和模具均产生大

                                            82
额了损失。2018 年,交易对手 1 虽采取了货物抵偿的方式挽回部分

损失,但总体损失金额极大。

    2018 年,国民科技为了降低应收风险,与交易对手 1 签订了质

押协议,将交易对手 1 从沃特玛处取得的货物作为保全货物。公司积

极寻找各种渠道加快质押物的处置变现,最大程度的降低款项回收的

风险。截至目前,质押物已全部销售完毕,国民科技收回质押物销售

回款约 4,241 万元。

    公司除了采取货物保全措施外,也多次跟进督促交易对手 1 的实

际控制人支付剩余欠款。2018 年 4 月至今,国民科技收到交易对手 1

的电汇及其他方式回款约 269 万元。

    交易对手 1 受沃特玛偿债危机的影响,资金异常紧张。截至报告

期末,如果考虑交易对手 1 从沃特玛取得的货物的处置损失后,交易

对手 1 已资不抵债。

    虽然公司已采取多种措施,积极催收交易对手 1 款项,但基于交

易对手 1 的财务状况,公司预计剩余款项收回风险较大,因此基于谨

慎性原则,全额计提坏账准备,坏账准备计提充分。

    (2)对沃特玛的其他应收款预计无法收回的原因:

    2019 年 11 月,交易对手 2 进行了破产清算公告,正式进入了清

算程序,斯诺实业依法向交易对手 2 的破产管理人申报了该笔借款本

金、利息及其项下的债权。预计无法收回,基于谨慎性原则,全额计

提坏账准备,坏账准备计提充分。

    (3)对交易对手 3 的其他应收款预计 50%无法收回的原因:

                              83
    公司多次跟进交易对手 3 退回投资款,但交易对手 3 均未退款。

公司于 2019 年向四川省邛崃市人民法院申请诉前财产保全,四川省

邛崃市人民法院于 2019 年 11 月作出民事裁定书,裁定对交易对手 3

的银行存款予以冻结,对交易对手 3 在成都市天府新区邛崃产业园区

内的 37315.46 平方米的国有建设用地【川(2019)邛崃市不动产权

证第 0007107 号】予以查封。2019 年 11 月,交易对手 3 被冻结的银

行存款金额为 80.92 万元。川(2019)邛崃市不动产权证第 0007107

号于查封前,被交易对手 3 用于向银行抵押借款。

    公司于 2019 年向成都仲裁委申请仲裁,请求交易对手 3 退回投

资款。公司目前还未收到仲裁结果。鉴于交易对手 3 经营环境和经营

情况、财务状况恶化,同时结合公司采取的财产保全措施,公司对尚

未退回投资款按照 50%计提坏账准备。

    (二)大额其他应收款交易背景、无法收回原因及催收情况

    (1)交易对手 1

    交易背景:交易对手 1 为新能源及通信领域高端制造企业,主要

优势在于客户资源、技术实力、智能制造及高端加工等,企业成长快;

国民科技作为上市公司的全资子公司,在品牌、信用、规模化以及资

金成本等供应链资源及供应链管理服务等领域具有一定优势。2017

年,双方经友好协商,决定在供应链管理方面展开合作,签订了《供

应链管理服务合作协议》,在合作过程中充分发挥各自优势,最终达

到商业共赢之目的。国民科技根据协议向交易对手 1 提供供应链管理

服务并支付了供应链管理款项。

                               84
    无法收回原因及催收情况:交易对手 1 的主要客户之一为沃特玛,

2018 年 4 月,沃特玛出现偿债风险、资金链恶化后,因传导作用导

致交易对手 1 的资金链恶化,无法偿还对国民科技的欠款。国民科技

为了降低应收风险,与交易对手 1 签订了质押协议,将交易对手 1 从

沃特玛处取得的货物作为保全货物。公司积极寻找各种渠道加快质押

物的处置变现,最大程度的降低款项回收的风险。质押物处置回款

4,200 余万元。除了加快质押物的处置变现外,对于质押物价值无法

覆盖的应收款项,公司也在积极向交易对手 1 追偿,追回欠款 269 万

元。公司采取多种措施,积极催收交易对手 1 款项后,预计剩余款项

收回风险较大,因此基于谨慎性原则,全额计提坏账准备。

    (2)交易对手 2

    交易背景:2017 年 11 月,斯诺实业与交易对手 2 签订了《借款

合同》,由斯诺实业向交易对手 2 提供借款人民币 2600 万元,约定的

借款利率为年利率 9.5%。截至报告日账面余额 2,932.76 万元。

    无法收回原因及催收情况:2018 年 4 月,交易对手 2 出现偿债

风险、资金链恶化,预计款项无法收回,因此全额计提坏账准备。斯

诺实业已向交易对手 2 的破产清算管理人申报了债权。

    (3)交易对手 3

    交易背景:经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过,同意

国民投资使用超募资金 35,000.00 万元设立合资公司,占股比例为 35%,

公司从账户中转出 12,000.00 万元,用于支付首期部分投资款。经公

司第三届董事会第二十八次会议审议通过,同意国民投资对交易对手

                              85
3 的出资额减少至 1,000 万元(股权比例 10%),交易对手 3 应退回投

资款 11,000 万元。交易对手 3 于 2018 年退回投资款 10,356.20 万元,

应退未退的投资款为 643.8 万元。

    催收情况及无法收回原因:公司多次跟进交易对手 3 退回投资款,

但交易对手 3 均未退款。公司于 2019 年向成都仲裁委申请仲裁,请

求交易对手 3 退回投资款,并冻结交易对手 3 的银行账户。公司目前

还未收到仲裁结果。鉴于交易对手 3 经营环境和经营情况、财务状况

恶化,同时结合公司采取的财产保全措施,对尚未退回投资款按照

50%计提坏账准备。

    (4)交易对手 4

    业务背景:国民科技与交易对手 4 开展手机深圳通的充值服务合

作,国民科技向交易对手 4 支付合作保证金。

    国民科技与交易对手 4 还在正常合作中,款项将于终止合作后才

会退回。公司按照低风险组合计提坏账准备。

    (5)交易对手 5

    业务背景:公司北京分公司租赁办公场所缴纳押金。

    押金需在退租后退回,公司按照低风险组合计提坏账准备。

    会计师核查程序及结论:

    (1)了解、评估及测试与其他应收款日常管理及可收回性评估

相关的内部控制的设计及运行有效性;

    (2)结合以往其他应收款收回情况及同行业公司其他应收款坏

账准备计提政策,分析国民技术其他应收款坏账准备会计政策的合理
                                86
性;

       (3)执行其他应收款函证程序及检查期后回款,评价其他应收

款增加的合理性及坏账准备计提的合理性;

       (4)获取国民技术公司坏账准备计提表,检查计提方法是否按

照会计政策执行,重新计算坏账准备计提金额是否准确;

       (5)选取金额重大或高风险的应收款项,独立测试其可回收性。

我们在评估其他应收款的可回收性时,检查了相关支持性证据,包括

期后收款、客户的信用历史、经营情况、诉讼情况等;

       (6)对于涉及诉讼事项的其他应收款,我们通过查阅相关文件

评估其他应收款的可收回性,并与管理层讨论诉讼事项对其他应收款

可收回金额的估计;

       (7)对于就款项回收签订担保协议的其他应收款,结合质押物

的销售情况及回款情况对质押物估值合理性进行复核;

       (8)评估管理层对其他应收款坏账准备的会计处理及披露。

       基于所执行的审计程序,本所认为,国民技术对应收款项的可收

回性的相关判断及估计是合理的。

       补充内容:

       1)选取样本,抽查其他应收款确认的相关单据,包括销售合同、

产品出库单、验收单、客户对账单等,以确认其他应收款入账的真实

性;

       2)检查客户回款记录,选择主要客户对其他应收款余额进行函

证,其他应收款函证比例 88.01%,回函确认的其他应收款余额占总

                                87
其他应收款余额比例 2.26%,回函确认比例较低原因为交易对手 1 及

交易对手 5 未回函,已对其采取进一步审计程序,扣除交易对手 1

及交易对手 2 未回函影响后回函确认其他应收款余额比例为 72.05%,

已对回函不符及未回函客户采取进一步审计程序;

    3)了解、评估及测试与其他应收款日常管理及可收回性评估相

关的内部控制的设计及运行有效性,评价其他应收款增加的合理性及

坏账准备计提的合理性;

    4)结合以往其他应收款收回情况及同行业公司其他应收款坏账

准备计提政策,分析国民技术其他应收款坏账准备会计政策的合理性;

    5)获取国民技术公司坏账准备计提表,检查计提方法是否按照

会计政策执行,重新计算坏账准备计提金额是否准确;

    6)选取金额重大或高风险的其他应收款项,独立测试其可回收

性。我们在评估其他应收款的可回收性时,检查了相关支持性证据,

包括期后收款、客户的信用历史、经营情况、诉讼情况等;

    7)对于涉及诉讼事项的其他应收款,我们通过查阅相关文件评

估其他应收款的可收回性,并与管理层讨论诉讼事项对其他应收款可

收回金额的估计;

    8)对于就款项回收签订担保协议的其他应收款,结合质押物的

销售情况及回款情况对质押物估值合理性进行复核。



    12.年报显示,你公司存货期末余额为 28,095.06 万元,比期初

增加 9.55%,其中原材料和库存商品期末余额分别为 4,528.04 元和

                             88
12,196.46 万元,比期初分别增加 44.53%和 76.29%;未到结算期的分

期销售收款商品或提供的劳务金额为 1,411.28 万元,公司全额计提了

减值准备。

    (1)请补充说明收入整体大幅下滑的情况下,存货金额特别是

原材料和库存商品大幅增长的原因及合理性,并结合存货库龄、对应

产品毛利率变化情况等说明存货跌价准备计提的充分性和合理性。

   回复:

   公司存货主要为安全芯片类和负极材料类,各类的存货金额变化

及跌价计提情况如下:

   安全芯片类:

   2019 年安全芯片类产品销售 17,534.82 万元,较 2018 年收入减少

17,661.46 万元,减少幅度 50.18%。母公司安全芯片类的存货构成及

变化情况如下表:



                                                           单位:万元

      项目         期末余额            期初余额           变动额

     原材料            2,116.28             1,261.47               854.81

     在产品            5,864.87             4,804.09          1,060.78

    库存商品           5,277.98             5,851.03           -573.04

    周转材料             23.62                    35.30            -11.68

    发出商品            202.50                997.94           -795.44

      合计          13,485.26              12,949.83               535.42

    从上表看出,在收入大幅下降的情况下,安全芯片类的存货金额


                                  89
较期初未下降,原材料和在产品较期初大幅增加,主要是:(1)受芯

片类产品生产备货周期较长、主要代工厂产能供给紧张、市场竞争加

剧等因素影响,公司为保障供货需求,保持了一定量的安全库存备货;

(2)部分新产品在报告期内已量产或进入小批量试产阶段,增加了

圆片备货。

    安全芯片类的毛利率与上年相比变化不大,维持在 30%-35%。收

入变化原因是主营业务中金融支付终端、银行卡和 USBKey 等应用领

域安全主控芯片等产品已处于市场成熟期,市场增量滞涨或下降;公

司对现有产品进行更新换代并加快新产品布局,部分新产品在报告期

内已量产或进入小批量试产阶段,毛利率变化不大原因是公司所有生

产均委外加工,固定成本对公司毛利的影响很小。安全芯片类产品减

值主要原因是呆滞和残次。期末公司供应链管理部门根据产品流动率、

残次情况对存货进行分析,流动率差、残次的存货全额计提存货跌价

准备。
    报告期末,母公司安全芯片类库龄情况如下表:
                                                            单位:万元
存货类
         1 年以内     1-2 年     2-3 年       3 年以上       总计
  别
原材料   1,362.41         4.44        13.32       736.12       2,116.28

在产品   4,145.25        77.90     157.88        1,483.85      5,864.87
库存商
         2,682.90       284.21        58.19      2,252.69      5,277.98
  品
周转材
               3.05       0.42         0.70        19.45            23.62
  料
发出商
             202.50                                              202.50
  品
 合计    8,396.10       366.96     230.08        4,492.11     13,485.26

                                 90
    补充内容:
    3 年以上存货的主要构成为:老旧版本的 RCC 产品、Ukey 芯片、
银行卡芯片、社保卡芯片以及通讯终端产品等。

    形成主要原因:(1)受芯片类产品备货周期较长、主要代工厂产
能供给日趋紧张、芯片销售竞争日益加剧等因素影响,公司为保障供
货需求,公司保持一定量的备货。但由于技术进步导致芯片产品更新

换代较快和市场竞争激烈等因素形成的相对系统性风险、市场机会把
握不精准等,公司部分存货滞销、积压。(2)2014 年,公司结合实

际情况,以有利于公司整体效益提升、业务竞争能力形成为原则,对
通讯终端及无线射频业务的组织架构进行了相应调整,原通讯终端及
无线射频的部分存货形成呆滞。

    公司芯片产品的生命周期(自量产后计算)一般为 3-5 年,芯片
产品的保质期一般为 2 年,如保存超过 2 年,需重新进行检测确保性
能有效后方可出货。

   从上表看出,库龄超过 2 年的存货账面原值为 4,722 万元,而存

货跌价准备余额为 5,370 万元,已完全覆盖了 2 年以上的存货账面原

值。因此,公司存货跌价准备计提是审慎和充分的。

   负极材料类:

   本期斯诺实业合并收入下降 12,501.06 万元,降幅为 46.81%,但

存货余额上涨 944.71 万元,涨幅为 8.54%。

   负极材料类的存货构成及变化情况如下表:
                                                        单位:万元

      项目           期末余额          期初余额        变动额

     原材料            2,411.75             1,881.84            529.91

     在产品              557.30             4,759.70      -4,202.40
                                  91
      项目         期末余额          期初余额           变动额

    库存商品         6,430.69             1,013.54          5,417.15

  委托加工物资       2,425.74             3,345.56           -919.82

    发出商品           178.43                   58.56            119.87

      合计          12,003.92            11,059.20               944.71

   从上表看出,在收入大幅下降的情况下,负极材料中的原材料和

库存商品金额较期初大幅增加。原材料增加的主要原因为:2018 年

度原主要客户出现偿债风险,资金链断裂,迫使公司产品销售的主要

方向由动力电池向数码电池转变。该转变导致公司本期需要为新产品

添置新型原材料。库存商品增加的主要原因:2018 年报告期末的部

分在产品于 2019 年加工生产成库存商品;石墨化项目 2019 年底已实

现满产运营,2019 年四季度负极材料的销售增加,需增加备货且要

保持安全库存;同时以前年度购置或生产材料,未能完全消耗或出售,

且无法在新产品中添加使用的存货逐渐呆滞。公司正处于转型初期,

出现该现象与其他一般企业无异,属于合理现象。

   目前公司存货的跌价计提方法可分为两种,一种为可取得市场报

价存货,该存货在考虑相关费用后的可变现减值与存货成本孰低计提

跌价,另一种为无法取得市场报价的公司对该部分存货单独确认跌价。

   第一种方法主要针对原材料及正常销售存货,该部分存货库龄较

短,一般为 1 年以内存货,大幅减值可能性较小。由于可以取得市场

报价,所以该部分存货跌价计提充分且合理。由于斯诺实业受原主要

客户出现偿债风险及 2018 年保底库存影响,导致材料加权平均单价

一直处于一个较高水平,但相同材料市场价格持续下降,造成公司材
                                92
料单价高于可变现净值,形成减值。该原因也是公司本期毛利下降的

重要原因。第二种方法主要针对公司无法正常销售的存货及实验品。

对于无法销售的产品(库龄基本大于 1 年),公司对该部分存货全额

计提跌价。对于实验品,由于其未来能否转化为可销售商品存在不确

定性,该部分库龄超过一年的存货,其当初设计理念已过时,公司认

为该部分实验品大概率不能大量转化为可销售产品,故全额计提跌价

准备;该部分账龄未超过一年的存货,其设计理念较为先进,但由于

数码系统更新换代较快,转化的可能性依然存疑,出于谨慎考虑,公

司按该部分存货账面价值的 50%计提跌价准备。对于单独认定的产品

计提的跌价准备,公司已充分考虑相关造成贬值的因素,同时足够谨

慎,故我们认为该部分存货跌价准备的计提也是充分且合理的。

   补充内容:
       报告期末,斯诺实业存货库龄情况如下表:

  项目        1 年以内     1-2 年        2-3 年      3 年以上     总计

原材料          1,980.46        431.29                          2,411.75

在产品            557.30                                          557.30

库存商品        6,086.86        336.03        7.80              6,430.69
委托加工
物资              307.33    2,118.41                            2,425.74

发出商品          178.43                                          178.43

合计            9,110.38    2,885.73          7.80      0.00    12,003.91


       会计师核查程序及结论:

       1)了解、评价并测试采购与付款、生产与仓储以及存货跌价准

备计提相关的内部控制设计和运行的有效性;
                                    93
       2)了解并评价公司存货跌价准备计提政策的适当性;

       3) 取得存货的年末库龄清单,结合产品的状况,进行库龄分析

性复核,分析存货跌价准备是否合理;

       4) 复核与评估管理层确定可变现净值时做出的重大估计的合理

性;

       5) 获取存货跌价准备计算表,复核存货跌价准备计提是否按相

关会计政策执行,检查以前年度计提的存货跌价在本期的变化情况等,

分析存货跌价准备计 提是否充分。

       基于所执行的审计程序,本所认为,公司期末存货账面余额计量

准确,存货跌价准备计提合理、充分。



       (2)请补充说明未到结算期的分期销售收款商品或提供的劳务

对应的存货明细,全额计提跌价准备的原因及合理性。

       回复:

       未到结算期的分期收款商品或提供的劳务为公司承建的福建省

多卡融合公共服务平台项目。按照平台项目规划,多卡融合公共服务

平台应对接人社、医疗、教育、交通等各行业应用,但截至 2018 年

报告期末,行业拓展状况不理想。因人社、医疗、交通等行业的业务

复杂且涉及到运营商、机具厂商等多方,需要对现有的正在使用的机

具、系统进行改造,以及受政策、环境等因素影响,完成难度较大。

另外,多卡融合公共服务平台的重要业务之一——支付业务,因受央

行各方面金融政策的影响,无第三方支付牌照,多卡融合公共服务平

                                94
台的支付业务实际处于暂停状态。加之项目各合作方签署的合作协议

明确约定项目收回款项再支付相应产品开发款项,公司判断该项目基

本无法收回投入成本,并于 2018 年全额计提跌价准备。

       会计师核查程序及结论:

       1)了解公司未到结算期的分期销售收款商品或提供的劳务对应

的存货明细;

       2) 复核与评估管理层确定可变现净值时做出的重大估计的合理

性;

       3) 获取存货跌价准备计算表,复核存货跌价准备计提是否按相

关会计政策执行,分析存货跌价准备计 提是否充分。

       基于所执行的审计程序,本所认为,公司对未到结算期的分期销

售收款商品或提供的劳务的存货跌价准备计提合理、充分。



       13.年报显示,你公司报告期内计入当期损益的政府补助(与企

业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

3,715.77 万元,同比增长 212.2%。请结合政府补助文件的要求及对应

的项目进展以及补助资金实际到账情况等说明相关会计处理是否合

规。请会计师核查并发表意见。

       回复:

       公司会计政策明确,当本公司能够满足政府补助所附条件,且能

够收到政府补助时,才确认政府补助。公司严格按照企业会计准则及

公司会计政策对政府补助进行会计处理。
                                95
                2019 年度计入非经常损益政府补助构成明细:
                                                                                 单位:万元
                                         计入其他收     是否实际   与资产/与    项目进   计入当期损益的
         补助项目             项目金额
                                           益金额         收到     收益相关     展情况       原因

                                                                                        研究阶段发生
双界面金融卡 SoC 芯片研发与                                                     项 目已
                              1,069.41    1,069.41         是      与收益相关           3,783 多万,因此
产业化                                                                          完工
                                                                                        全部进当期损益

2018 年度深圳标准专项资金资                                                     与 项目
                               480.00      480.00          是      与收益相关           弥补费用发生
助                                                                              无关

深圳市科技创新委员会资助款                                                      与 项目
                               367.10      367.10          是      与收益相关           弥补费用发生
-2018 年第一批企业研发资助                                                      无关


面                     向
                                                                                        研究阶段发生
TD-SCDMA/TD-LTE/TD-LT                                                           项 目已
                               318.28      318.28          是      与收益相关           1300 多万,因此
E-Advanced 的多模终端射频                                                       完结项
                                                                                        全部进当期损益
功率放大器芯片研发


                                                                                        NS3503 研究阶段
                                                                                NS3503
量子安全的高速密码芯片与应                                                              发生 354 多万,
                               400.00      200.00          是      与收益相关   处 于研
用解决方案关键技术研发                                                                  因此全部进当期
                                                                                究阶段
                                                                                        损益

电动汽车动力电池软/硬复合                                                       项 目 已 弥补项目费用发
                               300.00      191.11          是      与收益相关
负极材料的研发                                                                  完工     生


                                                                                        NZ3601 项 目 研
                                                                                NZ3601
物联网芯片优化升级项目合作                                                              究阶段已发生
                               400.00      180.00          是      与收益相关   处 于开
单位拨付款项目资助款                                                                    1300 多万,因此
                                                                                发阶段
                                                                                        全部进当期损益

                                                                                与 项目
引进高新技术企业补助           159.78      159.78          是      与收益相关           弥补费用发生
                                                                                无关

深圳市南山区科学技术局资助                                                      与 项目
                               100.00      100.00          是      与收益相关           弥补费用发生
款-企业研发投入支持计划                                                         无关

                                                                                与 项目
第一批企业研发资助资金         97.20       97.20           是      与收益相关           弥补费用发生
                                                                                无关
重 20170382 高安全性物联网                                                      项 目 已 弥补项目费用发
                               400.00      83.33           是      与收益相关
SoC 关键技术研发                                                                完工     生


                                                   96
                                         计入其他收     是否实际   与资产/与    项目进   计入当期损益的
         补助项目             项目金额
                                           益金额         收到     收益相关     展情况       原因

高倍率低成本锂离子动力电池                                                      项 目 已 弥补项目费用发
                               120.00      68.78           是      与收益相关
改性石墨负极材料技术研究                                                        完工     生

深圳市工业和信息化局资助款
                                                                                与 项目
-新一代信息技术产业专项资      50.00       50.00           是      与收益相关           弥补费用发生
                                                                                无关
金
深圳市市场监督管理局资助款
                                                                                与 项目
-第十九届中国专利奖配套奖      50.00       50.00           是      与收益相关           弥补费用发生
                                                                                无关
励
深圳市经济贸易和信息化委员
                                                                                与 项目
会资助款-信息安全产业专项      50.00       50.00           是      与收益相关           弥补费用发生
                                                                                无关
资金
                                                                                与 项目
博士后设站单位资助项目         40.00       40.00           是      与收益相关           弥补费用发生
                                                                                无关
                                                                                        根据对应无形资
基于身份认证应用场景的金融                                                      项 目已
                               95.00       35.63           是      与资产相关           产的摊销年限摊
级安全芯片                                                                      完工
                                                                                        销

深圳市市场和质量监督管理委
                                                                                与 项目
员会资助款-广东省第二十界      30.00       30.00           是      与收益相关           弥补费用发生
                                                                                无关
中国专利奖配套奖励

深圳市市场和质量监督管理委
                                                                                与 项目
员会资助款-2017 年第二批专     27.50       27.50           是      与收益相关           弥补费用发生
                                                                                无关
利资助款
深圳市市场和质量监督管理委
                                                                                与 项目
员会资助款-2018 年第 1 批专    21.54       21.54           是      与收益相关           弥补费用发生
                                                                                无关
利资助
深圳市科技创新委员会资助款
                                                                                与 项目
-海外就地吸纳培养博士博士      20.00       20.00           是      与收益相关           弥补费用发生
                                                                                无关
后
中共中央办公厅电子科技学院                                                      与 项目
                               15.53       15.53           是      与收益相关           弥补费用发生
资助款                                                                          无关
                                                                                与 项目
“南山伯乐”奖资助项目         15.00       15.00           是      与收益相关           弥补费用发生
                                                                                无关
深圳市中小企业服务署资助款
                                                                                与 项目
-2019 年度企业国内市场开拓      9.24        9.24           是      与收益相关           弥补费用发生
                                                                                无关
项目资助
                                                                                与 项目
其他                           36.34       36.34           是      与收益相关           弥补费用发生
                                                                                无关
                                                   97
                                    计入其他收   是否实际   与资产/与   项目进   计入当期损益的
       补助项目          项目金额
                                      益金额       收到     收益相关    展情况       原因

合计                     4,671.92     3,715.77


              会计师核查程序及结论:

              (1)获取政府补助相关审计证据,以支持公司对于政府补助认

        定及分类的判断;

              (2)检查政府补助相关文件凭据,查验公司申请文件等相关材

        料,并将相关项目资料与政府文件内容进行比对;

              (3)获取政府拨付专项资金的银行回单,检查收款内容与项目

        合同条款是否一致;

              基于所执行的审计程序,会计师未发现公司政府补助的会计核算

        存在重大异常,未发现不符合《企业会计准则》规定的情况。



              14.年报显示,你公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的

        金融资产产生的公允价值变动损益-7,944.87 万元。请补充说明相关

        资产明细、公允价值确定的依据及合理性。请会计师核查并发表意见。

             回复:

             本期公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产

        生的公允价值变动损益-7,944.87 万元全部系 2018 年确认的业绩补偿

        收益在本期执行或根据公允价值调整所致。

             2018 年度公司共确认业绩对赌补偿人民币 7,944.87 万元(包括根

        据 鲍海 友 持 有 的斯 诺 实 业 25% 股 权价 值 确 认 业 绩对 赌 补 偿 金额


                                            98
5,655.75 万元及 2018 年 12 月 31 日斯诺实业应付鲍海友款项余额

2,289.12 万元)。

    本期公司与鲍海友协议约定将鲍海友 对斯诺实业的债权共 计

2,291.05 万元,用于支付业已发生的业绩补偿款,相关业绩补偿已经

执行,从公允价值变动损益转为营业外收入。另本报告期末对原确认

的鲍海友持有的斯诺实业 25%股权依据谨慎性原则确认公允价值变动

损益-5,655.75 万元。

    出于对业绩承诺方鲍海友个人经济情况以及谨慎性原则考虑,在

未获得其他明确可供执行的财产相关证据前,公司不予确认其他的业

绩对赌补偿收益。

    会计师核查程序及结论:

    (1)查阅 2019 年 9 月签订的债务抵销协议,核实相关抵销债权

债务的真实性;

    (2)查阅 2019 年 10 月签订的股权收购补充协议具体条款,了

解本次业绩补偿价格确认的基础系充分考虑了斯诺实业经营环境恶

化情况,复核管理层对业绩补偿的计算过程是否正确;

    (3)获取 2018 年及 2019 年斯诺实业商誉的评估报告,根据商

誉评估报告和经本所审计的斯诺实业财务报表,重新计算斯诺实业股

权价值与账面价值进行比较,未发现重大差异。

    基于所执行的审计程序,本所认为,公司对以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融资产公允价值确定是合理的。



                              99
    15.年报显示,你公司期末其他应付款中向非金融机构借款金额

为 17,017.24 万元,预提费用及其他金额为 2,361.37 万元。同时,你

公司对我部 2019 年半年报问询函回复显示,公司向非金融机构的借

款在 2019 年 12 月 31 日之前全部到期。

    (1)请你公司补充说明截至回函日前述非金融机构借款的偿还

情况及偿还计划,各方之间是否存在其他纠纷或安排,同时结合公司

债务规模及货币资金情况说明公司是否存在资金链紧张的情况。

    回复:

    报告期末,公司非金融机构借款构成主要如下:
                                                     单位:万元
               借款单位                       余额

       浙江华友控股集团有限公司             12,070.00

       重庆东星碳素材料有限公司             4,406.96


    截至回函日前,浙江华友控股集团有限公司为斯诺实业股东浙江

华友钴业股份有限公司的关联企业,与斯诺实业同处新能源电池行业,

具有一定的产业协同性,基于对斯诺实业的未来业务发展长期看好以

及支持斯诺实业能从大客户危机事件中恢复过来,该笔借款的展期协

议双方正在沟通协商,尚无明确偿还计划。

    截至回函日前,公司已经与重庆东星碳素材料有限公司签订了协

议,目前正按双方达成的协议执行中,双方在 2020 年 7 月 10 日前就

余下的借款本息达成新的还款协议。

    截至回函日,公司与各方之间不存在其他纠纷。

    报告期末,公司资产负债率为 46.00%,资产负债率较低。公司负
                                  100
债总额为 9.26 亿元,主要构成为:短期借款 3.26 亿元、应付账款及

应付票据 1.75 亿元、其他应付款 2.92 亿元,占负债总额比例分别为

35.15%、18.91%、31.58%,合计 85.63%。主要负债具体情况如下:

       短期借款:公司短期借款 3.26 亿元于 2020 年到期。公司后续将

通过国民技术大厦对外出租楼层产生的租金收入进行长期融资,将短

期借款转换为长期借款,以及申请将现有的短期借款续贷,以缓解短

期还款压力。

       应付账款及应付票据:根据供应商给予的账期,定期支付,不会

产生短期大额支付压力;

       其他应付款:主要是非金融机构借款 1.70 亿元,大部分暂无明

确偿还期限;应付股权收购款 0.88 亿元,已协商延期支付。

       综上所述,公司无短期大额资金支出压力。报告期末,公司货币

资金余额为 2.40 亿元,可以满足日常生产经营资金需求,不存在资

金链紧张的情况。

       会计师核查程序及结论:

       1) 获取公司非金融机构借款合同,向非金融机构独立函证,确

认向非金融机构借款的信息是否准确;

       2) 取得银行账户资金流水,核查借款收到及偿还情况并复核公

司计算的借款利息是否准确。

       基于所执行的审计程序,会计师未发现公司对非金融机构的借款

的会计处理存在重大异常,未发现不符合《企业会计准则》规定的情

况。
                                101
    (2)请补充说明预提费用及其他的具体内容,报告期内大幅增

加的原因及合理性。

    回复:

    预提费用及其他的具体内容及与上年余额比较
                                                     单位:万元
         项目        本年余额         上年余额    变动金额

   市场咨询费         566.73           623.57       -56.84

   技术服务费         973.29           107.60      865.69

     服务费           260.35           16.62       243.73

         其他         560.99           403.27      157.72

         合计        2,361.36         1,151.06     1,210.30

    从上表可以看出,其他应付款中的预提费用及其他大幅增加,主

要是:

    (1)报告期末技术服务费增加 865.69 万元,主要是 2019 年新

增对 Ambiq 的 SoC 技术授权使用费。SoC 技术授权使用费是指 Ambiq

生产销售的 SoC 芯片使用公司拥有专利的 BLE(低功耗蓝牙)控制

器技术,根据 Ambiq 销售 SoC 芯片数量,按一定的单价,向公司支

付特许权使用费。公司 BLE(低功耗蓝牙)控制器技术使用了其他方

的 IP,需要向其他方支付特许权使用费,向其他方支付的特许权使用

费结转为相关技术服务业务收入对应的成本。截至报告期末,公司应

向其他方支付的特许权使用费暂未支付,因此进行预提,在其他应付

款中核算。

   (2)报告期公司境内外诉讼案件较多,相应产生的诉讼法律服务

费等增加,公司在报告期末尚未收到发票时根据实际已经发生的服务
                                102
进度进行了预提。

   综上,报告期内,公司预提费用及其他大幅增加符合公司的实际

情况,具有合理性。

    会计师核查程序及结论:

    1) 与公司管理层进行沟通,了解预提费用的形成原因、交易性

质,了解相关交易发生的行业惯例,并检查相关合同及其执行情况,

判断其交易实质;

    2) 与上期预提费用金额比较,检查是否有重大波动,向管理层

了解并核实变动原因,判断预提费用变动的合理性;

    3) 执行函证程序并检查期后付款情况。

    基于所执行的审计程序,本所认为,公司对预提费用的会计处理

是合理的,符合《企业会计准则》相关规定。



    16.年报显示,你公司报告期内计入当期损益的对非金融企业收

取的资金占用费 230.53 万元,以前年度未见同类收益。请补充说明

你公司收取资金占用费的对象、是否为公司关联方、涉及的资金金额

及收费标准、资金占用发生的时间、背景及原因、截至目前占用资金

偿还情况及偿还计划、公司就相关事项的审议程序和披露情况。请会

计师核查并发表意见。

    回复:

    公司收取资金占用费的基本情况如下:
                                                 单位:万元

                             103
                   是否关联   资金占
     占用单位                             期限始       期限止
                       方     用金额
  深圳市沃特玛电
                      否      2,600.00   2017/11/27   2019/3/26
    池有限公司

    资金占用背景及原因:出于业务合作,斯诺实业与沃特玛签订了

《借款合同》,合同约定斯诺实业向沃特玛出借人民币 2,600 万元,

借款利率按年利率 9.5%计算。

    截至目前占用资金偿还情况及偿还计划:2019 年 11 月,沃特玛

进行了破产清算公告,正式进入了清算程序,斯诺实业依法向沃特玛

的破产管理人申报了该笔借款本金、利息及其项下的债权。

    公司于 2018 年 3 月 1 日起,将斯诺实业纳入合并报表范围。斯

诺实业在 2018 年也产生了同类资金占用费收入,只是上年将其归类

为经常性损益中,未列示在非经常性损益明细表“计入当期损益的对

非金融企业收取的资金占用费”中,为归类差异。

    会计师核查程序及结论:

    (1)对治理层、管理层访谈,了解审查期间资金占用情况;

    (2)我们与前任注册会计师进行沟通,询问是否发现该公司管

理层就资金占用事宜存在诚信方面的问题;

    (3)与公司管理层进行沟通了解占用金额的形成原因、交易性

质,了解相关交易发生的行业惯例,并获取相关借款合同核查其执行

情况,判断其交易实质;

    (4)取得银行账户资金流水,核查资金占用情况;

    (5)对报告期间的其他应收款科目往来明细执行分析程序,检

查有无异常款项,对其他应收款科目往来款检查至相关支持性文件;
                                 104
                  (6)对报告期资金占用形成的资金占用费进行重新计算。

                  基于所执行的审计程序,本所认为,公司非金融企业资金占用费

              的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

                  补充内容:

                  230.53 万元坏账准备已在其他应收款中进行计提,期末针对沃

              特玛的其他应收款已全额计提坏账。
其他应收款按种类披露

                                       期末余额                                      期初余额

       类别               账面余额       坏账准备                      账面余额        坏账准备
                                                          账面价值                                   账面价值
                           金额            金额                          金额            金额
单项金额重大并单独计
提坏账准备的其他应收
                       29,327,638.85   29,327,638.85         -       27,022,305.55   27,022,305.55      -
款-深圳市沃特玛电池
      有限公司
       合计            29,327,638.85   29,327,638.85         -       27,022,305.55   27,022,305.55      -

                  17.年报显示,应付票据期末余额较期初增长 1179.88%,公司解

              释主要是采购商品支付结算方式采用票据增加。请补充说明公司结算

              方式发生变化的具体原因,公司与主要供应商合作关系是否发生重大

              变化。请会计师核查并发表意见。

                 回复:

                 报告期末,公司应付票据余额中的 90.38%系斯诺实业全资子内蒙

              斯诺开据。内蒙斯诺于 2019 年度正式大量生产,需要相应采购大量

              原材料,与此同时造成资金成本增加。为降低财务成本,提高资金使

              用效率,经与主要供应商协商后,采用开具银行承兑汇票方式进行结

              算,故内蒙斯诺本期开据大量票据,但与主要供应商合作关系并未发
                                                    105
   生重大变化。

       报告期末,主要应付票据余额如下:
                                                                  单元:元

      供应商名称         应付票据余额      期末余额占比    是否为主要供应商

吉林市亨昌炭素有限责任
                          4,500,000.00        13.17%      是,主要原材料供应商
公司
漳州巨铭石墨材料有限公
                          2,920,151.50        8.54%       是,主要代加工商
司
葫芦岛市坤芫石化有限公
                          2,729,765.00        7.99%       是,主要原材料供应商
司
南京兆熙商贸有限公司      2,008,228.20        5.88%       是,主要原材料供应商
乌兰察布市旭峰炭素科技
                          1,948,885.00        5.70%       是,主要原材料供应商
有限公司
江西友盛碳素材料有限公
                          1,372,449.00        4.02%       是,主要原材料供应商
司
          小计            15,479,478.70       45.30%


          会计师核查程序及结论:

          (1)对公司期末应付票据明细进行复核,分析应付票据期末余

   额较期初余额增长原因;

          (2)获取应付票据协议,根据协议约定的应付票据保证金比例

   重新计算保证金额并核对其与公司账面保证金账户金额是否相符;

          (3)获取主要应付账款供应商采购合同,检查合同是否对付款

   方式有明确约定,检查付款是否与约定方式一致及检查付款方式能否

   中途变更。

          基于所执行的审计程序,本所认为,本期公司应付票据的余额增

   长无异常且公司对应付票据的会计处理符合《企业会计准则》相关规

   定。

                                     106
    18.年报显示,你公司报告期内利息费用 3,121.3 万元,同比增

加 66.46%。请结合你公司有息债务规模及借款利率变化情况说明公司

利息费用大幅增长的具体原因。请会计师核查并发表意见。

    回复:

    公司 2018 年,2019 年日均借款规模及利率情况具体如下:

                                                           单位:万元
   项目        2019 年       2018 年       变动额     同比变动/增减
日均借款规
               48,238.53     31,446.25    16,792.28      53.40%
    模
 综合利率       6.47%          5.96%      1,246.23        0.51%

 利息费用      3,121.30       1,875.07     0.51%         66.46%
注:日均借款规模=(∑借款金额*借款天数)/365 天

    补充内容:

    如上表所述,报告期内公司利息费用较上年同比增加 66.46%主

要是因为日均借款规模增加和综合利率提高影响导致,具体分析如下:

    1、日均借款规模增加影响:主要是为满足公司业务发展需要,

日均借款规模较 2018 年增加 16,792.28 万元,对 2019 年的利息费用

影响金额为 1,086.64 万元(因素分析公式=2019 年日均借款规模增长

额 16,792.28*2019 年综合利率 6.47%=1,086.64 万元)。

    2、综合利率提高影响:主要是因为公司在银行的信用评级较

2018 年下降,导致综合利率提高 0.51%,对 2019 年的利息费用影响

金额为 160.38 万元(因素分析公式=2018 年日均存款规模 31,446.25*

综合利率变动率 0.51%=160.38 万元)。
                                  107
    综上,2019 年较 2018 年利息费用增加 1,246.23 万元,其中,日

均存款规模变动影响金额为 1,086.64 万元,综合利率变动影响金额

为 160.38 万元。2019 年利息费用增长主要影响为日均借款规模变动

所致。

    会计师核查程序及结论:

    (1)获取公司银行长短期借款合同,信用报告以及向银行独立

函证,确认公司银行长短期借款信息是否准确并且根据银行借款合同

约定重新计算公司计提的利息;

    (2) 获取公司非金融机构长短期借款合同,向非金融机构独立

函证,确认向非金融机构借款的信息是否准并且根据借款合同约定重

新计算公司计提的利息;

    基于所执行的审计程序,本所认为,公司对利息费用的会计处理

符合《企业会计准则》相关规定。



    19.报告期内,你公司研发投入金额为 15,813.12 万元,报告期

内研发形成的软件资产为 5,021.26 万元,相比过去两年大幅增加。

    (1)请补充说明报告期内公司所进行研发项目的目的、投入资

金的主要用途及真实性、项目进展、拟达到的目标,预计对公司未来

发展的影响。

   回复:

   (一)报告期内公司所进行研发项目的主要目的

   公司积极布局物联网主控制器产品和技术,结合公司传统领域积
                               108
累的技术优势,开展多项物联网领域通用安全 MCU 核心技术研发,

以结合微处理器架构技术、低功耗技术以及信息安全技术应用为发展

方向,形成系列化的通用安全微处理器(MCU)芯片产品及其应用

解决方案。

   公司对具有无线传输功能的用于移动网络的安全主控芯片及其产

品解决方案进行研发投入,提升产品在行业中的竞争力;积极在电子

旅行证件、第三代社保卡、交通等行业卡市场上,继续新解决方案的

研发投入,确保行业卡领域的综合竞争力;继续投入研发下一代可信

计算标准产品,加强重点客户的开拓与深度合作,着力研制针对性更

强、应用更灵活的产品及系统解决方案,并把握市场需求,推动可信

计算产品及解决方案在大数据、云计算、物联网、工业控制等更多安

全领域的应用;合作开展下一代超低功耗蓝牙芯片开发,推动公司安

全产品和解决方案进入移动互联网及物联网应用领域。

    公司加强新能源负极材料和石墨化工艺的研发、提升产品及工艺

性能,根据客户要求持续进行产品迭代。全力保障内蒙石墨化加工基

地的顺利生产及二期投产,全面满足后期负极材料及石墨化加工的产

能释放。打造出色的产品性能与品质,并提供优质的客户服务。

   (二)公司研发投入资金的主要用途为支付研发人员薪酬、投片

费用、工程费用、IP 及 EDA 费用、研发材料购置、固定资产折旧及

无形资产摊销等费用,均为实际研发投入。

   (三)研发活动预计对公司未来发展的影响

   随着研发项目的不断推进,有利于增强公司的核心竞争力,夯实

                            109
公司在集成电路设计领域和新能源负极材料领域的地位,奠定了公司

新产品战略实施、全线进入通用 MCU 和新能源负极材料领域的基础,

将是公司未来主要收入增长的来源和切实保证。

    会计师核查程序及结论:

   会计师已阅读国民技术上述说明,基于我们对国民技术 2019 年度

财务报表的审计工作,上述说明与我们在执行国民技术 2019 年财务

报表审计过程中了解的信息未见重大不一致情形。



    (2)请你公司结合软件类资产的资本化条件、取得专利技术的

情况等说明相关资产金额同比大幅提升的原因及合理性。

    回复:

    (一)公司软件类资产的资本化条件

    根据《企业会计准则第 6 号-无形资产》,企业内部研究开发项目
的支出,应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。企业内部研究开发

项目研究阶段的支出,应当于发生时计入当期损益。企业内部研究开
发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能确认为无形资产:
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具

有完成该无形资产并使用或出售的意图;③无形资产产生经济利益的
方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产

自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;④有
足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,
并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支

出能够可靠地计量。
                             110
    公司的研发项目均以投片作为开发阶段的开始时点,在开发阶段
的研发支出满足资本化条件的基础上才进行资本化。

    公司研发项目在研究阶段完成设计实现,经确认该研发项目仍有
获利空间、技术可行、财力人力充足,且通过会审后进入投片,此时

已处于设计完成并满足市场需求阶段。芯片研发项目到达投片阶段后,
具备具体的产品应用指向,技术可靠、市场明确,且预计在未来能产
生较高的经济收益。同时公司建立了规范的财务管理制度及研发管理

制度,相关开发支出能够可靠归集、计量。综上所述,项目进入投片
阶段后,即具备了技术可行性、有足够的财务资源及技术资源支持以

完成开发、市场前景开阔、公司具有开发完成并进行市场推广的明显
意图且相关支出能够可靠的计量,满足了《企业会计准则》规定的资
本化条件,可以开始资本化。

    (二)公司开发支出转无形资产的条件
    待研发项目结项时,如果所研发的产品能为公司能带来经济效益,
公司将开发支出结转相应的无形资产,如果研发的项目无法为公司带

来经济效益,将相应的开发支出转入费用。
    (三)开发支出转无形资产研发项目取得专利技术的情况

    2019 年开发支出转无形资产研发项目,申请发明专利 13 项,已
授权 1 项;申请实用新型 2 项,已授权 1 项。如前所述开发支出转无
形资产主要与该研发项目所研发的产品是否能带来足够的经济效益,

与研发项目取得专利授权的情况无直接必然联系。
    (四)报告期内研发形成的软件资产金额同比大幅提升的原因及

合理性说明
    2017 年-2019 年,研发形成的软件资产金额分别为 3,266.96 万元、
0 万元、5,021.26 万元。报告期内研发形成的软件资产金额同比大幅

                              111
提升,主要是由于公司前几年对传统安全芯片的研发投入不足,新产
品推出延迟,导致公司产品价格不断下降,造成公司相关产品近几年

出现断档,销售收入与毛利均出现下降。2018 年公司的治理结构和
发展战略进行调整后,新的管理团队更专注于传统主业芯片行业的发

展,并明确了安全芯片和通用 MCU 双轮驱动的产品研发战略,并持
续增加研发投入。两个安全芯片研发项目于 2019 年年末达到量产条
件,转为无形资产,将逐步为公司贡献经济效益。

    补充内容:
    报告期内研发形成的软件资产 5,021.26 万元的构成为:

              项目代码                形成软件资产金额

             研发项目 1                  2,993.31

             研发项目 2                  1,809.13

             研发项目 3                    218.82

                 合计                    5,021.26


    2017 年-2019 年,公司资本化的研发投入金额分别为 2,766.67
万元 1,853.00 万元、2,640.30 万元。


    会计师核查程序及结论:

    1)对国民技术管理层访谈,了解公司开发支出资本化条件是否

符合《企业会计准则》相关规定;

    2)询问国民技术管理层 2018 年度未形成开发支出资本化的原因;

    3)获取国民技术 2019 年无形资产-软件增加 5,075.78 万元(其

中:购置 54.52 万元;内部研发 5,021.26 万元)相关研发项目确定研

究阶段、开发阶段结转至无形资产的文件和依据;

    4)核查相关研发项目实际执行确认资本化条件的依据与公司会
                              112
计政策相关规定是否一致。

     基于所执行的审计程序,本所认为,国民技术对内部研发形成的

软件资产的会计处理符合企业会计准则和公司会计政策的相关规定。



     20.年报显示,报告期内你公司管理费用合计为 10,224.79 万元,

占当期营业收入的比例为 25.9%。请结合公司管理费用明细及同行业

企业情况说明公司管理费用占比较高的原因及合理性。请会计师核查

并发表意见。

     回复:
     公司管理费用明细及与上年比较情况:
                                                      单位:万元
    项目        本期发生额       上期发生额         变动金额

  职工薪酬       4,291.53            4,320.56        -29.03

 办公场地费       922.76             824.93           97.83

 折旧与摊销      1,107.06            1,217.44        -110.37

 业务招待费       705.46             343.33          362.13

   服务费        2,062.07            1,892.75        169.32
办公费用及其
                 1,135.91            1,323.08        -187.17
      他
    合计         10,224.79           9,922.09        302.70

     2019 年公司管理费用较上期基本持平,未随着营业收入的下降

而下降,主要原因为:(1)斯诺实业上年同期是从 2018 年 3 月才纳
入合并报表,数据统计及比较的时间范围不同。(2)公司进入诉讼阶

段的案件同比有所增加,导致诉讼等法律服务费同比增加。(3)公司
新业务及大客户拓展相应业务招待费有所增加。

                               113
    公司管理费用与同行业公司比较:
                                                    单位:万元
   项目         国民技术       紫光国微         北京君正

 管理费用       10,224.79      20,501.13        6,777.35

 营业收入       39,473.32     343,041.00        33,935.12

   占比          25.90%            5.98%         19.97%


    国民技术管理费用占比 25.90%,同行业紫光国微占比 5.98%,北
京君正占比 19.97%。

    国民技术主要从事集成电路领域及新能源负极材料领域;紫光国

微主要从事集成电路领域;北京君正主要从事集成电路领域。公司与

同行业上市公司的具体业务结构及所处发展阶段存在一定差别,公司

前几年对新产品的研发投入不足,新产品推出延迟,造成公司相关产

品近几年出现断档,且受到偶发性的新能源负极材料业务主要客户发

生偿债风险、丧失主要客户影响,收入大幅下降,与同行业公司相关

数据不具有完全可比性。
    公司管理费用占收入比较高的主要原因:(1)2019 年公司处于

新老产品交替断档期,收入同比下降 34.44%,而部分管理费用为刚性
费用,导致占比较高。(2)公司进入诉讼阶段的境内外诉讼案件同比

有所增加,导致律师服务费等费用金额较大。2018 年管理费用占当
期营业收入的比例 16.48%,因此费用占比较同期增长主要是收入下降
所致。

    综上,公司管理费用占比较高符合公司当期阶段的实际情况,随
着公司销售收入的增长和经营状况的改善,占比将逐渐下降。

    会计师核查程序及结论:
                             114
    会计师在审计过程中,重点关注费用的完整性和准确性,目的是
判断公司财务报表是否公允反映公司的经营成果。我们实施和审计核

查程序主要包括:
    (1)了解和评价与费用相关的内部控制的设计及运行的有效性,

评价企业费用的账务处理是否符合《企业会计准则》相关规定;
    (2)抽取了公司重要费用合同及相关政策文件,按照合同及政
策规定的标准对费用进行测算,并与账面记录进行比较;

    (3)对费用实施分析程序,包括分析比较费用本期与上年同期
发生额的变动情况,月度波动的合理性进行分析,判断变动合理性,

分析差异原因;
    (4) 对大额发生额进行抽凭检查,检查用款申请是否符合规定,
是否控制在预算范围内,超过预算是否办理预算资金审批手续且符合

公司相关规定;检查报销是否符合规定、原始单据是否齐全、是否经
过适当的审批;
    (5)进行截止测试,抽查了期后 1-4 月上旬大额费用支出,关注

是否存在费用跨期情形。
    基于所执行的审计程序,本所认为,国民技术对管理费用占当期

营业收入比例较高具有合理性。



    21.请你公司补充说明将理财产品收益由经常性损益转为非经常

性损益列报的具体原因及合规性。请会计师核查并发表意见。

   回复:
    2019 年,公司将购买理财产品获得的投资收益转为非经常性损

益主要原因如下:
    (1)公司 2018 年及以前自有资金规模较大,且无大额债务,当

                               115
时为实现货币资金的保值增值,购买理财产品提升资金使用效率属于
公司常规业务。2018 年末开始,公司自有资金已经无法完全满足自

身生产经营需求,银行融资规模相应大幅增长,当前阶段公司货币资
金主要用于满足公司业务发展需要,而非保值增值。

    (2)公司 2019 年公司的理财业务大幅减少,购买理财产品已非
常规业务,全年理财产品收益仅为 197.39 万元,是偶发的业务。2019
年末,公司无未到期购买理财产品业务。报告期末至回函日,公司未

开展购买理财业务。购买理财业务不具有连续性。
    综上,将理财产品收益由经常性损益转为非经常性损益是根据公

司的实际情况的变化而进行的调整,具有合规性,符合《公开发行证
券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的相关规定。

    会计师核查程序及结论:
    会计师已阅读国民技术上述说明,认为:公司将理财产品收益由

经常性损益转为非经常性损益列报的会计处理符合《公开发行证券的
公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》相关规定。



    22.年报显示,母公司其他应收款的期末账面余额为 135,559.29

万元,主要是往来款项。请补充说明往来款明细,并结合相关子公司

的经营情况、资金流向等说明母公司向其提供大额资金的必要性和合

理性。

    回复:

    母公司其他应收款的期末账面余额为 135,559.29 万元,其中往来

款项金额为 135,013.99 万元,往来款项主要构成为:
                                                     单位:万元

                             116
  序号                往来单位              往来余额

   1      深圳前海国民投资管理有限公司      66,178.26

   2          国民科技(深圳)有限公司      55,806.79

   3         深圳市斯诺实业发展有限公司     10,230.45

   4      内蒙古斯诺新材料科技有限公司       2,797.17

    国民投资为国民技术设立的投资平台公司,母公司向国民投资提

供的大额资金 66,178.26 万元主要于对外投资,其中 5 亿元用于投资

参与设立旗兴基金,其余款项主要用于收购斯诺实业和华夏芯增资以

及日常费用支出。

    母公司向国民科技提供大额资金支持是用于支付斯诺股权收购

款以及日常经营支出。

    母公司向深圳市斯诺实业发展有限公司、内蒙古斯诺新材料科技

有限公司提供资金支持是因为斯诺实业在大客户沃特玛出现偿债风

险后,资金紧张,公司向其提供用于日常经营支出的流动性支持。



    23.年报显示,你公司报告期内购置房屋建筑物金额为 2,998.4

万元,同时你公司期末出租物业面积超过 15,000 平方米。请补充说

明报告期内购置的房屋建筑物的位置、用途、价格及购买的必要性。

    回复:

    报告期内新增房屋建筑物金额 2,998.4 万元主要为公司研发办公

大楼装修改造支出。公司研发办公大楼位于深圳市南山区科技园北区

宝深路 109 号,于 2018 年落成使用。公司搬迁入驻后,为了提高场

地的使用率和智能化水平、建设员工食堂和改进研发测试实验室,对
                                 117
研发办公大楼进行了部分的装修改造。



    24.2019 年 12 月,你公司成为中移物联网有限公司“MCU 研

发项目”的中选单位,合同金额 4,748 万元。请补充说明相关合同的

执行进展情况、报告期内公司确认的收入金额以及该项目研发成果的

归属等。

    回复:

    2019 年 12 月 2 日,公司成为中移物联网有限公司(以下简称“中

移物联”)“MCU 研发项目”的中选单位。2019 年 12 月 16 日,公司

与中移物联签署“MCU 研发项目”框架采购合同。截至报告期末,

公司已开始开展 MCU 芯片的定制开发工作,但尚未向中移物联交付

合同约定的交付物,报告期内公司未确认相关收入。根据协议,公司

在履行合同过程中形成的知识产权归属中移物联,公司应用于本项目

中、但属于履行本合同之前已由公司单方自主研发的技术成果知识产

权属于公司单方所有。



    25.年报显示,你公司无实际控制人且股权高度分散,第一大股

东孙迎彤持股比例为 3%,孙迎彤担任公司董事长、总经理。请结合

公司董事会成员构成及推荐和提名主体、公司重大事项过往实际决策

情况以及股东之间的一致行动协议或约定等补充说明公司是否存在

管理层控制或管理层与股东共同控制的情形。请独立董事发表意见。

    回复:

                              118
       报告期内,公司董事会人数为 7 人,董事会成员均按照法定程序

通过公司股东大会投票选出,董事会构成中仅有 2 名高级管理人员担

任董事,其余董事均未在公司担任行政职务,担任高级管理人员职务

的董事未超过公司董事总数的 1/2,根据《公司法》、《公司章程》等

规定,董事会作出决议至少需经二分之一以上董事审议通过方为有效,

管理层无法控制董事会。

       根据《公司章程》等规定,公司董事候选人由现任董事会、单独

或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名,并经出席股东大会的

股东所持表决权的二分之一以上通过后,成为公司董事。公司股东持

股比例分散,根据上述选举方式,单一股东无法决定董事会的多数人

选。

       公司本届董事会中,董事俞鹂女士、独立董事孟亚平女士为第三

届董事会连任董事,其当选第三届董事会董事系由时任董事长罗昭学

先生推荐并由第二届董事会提名委员会提名。本次当选第四届董事会

董事时,董事俞鹂女士、独立董事孟亚平女士由第三届董事会推荐并

提名;独立董事肖幼美女士、董事黄学良先生由孙迎彤先生向第三届

董事会推荐并提名;独立董事刘震国先生由肖幼美女士向第三届董事

会推荐并提名;董事朱永民先生为公司常务副总经理,由独立董事孟

亚平女士向第三届董事会推荐并提名。公司董事会成员均由公司股东

按照法定程序投票选出,董事会的成员中有三名独立董事,单一或者

少数董事无法通过董事会对国民技术实施控制。

       截至目前,公司董事、高级管理人员中仅公司董事长、总经理孙

                                119
迎彤持有 3%股权,且上述人员不存在一致行动关系,不存在一致行

动协议、承诺或其他安排,公司现有管理层以其持有的股份无法对股

东大会决议产生重要影响,无法控制公司股东大会。

    公司已建立了股东大会、董事会和经营管理层的公司治理结构,

股东大会、董事会及经营管理层之间有明确的权限划分。根据《公司

章程》,公司重大事项和经营决策权均由公司股东大会、董事会及经

营管理层在各自的职权范围内行使,不存在管理层能够完全支配公司

重大事项和经营决策的情形。

    综上,结合公司董事会成员构成及推荐和提名主体、公司重大事

项过往实际决策情况以及股东之间的一致行动协议或约定等情况分

析,公司不存在管理层控制或管理层与股东共同控制的情形。



    26.年报显示,国民投资已获得深圳国泰旗兴产业投资基金管理

中心(有限合伙)清算人资格。请补充说明清算工作和投资款追缴进

展及后续安排。

    回复:

    公司安排专人负责清算和投资款追缴工作,聘请了境内、境外的

专业律师团队持续开展工作,清算工作将根据采取的法律手段和形成

的成果进行安排。

    由于案情复杂,公司持续分析和评估各种法律手段的成本、周期

及能够产生的预期效果,从维护公司利益最大化的原则出发,审慎选

择最优方案进行实施。
                             120
特此公告。



                   国民技术股份有限公司董事会

                              2020 年 6 月 9 日




             121