国民技术：中伦关于国民技术2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-06-12
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于国民技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二一年六月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于国民技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：国民技术股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受国民技术股份有
限公司（以下简称“国民技术”或“公司”）委托，就公司 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律
顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《国民技术股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《国民
技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”）、公司相关董事会及监事会会议文件、独立董事独立意
见等与本次激励计划相关的文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和
资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明:
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法律意见书
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法
规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等非法律专业事项和境外法律事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（中国证监会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《创
业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》 以下简称“《业务办理指南》”）
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法律意见书
等法律、法规和规范性文件和《国民技术股份有限公司公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1. 公司的前身是成立于 2000 年 3 月 20 日的深圳市中兴集成电路设计有限
责任公司。2009 年 4 月 30 日，根据公司全体股东签署的《发起人协议》并经 2009
年 5 月 15 日公司第一次股东大会批准，深圳市中兴集成电路设计有限责任公司
依法整体变更为股份有限公司。
2. 2010 年 4 月 12 日，经中国证监会《关于核准国民技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]432 号）核准，公司
向社会公众首次公开发行 2,720 万股新股，每股面值 1 元。2010 年 4 月 30 日，
公司首次公开发行的 2,720 万股 A 股并在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票
简称“国民技术”，股票代码“300077”。
3. 公 司 现 持 有 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914403007152844811 的《营业执照》。
经查阅公司的《营业执照》、《公司章程》及公司发布的相关公告，本所律
师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据
法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 23 日出具的
中兴财光华审会字（2021）第 318080 号《审计报告》及中兴财光华审专字(2021)
第 318030 号《内部控制鉴证报告》，及公司 2018 年年度报告、2019 年年度报
告、2020 年年度报告，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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法律意见书
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本次激
励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
2021 年 6 月 11 日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会
议审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
等相关议案。
本次《激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一） 本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划主要包含：激励计划的目的、
激励计划的管理机构、激励对象的范围和确定依据、限制性股票的股票来源、授
予数量和分配情况、限制性股票的授予价格及其确定方法、激励计划的有效期、
授予日、解除限售安排和限售规定、限制性股票的授予与解除限售条件、激励计
划的调整方法和程序、激励计划会计处理、激励计划的实施程序、公司/激励对
象各自的权利义务、公司/激励对象情况发生变化的处理方式、限制性股票回购
注销的原则、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二） 本次激励计划具体内容
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内
容如下：
1. 激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励
对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规
定。
2. 激励计划标的股票的种类、数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予不超过 3,830.90
万股限制性股票，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 6.87%；其中，
首次授予的限制性股票数量约为 3,530.90 万股，约占本次激励计划草案公告日公
司股本总额的 6.33%，占拟授予权益总额的 92.17%；预留的限制性股票数量约
为 300 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.54%，占拟授予的
限制性股票数量的 7.83%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本次激励计划草案经股东大会批准之日公司股本总额 10%，预留
权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。
本所律师认为，激励计划规定了限制性股票的授予数量、种类，每次授予的
数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第
十五条第（一）款的规定；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第
十四条的规定。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及《激励
对象名单》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数 占授予 占公司总
序
姓名 国籍 职务 量（万 总量的 股本的比
号
股） 比例 例
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法律意见书
获授数 占授予 占公司总
序
姓名 国籍 职务 量（万 总量的 股本的比
号
股） 比例 例
1 孙迎彤 中国 董事长、总经理 550.00 14.36% 0.99%
董事长、常务副
2 阚玉伦 中国 80.00 2.09% 0.14%
总经理
Jie Liang（梁
3 美国 副总经理 90.00 2.35% 0.16%
洁）
4 肖德银 中国 副总经理 90.00 2.35% 0.16%
副总经理、财务
5 徐辉 中国 70.00 1.83% 0.13%
总监
副总经理、董事
6 叶艳桃 中国 70.00 1.83% 0.13%
会秘书
Haojan
中国台
7 Tung（董浩 核心管理人员 80.00 2.09% 0.14%
湾
然）
Chang
核心技术（业
8 Yeow khai 新加坡 1.50 0.04% 0.00%
务）人员
Alan
LI JUHUI 核心技术（业
9 新加坡 6.00 0.16% 0.01%
（李举会） 务）人员
GUO
核心技术（业
10 GANG（郭 新加坡 40.00 1.04% 0.07%
务）人员
刚）
KWOK 核心技术（业
11 新加坡 20.00 0.52% 0.04%
WAI 务）人员
WANG 核心技术（业
12 新加坡 14.00 0.37% 0.03%
JING（王京） 务）人员
Mini 核心技术（业
13 新加坡 1.80 0.05% 0.00%
Jayakrishnan 务）人员
Looi Han 核心技术（业
14 新加坡 4.60 0.12% 0.01%
Yong 务）人员
公司（含子公司）其他核心管理、业务、技术
2,413.00 62.99% 4.33%
人员（共计 110 人）
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法律意见书
获授数 占授予 占公司总
序
姓名 国籍 职务 量（万 总量的 股本的比
号
股） 比例 例
预留 300.00 7.83% 0.54%
合计 3,830.90 100.00% 6.87%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均不得超过本次激励计划草案经股东大会批准之日公司股本总额的 1%。
本所律师认为，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划
草案公告时公司股本总额的 10%。符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、
第十四条的规定。
4. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售
规定
（1） 有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部解除限售或
回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2） 授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司须在
股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票，并完成公告、登
记程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。上述不得授予限制性股票的
期间不计入 60 日期限之内。
公司应当在激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励
对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
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法律意见书
本次激励计划限制性股票授予日必须为交易日，且不得在下列期间：
1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，
则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予
其限制性股票。
（3） 限售期和解除限售安排
限制性股票解除限售前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质
押、担保或偿还债务等。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
若本次激励计划预留授予的限制性股票于 2021 年 10 月 31 日（含当日）之
前授出，预留部分对应的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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法律意见书
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
若本次激励计划预留授予的限制性股票于 2021 年 10 月 31 日（不含当日）
之后授出，预留部分对应的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
除本次激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解
除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（4） 限售规定
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如
下：
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法律意见书
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》 深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本次激励计划有效期内，如
果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则其转让所持有的
公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和限售规定的相关内容，本所律师认为，前述规定符合《管理办
法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规
定。
5. 限制性股票的授予价格及其确定方法
（1） 限制性股票的授予价格
本次激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为 6.10 元/股。即，
满足授予条件之后，激励对象可以每股 6.10 元的价格购买公司定向发行的 A 股
普通股股票。
（2） 限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
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法律意见书
1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）12.18 元/股的 50%，为 6.09
元/股；
2）本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）10.86 元/股的 50%，为
5.43 元/股。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格及其确定方法的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第
二十三规定。
6. 限制性股票的授予与解除限售条件
（1） 限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
1）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
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法律意见书
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（2） 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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法律意见书
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3）公司层面业绩考核
本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2021 年
-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表
所示：
解除限售安排 业绩考核目标
同时满足以下考核目标：2021年营业收入不低于5.50亿
第一个解除限售期
元；2021年净利润不低于4,000万元
同时满足以下考核目标：2022年营业收入不低于7.50亿
第二个解除限售期
元；2022年净利润不低于8,000万元
同时满足以下考核目标：2023年营业收入不低于10.00亿
第三个解除限售期
元；2023年净利润不低于12,000万元
若本次激励计划预留授予的限制性股票于 2021 年 10 月 31 日（含当日）之
前授出，预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标与首次
授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标一致。
若本次激励计划预留授予的限制性股票于 2021 年 10 月 31 日（不含当日）
之后授出，预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2022 年-2023 年两
个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
同时满足以下考核目标：2022年营业收入不低于7.50
第一个解除限售期
亿元；2022年净利润不低于8,000万元
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法律意见书
同时满足以下考核目标：2023年营业收入不低于10.00
第二个解除限售期
亿元；2023年净利润不低于12,000万元
注 1：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的
净利润，并以剔除本次激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励
事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4）个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司现行有关制度组织实施。绩效考核结果划分
为 S、A、C、D 四个等级，公司将根据激励对象的绩效考核结果确定其获授的限
制性股票是否达到可解除限售条件以及具体的可解除限售数量，届时根据以下
考核评级表确认：
考核等级 S A C D
个人层面可解除限售比例 100% 0%
各解除限售期内，激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注
销，回购价格为授予价格。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与解除限售条件、业
绩考核要求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）
项、第十条、第十一条的规定。
7. 激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》的规定，若在本次激励计划公告日至激励对象完
成限制性股票授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
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法律意见书
股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予数量、授
予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章
程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票数量、授予价格的调整方法
和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）
项的规定。
8. 《激励计划（草案）》的其他内容
《激励计划（草案）》还就限制性股票授予、解除限售、变更和终止的程序、
限制性股票的会计处理等内容作了规定，具体如下：
（1）《激励计划（草案）》明确了限制性股票授予、解除限售、变更和终
止的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第九条第（十一）项的规定。
（2）《激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理，符合《管理办
法》第九条第（十）项的规定。
（3）《激励计划（草案）》明确了公司、激励对象发生变化（包括公司发
生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡、出现不得成
为激励对象情形等事项）时如何实施激励计划，符合《管理办法》第九条第（十
二）项的规定。
（4）《激励计划（草案）》明确了公司与激励对象各自的权利义务及纠纷
解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）、第（十四）项的规定。
（5）《激励计划（草案）》明确了限制性股票的回购注销相关事项，符合
《管理办法》第十八条、第二十六条、第二十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项、限制性股票激励计
划的具体内容符合《管理办法》的相关规定。
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法律意见书
三、本次激励计划的拟订、审议、调整、公示程序
（一）公司已履行的程序
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公
司董事会审议。
2. 2021年6月11日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《激励计划（草
案）》及其摘要等与本次激励计划相关的议案。
3. 2021年6月11日，公司第五届监事会第二会议审议通过了《激励计划（草
案）》及其摘要等与本次激励计划相关的议案。监事会认为，本次限制性股票激
励计划的制定和实施，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
4. 2021年6月11日，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。独立董
事认为，公司实施股权激励计划有利于建立、健全公司激励机制，增强核心人才
对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
（二）公司仍需履行的程序
根据《管理办法》相关规定，公司实行本次激励计划仍需履行如下程序：
1. 公司在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于10天。
2. 公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股
东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3. 公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事就本次激励
计划向所有股东征集委托投票权。
4. 公司股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人
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法律意见书
员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司
股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
5. 公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内，公司董事会应根据股东
大会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，为实行本次激励计划，公司已经履行的程序符
合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东
大会审议等程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据及范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象以《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》
的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
核心管理人员、核心骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。不
含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司子公司签
署劳动合同或聘用合同。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与
考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
预留授予的激励对象应在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）激励对象的确定
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司确认并经本所律师核查，激励对象不存在下列不得成为激励对象之情
形：(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近 12 个月内因重大违法违规 行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4)具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条、第三十七条的规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定公告了与本次激励计划有
关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立
董事意见等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
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法律意见书
经核查，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，公司监
事会、独立董事已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损
害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规
及规范性文件的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理
办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
根据公司第五届董事会第三次会议决议及《激励计划（草案）》，本次激励
对象涉及的关联董事孙迎彤及阚玉伦先生已回避表决符合《管理办法》第三十四
条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理
办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》
的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；本次激励对象涉及的关联董事已回避表决；公司就本次激励
计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划尚需提交公司股东大
会以特别决议方式审议通过后方可实施。公司尚需按照相关法律、行政法规、
规范性文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息披露。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于国民技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘方誉
经办律师：
苏悦羚
2021 年 6 月 11 日
