国民技术股份有限公司
（深圳市南山区西丽街道松坪山社区宝深路109号国民技术大厦1楼）
2021年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二一年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行A股
股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过和报中国证监会注册。
2
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、本公司向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第五届董事会第五
次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会审议批准，并获得深圳证券交易所审
核通过和报中国证监会注册后方可实施。
2、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。本
次向特定对象发行的发行价格为12.97元/股，为定价基准日前20个交易日（不含
定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价
=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量成交量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次向特定对象发行A股股票发行价
格将作相应调整。
3、本次发行的发行数量不低于69,390,903股（含本数）且不超过92,521,202
股（含本数），不超过发行前总股本的30%。全部由孙迎彤以现金形式认购。最
终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件为准。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项的，本次发行的发行数量将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不低于90,000.00万元（含本
数）且不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动
资金和偿还贷款。若向特定对象发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或根
据发行注册文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。
5、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为孙迎彤，认购方式为现金认
购。孙迎彤为公司董事长和总经理，孙迎彤认购本次向特定对象发行A股股票的
事项构成关联交易。
截至本预案公告日，公司无实际控制人，公司第一大股东为孙迎彤，共持有
公司22,244,400股股份，占公司股本总额比例为3.75%；其中，孙迎彤在公司2021
3
年限制性股票激励计划中被授予公司限制性股票5,500,000股，该等股份已完成授
予，目前正在证券登记机构办理相关手续。
本次向特定对象发行A股股票的发行数量为不低于69,390,903股（含本数）
且不超过92,521,202股（含本数），全部由孙迎彤认购。在向特定对象发行A股
股票发行完成后，孙迎彤的持股比例为不低于13.84%（含本数）且不超过16.75%
（含本数）。
本次发行后，孙迎彤将成为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行将
导致公司控制权发生变化，且根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于
关联交易及关联人的相关规定，本次发行亦构成关联交易。
6、本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起18个月内
不得转让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。发行对象基于本
次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得
的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关
规定执行。
7、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股
权分布不具备上市条件的情形。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司第五届董事会
第五次会议审议通过了《国民技术股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东
回报规划》。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比
例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。
具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行
情况”之“三、公司股东回报规划”。
9、本次向特定对象发行A股股票完成前公司滚存的未分配利润，将由公司
新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
10、本次向特定对象发行A股股票的决议的有效期为自公司股东大会审议通
过之日起12个月。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次向特定对象发行A股股票发行事宜
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主
4
体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体
内容请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过
程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险
而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
12、有关本次向特定对象发行A股股票的风险因素请参见本预案“第四节
董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关的风险说
明”。
5
目录
公司声明 .................................................................................................................. 2
特别提示 .................................................................................................................. 3
释义 .......................................................................................................................... 8
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要.................................................. 10
一、发行人基本情况 ...................................................................................... 10
二、本次向特定对象发行的背景及目的 ....................................................... 10
三、发行股份的价格及定价原则等方案概要................................................ 18
四、本次发行是否构成关联交易 ................................................................... 20
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................ 20
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
......................................................................................................................... 21
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要 ..................................... 22
一、发行对象的基本情况 .............................................................................. 22
二、附条件生效的股票认购协议内容摘要 ................................................... 24
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 28
一、本次向特定对象发行A股股票募集资金运用的概况 ............................. 28
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 ........................................ 28
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ........................................ 29
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 ........................ 29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 30
一、本次发行后公司业务及资产整合计划 ................................................... 30
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况
......................................................................................................................... 30
（一）本次发行对公司章程的影响 ............................................................... 30
（二）本次发行对股东结构的影响 ............................................................... 30
（三）本次发行对高管人员结构的影响 ....................................................... 30
（四）本次发行对公司业务结构的影响 ....................................................... 30
6
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 30
四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................... 31
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................ 31
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 31
七、本次发行相关的风险说明....................................................................... 32
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................ 35
一、公司利润分配政策 .................................................................................. 35
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 ................................ 39
三、公司股东回报规划 .................................................................................. 39
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 .................................................... 43
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 ..................................................................................................................... 43
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
......................................................................................................................... 43
三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示..................... 45
四、本次向特定对象发行的必要性和合理性................................................ 45
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ............................................................... 46
六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施..................... 46
七、公司实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实
履行的承诺 ..................................................................................................... 47
7
释义
除非另有说明，本预案下列词语的含义如下：
释义项 释义内容
国民技术、本公司、公
指 国民技术股份有限公司
司、上市公司、发行人
发行、本次发行、本次
指 公司本次向特定对象发行A股股票的行为
向特定对象发行
发行对象 指 孙迎彤
董事会 指 国民技术股份有限公司董事会
监事会 指 国民技术股份有限公司监事会
股东大会 指 国民技术股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《国民技术股份有限公司章程》
《国民技术股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股
本预案、发行预案 指
票预案》
定价基准日 指 第五届董事会第五次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
斯诺实业 指 深圳市斯诺实业发展有限公司，公司的控股子公司
报告期 指 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一种可独立进行密钥生成、数字签名、数据加解密的装置，
安全芯片 指 内部拥有独立的处理器和存储单元，可存储密钥和特征数
据，用来提供数据加密和安全认证服务。
MCU（Micro Control Unit）中文名称为微控制器，是指将
MCU 指 CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种I/O接口集成在一片
芯片上，形成芯片级的处理器。
ARM 的Cortex-M0和M4处理器产品线，是ARM公司的指令
ARM Cortex-M0及M4 指
集架构。
8
9
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 国民技术股份有限公司
英文名称 Nations Technologies Inc.
注
注册资本 59,266.40万元
法定代表人 孙迎彤
成立日期 2000年3月20日
上市日期 2010年4月30日
股票简称 国民技术
股票代码 300077
注册地址 深圳市南山区西丽街道松坪山社区宝深路109号国民技术大厦1楼
办公地址 深圳市南山区西丽街道松坪山社区宝深路109号国民技术大厦
电话号码 0755-86916692
传真号码 0755-86916692
互联网网址 www.nationstech.com
电子邮箱 info@nationstech.com
一般经营项目是：电子元器件、微电子器件及其他电子产品的开发、购
销；加密系统、信息安全、信息处理、计算机软硬件、计算机应用系统
等项目的技术开发、咨询、服务、购销；电子设备、电子系统的开发、
购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；自有房屋租赁；国内
商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按
经营范围 贸发局核发的资格证书执行）；物业管理；设备租赁（不含金融租赁业
务），集成电路设计与开发。
许可经营项目是：开发、生产、销售手机芯片、数据通讯芯片、图像处
理芯片、语音处理芯片、加密芯片（不含限制项目）；增值电信业务（凭
增值电信业务经营许可证许可范围有效期内经营）；移动通讯终端、手
机、通讯设备的产品开发、生产、销售。机动车辆停放服务。
注：含公司2021年限制性股票激励计划已授予的股份3,504.90万股，该等股份正在证券登记
机构办理登记手续。
二、本次向特定对象发行的背景及目的
（一）本次向特定对象发行的背景
公司是集成电路设计企业，主要从事自主品牌的集成电路芯片研发设计及销
售，并提供相应的系统解决方案和售后的技术支持服务。
自设立以来，公司长期专注于芯片的研究、开发和销售，持续投入大量资金
和资源研究新技术、开发新产品，从安全芯片领域逐步扩展延伸至通用MCU芯
10
片以及多种无线连接技术芯片产品领域，形成了丰富的技术经验积累和多样化的
产品布局。
1、本次发行的行业背景
（1）集成电路行业增长趋势明确
①集成电路行业获得国家政策重点支持
集成电路作为信息产业的基础和核心，是关系国民经济和社会发展全局的战
略性、基础性和先导性产业。当前是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和
攻坚期，正处于快速发展、全力追赶世界先进水平的阶段。
近年来，国家政府部门出台了一系列政策对相关行业进行大力扶持，支持半
导体和集成电路行业的发展：
政策名称 颁布时间 颁布部门 主要相关内容
制定实施战略性科学计划和科学工程，瞄准前沿领域。
《国民经济和
其中，在集成电路领域，关注集成电路设计工具、重点
社会发展第十
装备和高纯靶材等关键材料研发、集成电路先进工艺和
四个五年规划 2021年 全国人大
绝缘栅双极型晶体管（IGBT）、微机电系统（MEMS）
和2035年远景
等特色工艺突破，先进存储技术升级，碳化硅、氮化镓
目标纲要》
等宽禁带半导体发展。
国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企
业和软件企业，自获利年度起，第一年至第二年免征企
业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征
《新时期促进
收企业所得税。聚焦高端芯片、集成电路装备和工艺技
集成电路产业
术、集成电路关键材料、集成电路设计工具、基础软件、
和软件产业高 2020年 国务院
工业软件、应用软件的关键核心技术研发，不断探索构
质量发展的若
建社会主义市场经济条件下关键核心技术攻关新型举
干政策》
国体制。在先进存储、先进计算、先进制造、高端封装
测试、关键装备材料、新一代半导体技术等领域，结合
行业特点推动各类创新平台建设。
《关于集成电
依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，
路设计和软件
财政部、 在2018年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年
产业企业所得 2019年
税务总局 至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的
税政策的公
法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
告》
坚持国家战略需求和科学探索目标相结合，加强对关系
《国家创新驱 全局的科学问题研究部署，增强原始创新能力，提升我
中共中央
动发展战略纲 2016年 国科学发现、技术发明和产品产业创新的整体水平，支
国务院
要》 撑产业变革和保障国家安全。建设一批支撑高水平创新
的基础设施和平台适应大科学时代创新活动的特点，针
11
对国家重大战略需求，建设一批具有国际水平、突出学
科交叉和协同创新的国家实验室。加快建设大型共用实
验装置、数据资源、生物资源、知识和专利信息服务等
科技基础条件平台。研发高端科研仪器设备，提高科研
装备自给水平。
②MCU芯片市场规模快速扩张，下游应用领域需求景气度高涨
MCU芯片是在汽车电子、工业控制及医疗、计算机、消费电子等领域应用
广泛的基础芯片之一。根据IC insight数据，全球MCU产品出货量从2015年的221
亿个增长至2020年的361亿个，其市场规模从2015年的159亿美元增长至2020年的
207亿美元，年复合增长率为5.35%。根据IHS数据，中国MCU市场规模从2015
年的180亿元增长至2020年的269亿元，年复合增长率为8.35%，超过全球平均水
平。
随着5G商用时代的开启，物联网有望为MCU市场带来新一轮的需求刺激。
作为较早开展5G商用的国家之一，2016年1月中国信通院正式启动5G技术试验，
2017年10月开启了第三阶段中国5G技术研发试验，2019年中国5G商用牌照正式
发放，国内正式进入了5G时代。5G时代的联网设备数将会显著增加，根据GSMA
智库发布的《全球移动经济发展报告2019》，2018年全球联网设备为91亿台，到
2025年全球联网设备预计为252亿台，年复合增长率为16%。MCU是物联网终端
的核心零部件，其价值占到物联网终端模组的35%-45%。随着物联网应用的进一
步落地，在终端模组方面需求庞大，必将驱动MCU行业快速发展。
除物联网行业的发展带动以外，新能源汽车普及也有望刺激MCU市场规模
进一步扩大。根据iSuppli报告显示，普通汽车平均每辆要用到70颗以上的MCU
芯片，而一辆新能源汽车更是需要300多颗。根据Marklines数据，2019年全球新
能源汽车销量217万辆，预计2025年有望达到1200万辆左右，2019-2025年复合增
长率达32.98%。随着新能源汽车销量的增长和汽车电子化程度的提升，车规级
MCU的需求预计将会大幅成长。
在下游应用领域需求景气度高涨的影响下，根据IC Insights数据，预计2026
年全球MCU市场规模有望达到285亿美元，2020-2026年年复合增长率为5.47%；
前瞻产业研究院预计2026年中国MCU市场规模有望达到513亿元，2020-2026年
12
年复合增长率为11.37%。
中国MCU市场规模预测
600 9.00%
8.33% 513
6.85% 7.69% 483 8.00%
500 455
420 6.15% 7.00%
365 390
400 6.21% 6.00%
5.00%
300
4.00%
200 3.00%
2.00%
100
1.00%
0 0.00%
2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
中国MCU市场规模预测（亿元） yoy
数据来源：前瞻产业研究院
③海外企业仍占据了芯片行业的主要市场份额
就行业竞争格局而言，海外半导体公司仍占据了芯片行业的主要市场份额。
根据CSIA数据，2019年全球MCU行业CR5达到83%，集中度较高，主要MCU供
应商包括瑞萨电子、恩智浦、得捷电子、英飞凌、微芯科技、三星电子、意法半
导体、赛普拉斯，其中瑞萨电子与恩智浦占据了全球59%的市场份额；2019年中
国MCU市场CR8达72.60%，均为国外厂商。
2019年中国MCU市场竞争格局
17.10%
24.20%
3.20% 14.50%
5.10%
6.10% 7.70%
6.20%
8.50% 7.40%
瑞萨电子 恩智浦 微芯科技 东芝 意法半导体 英飞凌 三星电子 爱特梅尔 新唐 其他
数据来源：CSIA
基于芯片市场良好的成长潜力以及目前主要市场份额被国外厂商占据的局
面，国内厂商纷纷投入大量资源在芯片行业的研发、设计和生产各个细分领域，
争取在国内乃至国际芯片市场占据一席之地。
13
④内外部因素共同作用，国产芯片行业进入发展的关键机遇期
在内部驱动因素方面，近年间国内芯片厂商在技术和生产层面快速追赶，与
国际先进水平的差距不断减小。特别是在芯片设计领域，随着新架构的涌现，IP
授权模式的兴起，凭借着不断提升的技术研发水平，我国芯片设计企业逐渐展现
出可与国际巨头相抗衡的竞争力。在国产芯片厂商经多年积累，产品技术指标已
经可以满足下游客户需求的背景下，下游终端厂商从本地服务效率、供货安全和
产品质量等方面综合考量，逐步备份本土厂商方案，或直接将海外供应商替换为
国内厂商。同时，在此前海外厂商占据明显优势的汽车和工业级别市场，国内厂
商开始逐步导入。
在外部宏观影响因素方面，随着国际贸易形势的变化影响，国内终端厂商出
于对采购端稳定性的考虑，对国产芯片产生更大的需求。同时，受到后疫情时代
国际经济需求端的复苏速度超过预期的影响，近两年全球晶圆产能供应不足，意
法半导体等国际芯片巨头产品不仅价格大幅上调同时出现全面延期情况，国内终
端厂商纷纷开始选择本地供应链芯片产品。
综上所述，内外部因素共同促进国内芯片行业进入快速发展的集成电路本地
化机遇期。
（2）新能源负极材料行业在下游“政策+市场”双轮驱动下不断扩张
国内新能源市场在“政策+市场”双轮驱动下快速发展，新能源负极材料行
业直接受益于下游行业的需求扩张。新能源负极材料行业符合国家政策对新能源
汽车等下游行业的引导方向。近年来，国家出台了一系列战略规划和举措，明确
节能与新能源汽车等相关行业已成为国家重点投资发展的领域。2020年以来，我
国新能源汽车的消费属性凸显，市场景气度不断提升，2021年一季度我国新能源
汽车渗透率已达10.1%。
锂离子动力电池是新能源发展的核心，而包含负极材料在内的电池材料是决
定动力电池安全、性能、寿命和成本的关键。受到下游需求快速扩张的影响，根
据GGII数据，2020年中国负极材料出货量为36.5万吨，同比增长35%，其中人造
石墨出货量29.7万吨。
14
2、本次发行的企业背景
（1）公司的芯片业务在技术、产品和市场方面具备一定优势，处于关键的
发展阶段
芯片类产品是公司的主要产品之一。最近两年公司营业收入中，集成电路和
关键元器件等占比均超过60%，是公司最主要的营业收入来源之一；对应的芯片
产品主要包括安全芯片产品、通用MCU芯片产品，以及多种无线连接技术芯片
产品及其相关解决方案等。
①安全芯片产品
在安全芯片产品方面，公司安全芯片在行业市场中已经取得较高市占率。
公司持续深耕信息安全市场和技术领域，作为我国最早的商用密码核心定点
单位，以具有特定优势的芯片级安全技术、低功耗及无线射频等长期积累的丰厚
技术优势，构筑产品及业务综合市场竞争力优势。公司目前已成为国内USBKEY
芯片、蓝牙KEY芯片和智能卡芯片行业市场的主要供货商之一。另外，公司在全
球可信计算领域深耕多年，是国内最大的可信计算芯片厂商，国内商业市场占有
率已超过85%。
②通用MCU芯片产品
公司布局的通用MCU系列芯片产品具有技术先进性。近年来，公司通过不
断研发积累，建立了自主核心技术、底层基础技术，掌握了通用MCU芯片设计
研发所需要的核心技术知识产权；公司在海外建立研发基地，不断聚集具有长期
国际知名半导体企业工作经验的高端人才，跟踪行业前沿技术发展方向；公司与
集成电路产业链上下游厂商、国内外同行建立了良好的战略合作关系，有利于持
续保持基于先进工艺技术的芯片研发设计和产品化方面的技术优势。
公司的通用MCU芯片产品目前已经形成相对丰富且具有市场竞争力的产品
布局。在产品细分种类方面，公司目前已经形成了“宽产品线、高覆盖面”的产
品矩阵，推出多款基于ARM Cortex-M0及M4内核的通用安全MCU系列量产产品，
正在研发高性能M7产品，可覆盖32位MCU从低端到高端的绝大多数应用场景，
更好地满足不同行业、不同客户的不同产品需求。在产品性能方面，公司的MCU
15
芯片系列产品具有安全、低功耗、高性能、高可靠性、集成度高等特点，同时提
供相关行业应用解决方案，形成从产品覆盖面全、技术具有领先性、产品应用解
决方案等综合市场竞争优势。
公司的通用MCU芯片产品已进入主流应用场景，切入龙头客户。截至目前，
公司的通用MCU芯片产品已经正式进入华为、石头科技、荣耀等行业龙头企业
的供应链，成功地覆盖了MCU芯片主要应用领域，并在TWS耳机、电池BMS、
储能、电机驱动控制器、、电动两轮车、滑板车、平衡车、微型打印机、智能门
锁、手持云台、健康智能硬件及医疗设备、血氧仪、扫地机、车用电子、飞控云
台、吸尘器、水表及燃气表、3D打印、工业伺服、PLC、逆变器、数字电源及
UPS、充电桩、换电柜等多个细分领域实现出货，并进一步覆盖物联网、工业联
网及工业控制、智能家电及智能家庭物联网终端、消费电子、电机驱动、伺服、
电池及能源管理、智能表计、医疗电子、汽车电子、安防、生物识别、通讯、传
感器、机器自动化等诸多方向细分应用。
综上所述，公司的芯片类产品具有技术先进性，产品矩阵相对完善且逐步进
入主流市场。同时，集成电路行业目前处于本地化和快速扩张的关键机遇期。由
于通用MCU芯片行业本身具有创新性强、技术难度大、产品迭代快、专业度高
的特点，同时需要满足不同下游应用领域的需求和技术变化，能否快速完成新技
术的研究、实现新产品的开发和向下游应用场景的渗透直接影响芯片厂商的市场
地位。为了保持公司芯片产品的技术先进性、保持对下游应用领域的高度覆盖、
进一步扩大在已有龙头公司客户的份额并拓展更多应用领域的新客户，公司在未
来预计需要引入更多的高端研发人才，需要持续投入大量资金和资源进行对行业
前沿技术的研究和适用于更多应用场景的产品的开发。若公司可以通过本次向特
定对象发行A股募集资金，则公司可以取得更多的资金和资源专注于主营业务的
发展，有利于公司的芯片产品进一步优化，在行业发展的黄金时期争取到更好的
市场地位。
（2）子公司斯诺实业的新能源负极材料产品已在技术、产能等方面形成一
定积累
近年来，在新能源负极材料业务中，子公司斯诺实业采取技术和工艺提升、
16
产能扩充和成本控制并重的发展策略，并取得一定成果。基于关键工艺特性的技
术储备，斯诺实业已开发出高倍率、高容量、低成本的负极材料产品，并进入主
要客户中试阶段；位于内蒙古的生产基地已实现规模化稳定生产，可以有效利用
内蒙古地区的政策优势，控制成本提高毛利率。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、实现经营权和所有权的统一，优化公司治理结构，提高决策效率
本次向特定对象发行A股股票发行对象为孙迎彤。孙迎彤先生为公司现任董
事长和总经理，2003年-2005年任公司副总经理，2005年至今任公司总经理，2018
年5月至今任公司董事长，长期负责主持公司的经营管理、陪伴公司的成长和发
展，对公司的生产经营情况和行业的发展变化有深入的理解。
本次发行完成后，公司由无实际控制人变更为由公司董事长、总经理作为公
司的控股股东、实际控制人，实现经营权和所有权层面的有机统一，可以优化公
司的治理结构，有助于上市公司在快速变化的市场环境中通过稳定控制架构，进
一步提高公司战略的长期性和稳定性，从而在需要长时间密集资源投入的芯片行
业获得长足的发展，有利于公司的长治久安，有利于进一步激发上市公司管理层
的经营积极性，使其形成对公司成长性的自我驱动和自我激励，从而提高上市公
司的核心竞争力，实现持续发展。
2、把握行业发展机遇，提高市场竞争力
现阶段是中国集成电路产业发展的关键机遇期。集成电路行业是国家政策重
点支持的新兴战略产业。我国芯片产品的市场规模已经达到千亿甚至万亿级规模，
但基于前期累积的技术、生产和市场优势，海外企业目前仍占据了芯片行业的主
要市场份额。由于近年间国内芯片厂商在技术和生产层面与国际先进水平的差距
不断减小，同时受到中美贸易摩擦和国际疫情的影响，国内芯片行业的本地化进
程加快，进入了关键的发展机遇期。
本次向特定对象发行A股的募集资金有利于公司进一步专注主营业务，有助
于公司在高可靠性安全芯片市场上保持已有的技术和市场优势，在MCU芯片市
场抓住国产替代的黄金时期，进一步研发新技术、开发新产品、开拓新客户及应
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用领域，成为芯片行业领先者。
3、缓解资金需求压力，优化公司资本结构，助力公司可持续发展
本次向特定对象发行A股募集资金总额扣除发行费用后将全部用于补充流
动资金和偿还贷款。为实现快速发展，近年来公司积极投入新技术和新产品的研
究和开发，资金需求较大使得公司负债较高，资产负债率高于同行业上市公司平
均水平。本次向特定对象发行A股股票募集资金将优化公司资本结构，降低财务
风险，实现公司业务的可持续发展。
三、发行股份的价格及定价原则等方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所审核通过和报
中国证监会注册后有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为孙迎彤，以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的A股
股票。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为第五届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为
12.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基
准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将
相应调整，调整方式如下：
18
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股
本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不低于69,390,903股（含本数）且不超过
92,521,202股（含本数），本次向特定对象发行的股票数量上限未超过本次发行
前公司总股本的30%，最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注
册文件为准。
本次发行具体认购情况如下：
拟认购金额上 拟认购股数上 拟认购金额下限 拟认购股数下
序号 发行对象
限（万元） 限（股） （万元） 限（股）
1 孙迎彤 120,000.00 92,521,202 90,000.00 69,390,903
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将
相应调整。
（六）限售期
孙迎彤本次认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起18个月内不得转
让。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合中国证监会、
深交所等监管部门的相关规定。限售期届满后发行对象减持因本次发行取得的公
司股票亦须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于90,000.00万元（含本数）且不
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超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流
动资金和偿还贷款。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（十）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案
提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象孙迎彤为公司第一大股东、董事长、总经理，本次发行
完成后，孙迎彤将成为公司的控股股东、实际控制人。上述发行对象与公司构成
关联关系，本次发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可
意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联
董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议
通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册。相关关联交易议案提请公司股东
大会审议时，关联股东将回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司无实际控制人，公司第一大股东为孙迎彤，共持有
公司22,244,400股股份，占公司股本总额比例为3.75%；其中，孙迎彤在公司2021
年限制性股票激励计划中被授予公司限制性股票5,500,000股，该等股份已完成授
予，目前正在证券登记机构办理相关手续。按本次发行数量计算，本次发行完成
后，孙迎彤持股比例为不低于13.84%（含本数）且不超过16.75%（含本数）。
20
孙迎彤将成为上市公司控股股东、实际控制人。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的
程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行相关事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。
公司独立董事已事前认可向特定对象发行相关事项，并发表了独立意见。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会的审议
通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。在经深交所审核通过并经中国
证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市
事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
21
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要
一、发行对象的基本情况
（一）基本信息
本次发行的发行对象为孙迎彤，其基本信息如下：
孙迎彤，男，中国国籍，1972年3月出生，住址为广东省深圳市南山区****，
无境外永久居留权。
孙迎彤最近五年内任职的企业和职务情况（不含在国民技术合并报表范围内
子公司任职）如下：2005年至今，任公司总经理；2012年5月至2018年5月，任公
司副董事长；2018年5月至今，任公司董事长。
（二）发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
本次发行对象不存在控制其他企业的情形。
（三）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
孙迎彤最近5年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
最近5年内，孙迎彤受到证券监管措施情况如下：
1、孙迎彤于2019年8月29日收到深交所出具的《关于对国民技术股份有限公
司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》：
“因国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”）及 相关当事人存在
着以下违规行为：
（1）业绩预告、业绩快报与年度报告存在较大差异且修正不及时
2019年1月30日，国民技术披露《2018年年度业绩预告》，预计2018年度归
属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为盈利0.20亿元至0.25亿元。2
月28日，国民技术披露《2018年度业绩快报暨业绩预告修正公告》，预计2018
年净利润修正为亏损4.63亿元。4月26日，国民技术披露《2018年年度报告》，
2018年经审计净利润为亏损12.66亿元。国民技术业绩预告披露的净利润与年度
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报告相比，盈亏性质发生变化，业绩快报披露的净利润与年度报告相比，差异金
额较大，且业绩预告、业绩快报未及时修正。
（2）重大会计差错更正
2019年4月26日，国民技术披露《关于前期会计差错更正的公告》，因部分
投资性房地产核算错误，对2018年第三季度报告相关财务数据进行更正，调减公
允价值变动损益2.87亿元及递延所得税费用0.43亿元，减少净利润2.44亿元。国
民技术更正后的2018年前三季度净利润较更正前的净利润，盈亏性质发生变化且
存在较大差异。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则 （2018 年11
月修订）》第16.2条、第16.3条，《创业板上市公司公开谴责标准》第五条的规
定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所做出如下处分决定：一、对国民技术
股份有限公司给予公开谴责的处分；二、对国民技术股份有限公司董事长兼总经
理孙迎彤，财务总监徐辉给予公开谴责的处分。”
2、孙迎彤于2020年4月28日收到深交所出具的《关于对国民技术股份有限公
司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，因国民技术2018年度对子公司深圳
市斯诺实业发展有限公司与商誉相关的经营性资产组的可回收价值进行评估时，
资产组的划分与营运资金预测前后标准不一致，未考虑资产减值损失对资产组现
金流量的影响，存在前期会计差错，对2018年度、2019年第三季度财务报表进行
了追溯调整。其中，2018年度归属于母公司所有者的净利润调减34,850.68万元，
调整金额占更正后净利润绝对值的比例为21.59%；2018年末和2019年三季度归属
母公司股东权益均调减34,850.68万元，调整金额占更正后净资产的比例分别为
32.05%、34.50%。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》
第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条的规定，深交所对国民技术及董事长兼总
经理孙迎彤、财务总监徐辉给予通报批评的处分。
（四）同业竞争和关联交易
孙迎彤为公司第一大股东、董事长和总经理，公司本次向孙迎彤发行股票构
成关联交易。
本次发行完成后，孙迎彤将成为公司控股股东、实际控制人，孙迎彤与公司
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之间不会因本次向特定对象发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
（五）本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内孙迎彤除在公司领取薪酬外，与公司不存在其
他关联交易，相关情况已履行信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要
的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。
二、附条件生效的股票认购协议内容摘要
2021年7月19日，公司与发行对象孙迎彤签订了《国民技术股份有限公司向
特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。下述为公司与发行对象签订
的《国民技术股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
的内容摘要：
（一）合同签订主体和签订时间
甲方：国民技术股份有限公司
乙方：孙迎彤
签订时间：2021年7月19日
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告
日。本次发行的发行价格为12.97元/股，不低于定价基准日前二十（20）个交易
日上市公司股票均价的百分之八十。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会及深圳
证券交易所有关规则对发行价格进行相应调整。
（三）认购数量和认购金额
乙方认购甲方本次发行A股股票数量不低于69,390,903股（含本数）且不超
过92,521,202股（含本数），不超过发行前总股本的30%。如发生除权、除息等
事项导致发行价格调整的，则认购股数按照认购金额除以发行价格（结果保留至
个位数并向下取整）的方式确定。
24
乙方认购甲方本次发行标的股份的认购对价为本次发行的发行价格乘以甲
方向乙方发行股份数量之积，且全部以人民币现金方式支付，即乙方本次认购金
额不低于90,000万元（含本数）且不超过120,000万元（含本数）。
前述发行价格、发行股份数量以甲方就本次发行获得的中国证监会同意注册
决定文件载明的价格和数量为准。
如在甲方董事会审议本次发行相关议案的决议公告日至发行日期间发生送
股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，甲方本次发行的发行股票数量将做
相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。
（四）支付时间及支付方式
乙方以现金方式认购本次发行的股票。
乙方在本次发行获得中国证监会同意注册决定且收到甲方和本次发行保荐
机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）
确定的具体缴款日期将按照本协议确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本
次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费
用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。
（五）限售期
乙方在本次发行中认购的标的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行结束后，乙方在本次发行认购取得的标的股份因公司发生分配股票股利、
资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守上述关于限售期的约定。
限售期结束后，乙方减持标的股份除不适用《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》的有关规定外，仍需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本协议约定限售
期与监管要求不符的，则本协议约定限售期应按照监管要求自动进行调整。
（六）协议的生效和终止
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自以下条
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件均得到满足之日起生效：
1、公司董事会审议通过与本次发行相关的所有议案；
2、公司股东大会审议通过与本次发行相关的所有议案；
3、公司本次发行已通过深交所审核及取得中国证监会同意注册决定。
本协议在以下任一情形发生时即告终止：
1、甲乙双方经协商一致以书面形式终止本协议；
2、甲方本次发行未通过深交所的审核；
3、甲方本次发行未取得中国证监会同意注册决定；
4、甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向深交所或中国证监
会撤回与本次发行相关的申请材料；
5、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（七）违约责任
任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺的，或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约
方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、消除违
约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。
如根据中国证监会或深交所的要求或其他监管政策规定，甲方需对本次发行
的募集金额、发行价格或发行股票数量等发行方案内容进行调整的，甲方有权进
行调整，且乙方认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额的调整比例作
同比例调整，该等情形不构成甲方违约。如甲方要求与乙方签署补充协议对前述
调整事项进行补充约定的，乙方应予以配合，否则视为乙方违约。
如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》（或
具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，甲方及保荐机构（主
承销商）有权取消乙方参与本次发行的资格，并将有关情况上报中国证监会等证
券市场监督机构。
26
如因甲方本次发行有关事宜未能获得甲方董事会和/或股东大会通过，或未
通过深交所审核，或未能取得中国证监会同意注册决定，导致本协议未生效或无
法履行的，不构成任一方违约，任一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿
责任。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的概况
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不低于90,000.00万元（含本数）
且不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金
和偿还贷款。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）募集资金使用的必要性
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力
最近三年，公司的资产负债率一直处于相对高位。2018年末、2019年末和2020
年末，公司资产负债率分别为62.91%、46.00%和46.74%，公司的资产负债率较
高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债
务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结
构，实现公司的可持续发展。
2、补充营运资金，助力公司长期稳定发展
公司近年来处于关键发展阶段，特别在集成电路业务方面，公司加快产品迭
代和新产品战略布局，切入龙头企业供应链，公司生产经营、市场开拓、研发投
入等活动需要大量的营运资金投入。报告期内，公司营运资金主要通过自身积累
及借款的方式解决，存在一定的资金成本压力，如果没有大量稳定持续的流动资
金进行补充，将影响公司的后续发展。以本次发行募集的资金补充流动资金和偿
还贷款，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解
资金压力，助力公司长期稳定发展。
（二）募集资金使用的可行性
1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金和偿还贷款符合相关法律
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法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务
风险；在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动
扩展带来的资金压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股
东利益。
2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，
建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经
营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的规定。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行完成后公司资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有助于提高
公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负债率水
平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规
划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投
入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公
司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还贷款。本次发行不会对公司主营
业务结构产生重大影响，公司暂不存在业务和资产的整合计划。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变
动情况
（一）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司
将按照发行后的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更
登记手续。
（二）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司第一大股东为孙迎彤，其持股比例为3.75%。按本
次发行数量计算，本次发行完成后，孙迎彤持股比例为不低于13.84%（含本数）
且不超过16.75%（含本数）。孙迎彤将成为上市公司控股股东、实际控制人。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。
（四）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行后，公司主营业务未发生改变，本次发行不会对公司业务结构产生
重大影响。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资
产负债率水平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。
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（二）对公司盈利能力的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还贷款。本次向
特定对象发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，
净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务
规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作
用。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。补充流动资金能够增
强公司营运能力，为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营
活动产生的现金流量。
四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，孙迎彤将成为公司控股股东、实际控制人，公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
方面不会发生重大变化。
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，本公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用
的情形，也不存在为主要股东及其关联人提供担保的情形。公司也不会因本次发
行而产生资金、资产被主要股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次向特定对象发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构
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将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过
低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况。
七、本次发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、行业竞争风险
在国家产业政策的引导和扶持下，我国集成电路设计行业发展迅速，参与企
业数量增多。公司芯片产品市场竞争主要来自于部分具有资金及技术优势的国外
知名企业，以及与公司部分产品和应用领域接近或有所重叠的少数国内芯片设计
公司。随着市场竞争的加剧，如果公司不能在技术研发、运营管理、产品质量等
方面保持优势，则可能存在市场占有率下降的风险。
2、技术创新风险
当前，在国家产业政策的支持下，国内集成电路设计行业正处于快速发展阶
段，技术创新及终端产品日新月异。公司将加强技术研发和产品的市场调研、可
行性研究和分析论证，加强产品立项评估管理，优化产品开发流程，及时根据市
场需求和技术发展动态地调整和优化新技术与产品的研发工作。然而，如果公司
的技术创新和研发能力无法适应技术发展、行业标准或客户需求变化，将导致公
司市场竞争力和行业地位下降，进而对公司经营产生不利影响。
（二）经营管理风险
1、管理风险
目前，公司已建立了完善的公司治理结构和各项企业管理制度，内部控制运
行状况良好。但是随着本项目的实施，公司的业务规模将进一步扩大，这将对公
司的管理水平提出更高的要求。若公司不能及时优化管理模式、提高管理能力，
组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场竞争力。
因此，本项目的实施将会给公司带来因规模扩张而引致的经营管理风险。
2、供应链产能不足风险
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由于半导体行业上游供应产能对技术及资金规模的要求高、建设周期长，容
易受到宏观经济走势和工艺创新提升影响，产生周期性波动。从2020年下半年起，
产业上游晶圆产能紧缺涨价，以及半导体元器件、覆铜板等原材料价格上涨，使
得封装、测试等产业环节均开始出现产能紧缺。公司将密切关注上游供应链产能
情况，积极应对并采取相应措施，但依然存在因供应链不稳定导致的经营风险。
3、应收款项产生坏账的风险
截至2020年12月31日，公司应收票据及应收账款账面价值为22,366.79万元，
占2020年营业收入比例达58.91%。因市场竞争激烈，公司采取适度赊销、延长账
期等营销策略提升销售及市场份额，相应的应收票据及应收账款余额一直保持较
高的水平，存在大额计提坏账的风险。
4、存货因滞销、积压而形成损失的风险
截至2020年12月31日，公司存货账面价值为20,661.50万元，占2020年营业成
本82.59%。受芯片类产品备货周期较长、主要代工厂产能供给日趋紧张、芯片销
售竞争日益加剧等因素影响，公司为保障供货需求，相应增加一定量的备货。由
于技术进步导致芯片产品更新换代较快和市场竞争激烈等因素影响，公司部分存
货可能因滞销、积压等而产生存货跌价损失，从而影响公司的经营状况。
（三）即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若募集
资金使用效益短期内难以全部显现，或短期内公司利润增长幅度将小于净资产和
股本数量的增长幅度，公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。
（四）审批风险
本次预案还需经公司股东大会审议批准，因此本预案存在无法获得公司股东
大会表决通过的可能。另外，本次发行方案尚需获得深交所审核通过和报中国证
监会注册。本次发行方案能否获得审核通过和注册，以及获得审核通过和注册的
时间都存在不确定性。
33
（五）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅取决于公司的经营
状况，同样也受到国家宏观经济政策调整、经济周期波动、通货膨胀、股票市场
的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此本
公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。
34
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明
度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司
监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）的要求，公司制
定了相关的股利分配政策，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。根据《公
司章程》（2021年4月），公司利润分配政策如下：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式
分配利润，并优先采取现金分配方式。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规
定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，应结合公司盈利情况、资金需求，考虑对全体股东
持续、稳定、科学的回报并兼顾公司可持续发展。公司董事会、监事会和股东大
会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资
者尤其是中小股东的意见；
2、具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
3、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
4、出现股东及其关联方违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
5、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的
35
意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取
现金分配方式。
（三）现金分配的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续
会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出（含重大投资计划或重大现金支出）安排等因素，区
分下列情形，制定差异化的现金分红方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
36
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出拟订方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议
案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。分红议案经董事会、监事
会审议通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红议案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权
通过。
（七）有关利润分配的信息披露：
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董
事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本
方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配方案或现金分红比例低于当
37
年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会
时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（八）利润分配政策的调整原则
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要，需调整利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整
利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会、监事会审议后提交
公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司
同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见。”
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二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况
（一）最近三年公司利润分配方案
最近三年，公司不存在利润分配。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径） 1,123.48 10,392.06 -161,425.94
可供分配利润（母公司报表口径） -125,259.31 -119,991.06 -103,194.34
现金分红金额（含税） 0.00 0.00 0.00
公司最近三年未进行利润分配，符合相关法规及《公司章程》的规定。
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
由于累计未分配利润为负，暂不具备现金分配条件，因此公司近三年净利润
主要用于弥补亏损。
（四）本次发行前后股利分配政策变化情况
本次发行前后，发行人的股利分配政策不会发生重大变化。
三、公司股东回报规划
为进一步完善和健全国民技术股份有限公司现金分红决策和监督机制，保持
利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43号）及《国民技术股份有限公司章程》等文件精
神，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2021-2023年度）股东回报规
划》，具体内容如下：
（一）本规划的制定原则
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。公司应保持
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利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。在满足公司正常生产经
营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优
先采取现金方式分配利润。
（二）制定本规划的考虑因素
本规划着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目
标、股东回报和社会资金成本以及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未
来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债
权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，保证利润分配
政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划
1、分配形式及间隔期
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，
公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司满足《公司
章程》规定的利润分配条件时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公
司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期
分红。
2、现金分红比例及条件
公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司《公司章程》的规定，公司应
保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式
分配的利润应不低于公司当年实现的可供分配利润的10%，且任意三个连续会计
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司经营活动产生的现金流量净额为负数或《公司章程》规定的现金分红条
件不满足时，公司当年可以不进行现金分红。具体每个年度的分红比例由董事会
根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、股票股利分配条件
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公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营业收入增长较快，董事会
认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配
前提下，另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结
合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
4、利润分配的提出时间
在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，董事、独立董事、
监事发表意见，并提交股东大会审议。
5、规划的制定周期和决策机制
（1）公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司
章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回
报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（2）公司董事会根据公司《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报
规划。
（3）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询
监事会和独立董事意见，取得全体监事过半数表决通过、全体独立董事二分之一
以上通过，由董事会审议通过后经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
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上通过。股东大会提供现场和网络投票方式审议利润分配政策。
（四）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权
融资计划。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜
在影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规
定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）财务测算主要假设及说明
1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业
的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行预计于2021年10月31日完成发行，该完成时间
仅为估计，最终以实际发行时间为准；
3、本次方案发行股份数量不低于69,390,903股（含本数）且不超过92,521,202
股（含本数），拟募集资金总额不低于90,000.00万元（含本数）且不超过120,000.00
万元（含本数）。假设本次测算按照最高发行股份数和最高募资金额进行，即发
行数量为92,521,202股，募集资金为120,000.00万元，不考虑扣除发行费用等因素
的影响；
43
4、本次向特定对象发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假
设，最终以获得中国证监会注册发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行
完成时间为准；
5、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本557,615,000股为
基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激
励等）对本公司股本总额的影响；
6、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等方面的影响，不考虑股权激励的影响，假设2021
年不进行利润分配；
7、根据公司公告，公司2020年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东所有者的净利润为-14,674.61万元；
8、假设2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为以下三
种情形：（1）公司2021年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2020
年下降10%；（2）公司2021年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润
较2020年持平；（3）2021年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较
2020年增长10%。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的
影响，具体情况如下：
2021年度
项目 2020年度
发行前 发行后
注
总股本（万股） 55,761.50 55,761.50 65,013.62
假设1：2021年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2020年下降10%
44
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
-14,674.61 -16,142.07 -16,142.07
利润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股） -0.2632 -0.2895 -0.2817
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.2632 -0.2895 -0.2817
假设2：2021年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2020年持平
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
-14,674.61 -14,674.61 -14,674.61
利润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股） -0.2632 -0.2632 -0.2561
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.2632 -0.2632 -0.2561
假设3：2021年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2020年增长10%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
-14,674.61 -13,207.15 -13,207.15
利润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股） -0.2632 -0.2369 -0.2305
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.2632 -0.2369 -0.2305
注：发行前总股本数量未考虑2021年股权激励情况。上述指标均按照《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）
的相关规定计算。
本次向特定对象发行完成后，若2021年扣除非经常性损益后归属上市公司股
东的净利润为正，由于股本的增加，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬
请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次发行募集资金将用于补充流动资金和偿还贷款，募集资金使用计划已经
过审慎论证，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，但其对公司经营效益
的增强作用的显现需要一定时间周期，同时鉴于本次发行完成后公司净资产和总
股本将有所增加，上述因素将导致公司面临每股收益在短期内下降的风险。
四、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行完成后，能够大幅提高公司资本实力，巩固和加强公司
的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来
业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日公告的《国
45
民技术股份有限公司关于2021年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目
可行性分析报告》。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资
金和偿还贷款，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，灵活应对行业未来
的发展趋势，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水
平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资
金和偿还贷款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司严格管理募集资金的使用，
防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募
集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。
（二）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将持续改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信
息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周
转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、
高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场
46
竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公
司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，
降低成本，并提升公司的经营业绩。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为建立持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司制定了较为完善的《公
司章程》，对分红原则、分配形式，尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的
分配条件等做出了详细规定。本次向特定对象发行后，公司将广泛听取投资者的
意见和建议，保持利润分配的合理性，在保障公司正常经营的基础上，强化对投
资者的回报。
（四）加大研发力度，提升公司核心竞争力
公司自设立以来一直重视研发工作，经过多年持续不断的技术创新，公司已
在集成电路领域积累较多核心技术。根据公司的未来发展战略，为了进一步快速
提升公司整体实力，公司将在产品、市场和技术等方面多层次、全方位提高公司
的可持续发展能力、增强成长性、提升公司核心竞争优势。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。
七、公司实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得
到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
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用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股
东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国
证监会和/或深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本次向特定对象发行股票实施完成后，孙迎彤将成为公司控股股东、实际控
制人。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能
够得到切实履行，孙迎彤就其成为控股股东、实际控制人之后作出以下承诺：
“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对
公司填补回报的相关措施；
2、若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄
即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
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3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。”
国民技术股份有限公司
董 事 会
二〇二一年七月十九日
49
