证券代码：300077          证券简称：国民技术         公告编号：2021-066




                     国民技术股份有限公司
   关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施
                     和相关主体承诺的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：以下关于国民技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市
公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特
定对象发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，如
投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示
投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证。



    为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法
规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期
回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措
施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺，具体情
况如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
潜在影响

（一）财务测算主要假设及说明

    1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业
的市场情况没有发生重大不利变化；

    2、假设本次向特定对象发行预计于2021年10月31日完成发行，该完成时间
仅为估计，最终以实际发行时间为准；

    3 、 本 次 方 案 发 行 股 份 数 量 不 低 于 69,390,903 股 （ 含 本 数 ） 且 不 超 过
92,521,202股（含本数），拟募集资金总额不低于90,000.00万元（含本数）且不
超过120,000.00万元（含本数）。假设本次测算按照最高发行股份数和最高募资
金额进行，即发行数量为92,521,202股，募集资金为120,000.00万元，不考虑扣
除发行费用等因素的影响；

    4、本次向特定对象发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假
设，最终以获得中国证监会注册发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发
行完成时间为准；

    5、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本557,615,000股为
基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权
激励等）对本公司股本总额的影响；

    6、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等方面的影响，不考虑股权激励的影响，假设2021
年不进行利润分配；

    7、根据公司公告，公司2020年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东所有者的净利润为-14,674.61万元；

    8、假设2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为以下三
种情形：（1）公司2021年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较
2020年下降10%；（2）公司2021年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净
利润较2020年持平；（3）2021年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利
润较2020年增长10%。

    以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响

       基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标
的影响，具体情况如下：

                                                                2021年度
                   项目                      2020年度
                                                           发行前            发行后
                                                                       注
总股本（万股）                                55,761.50    55,761.50        65,013.62
假设1：2021年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2020年下降10%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
                                             -14,674.61    -16,142.07       -16,142.07
利润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股）                     -0.2632       -0.2895         -0.2817

扣非后稀释每股收益（元/股）                     -0.2632       -0.2895         -0.2817

假设2：2021年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2020年持平
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净      -14,674.61    -14,674.61      -14,674.61
利润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股）                     -0.2632       -0.2632          -0.2561

扣非后稀释每股收益（元/股）                     -0.2632       -0.2632          -0.2561

假设3：2021年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2020年增长10%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
                                             -14,674.61    -13,207.15       -13,207.15
利润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股）                     -0.2632       -0.2369         -0.2305

扣非后稀释每股收益（元/股）                     -0.2632       -0.2369         -0.2305
    注：发行前总股本数量未考虑2021年股权激励情况。上述指标均按照《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修
订）的相关规定计算。

       本次向特定对象发行完成后，若2021年扣除非经常性损益后归属上市公司
股东的净利润为正，由于股本的增加，公司即期回报存在短期内被摊薄的风
险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

       本次发行募集资金将用于补充流动资金和偿还贷款，募集资金使用计划已
经过审慎论证，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，但其对公司经营
效益的增强作用的显现需要一定时间周期，同时鉴于本次发行完成后公司净资
产和总股本将有所增加，上述因素将导致公司面临每股收益在短期内下降的风
险。
三、董事会对本次发行的必要性和可行性分析

     本次向特定对象发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋
势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，巩固
和加强公司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能
力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。

     本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的
《国民技术股份有限公司关于2021年度向特定对象发行A股股票募集资金投资
项目可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募投项目与公司现有业务的关系

     公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动
资金和偿还贷款，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，灵活应对行业
未来的发展趋势，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升
盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

     公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动
资金和偿还贷款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措
施

     为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

     为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司严格管理募集资
金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金
成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。

（二）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

    公司将持续改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的
信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资
金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强
对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，
建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积
极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公
司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    为建立持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司制定了较为完善的
《公司章程》，对分红原则、分配形式，尤其是现金分红的条件、比例和股票
股利的分配条件等做出了详细规定。本次向特定对象发行后，公司将广泛听取
投资者的意见和建议，保持利润分配的合理性，在保障公司正常经营的基础
上，强化对投资者的回报。

（四）加大研发力度，提升公司核心竞争力

    公司自设立以来一直重视研发工作，经过多年持续不断的技术创新，公司
已在集成电路领域积累较多核心技术。根据公司的未来发展战略，为了进一步
快速提升公司整体实力，公司将在产品、市场和技术等方面多层次、全方位提
高公司的可持续发展能力、增强成长性、提升公司核心竞争优势。

    综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，
提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的
前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效
降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司实际控制人和董事、高级管理人员关于填补回报措施能够
得到切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

    维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；

    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    6、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

    7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

    8、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者
股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出
解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中
国证监会和/或深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

    本次向特定对象发行股票实施完成后，孙迎彤将成为公司控股股东、实际
控制人。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措
施能够得到切实履行，孙迎彤就其成为控股股东、实际控制人之后作出以下承
诺：

       “1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对
公司填补回报的相关措施；

       2、若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄
即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

       3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。”



       特此公告。




                                                    国民技术股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                    二〇二一年七月十九日