本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
国民技术股份有限公司
拟定向增发暨构成管理层收购涉及的
其股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
中联评报字[2021]D-0133 号
（共一册，第一册）
天津中联资产评估有限责任公司
二〇二一年七月十六日
天津市南开区宾水西道 333 号万豪大厦 C 座十层
天津中联资产评估有限责任公司
TIANJIN ZHONGLIAN ASSETS APPRAISAL CO., LTD.
目 录
声 明............................................................................................................................................... 1
摘 要............................................................................................................................................... 3
正 文............................................................................................................................................... 8
一、委托人、被评估单位概况及委托合同约定的其他评估报告使用人 ........................ 8
二、评估目的.................................................................................................................................... 25
三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................. 25
四、价值类型.................................................................................................................................... 34
五、评估基准日 ............................................................................................................................... 35
六、评估依据.................................................................................................................................... 35
七、评估方法.................................................................................................................................... 38
八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................... 50
九、评估假设.................................................................................................................................... 52
十、评估结论.................................................................................................................................... 53
十一、特别事项说明 ...................................................................................................................... 55
十二、资产评估报告使用限制说明........................................................................................... 59
十三、资产评估报告日 ................................................................................................................. 59
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ........................................................... 60
附件目录............................................................................................................................................. 61
天津中联资产评估有限责任公司
TIANJIN ZHONGLIAN ASSETS APPRAISAL CO., LTD.
声 明
天津中联资产评估有限责任公司接受国民技术股份有限公司的委托，就国民技
术股份有限公司拟定向增发暨构成管理层收购之经济行为所涉及的国民技术股份有
限公司股东全部权益进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报告，
现声明如下：
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会
发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用
人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评
估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持
独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及收入预测表由委托人和被评估单位申报
并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人、被评估单位和其他相
关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者
预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存
在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象
及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。对已经发现的问题进行了如实披露，
并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
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七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报
告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载
明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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电话： （022） 23733333
传真： （022） 23718888
地址：天津市南开区宾水西道
333 号万豪大厦 10 层
国民技术股份有限公司
拟定向增发暨构成管理层收购涉及的
其股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
摘 要
中联评报字[2021]D-0133 号
天津中联资产评估有限责任公司接受国民技术股份有限公司（以下简称：国民
技术或公司）的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客
观、公正的原则，就国民技术股份有限公司拟定向增发暨构成管理层收购涉及的其
股东全部权益在二〇二〇年十二月三十一日的市场价值进行了评估，现将资产评估
报告摘要如下：
一、评估目的：管理层收购。
二、评估对象和评估范围：评估对象为国民技术股份有限公司二〇二〇年十二
月三十一日的股东全部权益价值，评估范围为国民技术股份有限公司二〇二〇年十
二月三十一日的全部资产和负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：二〇二〇年十二月三十一日。
五、评估方法：资产基础法、市场法
六、评估结论：经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评
估程序，得出国民技术股份有限公司股东全部权益在评估基准日二〇二〇年十二月
三十一日的评估结论如下：
在持续经营前提下，评估后的国民技术股份有限公司股东全部权益在基准日时
点的评估价值为 444,300.00 万元（大写为人民币肆拾肆亿肆仟叁佰万元整），较被评
估单位单体报表所有者权益评估增值 285,272.15 万元，增值率为 179.39%。
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七、评估结论的使用有效期：本评估结论仅对委托人拟定向增发暨构成管理层
收购之经济行为有效，并仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论自评估基
准日起一年内（即二〇二〇年十二月三十一日至二〇二一年十二月三十日）有效。
当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，
评估报告使用人应重新委托评估。
八、提请相关当事人关注以下事项，恰当使用评估结论：
1、无证事项
截至评估基准日，国民技术全资子公司深圳市斯诺实业发展有限公司（以下简
称：斯诺实业）列入评估范围的以下房屋建筑物未办理房屋所有权证。具体如下：
序号 权证编号 房屋名称 结构 建成年月 建筑面积（㎡）
1 未办理 洗浴房 砖混 2014 年 1 月 48.69
2 未办理 圆弧钢结构厂房及附属工程 钢架 2017 年 12 月 993.70
合 计 1,042.39
上述无证房屋建筑物中，建筑面积均由斯诺实业提供的相应资料与现场勘查后
实际测量进行确认。上述房屋建筑物系斯诺实业自行建造取得，斯诺实业承诺上述
资产属于斯诺实业所有，并由斯诺实业一直使用，无产权纠纷。
本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。
2、抵押事项
（1）2020 年 11 月 23 日，国民技术与北京银行股份有限公司深圳分行签订合同
编号为“委抵 C202000407”的《委托贷款抵押合同》，以编号为“深房地字第 4000406000
号、深房地字第 4000405999 号”的不动产权证设定抵押，为国民技术提供最高额为 3,000
万元的债务担保，担保期限自 2020 年 11 月 23 日至 2021 年 11 月 27 日。截至评估基
准日，该抵押项下共取得 3,000 万元短期借款。
（2）2020 年 5 月 28 日，国民技术与中信银行股份有限公司深圳分行签订合同
编号为“2020 深银旗舰抵字第 0001 号”的《抵押合同》，以编号为“粤（2019）深
圳市不动产权第 0015070 号”的不动产权证设定抵押，为国民技术提供最高额为 30,000
万元的债务担保，担保期限自 2020 年 5 月 28 日至 2035 年 5 月 18 日。截至评估基准
日，该抵押项下共取得 30,000 万元长期借款，已归还 500 万元，借款余额 29,500 万
元。
本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。
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3、担保事项
（1）2020 年 6 月 2 日，国民技术全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司（以
下简称：国民投资）与中信银行股份有限公司深圳分行签订合同编号为“2020 深银
旗舰保字第 0004 号”的《保证合同》，为国民技术向中信银行股份有限公司深圳分
行申请的人民币 3 亿元整、期限为 15 年的贷款提供连带责任保证。
（2）2020 年 6 月 2 日，国民技术全资子公司国民科技（深圳）有限公司（以下
简称：国民科技）与中信银行股份有限公司深圳分行签订合同编号为“2020 深银旗
舰保字第 0005 号”的《保证合同》，为国民技术向中信银行股份有限公司深圳分行
申请的人民币 3 亿元整、期限为 15 年的贷款提供连带责任保证。
（3）2019 年 12 月，国民科技、斯诺实业、内蒙古斯诺新材料科技有限公司（以
下简称：内蒙斯诺）分别与中国光大银行股份有限公司深圳分行签订合同编号为
“GB39021912006-1”、“GB39021912006-2”、“GB39021912006-3”的《保证合同》，
为国民技术向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请的人民币 1 亿元整、期限为 1
年的综合授信额度提供连带责任保证。
（4）2019 年 4 月，国民技术及斯诺实业为内蒙斯诺分别与中国光大银行股份有
限公司呼和浩特分行签订合同编号为“HHHT(2019)BZHT 字 0014 号”、“HHHT(2019)BZHT
字 0015 号”的《保证合同》，为内蒙斯诺向中国光大银行股份有限公司呼和浩特分
行申请的人民币 6,700 万元、期限为 3.5 年的贷款提供连带责任担保。
本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。
4、未决诉讼
（1）重大诉讼
诉讼基本情况：国民科技、国民投资就要求斯诺实业业绩承诺方鲍海友履行相
关业绩补偿承诺事项向深圳市中级人民法院提起诉讼；
涉案金额：3 亿元及相应违约金；
诉讼进展：已收到《民事调解书》，并于 2019 年 11 月 15 日生效；
诉讼审理结果及影响：业绩承诺方应自本案《民事调解书》生效之日起 5 个工
作日内支付业绩补偿款；
诉讼判决执行情况：深圳市中级人民法院已对业绩承诺方进行强制执行，公开
拍卖其所持股权资产，用于抵偿业绩补偿款及违约金。
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（2）其他诉讼
2020 年度国民技术及子公司除重大诉讼事项外其他诉讼、仲裁事项金额合计
10,215.53 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，已结案件金额 5,656.99 万元，未结案件金额
4,558.54 万元。未结案件中，公司作为原告的案件涉及金额 3,541.04 万元，公司作为
被告的案件涉及金额 1,017.50 元。
本次评估中，已考虑上述诉讼事项对相关应收款项评估值的影响。
5、期后事项
（1）车辆处置
列入评估范围的奥迪轿车（沪 A99M65）于 2021 年 06 月 25 日通过买卖方式转让
给上海尊靖汽车销售服务有限公司，国民技术无法提供该资产对应的权证资料。
评估人员在评估现场盘点时未见实物，本次评估中，对于上述资产的评估值以
期后转让价确定。
（2）对外投资股权变动
2020 年 12 月，深圳市中级人民法院裁定强制拍卖、变卖被执行人鲍海友持有
的斯诺实业 25%股权以清偿债务，并定于 2021 年 1 月 25 日 10 时至 2021 年 1 月 26
日 10 时对上述股权进行第一次网络公开拍卖。
2021 年 1 月 15 日，国民技术召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于公司拟参与竞拍斯诺实业 25%股权的议案》，同意国民科技、国民投资在董事会
审批权限范围内参与竞拍斯诺实业 25%股权。2021 年 1 月 26 日，国民科技以人民币
2,500.25 万元的成交价格竞得斯诺实业 25%股权。
本次评估中未考虑上述股权变动事项的影响。
6、本次评估中，设备类固定资产的评估值不包含增值税；建筑物类固定资产的
评估值不包含增值税；国有土地使用权评估值包含契税。
7、本次评估中，除产成品外，对与股东全部权益价值的评估增减值可能存在的
相关联的税赋未作考虑。
8、本次评估中采用的所有收入预测数据均由被评估单位提供并确认，评估人员
在分析核实其合理性的基础上采用该数据。若评估基准日后被评估单位无法实现预
期收入，且被评估单位管理层未采取相应补救措施弥补偏差，或补救措施未达到管
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理层预期要求，企业的未来业务规划可能无法如期实现，本次评估结论成立的前提
失效，特此提醒报告使用人对此予以高度关注。
注：以上内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评
估结论，应当认真阅读评估报告正文全文。
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国民技术股份有限公司
拟定向增发暨构成管理层收购涉及的
其股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
中联评报字[2021]D-0133号
正 文
国民技术股份有限公司：
天津中联资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资
产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，依据委估资产的实际情况和现
行价格标准，采用适当的方法，按照必要的评估程序，对国民技术股份有限公司拟
定向增发暨构成管理层收购涉及的其股东全部权益在二〇二〇年十二月三十一日的
市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位概况及委托合同约定的其他评估报告使用人
（一）委托人即被评估单位
1、企业基本情况
名 称：国民技术股份有限公司（以下简称：国民技术或公司）
股票代码：300077.SZ
统一社会信用代码：914403007152844811
类 型：上市股份有限公司
注册资本：55761.500000 万人民币
住 所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区宝深路 109 号国民技术大厦 1 楼
法定代表人：孙迎彤
成立日期：2000 年 03 月 20 日
经营范围：一般经营项目是：电子元器件、微电子器件及其他电子产品的开发、
购销；加密系统、信息安全、信息处理、计算机软硬件、计算机应用系统等项目的
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技术开发、咨询、服务、购销；电子设备、电子系统的开发、购销（不含限制项目
及专营、专控、专卖商品）；自有房屋租赁；国内商业、物资供销业（不含专营、专
控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证书执行）；物业管理；设
备租赁（不含金融租赁业务），集成电路设计与开发。，许可经营项目是：开发、生
产、销售手机芯片、数据通讯芯片、图像处理芯片、语音处理芯片、加密芯片（不
含限制项目）；增值电信业务（凭增值电信业务经营许可证许可范围有效期内经营）；
移动通讯终端、手机、通讯设备的产品开发、生产、销售。机动车辆停放服务。
2、企业历史沿革
（1）上市前公司股本演变情况
1）2000 年 3 月，公司前身深圳市中兴集成电路设计有限责任公司（以下简称“中
兴集成”）成立
中兴集成是经原国家计划委员会批准的承担“909 工程”集成电路设计项目 而
组建的企业，由深圳市中兴通讯股份有限公司（已于 2003 年 7 月 23 日更名为中兴通
讯股份有限公司，以下简称“中兴通讯”）和国投电子公司（以下简称“国投电子”）
共同出资设立，注册资本为 5,000 万元。
成立时公司股东及股权结构情况见下表：
单位：人民币万元
投资者名称 认缴资本 出资比例 实际出资 实际出资比例
中兴通讯股份有限公司 3,000.00 60.00% 3,000.00 60.00%
国投电子公司 2,000.00 40.00% 2,000.00 40.00%
合计 5,000.00 100.00% 5,000.00 100.00%
上述投入资本和投资比例已经深圳中天会计师事务所验资并出具“内验报字
[2000]第 D005 号”《验资报告》。
2）2004 年 12 月，中兴集成第一次股权转让
2004 年 6 月 12 日，中兴集成召开股东会，股东一致同意国投电子将其所持有的
中兴集成 40%股权转让给中国华大集成电路设计有限责任公司（以下简称“中国华
大”）。
2004 年 11 月 30 日，国投电子将其持有的中兴集成 40%股权通过北京产权交易所
挂牌交易以 537 万元的价格转让给中国华大。
2004 年 12 月 9 日，中兴集成在深圳市工商行政管理局完成了上述股权变更登记。
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变更后的股东及股权情况见下表：
单位：人民币万元
投资者名称 认缴资本 出资比例 实际出资 实际出资比例
中兴通讯股份有限公司 3,000.00 60.00% 3,000.00 60.00%
中国华大集成电路设计集团有限公司 2,000.00 40.00% 2,000.00 40.00%
合计 5,000.00 100.00% 5,000.00 100.00%
上述投入资本和投资比例已经工商登记资料、股东会决议验证。
3）2005 年 3 月，中兴集成第二次股权转让及增资至 6,400 万元
2005 年 2 月 4 日，中兴集成召开股东会，股东一致同意：中兴通讯将其持有的
中兴集成 17.60%股权以 440 万元的价格转让给中国华大；中兴集成增资至 6,400 万元，
其中中国华大以货币增资 960 万元，中兴通讯以货币增资 440 万元。
2005 年 3 月 20 日，中兴集成在深圳市工商行政管理局完成了上述股权变更登
记。
变更后的股东及股权情况见下表：
单位：人民币万元
投资者名称 认缴资本 出资比例 实际出资 实际出资比例
中兴通讯股份有限公司 2,560.00 40.00% 2,560.00 40.00%
中国华大集成电路设计集团有限公司 3,840.00 60.00% 3,840.00 60.00%
合计 6,400.00 100.00% 6,400.00 100.00%
上述投入资本和投资比例已经深圳广朋会计师事务所验资并出具“深广会验字
[2005]第 003 号”《验资报告》。
4）2007 年 5 月，中兴集成第三次股权转让
2007 年 2 月 7 日，中兴集成召开股东会，股东一致同意：中国华大将其所持有
中兴集成 9%的股权，以 2006 年 3 月 31 日为评估基准日的企业净资产的评估值为转
让价格依据，挂牌交易进行股权转让，公司其他股东放弃对此次股权转让的优先购
买权；中兴通讯将其所持有中兴集成 6%股权，以 2006 年 3 月 31 日为评估基准日的
企业净资产的评估值为转让价格进行交易转让，公司其他股东放弃对此次股权转让
的优先购买权。
2007 年 4 月 18 日，中国华大与李美云、张斌、余运波、高枫、刘晓宇、皇甫红
军、沈爱民、彭波、卢林、徐剑锋、李琴、赵波（以下统称“李美云等 12 名自然
人”）分别签订了《产权交易合同（适用于参股股权转让）》，将其持有的中兴集成 9%
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的股权通过北京产权交易所挂牌交易以合计 276.561 万元的价格转让给李美云等
12 名自然人。至此，中国华大相应的股权通过北京产权交易所完成挂牌转让。
2007 年 4 月 28 日，中兴通讯与孙迎彤签订了《股权转让协议》，约定中兴通讯
将其持有的中兴集成 6%的股权以 184.374 万元的价格通过深圳国际高新技术产权交
易所转让给公司员工孙迎彤。至此，中兴通讯相应的股权完成转让。
2007 年 5 月 18 日，中兴集成在深圳市工商行政管理局完成了股权变更登记。
变更后的股东及股权情况见下表：
单位：人民币万元
投资者名称 认缴资本 出资比例 实际出资 实际出资比例
中兴通讯股份有限公司 2,176.00 34.00% 2,176.00 34.00%
中国华大集成电路设计集团有限公司 3,264.00 51.00% 3,264.00 51.00%
孙迎彤 384.00 6.00% 384.00 6.00%
李美云 119.04 1.86% 119.04 1.86%
张 斌 62.72 0.98% 62.72 0.98%
余运波 62.72 0.98% 62.72 0.98%
高 枫 50.56 0.79% 50.56 0.79%
刘晓宇 50.56 0.79% 50.56 0.79%
彭 波 38.40 0.60% 38.40 0.60%
沈爱民 38.40 0.60% 38.40 0.60%
皇甫红军 38.40 0.60% 38.40 0.60%
卢 林 30.08 0.47% 30.08 0.47%
徐剑锋 30.08 0.47% 30.08 0.47%
李 琴 27.52 0.43% 27.52 0.43%
赵 波 27.52 0.43% 27.52 0.43%
合计 6,400.00 100.00% 6,400.00 100.00%
上述投入资本和投资比例已经工商登记资料、股东会决议、产权交易合同等验
证。
5）2008 年 9 月，中兴集成第四次股权转让及增资至 7,400 万元
2008 年 9 月 16 日，中兴集成召开股东会，股东一致同意：公司增资至 7,400 万
元，以 2007 年 12 月 31 日为评估基准日的企业净资产评估值为作价基础，新增注册
资本 1,000 万元由孙迎彤等 23 名骨干员工按评估值 1.1 倍的价格认购，溢价部分作
为公司的资本公积金。
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2008 年 9 月 16 日，中兴集成召开股东会，股东一致同意：股东孙迎彤将其所
持有中兴集成 173.696 万元股权转让给杨志红等 21 名骨干员工，高枫将其所持有
中兴集成 50.56 万元股权转让给刘晓宇，其他股东放弃优先受让权；2008 年 9 月 24
日，高枫与刘晓宇签订《股权转让协议书》，以 549,816.30 元的价格将其持有的中兴
集成 50.56 万元股权转让给刘晓宇。
2008 年 9 月 24 日，孙迎彤分别与杨志红、吴斌、陶宝海、吴茜、陈新东、朱
志忠、赵广雷、崔东方、张必诚、徐嘉亮、贾志敏、朱杉、邹浩、张明娟、刘军、
谢华、李柃颐、谢祥明、邓赟、周建波及刘迪夫等 21 名自然人签订《股权转让协
议书》，将其受上述 21 名自然人委托持有的中兴集成出资额 173.696 万元， 分别
以 1 元的价格转予该等自然人。
2008 年 9 月 28 日，中兴集成在深圳市工商行政管理局完成了上述股权变更登
记。
变更后的股东及股权情况见下表：
单位：人民币万元
投资者名称 认缴资本 出资比例 实际出资 实际出资比例
中兴通讯股份有限公司 2,176.000 29.4054% 2,176.000 29.4054%
中国华大集成电路设计集团有限公司 3,264.000 44.1081% 3,264.000 44.1081%
孙迎彤 393.688 5.3201% 393.688 5.3201%
余运波 260.000 3.5135% 260.000 3.5135%
刘晓宇 260.000 3.5135% 260.000 3.5135%
张 斌 200.000 2.7027% 200.000 2.7027%
李美云 130.000 1.7568% 130.000 1.7568%
彭 波 100.000 1.3514% 100.000 1.3514%
皇甫红军 52.000 0.7027% 52.000 0.7027%
沈爱民 52.000 0.7027% 52.000 0.7027%
孙 元 50.000 0.6757% 50.000 0.6757%
徐剑锋 40.000 0.5405% 40.000 0.5405%
卢 林 40.000 0.5405% 40.000 0.5405%
李 琴 40.000 0.5405% 40.000 0.5405%
赵 波 40.000 0.5405% 40.000 0.5405%
殷苍柏 40.000 0.5405% 40.000 0.5405%
关仕源 15.000 0.2027% 15.000 0.2027%
朱 杉 12.480 0.1686% 12.480 0.1686%
12
天津中联资产评估有限责任公司
TIANJIN ZHONGLIAN ASSETS APPRAISAL CO., LTD.
投资者名称 认缴资本 出资比例 实际出资 实际出资比例
谢祥明 12.480 0.1686% 12.480 0.1686%
周建波 12.480 0.1686% 12.480 0.1686%
李柃颐 12.000 0.1622% 12.000 0.1622%
刘 军 11.520 0.1557% 11.520 0.1557%
谢 华 11.520 0.1557% 11.520 0.1557%
刘迪夫 11.520 0.1557% 11.520 0.1557%
魏轶弢 10.000 0.1351% 10.000 0.1351%
李勇强 10.000 0.1351% 10.000 0.1351%
程 农 10.000 0.1351% 10.000 0.1351%
刘 鑫 10.000 0.1351% 10.000 0.1351%
李鸿雁 10.000 0.1351% 10.000 0.1351%
张 力 10.000 0.1351% 10.000 0.1351%
赵立生 10.000 0.1351% 10.000 0.1351%
杨志红 9.408 0.1271% 9.408 0.1271%
吴 茜 9.408 0.1271% 9.408 0.1271%
吴 斌 8.384 0.1133% 8.384 0.1133%
邹 浩 8.384 0.1133% 8.384 0.1133%
张明娟 8.384 0.1133% 8.384 0.1133%
邓 赟 8.384 0.1133% 8.384 0.1133%
赵广雷 6.272 0.0848% 6.272 0.0848%
崔东方 6.272 0.0848% 6.272 0.0848%
张必诚 6.272 0.0848% 6.272 0.0848%
徐嘉亮 6.272 0.0848% 6.272 0.0848%
贾志敏 6.272 0.0848% 6.272 0.0848%
陶宝海 5.376 0.0726% 5.376 0.0726%
陈新东 2.112 0.0285% 2.112 0.0285%
朱志忠 2.112 0.0285% 2.112 0.0285%
合计 7,400.000 100.00% 7,400.000 100.00%
上述投入资本和投资比例已经深圳中元会计师事务所验资出具的“深中元验字
(2008)第 27 号”《验资报告》和相关股权转让协议书验证。
6）2009 年 1 月，中兴集成增资至 8,160 万元
2008 年 12 月 23 日，中兴集成召开股东会，股东一致同意：公司增资至 8160.00
万元人民币，以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日的净资产评估值为作价基础，新
增注册资本 760 万元由深圳市深港产学研创业投资有限公司（以下简称“深港产学
13
天津中联资产评估有限责任公司
TIANJIN ZHONGLIAN ASSETS APPRAISAL CO., LTD.
研”）按评估值 1.9 倍的价格 16,90,49 万元以货币认购，溢价部分 930,49 万元作为公
司的资本公积金。
2009 年 1 月 15 日，中兴集成在深圳市工商行政管理局完成了上述股权变更登
记。
变更后的股东及股权情况见下表：
单位：人民币万元
投资者名称 认缴资本 出资比例 实际出资 实际出资比例
中兴通讯股份有限公司 2,176.000 26.6667% 2,176.000 26.6667%
中国华大集成电路设计集团有限公司 3,264.000 40.0000% 3,264.000 40.0000%
深圳市深港产学研创业投资有限公司 760.000 9.3137% 760.000 9.3137%
孙迎彤 393.688 4.8246% 393.688 4.8246%
余运波 260.000 3.1863% 260.000 3.1863%
刘晓宇 260.000 3.1863% 260.000 3.1863%
张 斌 200.000 2.4510% 200.000 2.4510%
李美云 130.000 1.5931% 130.000 1.5931%
彭 波 100.000 1.2255% 100.000 1.2255%
皇甫红军 52.000 0.6373% 52.000 0.6373%
沈爱民 52.000 0.6373% 52.000 0.6373%
孙 元 50.000 0.6127% 50.000 0.6127%
徐剑锋 40.000 0.4902% 40.000 0.4902%
卢 林 40.000 0.4902% 40.000 0.4902%
李 琴 40.000 0.4902% 40.000 0.4902%
赵 波 40.000 0.4902% 40.000 0.4902%
殷苍柏 40.000 0.4902% 40.000 0.4902%
关仕源 15.000 0.1838% 15.000 0.1838%
朱 杉 12.480 0.1529% 12.480 0.1529%
谢祥明 12.480 0.1529% 12.480 0.1529%
周建波 12.480 0.1529% 12.480 0.1529%
李柃颐 12.000 0.1471% 12.000 0.1471%
刘 军 11.520 0.1412% 11.520 0.1412%
谢 华 11.520 0.1412% 11.520 0.1412%
刘迪夫 11.520 0.1412% 11.520 0.1412%
魏轶弢 10.000 0.1225% 10.000 0.1225%
李勇强 10.000 0.1225% 10.000 0.1225%
程 农 10.000 0.1225% 10.000 0.1225%
刘 鑫 10.000 0.1225% 10.000 0.1225%
14
天津中联资产评估有限责任公司
TIANJIN ZHONGLIAN ASSETS APPRAISAL CO., LTD.
投资者名称 认缴资本 出资比例 实际出资 实际出资比例
李鸿雁 10.000 0.1225% 10.000 0.1225%
张 力 10.000 0.1225% 10.000 0.1225%
赵立生 10.000 0.1225% 10.000 0.1225%
杨志红 9.408 0.1153% 9.408 0.1153%
吴 茜 9.408 0.1153% 9.408 0.1153%
吴 斌 8.384 0.1027% 8.384 0.1027%
邹 浩 8.384 0.1027% 8.384 0.1027%
张明娟 8.384 0.1027% 8.384 0.1027%
邓 赟 8.384 0.1027% 8.384 0.1027%
赵广雷 6.272 0.0769% 6.272 0.0769%
崔东方 6.272 0.0769% 6.272 0.0769%
张必诚 6.272 0.0769% 6.272 0.0769%
徐嘉亮 6.272 0.0769% 6.272 0.0769%
贾志敏 6.272 0.0769% 6.272 0.0769%
陶宝海 5.376 0.0659% 5.376 0.0659%
陈新东 2.112 0.0259% 2.112 0.0259%
朱志忠 2.112 0.0259% 2.112 0.0259%
合计 8,160.000 100.00% 8,160.000 100.00%
上述投入资本和投资比例已经深圳中元会计师事务所验资并出具“深中元验字
(2009)第 1 号”《验资报告》。
7）2009 年 4 月，中兴集成第五次股权转让
2009 年 3 月 20 日，中兴集成召开股东会，股东一致同意：赵广雷将所持中兴
集成 6.272 万元股权以 82,070.35 元的价格转让给刘晓宇；魏轶弢将所持中兴集成
10 万元股权以 130,851.96 元的价格转让给余运波；李柃颐将所持中兴集成 12 万元
股权以 157,022.35 元的价格转让给孙元。中兴集成其他股东放弃优先受让权。
中兴集成于 2009 年 4 月 13 日在深圳市工商行政管理局完成了变更登记。
变更后的股东及股权情况见下表：
单位：人民币万元
投资者名称 认缴资本 出资比例 实际出资 实际出资比例
中兴通讯股份有限公司 2,176.000 26.6667% 2,176.000 26.6667%
中国华大集成电路设计集团有限公司 3,264.000 40.0000% 3,264.000 40.0000%
深圳市深港产学研创业投资有限公司 760.000 9.3137% 760.000 9.3137%
孙迎彤 393.688 4.8246% 393.688 4.8246%
余运波 270.000 3.3088% 270.000 3.3088%
15
天津中联资产评估有限责任公司
TIANJIN ZHONGLIAN ASSETS APPRAISAL CO., LTD.
投资者名称 认缴资本 出资比例 实际出资 实际出资比例
刘晓宇 266.272 3.2631% 266.272 3.2631%
张 斌 200.000 2.4510% 200.000 2.4510%
李美云 130.000 1.5931% 130.000 1.5931%
彭 波 100.000 1.2255% 100.000 1.2255%
孙 元 62.000 0.7598% 62.000 0.7598%
皇甫红军 52.000 0.6373% 52.000 0.6373%
沈爱民 52.000 0.6373% 52.000 0.6373%
徐剑锋 40.000 0.4902% 40.000 0.4902%
卢 林 40.000 0.4902% 40.000 0.4902%
李 琴 40.000 0.4902% 40.000 0.4902%
赵 波 40.000 0.4902% 40.000 0.4902%
殷苍柏 40.000 0.4902% 40.000 0.4902%
关仕源 15.000 0.1838% 15.000 0.1838%
朱 杉 12.480 0.1529% 12.480 0.1529%
谢祥明 12.480 0.1529% 12.480 0.1529%
周建波 12.480 0.1529% 12.480 0.1529%
刘 军 11.520 0.1412% 11.520 0.1412%
谢 华 11.520 0.1412% 11.520 0.1412%
刘迪夫 11.520 0.1412% 11.520 0.1412%
李勇强 10.000 0.1225% 10.000 0.1225%
程 农 10.000 0.1225% 10.000 0.1225%
刘 鑫 10.000 0.1225% 10.000 0.1225%
李鸿雁 10.000 0.1225% 10.000 0.1225%
张 力 10.000 0.1225% 10.000 0.1225%
赵立生 10.000 0.1225% 10.000 0.1225%
杨志红 9.408 0.1153% 9.408 0.1153%
吴 茜 9.408 0.1153% 9.408 0.1153%
吴 斌 8.384 0.1027% 8.384 0.1027%
邹 浩 8.384 0.1027% 8.384 0.1027%
张明娟 8.384 0.1027% 8.384 0.1027%
邓 赟 8.384 0.1027% 8.384 0.1027%
崔东方 6.272 0.0769% 6.272 0.0769%
张必诚 6.272 0.0769% 6.272 0.0769%
徐嘉亮 6.272 0.0769% 6.272 0.0769%
贾志敏 6.272 0.0769% 6.272 0.0769%
陶宝海 5.376 0.0659% 5.376 0.0659%
陈新东 2.112 0.0259% 2.112 0.0259%
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天津中联资产评估有限责任公司
TIANJIN ZHONGLIAN ASSETS APPRAISAL CO., LTD.
投资者名称 认缴资本 出资比例 实际出资 实际出资比例
朱志忠 2.112 0.0259% 2.112 0.0259%
合计 8,160.000 100.00% 8,160.000 100.00%
上述投入资本和投资比例已经工商登记资料、股东会决议、股权转让协议书等
验证。
（2）2009 年 6 月，中兴集成整体变更为股份有限公司
2009 年 4 月 29 日，中兴集成召开股东会，股东一致同意中兴集成整体变更设
立股份有限公司，并更名为国民技术股份有限公司。
2009 年 4 月 30 日，中兴集成全体股东签署《发起人协议》，协商一致以截至
2009 年 1 月 31 日经审计的账面净资产 10,677.52 万元为基础，按 1:0.7643 的比例，
折为 8,160 万股，将中兴集成整体变更为股份有限公司。
2009 年 5 月 13 日，利安达会计师事务所对股份公司的出资情况进行了审验，
并出具了利安达验字[2009]第 A1022 号《验资报告》，确认各发起人出资已全部缴足。
2009 年 5 月 15 日，公司召开创立大会。
2009 年 6 月 3 日，公司取得了深圳市工商行政管理局核发的营业执照，
截至评估基准日，国民技术前十大股东情况如下：
单位：人民币万元
投资者名称 持股数量（股） 持股比例 股本性质
孙迎彤 16,744,400 3.00% 流通 A 股、限售 A 股
刘益谦 8,992,800 1.61% 流通 A 股
余运波 5,676,000 1.02% 流通 A 股
金立进 3,555,085 0.64% 流通 A 股
北京力神天元投资管理有限公司 3,551,700 0.64% 流通 A 股
王新燕 3,021,700 0.54% 流通 A 股
吴国华 2,123,900 0.38% 流通 A 股
王希阳 1,900,000 0.34% 流通 A 股
李标彬 1,788,700 0.32% 流通 A 股
赵海光 1,600,000 0.29% 流通 A 股
3、生产经营情况
国民技术股份有限公司是中国信息安全 IC 设计领域领军企业和国家级高新技术
企业，具有二十年商用密码的领先优势，拥有博士后科研工作站。2000 年源于国家
“909”集成电路专项工程成立，2010 年创业板上市（股票代码：300077），是中国
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天津中联资产评估有限责任公司
TIANJIN ZHONGLIAN ASSETS APPRAISAL CO., LTD.
上市公司协会副会长单位。总部位于深圳，在北京、上海、武汉、西安、香港、新
加坡、洛杉矶等地设有分支机构。
现阶段公司从事的主要业务涵盖两大领域：集成电路领域及新能源负极材料领
域。集成电路领域主要从事自主品牌的集成电路芯片研发设计及销售，并提供相应
的系统解决方案和售后的技术支持服务；新能源负极材料领域业务由子公司斯诺实
业承担，其主要从事锂离子电池负极材料研发、生产和销售，以及石墨化加工服务。
4、资产、财务及经营状况
被评估单位近两年及评估基准日的资产、负债情况如下表：
合并资产负债表
单位：人民币元
项目/报表日 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31
总资产 2,849,224,999.10 2,013,730,013.21 2,045,496,596.22
负债 1,792,403,267.87 926,259,488.22 956,104,586.31
所有者权益 1,056,821,731.23 1,087,470,524.99 1,089,392,009.91
单体资产负债表
单位：人民币元
项目/报表日 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31
总资产 2,324,227,374.91 2,104,968,108.68 2,110,009,885.59
负债 513,728,516.86 462,129,364.56 519,731,432.71
所有者权益 1,810,498,858.05 1,642,838,744.12 1,590,278,452.88
被评估单位近两年及评估基准日当期经营状况见下表：
合并利润表
单位：人民币元
项目/报表年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 602,059,726.51 394,733,173.32 379,707,203.30
减：营业成本 391,002,421.98 296,891,263.62 220,379,284.65
税金及附加 4,677,888.74 1,455,916.75 904,166.00
销售费用 48,706,654.24 49,870,992.65 31,352,619.82
管理费用 99,220,897.09 102,247,886.78 66,662,040.79
研发费用 127,942,013.80 131,728,181.73 132,504,869.90
财务费用 11,852,157.87 24,516,290.97 39,076,586.96
加：公允价值变动损益 80,957,704.16 -80,070,802.16 12,749,229.48
投资收益 5,184,381.54 -19,895,717.17 -9,669,147.75
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天津中联资产评估有限责任公司
TIANJIN ZHONGLIAN ASSETS APPRAISAL CO., LTD.
项目/报表年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
资产处理收益 140,475.13 -443,461.25 106,571.39
资产减值损失 -1,947,094,116.61 -246,421,900.89 -34,163,619.51
信用减值损失 - -40,386,131.23 32,560,472.04
其他收益 16,162,073.68 39,602,386.81 28,880,026.47
营业利润 -1,925,991,789.31 -559,592,985.07 -80,708,832.70
加：营业外收入 2,096,085.63 694,989,973.92 75,314,857.40
减：营业外支出 502,908.66 3,483,509.63 1,607,106.89
利润总额 -1,924,398,612.34 131,913,479.22 -7,001,082.19
减：所得税 -138,537,548.56 89,001,826.86 -466,017.85
净利润 -1,785,861,063.78 42,911,652.36 -6,535,064.34
单体利润表
单位：人民币元
项目/报表年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 374,138,720.29 211,966,747.31 216,581,481.46
减：营业成本 250,996,739.33 134,235,518.18 92,486,550.22
税金及附加 1,679,423.23 789,171.41 387,959.60
销售费用 36,281,084.80 29,707,067.44 21,089,071.17
管理费用 60,723,047.20 64,781,015.76 38,100,822.55
研发费用 109,230,298.80 95,298,936.18 93,920,681.14
财务费用 -478,268.43 14,665,821.12 13,739,378.81
加：公允价值变动损益 1,573,037.78 -734,331.96 -8,511,857.83
投资收益 5,330,459.80 872,541.11 267,758.88
资产处理收益 128,094.07 -457,255.10 2,366.37
资产减值损失 -819,542,294.02 -69,895,253.59 -18,723,754.50
信用减值损失 - -3,304,460.00 117,337.83
其他收益 13,885,336.05 34,068,975.94 17,194,641.76
营业利润 -882,918,970.96 -166,960,566.38 -52,796,489.52
加：营业外收入 30,883.68 15,424.78 520,301.06
减：营业外支出 315,316.60 97,324.61 827,976.58
利润总额 -883,203,403.88 -167,042,466.21 -53,104,165.04
减：所得税 -2,211,520.72 -110,149.79 -421,647.21
净利润 -880,991,883.16 -166,932,316.42 -52,682,517.83
上述财务数据摘自被评估单位经审计的会计报表，审计单位为中兴财光华会计
师事务所（特殊普通合伙），报告文号为“中兴财光华审会字（2020）第 318111 号”、
“中兴财光华审会字（2021）第 318080 号”，审计意见为标准无保留意见。
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5、公司主要税种和税率
被评估单位执行《企业会计准则》，适用增值税税率 13%、9%、6%、5%，城市
维护建设税税率 7%，教育费附加费率 3%，地方教育附加费率 2%，企业所得税率 15%。
被评估单位为高新技术企业，证书编号分别为 GR202044204159，发证时间 2020
年 12 月 11 日，有效期三年。
6、长期股权投资情况
截至评估基准日，被评估单位的长期股权投资共 6 项，情况如下：
投资 账面余额 减值准备 账面价值
序号 投资单位名称
比例 （元） （元） （元）
1 深圳市斯诺实业发展有限公司 70.00% 158,361,150.69 158,361,150.69 -
2 国民科技（深圳）有限公司 100.00% 365,000,000.00 365,000,000.00 -
3 深圳前海国民投资管理有限公司 100.00% 276,826,400.00 276,826,400.00 -
4 福建省星民智联科技有限公司 46.00% 13,800,000.00 13,321,232.00 478,768.00
5 国民技术（香港）有限公司 100.00% 44,259,720.00 - 44,259,720.00
6 Nations Innovation Technologies Pte.Ltd 100.00% 23,472,090.00 - 23,472,090.00
合计 881,719,360.69 813,508,782.69 68,210,578.00
1）深圳市斯诺实业发展有限公司
统一社会信用代码：914403007362538876
类 型：有限责任公司
住 所：深圳市南山区高新区北区朗山路 28 号 1 栋 2 层西侧、2 栋 1 层、3 栋
1层
法定代表人：鲍海友
注册资本：5333.3333 万元人民币
成立日期：2002 年 02 月 07 日
营业日期：2002 年 02 月 07 日 至 长期
经营范围：锂离子电池负极材料的研发和销售；兴办实业（具体项目另行申报）；
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；机电产品代理；货物及技
术进出口（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相
关审批文件后方可经营）。，许可经营项目是：锂离子电池负极材料的生产；机电
设备、通用设施安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
截至评估基准日，斯诺实业股东及股权结构如下：
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单位：人民币万元
占注册资本
投资者名称 认缴出资额 出资比例 实际出资额
总额比例
鲍海友 1,333.33 25.00% 1,333.33 25.00%
浙江华友钻业股份有限公司 266.67 5.00% 266.67 5.00%
国民技术股份有限公司 3,733.33 70.00% 3,733.33 70.00%
合计 5,333.33 100.00% 5,333.33 100.00%
上述投入资本和比例已经工商登记资料、股东会决议、股权转让协议验证。
按照斯诺实业提供的经审计后会计报表反映，评估基准日资产、负债、所有者
权益分别为 450,513,542.36 元、784,216,735.89 元和-333,703,193.53 元。
2）国民科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码：914403006853593140
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区宝深路 109 号国民技术大厦 20 楼
法定代表人：孙迎彤
注册资本：22200 万元
成立日期：2009 年 03 月 10 日
营业期限：2009 年 03 月 10 日 至 长期
经营范围：一般经营项目是：信息与信息安全技术、互联网与通信技术、物联
网与通信技术、计算机软件与硬件技术及产品的研发、销售；信息与信息安全、互
联网与通信工程项目的设计；智能电子产品的研发、销售；计算机技术服务与技术
咨询；安全访问控制设备的安装与维护；信息系统集成服务；软件产品、电子产品
购销；经营电子商务；电源管理系统软件的技术开发及系统集成；经营进出口业务；
芯片的销售；供应链管理；房屋租赁；第一类、第二类医疗器械经营。（以上法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营），许可经营项目是：信息服务业务；建筑安装服务；智能电子产品的生
产。
截至评估基准日，国民科技股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
占注册资本
投资者名称 认缴出资额 出资比例 实际出资额
总额比例
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占注册资本
投资者名称 认缴出资额 出资比例 实际出资额
总额比例
国民技术股份有限公司 22,200.00 100.00% 22,200.00 100.00%
合计 22,200.00 100.00% 22,200.00 100.00%
上述股东及股权结构已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验
字[2018]000352 号”《验资报告》验证。
按照国民科技提供的经审计后会计报表反映，评估基准日资产、负债、所有者
权益分别为 309,016,250.84 元、668,157,910.88 元和-359,141,660.04 元。
3）深圳前海国民投资管理有限公司
统一社会信用代码：914403003498822023
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商
务秘书有限公司)
法定代表人：孙迎彤
注册资本：27,682.64 万元人民币
成立日期：2015 年 8 月 13 日
营业期限：2015 年 8 月 13 日 至 长期
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；
创业投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；企业管理咨询。
截至评估基准日，国民投资股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
股东名称 注册资本 出资比例 实际出资 实际出资比例
国民技术股份有限公司 27,682.64 100.00% 27,682.64 100.00%
合计 27,682.64 100.00% 27,682.64 100.00%
按照国民投资提供的经审计后会计报表反映，评估基准日资产、负债、所有者
权益分别为 339,495,466.11 元、634,707,788.45 元和-295,212,322.34 元。
4）福建省星民智联科技有限公司（以下简称：星民智联）
统一社会信用代码：91350182MA2YDXD72L
类 型：有限责任公司
住 所：福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 3 号研发楼
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TIANJIN ZHONGLIAN ASSETS APPRAISAL CO., LTD.
法定代表人：孙迎彤
注册资本：叁仟万圆整
成立日期：2017 年 07 月 14 日
营业期限：2017 年 07 月 14 日 至 2047 年 07 月 13 日
经营范围：计算机及网络软件研发与设计服务；互联网信息服务；计算机硬件
技术服务；代理和销售手机芯片、数据通信芯片、加密芯片（不含限制项目）；信
息系统集成服务；电子计算机及配件的批发零售；建筑智能化的设计与施工服务；
安防工程的设计与施工服务；软件产品、电子元器件、机械设备的购销；自营和代
理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；
物联网技术服务；物联网设备制造；第二类数据通信业务；大数据服务；其他数字
内容服务；互联网文化产品；广播电视节目制作经营；设计、制作、代理、发布国
内各类广告；人工智能公共数据平台。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截至评估基准日，星民智联股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
实际出资比
投资者名称 认缴出资额 出资比例 实际出资额
例
福建省星云大数据应用服务有限公司 600.00 20.00% 600.00 20.00%
国民技术股份有限公司 1,380.00 46.00% 1,380.00 46.00%
易联众信息技术股份有限公司 570.00 19.00% 570.00 19.00%
弘安投资(深圳)合伙企业(有限合伙) 450.00 15.00% 450.00 15.00%
合计 3,000.00 100.00% 3,000.00 100.00%
按照星民智联提供的经审计后会计报表反映，评估基准日资产、负债、所有者
权益分别为 5,959,031.74 元、5,309,577.42 元和 649,454.32 元。
5）国民技术（香港）有限公司（以下简称：国民香港）
公司编码：1579016
类 型：私人公司
住 所：l3lF, Gloucester Tower, The Landmark, 15 Queen's Road Central, Central, Hong
Kong
董 事：孙迎彤
注册资本：8,500,000.00 美元
成立日期：2011 年 03 月 25 日
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截至评估基准日，国民香港股东及股权结构情况见下表：
单位：美元
股东名称 注册资本 出资比例 实际出资 实际出资比例
国民技术股份有限公司 8,500,000.00 100.00% 6,439,069.24 75.75%
合计 8,500,000.00 100.00% 6,439,069.24 75.75%
上述投入资本和投资比例已经周年申报表、审定报表等资料确认。
按照国民香港提供的经审计后会计报表反映，评估基准日资产、负债、所有者
权益分别为 46,856,697.06 元、176,943.74 元和 46,679,753.32 元。
6）Nations Innovation Technologies Pte.Ltd（以下简称：国民新加坡）
公司编码：201804003K
类 型：PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
住 所：20 Science Park Road, #02-27A Teletech Park SINGAPORE 117674
注册资本：350 万美元
成立日期：2018 年 04 月 20 日
经营范围：通用安全 MCU（微控制器）芯片产品设计、研发、制造、销售。
截至评估基准日，国民新加坡股东及股权结构情况见下表：
单位：美元
股东名称 注册资本 出资比例 实际出资 实际出资比例
国民技术股份有限公司 3,500,000.00 100.00% 3,500,000.00 100.00%
合计 3,500,000.00 100.00% 3,500,000.00 100.00%
上述投入资本和投资比例已经 Share Certificate 等资料确认。
按照国民新加坡提供的经审计后会计报表反映，评估基准日资产、负债、所有
者权益分别为 6,642,251.97 元、3,824,208.32 元和 2,818,043.65 元。
（三）资产评估委托合同约定的除委托人外其他报告使用人概况
本资产评估报告的其他使用人为国家法律法规规定的其他评估报告使用人
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不
能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。
（四）委托人与被评估单位之间的关系
委托人即被评估单位。
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二、评估目的
国民技术股份有限公司拟定向增发暨构成管理层收购，为此需对该经济行为涉
及的国民技术股份有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值
参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象与评估范围
本项目评估对象为国民技术股份有限公司二〇二〇年十二月三十一日的股东全
部权益价值。
根据《资产评估委托合同》和公司填报的资产、负债评估明细申报表，本次评
估范围为国民技术股份有限公司二〇二〇年十二月三十一日经注册会计师审计的全
部资产和负债，上述申报资产和负债所涉及的资产负债表已经中兴财光华会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中兴财光华审会字（2021）第 318080 号”《审
计报告》，经审计的账面情况（单体口径）如下表：
金额单位：人民币元
项 目 2020-12-31
一、流动资产合计 1,239,784,920.35
二、非流动资产合计 870,224,965.24
其中：长期股权投资 68,210,578.00
其他权益工具投资 3,547,205.88
投资性房地产 409,286,518.75
固定资产 241,247,361.14
无形资产 76,612,482.59
开发支出 56,216,219.44
长期待摊费用 15,104,599.44
资产总计 2,110,009,885.59
三、流动负债合计 193,598,244.25
四、非流动负债合计 326,133,188.46
负债合计 519,731,432.71
所有者权益 1,590,278,452.88
1、列入评估范围的长期股权投资情况如下：
序号 投资单位名称 注册资本 投资比例 账面价值（元）
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序号 投资单位名称 注册资本 投资比例 账面价值（元）
1 深圳市斯诺实业发展有限公司 5,333.33 万元 70.00% -
2 国民科技（深圳）有限公司 22,200.00 万元 100.00% -
3 深圳前海国民投资管理有限公司 27,682.64 万元 100.00% -
4 福建省星民智联科技有限公司 3,000.00 万元 46.00% 478,768.00
5 国民技术（香港）有限公司 850 万美元 100.00% 44,259,720.00
6 Nations Innovation Technologies Pte.Ltd 350 万美元 100.00% 23,472,090.00
合计 68,210,578.00
2、列入评估范围的其他权益工具投资情况如下：
序号 被投资单位 投资日期 投资比例 账面价值（元）
1 绵阳市绵州通科技有限责任公司 2013-12-20 15.00% 3,547,205.88
合计 3,547,205.88
3、列入评估范围的投资性房地产情况如下：
序 建筑面积
权证编号 房屋名称 结构 账面原值（元） 账面净值（元）
号 （㎡）
深房地字第 深圳软件园 3
1 框架 800.54 20,413,770.00 20,413,770.00
4000406000 号 栋 301
深房地字第 深圳软件园 3
2 框架 784.01 19,992,255.00 19,992,255.00
4000405999 号 栋 302
国民技术大
3 框剪 126.24
厦 1 层 01
国民技术大
4 框剪 82.69
厦 1 层 02
国民技术大
5 框剪 1,444.21
厦2层
国民技术大
6 框剪 1,393.82
厦8层
国民技术大
7 框剪 1,393.82
厦9层
国民技术大
8 粤（2019）深圳 框剪 1,393.82
厦 10 层
市不动产权第 338,613,285.00 338,613,285.00
国民技术大
9 0015070 号 框剪 1,393.82
厦 11 层
国民技术大
10 框剪 1,393.97
厦 12 层
国民技术大
11 框剪 1,394.33
厦 13 层
国民技术大
12 框剪 1,393.97
厦 14 层
国民技术大
13 框剪 1,394.33
厦 15 层
国民技术大
14 框剪 1,393.97
厦 16 层
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国民技术大
15 框剪 1,394.33
厦 17 层
国民技术大
16 框剪 1,393.82 30,267,208.75 30,267,208.75
厦7层
合计 18,571.69 409,286,518.75 409,286,518.75
4、列入评估范围的建筑物类固定资产情况如下：
（1）房屋建筑物情况如下表：
序
权证编号 房屋名称 结构 建筑面积 账面原值（元） 账面净值（元）
号
粤（2019）深圳
1 市不动产权第 国民技术大厦 框剪 12,357.51 222,208,447.21 204,396,737.41
0015070 号
研发办公装修
2 29,909,090.91 28,437,834.67
改造
合 计 12,357.51 252,117,538.12 232,834,572.08
5、列入评估范围的无形资产情况如下：
（1）无形资产——土地使用权
序 取得日 用地 原始入账价值
权证编码 土地位置 土地用途 面积（㎡） 账面价值（元）
号 期 性质 （元）
粤（2019）
南山街道
深圳市不 工业用地，
宝深路国 2015-5-
1 动产权第 出让 新型产业
民技术大 27 2,282.28 24,545,620.94 19,859,145.16
0015070 用地
厦
号
（2）无形资产——其他无形资产
序 预计使 尚可使 原始入账价值 账面价值
无形资产名称和内容 取得日期
号 用年限 用年数 （元） （元）
1 WinPro 7 CHNS OLP NL 2010-02-01 3.00 - 113,055.00 -
2 Office SB 2007 Win32 2010-02-01 3.00 - 310,572.00 -
3 WinSvrEnt 2008R2 2010-02-01 3.00 - 112,235.00 -
4 SQLSvrStd 2008 2010-02-01 3.00 - 52,588.00 -
5 ExchgSvrEnt 2010 2010-02-01 3.00 - 66,489.00 -
6 N7623B Signal Studio software 2010-03-01 3.00 - 35,567.49 -
7 Chinasec 内网安全系统 2010-03-01 3.00 - 605,000.00 -
8 OA 系统 2010-06-01 3.00 - 340,445.69 -
基于 RFID 的公司防违规携带
9 2010-08-01 3.00 - 80,000.00 -
系统
10 SDIO Combo-AHB 知识产权费 2010-09-01 5.00 - 526,973.10 -
11 SD 控制器芯片 2010-12-01 5.00 - 5,000,000.00 -
12 智能无线互联标准技术及下 2010-12-01 5.00 - 800,000.00 -
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TIANJIN ZHONGLIAN ASSETS APPRAISAL CO., LTD.
序 预计使 尚可使 原始入账价值 账面价值
无形资产名称和内容 取得日期
号 用年限 用年数 （元） （元）
一代存储器技术
13 SmartCard&USBKEY 专用软件 2011-06-01 2.00 - 4,900,000.00 -
14 移动支付专利费 2011-07-01 5.00 - 3,709,960.46 -
15 自助终端软件 2012-02-01 3.00 - 85,470.09 -
16 ARB6013700AE 软件 2000-11-01 10.00 - 2,714.32 -
17 ARM 知识产权许可费 2000-11-01 10.00 - 326,158.22 -
18 ULtraedit_32 PRO12 2000-11-01 10.00 - 749.90 -
19 Eldo Analog Design Stn SW 2010-04-01 1.50 - 34,714.30 -
20 DFTA dvisor Ap SW 2010-04-01 1.50 - 51,444.20 -
Questa ADMS Dual Lang Bnd
21 2010-04-01 1.50 - 178,068.30 -
SW
22 Tessent FastScan Ap SW 2010-04-01 1.50 - 151,614.20 -
23 Tessent MemoryBIST Ap SW 2010-04-01 1.50 - 313,684.60 -
24 CADENCE 软件 2000-11-01 10.00 - 73,142.75 -
25 PSOS 软件 2000-11-01 10.00 - 60,078.31 -
26 ARB60177AE 软件 2000-11-01 10.00 - 4,400.00 -
27 ARB6001700NXA 软件 2000-11-01 10.00 - 4,021.68 -
28 ARB600700AEA 软件 2000-11-01 10.00 - 2,048.32 -
29 思源科技 EDA 软件 1 2011-01-01 1.00 - 283,983.84 -
30 Si1111 软件 2012-05-31 5.00 - 4,185,000.00 -
31 EDA 设计工具费用 2012-07-31 1.50 - 4,869,977.39 -
32 MSA 费用（CDK99-BPK-A999) 2012-08-31 3.00 - 479,212.50 -
EMV 测试软件非接测试库
33 2014-02-28 5.00 - 600,683.75 -
EMV Contactless Card test suite
ARM SCOOO Care Perpetual
34 2011-06-01 10.00 0.42 3,500,961.07 145,873.17
（IP）
35 EDA 基础架构云项目 2012-12-31 5.00 - 1,105,896.23 -
36 ERP 软件 2012-08-31 5.00 - 2,820,691.78 -
Riscure JavaCos 安全性测试软
37 2015-07-31 4.00 - 427,008.55 -
件
Symantec PGP 密钥管理服务
38 器+Symantec PGP 全盘加密模 2015-08-31 3.00 - 103,418.80 -
块
虚拟桌面软件 Citrix
39 2015-08-31 3.00 - 273,931.63 -
XenDesktop 企业版 150 点
虚拟桌面软件 Citrix
40 2016-03-30 3.00 - 319,658.12 -
XenDesktop 企业版
SYMC DESKTOP EMAIL
41 2016-04-28 3.00 - 63,867.09 -
ENCRYPTION 软件
42 Sy,amtec SMG 邮件网关 2016-04-28 3.00 - 151,128.19 -
Acrobat Standard DC Windows
43 2016-04-28 3.00 - 3,120.16 -
Chinese Simplified
44 IIIustrator CS6 中文版 2016-04-28 3.00 - 6,827.32 -
28
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TIANJIN ZHONGLIAN ASSETS APPRAISAL CO., LTD.
序 预计使 尚可使 原始入账价值 账面价值
无形资产名称和内容 取得日期
号 用年限 用年数 （元） （元）
45 Flash Pro CS6 中文版 2016-04-28 3.00 - 7,836.28 -
46 Adobe Photoshop CS6 2016-04-28 3.00 - 7,685.58 -
47 Adobe Photoshop CS6 2016-04-28 3.00 - 7,685.58 -
SYMC ENDPOINT
48 2016-04-28 3.00 - 56,691.01 -
ENCRYPTION 软件
中文输入法软件（安卓 3.14，
49 2016-04-30 3.00 - 130,000.00 -
IOS1.2）
50 TSM 平台软件 2016-12-30 3.00 - 658,119.66 -
51 MicrosoftSQLServer2016 标准 2017-01-31 4.00 - 57,948.72 -
52 服务器虚拟化软件 2017-01-31 4.00 - 468,376.07 -
53 软件 Altium Designer 单机版 2017-12-29 10.00 6.92 109,401.70 75,669.51
54 Visio 2016 标准版 2018-01-31 10.00 7.00 1,859.83 1,301.89
55 Visio 2016 专业版 2018-01-31 10.00 7.00 3,594.87 2,516.43
Microsoft OFFICE 2016 企业
56 2018-06-28 3.00 0.42 1,594.83 221.51
版
Microsoft OFFICE 2016 企业
57 2018-06-28 3.00 0.42 1,594.83 221.51
版
58 IPGuard 加密授权 2018-06-28 3.00 0.42 83,974.36 11,663.12
59 安谋 MO IP 费 2018-09-28 10.00 7.67 1,999,375.54 1,532,854.59
60 Vmware vcenter6 标准版 2018-11-30 3.00 0.83 48,706.90 13,529.71
Vmware vsphere 企业加强版
61 2018-11-30 3.00 0.83 27,801.00 7,722.50
本 10CPU 授权
Vmware vsphere 企业加强版
62 2018-11-30 3.00 0.83 27,801.00 7,722.50
本 10CPU 授权
Vmware vsphere 企业加强版
63 2018-11-30 3.00 0.83 27,801.00 7,722.50
本 10CPU 授权
Vmware vsphere 企业加强版
64 2018-11-30 3.00 0.83 27,801.00 7,722.50
本 10CPU 授权
Vmware vsphere 企业加强版
65 2018-11-30 3.00 0.83 27,801.00 7,722.50
本 10CPU 授权
Vmware vsphere 企业加强版
66 2018-11-30 3.00 0.83 27,801.00 7,722.50
本 10CPU 授权
Vmware vsphere 企业加强版
67 2018-11-30 3.00 0.83 27,801.00 7,722.50
本 10CPU 授权
Vmware vsphere 企业加强版
68 2018-11-30 3.00 0.83 27,801.00 7,722.50
本 10CPU 授权
Vmware vsphere 企业加强版
69 2018-11-30 3.00 0.83 27,801.00 7,722.50
本 10CPU 授权
Vmware vsphere 企业加强版
70 2018-11-30 3.00 0.83 27,801.00 7,722.50
本 10CPU 授权
泛微 e-cology 表单建模及二次
71 2018-12-29 3.00 0.92 90,517.00 27,657.98
服务
72 蓝牙 SIM 芯片操作系统软件 2018-12-29 3.00 0.92 2,009,024.53 613,868.62
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序 预计使 尚可使 原始入账价值 账面价值
无形资产名称和内容 取得日期
号 用年限 用年数 （元） （元）
Citrix NetScaler MPX8905
73 2020-08-28 3.00 2.58 147,549.68 127,056.67
Standard Edition
74 Visio 2019 专业版 2020-11-29 3.00 2.83 20,176.99 19,056.05
75 Windows 10 专业版 2020-11-29 3.00 2.83 298,672.57 282,079.65
76 Windows Server 2019 专业版 2020-11-29 3.00 2.83 28,672.56 27,079.64
77 Visual Studio 2019 专业版 2020-11-29 3.00 2.83 8,761.06 8,274.34
78 上海鸿翼文档管理系统 2020-12-31 5.00 4.92 329,186.85 323,700.41
MessageSolution 邮件归档系
79 2014-08-31 3.00 - 264,957.22
统
80 文通证件识别系统 V6.0 2016-04-30 3.00 - 136,752.14
oracle java platform support-1
81 oracle java card source accesss 2016-03-31 1.00 - 131,161.08
fee and bpk
40nm Low Power EmbFlash
82 2016-07-31 3.00 - 923,401.95
memory 160kx72 IP macro
83 NZ3002 2015-12-31 5.00 1.79 44,946,605.37 16,118,531.99
84 NZ3281 2016-03-31 3.00 - 5,070,197.86 -
85 NZ8004 开发支出转无形资产 2017-09-30 3.00 - 5,687,019.82 -
86 NZ3103 开发支出转无形资产 2017-09-30 3.00 - 9,291,299.82 -
87 NZ6001 开发支出转无形资产 2017-12-31 3.00 1.64 4,461,260.13 2,445,249.53
88 NZ6606 开发支出转无形资产 2017-12-31 3.00 1.92 8,866,197.45 5,664,515.04
89 NZ6677 开发支出转无形资产 2017-12-31 3.00 1.92 4,363,830.06 2,788,002.54
90 NZ3502 开发支出转无形资产 2019-06-30 3.00 1.42 18,091,251.11 8,543,090.83
91 NZ8801 开发支出转无形资产 2019-12-31 5.00 3.92 29,933,100.98 23,447,595.78
92 NZ3802 开发支出转无形资产 2019-12-31 3.00 1.92 2,188,213.70 1,398,025.47
93 NZ3106 开发支出转无形资产 2020-12-31 3.00 2.92 20,648,340.65 20,074,775.64
合计 198,995,167.69 83,769,636.62
减值准备 27,016,299.19
净值 198,995,167.69 56,753,337.43
6、列入评估范围的其他主要资产如下：
项 目 账面金额（元） 数 量 现状、特点
现金 57,896.73 存放于财务室，盘点正常
存放于公司仓库，除部分存货存在呆滞现象外，其余存
存货 92,842,374.12 -
货盘点正常
电子设备 7,163,872.22 1,559 台 电脑、空调等，存放各办公区，正常使用
其中 1 辆已于期后处置，其余车辆存放于厂区内，正常
车辆 1,248,916.84 19 辆
使用
开发支出 56,216,219.44 7项 为各项研发项目，研发进度正常
长期待摊费用 15,104,599.44 - 为装修工程、软件使用费的摊销余额，正常摊销中
7、特殊事项
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（1）无证事项
截至评估基准日，国民技术全资子公司斯诺实业列入评估范围的以下房屋建筑
物未办理房屋所有权证。具体如下：
序号 权证编号 房屋名称 结构 建成年月 建筑面积（㎡）
1 未办理 洗浴房 砖混 2014 年 1 月 48.69
2 未办理 圆弧钢结构厂房及附属工程 钢架 2017 年 12 月 993.70
合 计 1,042.39
上述无证房屋建筑物中，建筑面积均由斯诺实业提供的相应资料与现场勘查后
实际测量进行确认。上述房屋建筑物系斯诺实业自行建造取得，斯诺实业承诺上述
资产属于斯诺实业所有，并由斯诺实业一直使用，无产权纠纷。
（2）抵押事项
1）2020 年 11 月 23 日，国民技术与北京银行股份有限公司深圳分行签订合同编
号为“委抵 C202000407”的《委托贷款抵押合同》，以编号为“深房地字第 4000406000
号、深房地字第 4000405999 号”的不动产权证设定抵押，为公司提供最高额为 3,000
万元的债务担保，担保期限自 2020 年 11 月 23 日至 2021 年 11 月 27 日。截至评估基
准日，该抵押项下共取得 3,000 万元短期借款。
2）2020 年 5 月 28 日，国民技术与中信银行股份有限公司深圳分行签订合同编
号为“2020 深银旗舰抵字第 0001 号”的《抵押合同》，以编号为“粤（2019）深圳市不
动产权第 0015070 号”的不动产权证设定抵押，为公司提供最高额为 30,000 万元的债
务担保，担保期限自 2020 年 5 月 28 日至 2035 年 5 月 18 日。截至评估基准日，该抵
押项下共取得 30,000 万元长期借款，已归还 500 万元，借款余额 29,500 万元。
（3）担保事项
1）2020 年 6 月 2 日，国民投资与中信银行股份有限公司深圳分行签订合同编号
为“2020 深银旗舰保字第 0004 号”的《保证合同》，为公司向中信银行股份有限公司
深圳分行申请的人民币 3 亿元整、期限为 15 年的贷款提供连带责任保证。
2）2020 年 6 月 2 日，国民科技与中信银行股份有限公司深圳分行签订合同编号
为“2020 深银旗舰保字第 0005 号”的《保证合同》，为公司向中信银行股份有限公司
深圳分行申请的人民币 3 亿元整、期限为 15 年的贷款提供连带责任保证。
3）2019 年 12 月，国民科技、斯诺实业、内蒙古斯诺新材料科技有限公司（以
下简称：内蒙斯诺）分别与中国光大银行股份有限公司深圳分行签订合同编号为
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“GB39021912006-1”、“GB39021912006-2”、“GB39021912006-3”的《保证合同》，为公司向
中国光大银行股份有限公司深圳分行申请的人民币 1 亿元整、期限为 1 年的综合授
信额度提供连带责任保证。
4）2019 年 4 月，国民技术及斯诺实业为内蒙斯诺分别与中国光大银行股份有限
公司呼和浩特分行签订合同编号为“HHHT(2019)BZHT 字 0014 号”、“HHHT(2019)BZHT
字 0015 号”的《保证合同》，为内蒙斯诺向中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行
申请的人民币 6,700 万元、期限为 3.5 年的贷款提供连带责任担保。
（4）未决诉讼
1）重大诉讼
诉讼基本情况：国民科技、国民投资就要求斯诺实业业绩承诺方鲍海友履行相
关业绩补偿承诺事项向深圳市中级人民法院提起诉讼；
涉案金额：3 亿元及相应违约金；
诉讼进展：已收到《民事调解书》，并于 2019 年 11 月 15 日生效；
诉讼审理结果及影响：业绩承诺方应自本案《民事调解书》生效之日起 5 个工
作日内支付业绩补偿款；
诉讼判决执行情况：深圳市中级人民法院已对业绩承诺方进行强制执行，公开
拍卖其所持股权资产，用于抵偿业绩补偿款及违约金。
2）其他诉讼
2020 年度国民技术及子公司除重大诉讼事项外其他诉讼、仲裁事项金额合计
10,215.53 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，已结案件金额 5,656.99 万元，未结案件金额
4,558.54 万元。未结案件中，公司作为原告的案件涉及金额 3,541.04 万元，公司作为
被告的案件涉及金额 1,017.50 元。
（5）期后事项
1）车辆处置
列入评估范围的奥迪轿车（沪 A99M65）于 2021 年 06 月 25 日通过买卖方式转让
给上海尊靖汽车销售服务有限公司，国民技术无法提供该资产对应的权证资料。
2）对外投资股权变动
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2020 年 12 月，深圳市中级人民法院裁定强制拍卖、变卖被执行人鲍海友持有
的斯诺实业 25%股权以清偿债务，并定于 2021 年 1 月 25 日 10 时至 2021 年 1 月 26
日 10 时对上述股权进行第一次网络公开拍卖。
2021 年 1 月 15 日，国民技术召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于公司拟参与竞拍斯诺实业 25%股权的议案》，同意国民科技、国民投资在董事会
审批权限范围内参与竞拍斯诺实业 25%股权。2021 年 1 月 26 日，国民科技以人民
币 2,500.25 万元的成交价格竞得斯诺实业 25%股权。
被评估单位主要经营场所位于深圳市南山区西丽街道松坪山社区宝深路 109 号
国民技术大厦 1 楼，系自有房屋，已列入本次评估范围。
被评估单位声明，截至评估基准日，除上述事项外，公司无其他资产担保、抵
押、质押、或有负债、或有资产、未决诉讼等事项。
委估资产均处于正常或受控状态。
本次委托评估的评估对象及评估范围与委托时确定的评估对象和评估范围一
致。
（二）实物资产的分布情况及特点
纳入评估范围内的实物资产主要为存货、投资性房地产、固定资产、长期待摊
费用。这些资产具有如下特点：
1、存货
存货为原材料、产成品、在产品、发出商品和低值易耗品。公司原材料数量较
大，存放于公司仓库内，保管良好，定期盘点，部分存货存在呆滞现象，未发现其
他盘亏、呆滞等现象，账实相符。公司原材料为生产所需的各类自制圆片等，部分
原材料库龄较长，已计提跌价准备，其余核实正常；产成品为生产的各类芯片，部
分产成品存在呆滞现象，已计提跌价准备，其余核实正常；在产品为投入生产的原
材料等，部分在产品库龄较长，已计提跌价准备，其余核实正常；发出商品为已发
出的各类芯片，核实正常；低值易耗品为各类包装物，部分库龄较长，已计提跌价
准备，其余核实正常。
2、投资性房地产
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列入评估范围的投资性房地产共 16 项，为国民技术大厦 1-2 层、7-17 层、深圳
软件园 3 栋 301、深圳软件园 3 栋 302，框架、框剪结构，建筑面积合计 18,571.69 平
方米，账面原值 409,286,518.75 元，账面净值为 409,286,518.75 元。
3、固定资产
（1）建筑物
列入评估范围的房屋建筑物共 2 项，为国民技术大厦和研发办公装修改造，框
剪结构，建筑面积合计 12,357.51 平方米，账面原值 252,117,538.12 元，账面净值为
232,834,572.08 元。
（2）电子设备
列入评估范围的电子设备主要为芯片测试平台等测试设备，电脑、空调等办公
设备，集中分布于办公区域。目前均正常使用中，状况良好。
（3）车辆
列入评估范围的运输设备共 19 辆车，为其日常办公用车，除奥迪轿车（沪 A99M65）
已于 2021 年 06 月 25 日出售外，其余车辆目前正常使用中，状况良好。
4、长期待摊费用
列入评估范围的长期待摊费用主要为装修工程、软件使用费的摊销余额，核实
正常。
（三）企业申报的账面未记录的无形资产情况
截至评估基准日，被评估单位拥有已授权国内专利 506 项、申请中国内专利 194
项、已授权国外专利 141 项、申请中国外专利 19 项、国内商标 349 项、申请中国内
商标 74 项、国外商标 15 项、计算机软件著作权 35 项、集成电路设计布图 31 项，申
请中集成电路设计布图 4 项，账面无记录，已列入本次的评估范围。
被评估单位声明除上述账面未记录可辨认无形资产外，无其他账面未记录的可
辨认无形资产。经评估人员核实，也未发现其他账面未记录的可辨认无形资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或
者评估值）
本评估报告未引用其他机构出具的报告内容。
四、价值类型
资产评估中的价值类型是指资产评估结果的价值属性及其表现形式。
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根据本次评估目的、评估对象以及评估时的市场条件等具体情况，确定本次评
估的价值类型为市场价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为二〇二〇年十二月三十一日。委托人选取上述日期为评估基准日
的理由是：
1、主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地
为评估目的服务。
2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产的总体
情况，便于资产核实等工作的开展。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的法律法规依据、评估准则依据、权属依据、取价依据
和其他依据如下：
（一）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2018 年中华人民共和国主席令第 15 号）；
2、《中华人民共和国证券法》（2019 年中华人民共和国主席令第 37 号）；
3、《中华人民共和国资产评估法》（2016 年中华人民共和国主席令第 46 号）；
4、《中华人民共和国车辆购置税法》（2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代
表大会常务委员会第七次会议）；
5、《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017 年中华人民共和国国务院令第 691
号）；
6、《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）；
7、《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告-2019 第
39 号》；
8、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014 年 5 月 14 号证监会第 100
号令）；
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9、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019 年 8 月 26 日第十三届全国人
民代表大会常务委员会第十二次会议通过修订）；
10、《中华人民共和国土地管理法》（2019 年中华人民共和国主席令第 32 号）；
11、《中华人民共和商标法》（2019 年中华人民共和国主席令第 29 号）；
12、《中华人民共和国商标法实施条例》（2014 年中华人民共和国国务院令第
651 号）；
13、《中华人民共和国专利法》（2020 年 10 月 17 日第十三届全国人民代表大会
常务委员会第二十二次会议通过修订）；
14、《中华人民共和国专利法实施细则》（2010 年中华人民共和国国务院令第
569 号）；
15、《中华人民共和国著作权法》（2010 年中华人民共和国主席令第 26 号）；
16、《中华人民共和国著作权法实施条例》（2013 年 1 月 30 日《国务院关于修
改〈中华人民共和国著作权法实施条例〉的决定》第二次修订；
（三）评估准则依据
1、《企业会计准则》中华人民共和国财政部令第 76 号；
2、《资产评估基本准则》财资〔2017〕43 号；
3、《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30 号；
4、《资产评估执业准则——资产评估方法》中评协〔2019〕35 号；
5、《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕36 号；
6、《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35 号；
7、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕33 号；
8、《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37 号；
9、《资产评估执业准则——企业价值》中评协〔2018〕38 号；
10、《资产评估执业准则——无形资产》中评协〔2017〕37 号；
11、《资产评估执业准则——不动产》中评协〔2017〕38 号；
12、《资产评估执业准则——机器设备》中评协〔2017〕39 号；
13、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协〔2017〕35 号；
14、《专利资产评估指导意见》中评协〔2017〕49 号；
15、《商标资产评估指导意见》中评协〔2017〕51 号；
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16、《著作权资产评估指导意见》中评协〔2017〕50 号；
17、《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46 号；
18、《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47 号；
19、《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48 号；
20、《知识产权资产评估指南》中评协〔2017〕44 号；
（四）权属依据
1、委托人（被评估单位）及被投资单位的营业执照、工商资料；
2、不动产权证（1 项）；
3、房屋所有权证（2 项）；
4、车辆行驶证（18 项）；
5、国内商标证书（349 项）、国外商标证书（15 项）、国内专利证书（506 项）、
国外专利证书（141 项）、软件著作权证书（35 项）；
6、被评估单位会计报表、会计账簿、原始凭证、发票等会计资料。
7、其他有关产权证明。
（五）取价依据
1、被评估单位及被投资单位提供的委托评估资产清查明细表及相关的会计资
料；
2、存货相关市场销售资料和不含税销售单价；
3、机械工业出版社出版的《2021 机电产品价格信息查询系统》、“中关村在线”
等国内知名电子产品报价网站、“汽车之家”等国内知名汽车报价网站；
4、原城乡建设环境保护部 1985 年 1 月 1 日颁发全国统一的《房屋完损等级评定
标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修
正系数》；
5、被评估单位所在地国土资源局指定的有关规定、文件等；
6、机械工业出版社出版 2011 年出版的《资产评估常用方法与参数手册》；
7、被评估单位所处行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的
相关资料；
8、当地人民政府颁布的相关政策、规定、实施办法、通知等法规文件；
9、被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收入预测资料；
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10、从同花顺“ifind 资讯”终端查询的相关数据；
11、评估基准日当月全国银行间同业拆借中心授权公布的 LPR 贷款市场报价利
率；
12、评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
13、其他资料。
（六）其他依据
1、资产评估委托合同；
2、其他与评估有关的资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的
有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
经过对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的
相关行业、市场的研究分析，评估人员认为公司近两年经营状况波动较大，主要系
收购的斯诺实业受主要客户流失等影响未能实现业绩承诺。同时，国民技术母公司
主营业务中的新产品也处于市场进入初期，结合上述事项使得被评估单位历史期经
营不稳定，降低未来盈利预测可靠性。评估人员认为缺乏合理可靠的基础对被评估
单位未来收益及风险进行测算，本次评估不适用于收益法。
被评估单位是一家A股上市公司，存在足够交易量和交易频率、且能提供持续报
价的公开活跃市场，其股票价格能直接反映被评估单位股东全部权益市场价值，适
用于现行市价法。因此本次评估可以采用市场法。
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综上分析，确定本次评估采用资产基础法和市场法，在综合分析两种评估方法
得出评估结果的合理性、可靠性的基础上，确定其中一个评估结果作为评估对象的
评估结论。
（二）资产基础法介绍
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估
值得到企业价值的一种方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产的评估
纳入评估的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、
其他应收款、存货、其他流动资产。分述如下：
（1）货币资金的评估
本项目货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点日库存现金，并
追溯调整至评估基准日，确定评估值。对于外币已核实后的外币账面金额及中国外
汇交易中心受权公布的评估基准日外币中间汇率确认为评估值；银行存款和其他货
币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，并对银行存款
账户于评估基准日的存款余额进行函证，对外币存款以核实后的外币账面金额和中
国外汇交易中心受权公布的评估基准日外币中间汇率确认为评估值，对人民币存款
以核实后的账面值确认为评估值。
（2）交易性金融资产的评估
交易性金融资产系企业投资设立的投资基金。由于合伙份额较小，对被投资单
位无控制权，未能参与企业经营管理，无法进行现场核实评估，故本次评估取得评
估基准日被投资单位 2020 年度审计报告，根据合伙协议中约定的分配原则确认评估
值。
（3）应收票据的评估
应收票据为应收的商业承兑汇票。评估人员认为商业承兑汇票信用较高，可确
认上述款项到期后的可收回性。因基准日承兑汇票不计息，故以核实后的账面值作
为评估值。公司按规定计提的坏账准备评估为零。
（4）应收账款、其他应收款的评估
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应收账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真
实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。公司按规定计提的坏账准备评
估为零。
（5）应收款项融资的评估
应收款项融资为应收的银行承兑汇票。评估人员认为银行承兑汇票信用较高，
可确认上述银行承兑汇票到期后的可收回性，因基准日承兑汇票不计息，故以核实
后的账面值为评估值。
（6）预付款项的评估
评估人员查阅了相关供货协议及原始凭证，了解了评估基准日至评估现场作业
日期间已接受的服务和收到的货物情况，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合
同规定按时提供货物或劳务等情况，各款项均能形成相应的资产或权利，故以核实
后账面值作为评估值。
（7）存货的评估
存货包括原材料、产成品、在产品、发出商品、低值易耗品。
1）原材料、低值易耗品根据评估基准日市场价格确定评估值。对于库龄较长的
原材料和低值易耗品，经访谈，无使用价值，经询价，回收价值接近于零，故评估
为零。企业按规定计提的跌价准备评估为零。
2）产成品系各类芯片。
对于正常产成品，评估值应根据其各自可实现的出厂销售价扣除其中不属于被
评估单位在该产成品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适
当考虑实现资产评估目的前后被评估单位产权人在实现该产成品销售所能获得的利
润中的贡献与风险综合确定。
产成品评估值=∑[某产成品数量× 该产成品可实现不含税销售单价× （1-销售费率-
税金及附加费率-销售利润率× 所得税率－销售利润率×（1-所得税率） 净利润折减率）
对于库龄较长的产成品，经了解，已无使用价值，故按废品处理价格确认评估
值。企业按规定计提的跌价准备评估为零。
3）在产品账面余额主要为投入的材料费等，由于完工程度较低，账面成本基本
可以反映其市场价值，故按照核实后的账面值确定其评估值。对于库龄较长的在产
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品，经了解，无使用价值，经询价，回收价值接近于零，故评估为零。企业按规定
计提的跌价准备评估为零。
4）发出商品系发出的各类芯片。
发出商品已经实现销售，评估值应根据其各自可实现的出厂销售价扣除其中不
属于被评估单位在该产品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额综
合确定。发出商品评估公式如下：
发出商品评估值=∑[某发出商品数量× 该发出商品可实现不含税销售单价×（1-
税金及附加费率-销售利润率× 所得税率）]
（8）其他流动资产的评估
其他流动资产系待抵扣增值税，期后可相应抵扣，以核实后的账面值为评估值。
2、非流动资产的评估
纳入评估的非流动资产包括长期股权投资、其他权益工具投资、投资性房地产、
固定资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用。
（1）长期股权投资的评估
对于本次长期股权投资的评估，均为控股子公司，本次评估根据按同一标准、
同一基准日进行现场核实和评估，以子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份
额（股东全部权益的评估价值× 股权比例）为评估值。
（2）其他权益工具投资的评估
对于非控股股权投资，由于持股比例很小，对被投资单位无控制权，未能参与
企业经营管理，无法现场进行核实评估，故取得评估基准日被评估单位会计报表，
以会计报表股东权益中和被评估单位所占份额（股东全部权益的评估价值×股权比
例）确认为评估值。
（3）投资性房地产的评估
列入评估范围的投资性房地产为国民技术大厦 1-2 层、7-17 层、深圳软件园 3 栋
301、深圳软件园 3 栋 302，结合评估目的、土地性质和资料收集情况，本次选用收
益法评估。该类建筑物的评估价值为包含相应土地使用权价值的房地合一价值。
收益法是指通过估算待估房地产在未来预期内的正常收益，选用适当的折现率
将其折成现值后累加，以此估算待估房地产评估价值的方法。
本次评估按收益期有限年来计算待估房地产的评估价值，计算公式为：
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n
p Ai 1 r
i
i 1
其中：Ai－房地产第 i 年的纯收益；
n －收益年限；
r －还原率；
A.房地产纯收益的确定
房地产纯收益为年租金总收入减去年总费用。
B.收益年限
收益期限根据土地剩余使用年限和房屋建筑物的经济寿命年限综合确定。
C.还原率
租金收益还原率通过对当地类似物业租售比以及基准日安全利率水平等影响因
素的分析，同时考虑待估建筑物成新度、土地权属、规划用途限制等因素综合分析
确定。
（2）建筑类固定资产的评估
结合评估目的、土地性质和资料收集情况，本次列入评估范围的国民技术大厦
选用成本法评估。该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的
全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估
方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。基本
公式为：
评估价值＝重置价值× 成新率
A.重置价值的评估
重置价值一般由建安工程造价、前期及其它费用、建筑规费、资金成本和开发
利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
a. 建安工程造价
对于被评估单位未能提供完整的预决算资料的房屋建筑物，本次评估类比法确
定其建安工程造价，以类似工程单位造价为基础，根据面积、层数、层高、基础、
楼地面、门窗、内外粉刷、屋面、电气、管道等主要特征的差异程度进行修正，测
算委估房屋的建安工程造价。
b. 前期费用和其他费用
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结合基本建设的有关规定和被评估单位的实际发生情况，按综合造价计取。具
体构成如下：
序号 费用名称 费率 计费基础 依据
1 勘察设计费 1.6%-4.5% 综合造价 发改价格[2015]299 号
2 工程监理费 1.0%-3.3% 综合造价 发改价格[2015]299 号
3 建设单位管理费 0.4%-2.0% 综合造价 财建[2016]504 号
c. 资金成本指筹资成本，按正常建设工期确定计息周期，利率取金融机构同期
贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
d.开发利润
开发利润率根据《2020 年企业绩效评价标准值》中建筑业成本费用利润率平均
值 3.7%计取。
B.成新率的确定
对于主要房屋建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定的成新率，经加权平
均，确定综合成新率。
a. 年限法
依据待估建筑物的经济耐用年限、已使用年限及使用维护保养情况、使用环境
等预估其尚可使用年限，最终计算确定成新率。计算公式为：
年限法成新率(K1)＝尚可使用年限/经济耐用年限× 100%
b. 完损等级打分法
即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体建（构）筑物确定其造价比
例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新率，
最后以各部分的成新率和所占造价比例加权得出整项建（构）筑物的成新率，用公
式表示如下：
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重× 结构部分完损系数＋装饰部分比重× 装
饰部分完损系数＋设备比重× 设备完损系数
打分标准参照原城乡建设环境保护部 1985 年 1 月 1 日颁发全国统一的《房屋完
损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评
分标准及修正系数》的有关内容进行。
c. 综合成新率的确定
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定成新率：
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K ＝ A1× K1＋A2× K2
其中：A1、A2 分别为加权系数；
K1 为年限法成新率，K2 为完损等级评定成新率。
（3）设备类固定资产的评估
根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定采用成本法评估，基本计
算公式为：
评估价值=重置价值× 综合成新率
1）重置价值的确定
A.重置价值
a.对电子产品可从网上获得，或向生产厂家直接询价。
b.对难以找到相同或类似型号规格的设备，根据替代的原则找性能基本相同的设
备价格加以调整，作为该设备的购置价。
c.关于增值税问题：由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故
本次评估的设备的重置价值中不含增值税。
重置价值=设备现价× （1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用-可抵扣增值税金
额
d.车辆的重置价值=车辆购买价格+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税金额
B.相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
a.运杂费
设备的运杂费＝设备购置费× 运杂费费率
设备运杂费参照《资产评估常用方法与参数手册》中的设备运杂费概算指标，
考虑建设单位所在地类别、设备运程的远近（距离）、体积的大小（能否用集装箱、
散装）、重量大小、价值高低等诸多因素综合计取确定。
b.设备安装调试费
设备安装调试费用参照《资产评估常用方法与参数手册》，按不同类别并取不
同的安装标准进行，根据有关设备安装工程费取费标准，重新测算设备的安装工程
费。
c.资金成本
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设备资金成本按设备购置费用、设备运杂费、安装调试费等其他相关费用、购
置安装调试的合理工期和评估基准日当月全国银行间同业拆借中心受权公布的贷款
市场报价利率（LPR）确定。合理工期根据现行相关定额规定，结合实际情况确定。
2）成新率的确定
A.普通设备成新率的确定
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快，
功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备的
尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：
成新率=（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限× 100%
B.车辆成新率的确定
a.理论成新率的确定
车辆的理论成新率根据车辆经济使用年限和允许行驶公里数，采用孰低原则来
确定其理论成新率
年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)/经济使用年限× 100%
里程成新率=(允许使用里数－已使用里数)/允许使用里数× 100%
b.勘察成新率的确定
通过技术测定及现场观察确定车辆的勘察成新率。
c.综合成新率
综合成新率=现场勘察确定成新率× 60%+理论成新率× 40%
3）评估价值的确定
在上述计算分析的基础上，根据成本法的原理，将重置价值和综合成新率相乘
得出评估价值。计算公式如下：
评估价值=重置价值× 综合成新率
对于部分早期购置的设备由于技术更新，型号已经停产，无法得到近期全新购
置价，但在二手市场上成交较活跃，可得到交易实例，因此采用市场法评估，采用
将评估对象与相同或类似可比交易案例进行比较，确定评估对象评估价值。
（4）无形资产——土地使用权的评估
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列入本次评估范围的宗地评估价格是宗地外部条件为“五通”（通路、通排水、通
供水、通电、通讯）土地开发程度条件下，设定宗地内部条件为“一平”（即场地平整）
的工业用途土地在剩余土地使用年限内的国有土地使用权价格。
根据《资产评估执业准则——不动产》及《城镇土地估价规程》，通行的评估方
法有成本法、市场法、收益法、假设开发法、标定地价系数修正法等。
待估宗地为：工业用地，新型产业用地，易于获取标定地价资料，因而选用标
定地价法进行评估。由于待估宗地为工业用地，新型产业用地，南山区工业用地土
地市场上不存在真实交易案例，因而不选用市场法进行评估。因待估宗地当地的土
地取得费、土地开发费等相关资料过于老旧，因而不选用成本逼近法进行评估。由
于待估宗地的未来收益情况难以准确预测，故无法采用收益法进行评估；由于待估
宗地为已使用的工业用地，并不具有投资开发或再开发的条件，故不宜采用假设开
发法进行评估。
根据以上分析，结合评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关因素，确
定采用标定地价系数修正法进行评估。
标定地价是指以基准地价为基础确定的标准地块的一定使用年限的价格，是政
府根据管理需要，评估的某一宗土地在正常市场条件下于某一估价期日的土地使用
权价格。它是该类土地在该区域的标准指导价格。
在采用标定地价系数修正法时，首先根据待估宗地选择合适的标定地价为标准，
其次根据土地使用年限、地块大小、形状、容积率、微观区位等条件通过系数修正
进行评估。基本公式为：
标定地价系数修正法评估地价=平均楼面地价×容积率×期日修正系数×年限修正
系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
标定地价文件为深圳市规划和自然资源局 2020 年 8 月 31 日发布，且待估宗地位
于所选标定宗地附近，与待估宗地可比性较强，再则其修正体系也比较客观合理，
估价结果是可靠的，故本次评估采用标定地价系数修正法评估结果确定土地使用权
评估单价，乘以待估土地面积，再考虑契税，计算确定土地使用权的评估价值。则
待估宗地土地使用权价值为：
评估价值＝标定地价系数修正法评估单价× 土地面积× （1+契税税率）
（5）无形资产——其他无形资产的评估
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1）无形资产组合
评估对象为专有技术、专利、软件著作权和集成电路设计布图的所有权。
上述专有技术、专利、软件著作权、集成电路设计布图均为公司所有并使用，现
用于产品集成电路芯片研发设计及销售。由于上述各项专有技术、专利、软件著作权、
集成电路设计布图在公司生产经营中广泛使用，对公司整体收入产生一定的贡献，单
独一一估算各项无形资产的价值不能科学反映资产的真实状况，预计在保护期内将保
持较好的先进性及良好的市场发展前景，因此作为无形资产组合评估。
无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
由于在公开交易市场上难以找到与被评估单位相同或类似的无形资产交易案例，
故本次评估不宜用市场法。
由于无形资产的投入、产出存在弱对应性，即很难通过成本来反映资产的价值，
因此也不适宜采用成本法评估。
评估人员经过对被评估单位的经营历史、现状、经营计划及发展规划的了解，以
及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，认为公司与无形资产组合相关产品收入
较稳定，在同行业中具有竞争力，在未来时期里无形资产组合具有可预期的持续经营
能力和盈利能力，在延续现有的产品结构的情况下，未来产品收入能够合理预测，与
企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，具备采用收益法评估的条件，
本次对无形资产组合采用收益法进行评估。
上述各项无形资产均未许可他人使用，均为公司所有、独家使用并用于产品开发
及销售。
根据本次评估可以收集到资料的情况确定对正在使用的无形资产组合的评估采用
收益法，即预测相关的产品的销售情况，计算未来可能取得的收益，通过一定的分成
率确定评估对象能够为企业带来的利益，即评估对象在未来收益中应占的份额，折现
后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。计算公式为：
n
Ai n
R K
P t
t 1 (1 r ) t
t 1 (1 r )
t
式中：P——评估价值
r——折现率
Ai——第 i 年无形资产组合纯收益；
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Rt——第 t 年的营业收入
K——收入分成率
n——剩余经济寿命年限
t——未来的第 t 年
2）商标组合
评估对象为商标的所有权。
列入评估范围的商标均为公司所有并使用，现用于集成电路芯片产品。由于上述
各项商标在公司生产经营中广泛使用，对公司整体收入产生一定的贡献，单独一一估
算各项无形资产的价值不能科学反映资产的真实状况，预计在保护期内将保持较好的
先进性及良好的市场发展前景，因此作为商标组合评估。
评估方法同无形资产组合。
3）外购软件
评估人员查阅了相关发票、账簿、原始凭证等，了解了现在的使用情况，并对账
面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况，外购软件系统以现
行购置价确认评估值。
（6）开发支出
开发支出系资本化的研发项目，按核实后的账面值确认评估值。
（7）长期待摊费用的评估
长期待摊费用主要为装修工程、软件使用费的摊销余额。其中，对于购买的家
具评估方法同设备。对于装修工程，已在房屋评估值中考虑，此处评估为零。长期
待摊费用其余各项重置价值与原始购置价值基本相当，会计摊销年限与其经济使用
年限基本相符，故本次已确认合理摊销后的账面价值确认为评估值。
3、负债
负债分为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、交易性金融负债、
应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内
到期的非流动负债及其他流动负债，非流动负债为长期借款、递延所得税负债。
评估人员主要依据企业财务会计制度，对其账面价值进行审查核实，并根据资
产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成企业实质性负债的金额作
为评估值。
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（三）市场法介绍
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案
例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法
的总称，具体主要包括可比上市公司比较法、交易案例比较法、现行市价法。
1、市场法的适用前提
（1）存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；
（2）公开市场上有合理比较基础的可比的交易案例；
（3）能够收集可比的交易案例的相关资料。
2、市场法方法介绍及选择
1）可比上市公司比较法，是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计
算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
2）交易案例比较法，是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情
况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业现实
情况相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案
例较少，因此相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当
的价值比率，故本次评估不适用可比上市公司比较法及交易案例比较法。
3）现行市价法，即股票交易市价法或现行市价法，是指通过股票交易的价格确
定评估对象价值的方法。市价法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平
市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于
市场、评估结果说服力的特点。
本次被评估单位为 A 股上市公司，存在足够交易量和交易频率、且能提供持续
报价的公开活跃市场，其股票价格能反映被评估单位股东全部权益市场价值，因此
我们认为本次评估适宜采用市价法。
本次市场法评估估算评估对象权益价值的基本公式为：
股东全部权益评估值＝评估基准日前 20 个交易日股票均价×评估基准日股本数
×大宗交易折扣率
3、股票均价的确定
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每股股权价格依据《上市公司证券发行管理办法》及《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》之上市公司向特定对象发行股票的规定确定，即上市公司
向特定对象发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
80%。其中定价基准日前 20 个交易日公司股票均价计算公式如下：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量
4、大宗交易折扣率的确定
本次对大宗交易折扣率的考虑，选取 2020 年 12 月个股大宗交易明细的平均折减
率作为本次大宗交易折扣率。
5、企业股东全部权益价值的确定
根据上述测算数据，套用市场法计算公式，计算确定企业股东全部权益价值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估包括接受委托、评估前期准备工作，现场勘察和评定估算工作，汇总
分析撰写报告说明工作，出具资产评估报告。
（一）接受委托阶段
1、本公司接受委托，对国民技术股份有限公司股东全部权益价值进行评估，在
明确了评估目的、评估对象、评估范围和评估基准日之后，与委托人签订了《资产
评估委托合同》。
2、本公司根据约定事项拟订了评估项目工作计划，确定评估人员，组成评估小
组，进驻被评估单位，听取其介绍委估资产情况。
（二）评估前期准备工作阶段
本公司接受委托后，评估人员在指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清
查的基础上，填报"资产评估明细表"，并收集准备资产评估所需资料。
（三）评定估算工作阶段
根据资产评估的有关原则和规定，评估人员进行现场调查、收集整理评估资料
及评定估算工作，对委托评估的资产履行了下列勘估程序：
1、听取委托人、被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现
状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
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2、收集资产明细表和各项财务、经营、销售资料，对被评估单位提供的资产评
估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问
题协同被评估单位做出调整；同时对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、
状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
3、根据资产评估申报明细表到现场对资产状况进行实地察看、核实，与有关人
员进行交谈，了解资产的运营、管理状况，评估人员通过查阅有关资料，了解涉及
评估范围内具体对象的详细状况。对投资性房地产、固定资产进行了全面核实，对
流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点，进一步完善资产评估明细表，以做
到“表”、“实”相符。
4、核实产权证明文件，对纳入评估范围的固定资产、无形资产等的产权进行核
查，以确认做到权属清晰。
5、分析被评估单位主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入构成及其
变化原因，分析其获利能力及发展趋势。
6、分析被评估单位主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、
发展能力、竞争优势等因素。
7、根据被评估单位主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优
势，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的未来期间收入预测进行复核。
8、根据被评估单位市场行情数据，确定被评估单位股票交易价格。
（四）评估汇总阶段
1、根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形
成测算结果。在评定估算过程中，要求所有评估人员统一方法和标准，并对评估明
细表、工作底稿进行自检和互检。
2、对采用各评估方法形成的测算结果进行综合分析、比较，确定评估结论。
（五）提交评估报告阶段
在上述工作基础上编制初步资产评估报告，按评估机构内部资产评估报告三审
制度和程序对初步资产评估报告进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断
的前提下，与委托人就资产评估报告有关内容进行沟通，在全面考虑有关意见后，
最后出具正式资产评估报告。
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九、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双
方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方
法、参数和依据。
4、企业持续经营的假设
该假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主
体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能
力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法
律、法规、经济政策保持稳定。
（三）市场法假设
1、假设资本市场是一个公平、公正、公开的有效市场，交易价格已充分反映了
市场参与者对标的企业的经营业绩、预期收益等影响交易价格的基本因素和风险因
素的预期。
2、假设国民技术现有和未来的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其
职务，稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。
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3、假设国民技术的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的
核心专业人员流失问题。
4、假设评估依据的国民技术的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，不
存在基准日附近未公开的对其价值产生重大影响的事件发生。
5、本次评估假设评估基准日大股东持有股票存在的限售冻结因素对评估结论不
存在影响。
（四）收入预测假设
1）假设无形资产组合的使用范围、场所及对象与相关证书的核定使用商品情况
一致；
2）假设无形资产组合的收入等在年度内均匀稳定发生；
3）假设无形资产组合对应产品能够不断满足市场需求，其市场占有率不会有大
的波动；
4）假设无形资产组合的权利人和使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足
够的能力合理使用和保护无形资产组合，能够维护无形资产组合的保密性；
5）假设无形资产组合对应的主要经营业务保持相对稳定不会遭遇重大挫折，总
体格局维持现状；
6）假设无形资产组合许可实施不存在重大变化，权利人和使用人利用无形资产
组合正常经营；
7）本次评估预测是基于权利人和使用人在正常合理使用该无形资产组合基础上
生产的产品的市场占有率、盈利情况、竞争地位等不存在重大变化基础上的；
8）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
本报告评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本
报告评估结论无效。
十、评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出被
评估单位股东全部权益在评估基准日的评估结论如下：
1、资产基础法评估结论
资产账面价值 211,000.99 万元，评估值 218,968.00 万元，评估增值 7,967.01 万元，
增值率 3.78 %。
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负债账面价值 51,973.14 万元，评估值 51,972.69 万元，评估减值 0.45 万元，减值
率 0.001%。
所有者权益账面价值 159,027.85 万元，评估值 166,995.32 万元，评估增值 7,967.47
万元，增值率 5.01 %。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 123,978.49 181,634.96 57,656.47 46.51
非流动资产 87,022.50 37,333.04 -49,689.46 -57.10
其中：其他权益工具投资 354.72 354.72
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 6,821.06 -78,847.04 -85,668.10 -1,255.94
投资性房地产 40,928.65 40,984.38 55.73 0.14
固定资产 24,124.74 26,605.91 2,481.17 10.28
其中：建筑物 23,283.46 24,269.69 986.23 4.24
设备 841.28 2,336.22 1,494.94 177.70
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 7,661.25 41,442.55 33,781.30 440.94
开发支出 5,621.62 5,621.62
商誉
长期待摊费用 1,510.46 1,170.89 -339.57 -22.48
递延所得税资产
其他非流动资产
资 产 总 计 211,000.99 218,968.00 7,967.01 3.78
流动负债 19,359.82 19,359.37 -0.45 -0.002
非流动负债 32,613.32 32,613.32
负 债 总 计 51,973.14 51,972.69 -0.45 -0.001
所有者权益 159,027.85 166,995.32 7,967.47 5.01
评估结论详细情况见清查评估明细表。
2、市场法评估结论
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在评估基准日二〇二〇年十二月三十一日，采用市场法评估后被评估单位股东
全部权益价值为 444,300.00 万元，较被评估单位单体报表所有者权益评估增值
285,272.15 万元，增值率为 179.39%。
3、评估结果的选取
市场法评估结果为 444,300.00 万元，资产基础法评估结果为 166,995.32 万元，差
异金额 277,304.68 万元，以资产基础法评估值为基数计算差异率为 166.06%。
两种方法评估结果差异的主要原因如下：两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，综合反映了评估基准日企业所有有形资产、
无形资产和负债的价值，并且体现了其核心经营板块及资产的收益价值，但未能考
虑资本市场情况的影响。相比之下，市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评
定企业的价值，客观反映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值。由于两
种评估方法采用不同角度来反映企业价值，从而造成两种评估方法结论产生差异。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。基
于上述差异原因，由于被评估单位本身为上市公司，在深圳证券交易所正常交易，
本次市场法的评估结果不仅包含了资产基础法中反映的价值因素，也反映了股市因
素影响及市场对该类型企业的价格预期，市场法的评估结果更能客观地反映评估对
象在评估基准日时点的价值。
综合考虑上述原因，本次评估最终选取市场法的结果作为评估结论，即被评估
单位的股东全部权益价值为 444,300.00 万元（大写为人民币肆拾肆亿肆仟叁佰万元
整）。
十一、特别事项说明
1、无证事项
截至评估基准日，国民技术全资子公司斯诺实业列入评估范围的以下房屋建筑
物未办理房屋所有权证。具体如下：
序号 权证编号 房屋名称 结构 建成年月 建筑面积（㎡）
1 未办理 洗浴房 砖混 2014 年 1 月 48.69
2 未办理 圆弧钢结构厂房及附属工程 钢架 2017 年 12 月 993.70
合 计 1,042.39
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上述无证房屋建筑物中，建筑面积均由斯诺实业提供的相应资料与现场勘查后
实际测量进行确认。上述房屋建筑物系斯诺实业自行建造取得，斯诺实业承诺上述
资产属于斯诺实业所有，并由斯诺实业一直使用，无产权纠纷。
本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。
2、抵押事项
（1）2020 年 11 月 23 日，国民技术与北京银行股份有限公司深圳分行签订合同
编号为“委抵 C202000407”的《委托贷款抵押合同》，以编号为“深房地字第 4000406000
号、深房地字第 4000405999 号”的不动产权证设定抵押，为国民技术提供最高额为 3,000
万元的债务担保，担保期限自 2020 年 11 月 23 日至 2021 年 11 月 27 日。截至评估基
准日，该抵押项下共取得 3,000 万元短期借款。
（2）2020 年 5 月 28 日，国民技术与中信银行股份有限公司深圳分行签订合同
编号为“2020 深银旗舰抵字第 0001 号”的《抵押合同》，以编号为“粤（2019）深
圳市不动产权第 0015070 号”的不动产权证设定抵押，为国民技术提供最高额为 30,000
万元的债务担保，担保期限自 2020 年 5 月 28 日至 2035 年 5 月 18 日。截至评估基准
日，该抵押项下共取得 30,000 万元长期借款，已归还 500 万元，借款余额 29,500 万
元。
本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。
3、担保事项
（1）2020 年 6 月 2 日，国民投资与中信银行股份有限公司深圳分行签订合同编
号为“2020 深银旗舰保字第 0004 号”的《保证合同》，为国民技术向中信银行股份
有限公司深圳分行申请的人民币 3 亿元整、期限为 15 年的贷款提供连带责任保证。
（2）2020 年 6 月 2 日，国民科技与中信银行股份有限公司深圳分行签订合同编
号为“2020 深银旗舰保字第 0005 号”的《保证合同》，为国民技术向中信银行股份
有限公司深圳分行申请的人民币 3 亿元整、期限为 15 年的贷款提供连带责任保证。
（3）2019 年 12 月，国民科技、斯诺实业、内蒙斯诺分别与中国光大银行股份
有限公司深圳分行签订合同编号为“GB39021912006-1”、“GB39021912006-2”、
“GB39021912006-3”的《保证合同》，为国民技术向中国光大银行股份有限公司深
圳分行申请的人民币 1 亿元整、期限为 1 年的综合授信额度提供连带责任保证。
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（4）2019 年 4 月，国民技术及斯诺实业为内蒙斯诺分别与中国光大银行股份有
限公司呼和浩特分行签订合同编号为“HHHT(2019)BZHT 字 0014 号”、“HHHT(2019)BZHT
字 0015 号”的《保证合同》，为内蒙斯诺向中国光大银行股份有限公司呼和浩特分
行申请的人民币 6,700 万元、期限为 3.5 年的贷款提供连带责任担保。
本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。
4、未决诉讼
（1）重大诉讼
诉讼基本情况：国民科技、国民投资就要求斯诺实业业绩承诺方鲍海友履行相
关业绩补偿承诺事项向深圳市中级人民法院提起诉讼；
涉案金额：3 亿元及相应违约金；
诉讼进展：已收到《民事调解书》，并于 2019 年 11 月 15 日生效；
诉讼审理结果及影响：业绩承诺方应自本案《民事调解书》生效之日起 5 个工
作日内支付业绩补偿款；
诉讼判决执行情况：深圳市中级人民法院已对业绩承诺方进行强制执行，公开
拍卖其所持股权资产，用于抵偿业绩补偿款及违约金。
（2）其他诉讼
2020 年度国民技术及子公司除重大诉讼事项外其他诉讼、仲裁事项金额合计
10,215.53 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，已结案件金额 5,656.99 万元，未结案件金额
4,558.54 万元。未结案件中，公司作为原告的案件涉及金额 3,541.04 万元，公司作为
被告的案件涉及金额 1,017.50 元。
本次评估中，已考虑上述诉讼事项对相关应收款项评估值的影响。
5、期后事项
（1）车辆处置
列入评估范围的奥迪轿车（沪 A99M65）于 2021 年 06 月 25 日通过买卖方式转让
给上海尊靖汽车销售服务有限公司，国民技术无法提供该资产对应的权证资料。
评估人员在评估现场盘点时未见实物，本次评估中，对于上述资产的评估值以
期后转让价确定。
（2）对外投资股权变动
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2020 年 12 月，深圳市中级人民法院裁定强制拍卖、变卖被执行人鲍海友持有
的斯诺实业 25%股权以清偿债务，并定于 2021 年 1 月 25 日 10 时至 2021 年 1 月 26
日 10 时对上述股权进行第一次网络公开拍卖。
2021 年 1 月 15 日，国民技术召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于公司拟参与竞拍斯诺实业 25%股权的议案》，同意国民科技、国民投资在董事会
审批权限范围内参与竞拍斯诺实业 25%股权。2021 年 1 月 26 日，国民科技以人民币
2,500.25 万元的成交价格竞得斯诺实业 25%股权。
本次评估中未考虑上述股权变动事项的影响。
6、本次评估中，设备类固定资产的评估值不包含增值税；建筑物类固定资产的
评估值不包含增值税；国有土地使用权评估值包含契税。
7、本次评估中，除产成品外，对与股东全部权益价值的评估增减值可能存在的
相关联的税赋未作考虑。
8、本次评估中采用的所有收入预测数据均由被评估单位提供并确认，评估人员
在分析核实其合理性的基础上采用该数据。若评估基准日后被评估单位无法实现预
期收入，且被评估单位管理层未采取相应补救措施弥补偏差，或补救措施未达到管
理层预期要求，企业的未来业务规划可能无法如期实现，本次评估结论成立的前提
失效，特此提醒报告使用人对此予以高度关注。
9、本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东全部权益价值并不必然等
于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控股权溢价或少数股权折价。
10、本报告提出的评估结果是在被评估单位提供必要的资料基础上形成的，我
们对被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，
但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由被评估单位负责并承担相
应的责任。我们的责任在于对评估对象于评估基准日之价值进行估算并发表专业意
见，对评估对象的法律权属不发表意见，也不作确认或保证。
11、被评估单位可能存在的影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托人、
被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机
构及评估人员不承担相关责任。
12、本评估结论仅反映评估对象在基准日的价值，报告使用人应根据基准日后
资产状况和市场状况变化，合理确定其有效使用期限。如果资产状况、市场状况与
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基准日状况相比发生重大变化，委托人应委托评估机构执行评估更新业务或重新评
估。
本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项对评
估结论以及本次经济行为可能产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）使用范围的限制
1、资产评估报告的使用人为委托人以及与本次经济行为相关的政府管理部门。
资产评估报告仅供与评估机构签订的委托合同约定的和法律、行政法规规定的使用
人使用。
2、资产评估报告仅用于本委托合同所载明的评估目的所对应的经济行为，并仅
在评估报告载明的评估基准日成立。
3、资产评估报告的评估结论使用有效期从二〇二〇年十二月三十一日至二〇二
一年十二月三十日。资产评估报告使用人应在此有效期内合理使用资产评估报告。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承
担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估
报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于
评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。评
估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告提出日为二〇二一年七月十六日。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为签字盖章页）
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
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中国天津 资产评估师：潘栋栋
二〇二一年七月十六日 资产评估师：黄可瑄
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附件目录
（一）委托人（被评估单位）提供的资料
1、国民技术股份有限公司及其子公司《营业执照》复印件；
2、国民技术股份有限公司评估基准日审计报告（中兴财光华审会字（2021）第
318080 号）复印件；
3、不动产权证（1 项）复印件；
4、房屋所有权证（2 项）复印件；
5、车辆行驶证（18 项）复印件；
6、无形资产清单；
7、委托人（被评估单位）承诺函；
（二）评估机构资料
1、资产评估师承诺函；
2、资产评估机构备案文件（津评备 2018015）复印件；
3、资产评估机构证券资格证书复印件；
4、资产评估机构营业执照复印件；
5、资产评估师资格证明文件复印件。
（三）资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
（四）资产基础法评估明细表
（五）市场法评估结果汇总表
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