国民技术股份有限公司
                 独立董事对相关事项的独立意见


     根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》《公司章程》《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文
件的有关规定，我们作为国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，对公司第五届董事会第五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
     一、关于公司《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的独立意
见
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们
对照创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进
行了逐项核查，我们认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
     综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

     二、关于公司《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》的独立意见
     经审核，我们认为：本次向特定对象发行方案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及
其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。本次向特定对象发行通过补充权益资本增加公司流动资金，有利于提升公司
的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远
发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益
的情形。
     综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

     三、关于公司《关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》的
独立意见
     经审核，我们认为：该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融
资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必
要性，本次发行对象选择的适当性，本次向特定对象发行定价原则、依据、方法
和程序的合理性，本次向特定对象发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司
及全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
    综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》的独立意见
    经审核，我们认为：本次向特定对象发行预案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及
其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。本次向特定对象发行通过补充权益资本增加公司流动资金，有利于提升公司
的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远
发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益
的情形。
    综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》的独立意见
    经审核，我们认为：本次向特定对象发行募集资金投资项目的用途符合国家
相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展
趋势，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
    综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于公司《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议
案》的独立意见
    经审阅公司与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议，我们认为：公司
与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议合法、有效，没有发现有损害股东
权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。
    综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、关于公司《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
的独立意见
    经审核，我们认为：本次发行对象为孙迎彤先生，孙迎彤先生担任公司董事
长及总经理。因此，孙迎彤先生参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的
关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符
合《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是
中小股东利益的情形。
       综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

       八、关于公司《关于本次向特定对象发行股票构成管理层收购的议案》的
独立意见
       经审核，我们认为：根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次发行完成
后，公司董事长孙迎彤先生将成为公司的控股股东、实际控制人，构成管理层收
购。
       公司董事会成员中独立董事的比例已达到1/2；公司已聘请评估机构对公司
股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，并出具资产评估报告；公司正
在聘请独立财务顾问，并将就本次管理层收购出具专业意见。
       待独立财务顾问出具专业意见后，我们将就本次管理层收购发表独立意见。

       九、关于公司《关于〈国民技术股份有限公司关于无需编制前次募集资金
使用情况报告的说明〉的议案》的独立意见
       经审核，我们认为：公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，
最近五个会计年度内公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资
金的情形，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
       综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

       十、关于公司《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的议案》的独立意见
       经审核，我们认为：公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的
影响及本次向特定对象发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定
了相关措施，公司董事、高级管理人员以及本次向特定对象发行后的公司控股股
东及实际控制人对填补措施做出了承诺，公司所预计的即期收益摊薄情况合理，
填补即期收益措施符合国家法律、法规和规范性文件的规定，有利于维护投资者
的合法权益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十一、关于公司《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议
案》的独立意见
    经审核，我们认为：我们认为该股东回报规划符合《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督指引第3号—上市公司现金分红》及
《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润
分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利
于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。
    综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十二、关于公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行股票相关事项的议案》的独立意见
    经审核，我们认为：为保证公司本次向特定对象发行工作高效、有序推进和
顺利实施，股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜符合
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于维护投资者的合法
权益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。




                                独立董事：陈卫武、郝丹、舒小斌、王文若
                                                   二〇二一年七月十九日