万联证券股份有限公司
关于
国民技术股份有限公司
管理层收购
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
广州市天河区珠江东路 11 号高德置地广场 F 座 18、19 层
二〇二一年八月
独立财务顾问声明
万联证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“万联证券”）接受
委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关
法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告书出具日所获得的一切相
关的文件资料并进行审慎调查后，就本次收购的相关事宜发表意见。在此，本
独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次收购各方无任何关联关系。本独立财务顾问
本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各
方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法
性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是
在假设本次收购的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务
的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任；
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就本次收购进
行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向国民技术股份有限公
司全体股东提供独立核查意见；
（四）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已经提交本独立财务
顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次收购的法定文
件，报送相关监管机构并上网公告；
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有
关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具
的意见、说明及其他文件做出判断；
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
（八）本独立财务顾问报告不构成对国民技术股份有限公司的任何投资建
议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，
本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅
读本报告书全文和与本次收购有关的其他公告文件全文。
目录
目录................................................................................................................................ 3
第一节 释义................................................................................................................... 5
第二节 本次收购的相关情况 ...................................................................................... 6
一、收购方的基本情况介绍............................................................................................ 6
二、本次收购的主要情况 ............................................................................................... 9
三、本次收购需履行的相关程序 .................................................................................. 14
第三节 本次收购对上市公司的影响 ........................................................................ 16
一、收购方的后续计划 ................................................................................................. 16
二、本次收购对上市公司独立性的影响 ....................................................................... 17
三、本次收购对上市公司同业竞争的影响.................................................................... 18
四、本次收购对上市公司关联交易的影响.................................................................... 18
第四节 收购方与上市公司之间的重大交易 ............................................................ 19
一、与上市公司及其子公司之间的关联交易 ................................................................ 19
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 .......................................... 19
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .................... 19
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ................ 19
第五节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................ 20
第六节 关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析 .................................... 21
一、上市公司的估值..................................................................................................... 21
二、本次收购的定价原则 ............................................................................................. 22
第七节 独立财务顾问意见 ........................................................................................ 23
一、基本假设................................................................................................................ 23
二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析 ..................................................... 23
三、收购方的主体资格分析.......................................................................................... 24
四、收购方收购上市公司的履约能力分析.................................................................... 24
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析 ...................................... 24
六、收购方利用上市公司资产或者上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析 ..... 25
七、上市公司的估值分析 ............................................................................................. 25
八、本次收购的定价依据分析 ...................................................................................... 26
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排 .......................................... 26
十、还款计划及其可行性分析 ...................................................................................... 26
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析 .......................................... 27
十二、最近 24 个月内与上市公司业务往来情况........................................................... 27
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况 ........................... 27
十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性 ...................................... 28
第一节 释义
除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
万联证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司管理
本报告书 指
层收购之独立财务顾问报告
本独立财务顾问、万联证券 指 万联证券股份有限公司
国民技术、公司、上市公
指 国民技术股份有限公司
司、甲方
收购方、乙方 指 孙迎彤
中联资产评估、评估机构 指 天津中联资产评估有限责任公司
本次发行 指 上市公司本次向创业板特定对象发行 A 股股票
孙迎彤以现金认购上市公司本次创业板向特定对象发行
本次收购 指
A 股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二节 本次收购的相关情况
一、收购方的基本情况介绍
（一）收购方的基本情况
1、基本情况
其他国
姓名 性别 公民身份证号码 国籍 通讯住址 家/地区
居留权
深圳市南山区宝深路 109
孙迎彤 男 1101011972******10 中国 否
号国民技术大厦 1 层
2、最近五年的职业、职务情况
是否于任职
任职单位 注册地 主营业务 任职时间 职务 单位存在产
权关系
2018 年 5
从事自主品牌的 董事长
月至今
深圳市南山区 集成电路芯片研
2005 年至 是，截至本
西丽街道松坪 发设计及销售， 总经理
国民技术股 今 报告签署
山社区宝深路 并提供相应的系
份有限公司 自 2012 年 日，持有
109 号国民技 统解决方案和售
5 月至 3.75%股份
术大厦 1 楼 后的技术支持服 副董事长
2018 年 5
务
月
深圳市前海深
深圳前海国 上市公司的投资
港合作区前湾 2018 年 6 上市公司全
民投资管理 平台，主营业务 董事长
一路 1 号 A 栋 月至今 资子公司
有限公司 为投资管理
201 室
国民安全云、安 2012 年 6
深圳市南山区 董事长
全智能门锁、门 月至今
国民科技 西丽街道松坪
禁、智能门锁安 上市公司全
（深圳）有 山社区宝深路 自 2012 年
全模组和主板、 资子公司
限公司 109 号国民技 6 月至
安全智能锁行业 总经理
术大厦 20 楼 2017 年 12
应用管理系统等
月
福州市长乐区
福建省星民
数字福建产业 系统集成及互联 2017 年 7 上市公司控
智联科技有 董事长
园东湖路 33 号 网广告分销 月至今 股公司
限公司
3 号研发楼
深圳市南山区
民昇智能 西丽街道松坪 芯片销售、智能
2020 年 12 上市公司全
（深圳）有 山社区宝深路 仪器仪表的研 董事长
月至今 资孙公司
限公司 109 号国民技 发、销售及服务
术大厦 20 楼
13/F
GLOUCESTE
R TOWER
国民技术 THE 公司海外投资控 2011 年 3 上市公司全
（香港）有 LANDMARK 董事
股平台 月至今 资子公司
限公司 15 QUEEN'S
ROAD
CENTRAL
CENTRAL HK
3509
Nations LANGDON IC 产品的研发和 2011 年 8 上市公司全
Technologies COMMON, 董事
（USA）Inc 销售 月至今 资孙公司
FREMONT,
CA 94538
20 SCIENCE
PARK ROAD 为公司研发中
Nations 心，致力于物联
#02-27A 2021 年 6 上市公司全
Innovation 网领域通用安全 董事
TELETECH
Technologies 月至今 资子公司
Pte. Ltd
PARK MCU 技术研
SINGAPORE(1 发。
17674)
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上市公司外，孙迎彤无控制的核心企业和关联企
业。孙迎彤参股的企业具体情况如下：
序 注册资本 出资比
公司名称 注册地 经营范围
号 （万元） 例
一般经营项目是：机器人与自动
化装备、人工智能产品、可穿戴
设备、智能机电、信息及电子产
品的设计、研发、销售、租赁及
深圳 市南山 服务；外骨骼机器人设备及其数
区桃 源街道 据系统的设计、研发、销售、租
深 圳 市 肯 綮 留仙 大道南 赁及服务；大数据、远程统计分
1 科 技 有 限 公 山云 谷创新 2,000.00 10.00% 析系统、自动化技术研发、咨询
司 产业 园山水 与销售；机械设备、软件及辅助
楼 A座 1 楼 设 备 的 销售 ； 货物 或 技术 进出
A1 口；电子商务。（法律、行政法
规、国务院决定禁止和规定在登
记前须经批准的项目除外），许
可经营项目是：一、二、三类医
疗器械的生产、销售。
一般经营项目是：创业投资咨询
深圳 市福田 业务；为创业企业提供创业管理
区梅 林街道 服务业务；电子信息技术的技术
深圳德道石
梅都 社区中 开发；集成电路的技术开发；高
孵化合伙企
2 康路 136 号 780.00 7.69% 新技术企业的孵化服务（以上根
业（有限合
深圳 新一代 据法律、行政法规、国务院决定
伙）
产业园 4 栋 等规定需要审批的，依法取得相
606 关审批文件后方可经营），许可
经营项目是：
（二）本次收购构成管理层收购
截 至 本 报 告 书 签署 日 ， 上 市公 司 第 一 大股 东 为 孙 迎彤 ， 其 持 股比 例 为
3.75%。
上市公司拟申请向特定对象发行 A 股股票，发行数量不低于 69,390,903 股
（含本数）且不超过 92,521,202 股（含本数），认购对象为孙迎彤，按照发行股
票数量计算，本次发行完成后，孙迎彤持股比例将不低于 13.84%（含本数）且
不超过 16.74%（含本数），孙迎彤将成为上市公司控股股东、实际控制人。
孙迎彤担任上市公司董事长、总经理，根据《上市公司收购管理办法》的
规定，本次交易构成管理层收购。
（三）收购方最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署日，收购人孙迎彤最近五年内没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
根据深圳证券交易所于 2019 年 8 月 28 日出具的《关于对国民技术股份有
限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，深圳证券交易所对公司董事长、
总经理孙迎彤给予公开谴责的处分。根据深圳证券交易所于 2020 年 4 月 28 日
出具的《关于对国民技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，
深圳证券交易所对公司董事长、总经理孙迎彤给予通报批评的处分。
上述被公开谴责和通报批评的原因如下：
（1）国民技术分别于 2019 年 1 月、2 月及 4 月披露了公司《2018 年年度
业绩预告》、《2018 年度业绩快报暨业绩预告修正公告》及《2018 年年度报告》，
但业绩预告披露的净利润与年度报告相比，盈亏性质发生变化；业绩快报披露
的净利润与年度报告相比，差异金额较大，且业绩预告、业绩快报未及时修正。
同时，因部分投资性房地产核算错误，对 2018 年第三季度报告相关财务数据进
行更正，更正后的 2018 年前三季度净利润较更正前的净利润，盈亏性质发生变
化且存在较大差异。
（2）因国民技术 2018 年度对子公司深圳市斯诺实业发展有限公司与商誉
相关的经营性资产组的可回收价值进行评估时，资产组的划分与营运资金预测
前后标准不一致，未考虑资产减值损失对资产组现金流量的影响，存在前期会
计差错，对 2018 年度、2019 年第三季度财务报表进行了追溯调整。其中，
2018 年度归属于母公司所有者的净利润调减 34,850.68 万元，调整金额占更正
后净利润绝对值的比例为 21.59%；2018 年末和 2019 年三季度归属母公司股东
权益均调减 34,850.68 万元，调整金额占更正后净资产的比例分别为 32.05%、
34.50%。
上述公开谴责、通报批评不属于严重的证券市场失信行为，不会对本次收
购造成影响。
（四）收购方在其他上市公司中拥有权益情形
截至本报告书签署日，孙迎彤不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、本次收购的主要情况
（一）收购目的
孙迎彤系上市公司第一大股东、董事长、总经理，基于对行业发展趋势的
判断及上市公司未来成长发展的坚定信心，为促进上市公司战略目标实现、提
供支持上市公司融入经营发展所需流动资金，拟认购上市公司本次创业板向特
定对象发行的 A 股股票。
孙迎彤通过认购上市公司股票可以，进一步增强其对上市公司的影响力，
并获得对上市公司的控制权，有利于更加有效保证上市公司控制权稳定，不会
对上市公司的经营产生不利影响。
（二）收购方式
收购方将以现金方式认购上市公司本次发行的 A 股股票。
上市公司拟申请向特定对象发行 A 股股票，发行数量不低于 69,390,903 股
（含本数）且不超过 92,521,202 股（含本数），全部由孙迎彤认购，最终发行数
量以获得中国证监会注册的股票数量为准。若上市公司股票在定价基准日至发
行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调
整。
本次发行具体认购情况如下：
序号 特定对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 孙迎彤 69,390,903 - 92,521,202 90,000 -120,000
本次发行完成后，孙迎彤持股比例不低于 13.84%（含本数）且不超过 16.74%
（含本数），孙迎彤将成为上市公司控股股东、实际控制人。因孙迎彤担任上市
公司董事长、总经理，根据《收购管理办法》的规定，本次交易构成管理层收
购。
（三）收购合同主要内容
1、合同主体与签订时间
甲方：国民技术股份有限公司
乙方：孙迎彤
签订时间：2021 年 7 月 19 日
2、认购方式、认购价格及支付方式等
（1）认购方式
乙方认购甲方本次发行标的股份的认购对价为本次发行的发行价格乘以甲
方向乙方发行股份数量之积，且全部以人民币现金方式支付，即乙方本次认购
金额认购资金总额不低于 90,000 万元（含本数）且不超过 120,000 万元（含本
数）。
（2）认购价格
本次发行的定价基准日为关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告
日。本次向特定对象发行的发行价格为 12.97 元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日上市公司股票均价的百分之八十。如公司在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国
证监会及深圳证券交易所有关规则对发行价格进行相应调整。
定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价=定价基准日前二十个交易日
上市公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交
易总量。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发
行价格将进行相应调整，调整公式如下:
派发现金股利：P1=P0 – D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0 - D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确
至小数点后两位；调整后认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
（3）认购金额及认购数量
乙方认购甲方本次向特定对象发行 A 股股票数量不低于 69,390,903 股（含
本数）且不超过 92,521,202 股（含本数），不超过发行前总股本的 30%。如发生
上述除权、除息等事项导致发行价格调整的，则认购股数按照认购金额除以发
行价格（结果保留至个位数并向下取整）的方式确定。
乙方认购甲方本次发行标的股份的认购对价为本次发行的发行价格乘以甲
方向乙方发行股份数量之积，且全部以人民币现金方式支付，即乙方本次认购
金额不低于 90,000 万元（含本数）且不超过 120,000 万元（含本数）。
前述发行价格、发行股份数量以甲方就本次发行获得的中国证监会同意注
册决定文件载明的价格和数量为准。
若甲方在甲方董事会审议本次发行相关议案的决议公告日至发行日期间发
生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次向特定对象发行的发行
数量将做相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。具体调整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票股利
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的认购标的股份数量上限；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票股利（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）的比率；Q
为调整后的认购标的股份数量上限。
② 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的认购标的股份数量上限；P1 为配股股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的认购标的股份数量上限。
③如发生其他导致上市公司总股本发生变动的情形，甲乙双方根据中国证
监会及深交所相关规定对乙方在本次发行中认购的标的股份数量上限进行相应
调整。
（4）认购方式及支付方式
乙方以现金方式认购本次发行的股票。
乙方在本次发行获得中国证监会同意注册决定且收到甲方和本次发行保荐
机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）
确定的具体缴款日期将按照本协议确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为
本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相
关费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。
（5）限售期
乙方在本次发行中认购的标的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得
转让。本次发行结束后，乙方在本次发行认购取得的标的股份因甲方发生分配
股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关于限售期
的约定。
限售期结束后，乙方减持标的股份除不适用《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》的有关规定外，仍需按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。
如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本协议约定限
售期与监管要求不符的，则本协议约定的限售期应按照监管要求自动调整。
（6）其他约定
本次发行完成前甲方的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按
照持有上市公司股份比例共同享有。
前述发行价格、发行股份数量以甲方就本次发行获得的中国证监会同意注
册决定文件载明的价格和数量为准。
3、合同生效条件
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自
以下条件均得到满足之日起生效：
（1）甲方董事会审议通过与本次发行相关的所有议案；
（2）甲方股东大会审议通过与本次发行相关的所有议案；
（3）甲方本次发行已通过深交所审核及取得中国证监会同意注册决定。
本协议第 13.1 条约定的生效条件未能满足，致使本协议无法生效、无法履
行的，甲乙双方互不追究对方法律责任。
本协议在以下任一情形发生时即告终止：
（1）甲乙双方经协商一致以书面形式终止本协议；
（2）甲方本次发行未通过深交所的审核；
（3）甲方本次发行未取得中国证监会同意注册决定；
（4）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回
与本次发行相关的申请材料；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
4、违约责任
任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺的，或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，视为违约，
违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、
消除违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。
如根据中国证监会或深交所的要求或其他监管政策规定，甲方需对本次发
行的募集金额、发行价格或发行股票数量等发行方案内容进行调整的，甲方有
权进行调整，且乙方认购本次向特定对象发行股票的认购金额将根据募集资金
总额的调整比例作同比例相应调整，该等情形不构成甲方违约。如甲方要求与
乙方签署补充协议对前述调整事项进行补充约定的，乙方应予以配合，否则视
为乙方违约。
如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》
（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，甲方及/或保
荐机构（主承销商）有权取消乙方参与本次发行的资格，并将有关情况上报中
国证监会等证券市场监督机构。
如因甲方本次发行有关事宜未能获得甲方董事会和/或股东大会通过，或未
能通过深交所审核或未能取得中国证监会同意注册决定，导致本协议未生效或
无法履行的，不构成任一方违约，任一方不需向对方承担违约责任或任何民事
赔偿责任。
（四）收购资金来源
孙迎彤拟认购上市公司本次向特定对象发行的股份数量不低于 69,390,903 股
（含本数）且不超过 92,521,202 股（含本数），需支付的认购款不低于 90,000 万
元且不超过 120,000 万元，资金来源为其自有资金及自筹资金。
孙迎彤认购上市公司本次向特定对象发行股票的认股款，将在本次发行获
得中国证监会注册后，按照上市公司与保荐机构确定的具体缴款日期足额汇入
保荐机构为本次发行专门开立的账户。
鉴于本次收购通过认购向特定对象发行股票完成，实际认购须核准之后发
行才能完成，中间有较长审核时间，目前认购资金尚未到位，收购资金来源目
前无法进行核查，由收购方出具承诺 ，具体如下：
孙迎彤参与本次认购上市公司发行股票的资金来源为自有资金或合法自筹
资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相
关要求，不存在资金来源不合法的情形。
孙迎彤参与上市公司本次收购的资金不存在对外公开募集的情形；不存在
直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形；不存在任何以分级收益等结
构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行
融资的情形。
孙迎彤不存在直接或间接使用上市公司及其持股 5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员等上市公司关联方资金用于本次收购的情形；不存在上市公司及
其持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或通过其利益相
关方向孙迎彤先生提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
孙迎彤本次收购涉及的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的
情形。
孙迎彤不存在大额应付账款，不存在影响本次收购的支付能力的情形。
三、本次收购需履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
1、2021 年 7 月 16 日，天津中联资产评估有限责任公司出具《国民技术股
份有限公司拟定向增发暨构成管理层收购涉及的其股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》（中联评报字[2021]D-0133 号）。
2、2021 年 7 月 19 日，孙迎彤与上市公司签订《国民技术股份有限公司向
特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
3、2021 年 7 月 19 日，本次收购经国民技术董事会决议通过，关联董事已
回避表决，且本次收购获得国民技术独立董事一致同意。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
根据《收购管理办法》的相关规定，本次收购属于管理层收购，尚需履行
如下程序：
1、本次向特定对象发行股票获得上市公司股东大会的批准；
2、本次向特定对象发行股票获得中国证监会的核准文件后，收购方孙迎彤
按协议约定履行付款义务，完成认购。
第三节 本次收购对上市公司的影响
一、收购方的后续计划
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
除上市公司已披露的业务发展规划，截至本报告签署日，收购方暂无在未
来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角
度出发，如果未来孙迎彤有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行
重大调整的明确计划，将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益
的原则，严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序。
（二）未来十二个月内对上市公司及其子公司的重组计划
除上市公司已披露的业务发展规划，截至本报告签署之日，收购方暂无其
他未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如上市公司根据实际经营情况需要实施重组计划的，收购方将督促严格按
照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（三）董事、监事及高级管理人员的调整计划
本次权益变动构成管理层收购，根据《收购管理办法》第五十一条的规定，
拟进行管理层收购的，“公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过
1/2”。目前，国民技术的董事会结构符合上述要求。
本次向特定对象发行股票发行完成后，上市公司将进行董事会换届选举，
孙迎彤先生将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司董事会人员进行
调整。目前，孙迎彤尚无具体上述职务的候选人提名名单。收购方将在保持国
民技术现有管理团队基本稳定的基础上，根据国民技术业务发展的需要，本着
有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照法定程序向国民技术
提名或推荐董事、高级管理人员人选。
除此之外，孙迎彤未与国民技术的其他股东就董事、高级管理人员的任免
达成任何协议或者默契。如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或
者现任董事、监事和高级管理人员申请调整的，收购方将督促严格按照相关法
律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及
修改的草案
截至本报告签署日，孙迎彤暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章
程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，孙迎
彤承诺将督促严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
本次收购完成后，上市公司总股本、股权结构等将相应变化，上市公司将
依法根据交易情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股权结构等有关条
款进行相应调整，以适应本次向特定对象发行后的业务运作及法人治理要求，
继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
除根据上市公司已披露的业务发展规划涉及的员工聘用调整外，截至本报
告签署之日，收购方暂无对上市公司现有员工聘用做出重大调整的计划。如上
市公司根据实际经营情况需要对员工聘用计划作出重大变动，收购方将督促严
格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告签署日，孙迎彤暂无对上市公司分红政策作重大调整的计划，
上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。若后续存在类似计划，
孙迎彤先生将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格
按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署日，除上述说明事项外，孙迎彤尚无其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的计划。若后续存在类似计划，孙迎彤先生将依据有利
于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照有关法律法规的要
求，履行相应的法定程序和义务。
二、本次收购对上市公司独立性的影响
截至本报告书签署日，上市公司具备独立经营能力，拥有独立的采购、生
产、销售体系，拥有独立的法人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人
员、生产经营、财务体系独立完整。本次收购对上市公司的人员独立、资产完
整、财务独立不产生影响。
本次权益变动完成后，孙迎彤将支持国民技术继续保持完整的业务体系，
保持人员、资产、财务、机构、业务独立。为保持国民技术的独立性，孙迎彤
已出具了《关于不影响上市公司独立性的承诺函》。
三、本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，收购方不存在从事与上市公司核心业务相同或类似
业务的情形，不存在与上市公司同业竞争的情形。本次收购不存在产生同业竞
争的情形。
为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，孙迎彤出具了《关于消除
或避免同业竞争的承诺函》。
四、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）收购方与上市公司的关联交易情况
本次收购前，孙迎彤为国民技术第一大股东、董事长、总经理，为上市公
司关联方。
截至本报告书签署日，除在国民技术领取薪酬外，收购方与国民技术之间
不存在其他关联交易的情形。除本次收购构成关联交易外，收购方不存在与上
市公司关联交易的计划。
本次收购后，孙迎彤将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上
市公司发生关联交易，如收购方拟与上市公司关联交易的，将遵循自愿、平等、
互惠互利、公允公平的原则，严格按照相关法律法规的要求履行必要的决策程
序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。
（二）拟采取减少和规范关联交易的相关措施
为规范收购方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保不会损害国民技
术全体股东的利益，收购方已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
第四节 收购方与上市公司之间的重大交易
上市公司严格按照法律法规及上市公司的内部管理制度，履行重大交易事
项的决策程序和信息披露义务。
一、与上市公司及其子公司之间的关联交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，除在上市公司领取薪酬外，收购方不存
在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上
市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购方不存在与上市公司的董事、监事、
高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购方不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契和安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购方不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第五节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况
除收购方于 2021 年 6 月 28 日通过公司股权激励计划被授予的 5,500,000 股
限制性股票外，收购方及其直系亲属在本次收购前 6 个月未有买卖上市公司股
票的情况。
第六节 关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析
一、上市公司的估值
国民技术是深圳证券交易所的Ａ股上市公司。根据评估基准日 2020 年 12
月 31 日国民技术收盘价 8.19 元/股计算，国民技术总市值为 456,686.69 万元。
根据本次发行定价基准日 2021 年 7 月 20 日前一个交易日国民技术收盘价 22.06
元/股计算，国民技术总市值为 1,230,098.69 万元。
根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《国民技术股份有限公司拟定
向增发暨构成管理层收购涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（中联评报字[2021]第 D-0133 号），截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司股东全
部权益价值的评估结果为 444,300.00 万元，评估值较归属母公司净资产增值
285,272.15 万元，增值率 179.39%。
天津中联资产评估有限责任公司评估分别采用了资产基础法和市场法对上
市公司截至 2020 年 12 月 31 日的全部股东权益价值进行了评估。在采用资产基
础法时，天津中联资产评估有限责任公司评估确定的净资产账面值 159,027.85
万元，评估值 166,995.32 万元，评估增值 7,967.47 万元，增值率 5.01%。在采
用市场法评估时，天津中联资产评估有限责任公司评估确定的国民技术股东全
部 权 益 价值 的评 估 值为 444,300.00 万元 ， 评估 值较 归 属母 公 司净 资 产增 值
285,272.15 万元，增值率 179.39%。
经过综合比较分析，天津中联资产评估有限责任公司评估认为：
资产基础法低于市场法评估结论 277,304.68 万元，差异率为 166.06%，差
异的主要原因：两种评估方法考虑的角度不同，本次资产基础法评估结果是从
资产的再取得途径考虑的，综合反映了评估基准日企业所有有形资产、无形资
产和负债的价值，并且体现了其核心经营板块及资产的收益价值，但未能考虑
资本市场情况的影响。相比之下，市场法是从整体市场的表现和未来的预期来
评定企业的价值，客观反映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值。
由于两种评估方法采用不同角度来反映企业价值，从而造成两种评估方法结论
产生差异。考虑到本次评估目的为拟管理层收购，被评估单位为在深圳证券交
易所正常交易的上市公司，市场法评估结果不仅包含了资产基础法中反映的价
值因素，也反映了股市因素影响及市场对被评估单位的价格预期，市场法评估
结果更能客观地反映评估对象在评估基准日时点的价值。
因此，本次评估以市场法评估结果作为价值参考依据，即国民技术的股东
全部权益评估价值为 444,300.00 万元。
二、本次收购的定价原则
收购方通过认购上市公司本次创业板向特定对象发行股票实施收购。根据
发行预案，本次发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），其中定价基准
日为上市公司第五届董事会第五次会议决议公告日（即 2021 年 7 月 20 日），本
次认购价格为 12.97 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价
的 80%。
收购方通过认购本次向特定对象发行股票实施收购，定价原则符合《上市
公司证券发行管理办法》的相关规定。
第七节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问提请投资者和有关各方注意，本独立财务顾问意见建立在
以下假设前提之上：
1、本次收购有关各方均按照相关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担
的责任；
2、本次收购有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
4、本报告书所涉及相关各方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；
5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。
二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析
1、上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证
监会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立
了相应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组
织机构。
2、上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了
健全且有效的内部控制制度。
3、上市公司目前董事会成员 7 名，董事会成员中独立董事 4 名，独立董事
的比例达到 1/2，符合《收购管理办法》的要求。
4、根据上市公司的董事、监事和高级管理人员的承诺，其不存在《公司法》
第一百四十八条规定的情形，最近三年没有证券市场不良诚信记录。
根据深圳证券交易所于 2019 年 4 月 9 月出具的《关于对国民技术股份有限
公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，深圳证券交易所对公司时任董事
长罗昭学、时任董事兼财务总监喻俊杰、时任董事会秘书刘红晶给予通报批评
的处分；根据深圳证券交易所于 2019 年 8 月 28 日出具的《关于对国民技术股
份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，深圳证券交易所对公司现
任董事长、总经理孙迎彤和现任财务总监徐辉给予公开谴责的处分；根据深圳
证券交易所于 2020 年 4 月 28 日出具的《关于对国民技术股份有限公司及相关
当事人给予通报批评处分的决定》，深圳证券交易所对公司现任董事长、总经理
孙迎彤和现任财务总监徐辉给予通报批评的处分。
上述给予公开谴责、通报批评属于一般诚信监管措施，公司时任董事长罗
昭学、时任董事兼财务总监喻俊杰、时任董事会秘书刘红晶被通报批评；现任
董事长兼总经理孙迎彤和现任财务总监徐辉被公开谴责、通报批评的情况不属
于严重的证券市场失信行为。
三、收购方的主体资格分析
经核查，并经收购方出具书面声明，收购方不存在《收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司的情形，收购方的收购主体资格符合相关法律法规
的规定。
四、收购方收购上市公司的履约能力分析
根据收购方承诺，收购方认购上市公司本次发行股票的资金来源为其自有
资金及自筹资金。
收购方持有的资产，在本次收购前，如不存在增加抵质押、司法冻结、查
封、市场价格出现剧烈波动等影响资产变现的情况，收购方能够正常变现融资，
则收购方具备本次管理层收购的履约能力。
鉴于本次收购通过认购上市公司向特定对象发行股票完成，实际认购须获
得中国证监会注册并发行后才能完成，中间有较长审核时间，目前认购资金尚
未到位，收购资金来源目前无法进行核查，由收购方出具承诺。
收购方孙迎彤承诺：本人认购本次向特定对象发行股票的认购资金来源于
自有资金及自筹资金，不存在来自于国民技术及国民技术其他关联方提供的资
金、财务资助及补偿等情形，不存在利用本次认购股份向银行等金融机构质押
以取得融资作为本次认购资金来源的情形，符合法律、法规及规范性文件等相
关规定。本人认购本次向特定对象发行股票的认股款，将在本次向特定对象发
行获得中国证监会注册后，按照上市公司与保荐机构确定的具体缴款日期足额
汇入保荐机构为本次向特定对象发行专门开立的账户。
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析
上市公司具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独
立的法人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人员、生产经营、财务体
系独立完整。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影
响。
收购方已作出关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联
交易的相关承诺，相关承诺持续正常履行。
收购方基于对上市公司未来发展的坚定信心，为促进上市公司战略目标实
现、支持上市公司融入经营发展所需流动资金，认购上市公司本次发行股票。
本次发行完成后，收购方进一步增强其对上市公司的影响力，并获得对上市公
司的控制权，有利于更加有效保证上市公司控制权稳定，不会对上市公司的经
营产生不利影响。
六、收购方利用上市公司资产或者上市公司为本次收购提供财务
资助情形的分析
根据收购方提供的承诺并经适当核查，本独立财务顾问认为，截至本报告
书签署日，上市公司及其子公司不存在资金、资产被收购方及其关联方占用的
情形，不存在为收购方及其关联方提供担保的情形。收购方承诺，本次认购资
金不存在来自于国民技术及国民技术其他关联方提供的资金、财务资助及补偿
等情形，本次收购不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为。
七、上市公司的估值分析
国民技术是深圳证券交易所的Ａ股上市公司。根据评估基准日 2020 年 12
月 31 日国民技术收盘价 8.19 元/股计算，国民技术总市值为 456,686.69 万元。
根据本次发行定价基准日 2021 年 7 月 20 日前一个交易日国民技术收盘价 22.06
元/股计算，国民技术总市值为 1,230,098.69 万元（未考虑股权激励授予股份数）。
根据天津中联出具的《国民技术股份有限公司因管理层收购项目所涉及的
国民技术股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联评报字[2021]D-0133
号），截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为
444,300.00 万元，评估值较归属母公司净资产 增值 285,272.15 万元，增值率
179.39%。
本独立财务顾问认为，评估机构在对上市公司的股东全部权益价值进行评
估时，评估假设及评估方法合理。
八、本次收购的定价依据分析
收购方通过认购上市公司本次向特定对象发行股票实施收购。根据发行预
案，本次发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），其中定价基准日为上
市公司第五届董事会第五次会议决议公告日（即 2021 年 7 月 20 日），本次认购
价格为 12.97 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
80%。
本次收购定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规
范性文件的相关规定。
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排
本次收购方通过认购本次向特定对象发行股票的方式实施收购，有关认购
资金的支付方式，双方已在相关认购合同及补充合同中进行约定。根据收购方
承诺并经适当核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，本次收购的
资金来源为收购方的自有资金及自筹资金。
经核查，收购方具备认购本次向特定对象发行股票的能力。收购方孙迎彤
承诺：本人认购本次向特定对象发行股票的认购资金来源于自有资金及自筹资
金，不存在来自于国民技术及国民技术其他关联方提供的资金、财务资助及补
偿等情形，不存在利用本次认购股份向银行等金融机构质押以取得融资作为本
次认购资金来源的情形，符合法律、法规及规范性文件等相关规定。本人认购
本次向特定对象发行股票的认股款，将在本次向特定对象发行获得中国证监会
注册后，按照上市公司与保荐机构确定的具体缴款日期足额汇入保荐机构为本
次向特定对象发行专门开立的账户。
十、还款计划及其可行性分析
孙迎彤本次收购的资金来源于自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接
来源于上市公司及其他关联方的情况。
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析
2021 年 4 月 23 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部
控制鉴证报告》（中兴财光华审专字（2021）第 318030 号），认为上市公司按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
根据上市公司内部控制自我评价报告，本独立财务顾问未发现上市公司内
部控制制度的执行情况及其有效性存在重大缺陷的情形。
十二、最近 24 个月内与上市公司业务往来情况
根据收购方承诺及核查，截至本报告书签署日前 24 个月内，除在上市公司
领取薪酬外，收购方不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高
于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交
易。
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情
况
本独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本次收购直接或间接有
偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）独立财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，本独立财务顾问在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方
的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
（二）上市公司在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，上市公司在本次收购项目中除聘请万联证券股份有限公司担任独
立财务顾问、天津中联资产评估有限公司担任评估机构、北京市中伦（深圳）
律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》的相关规定。
十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性
根据上市公司公告、收购方承诺及核查，收购方已按照《收购管理办法》
履行披露义务。本独立财务顾问认为，收购方相关信息所披露的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（此页无正文，为《万联证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司管理层
收购之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人 ：
郑少伟 姚楠
项目协办人：
杨舒
法定代表人（或授权代表）：
张驰
万联证券股份有限公司
2021 年 8 月 13 日
