证券代码：300077          证券简称：国民技术         公告编号：2022-005



                    国民技术股份有限公司
           关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国民技术”）于

2022 年 1 月 17 日晚间收到深圳证券交易所下发的《关于对国民技术

股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第 28 号，以下简

称“关注函”），现公司根据关注函所涉问题进行说明和答复，具体

内容如下：

     2021 年 7 月 19 日，你公司董事会审议通过《关于公司向特定对

象发行股票方案的议案》《关于本次向特定对象发行股票构成管理层

收购的议案》等事项，公司拟向第一大股东、董事长、总经理孙迎彤

定向发行股票，募集资金不低于 9 亿元且不超过 12 亿元，发行价格

为 12.97 元/股，预计发行完成后孙迎彤持股比例为 13.84%至 16.75%，

将成为公司的控股股东、实际控制人。2021 年 8 月 26 日，你公司取

消原定审议上述议案的股东大会。我部关注到，截至目前你公司未披

露前述事项的进展。请你公司补充披露相关情况及后续安排，以及是

否符合相关法律法规的要求。

     回复：

     自预案发布后，公司组织了中介机构开展相关工作，发送尽职调

                                    1
查清单、收集相关工作底稿等。

    公司本次向特定对象发行股票构成管理层收购，根据《上市公司

收购管理办法》第五十一条规定：“上市公司董事、监事、高级管理

人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司

进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下

简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机

构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当

达到或者超过 1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机

构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决

议，且取得 2/3 以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经

出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意

见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及

独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

    上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十

八条规定情形，或者最近 3 年有证券市场不良诚信记录的，不得收购

本公司。”

    公司发布预案时提示，本次发行方案的发行对象于 2019 年 8 月

29 日被深圳证券交易所给予公开谴责。如发行对象被认定不符合发

行对象的条件，可能导致本次发行被暂停、被终止的风险。

    针对此种情形，公司在原定股东大会召开前聘请了独立财务顾问

万联证券股份有限公司就公司本次管理层收购出具了《万联证券股份

有限公司关于国民技术股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报

                               2
告》专业意见。

    鉴于当时对《上市公司收购管理办法》等相关规则中的“证券市

场不良诚信记录”内涵存在不同理解，基于慎重考虑，公司取消了原

定股东大会。

    目前，本次发行对象是否符合认购对象条件的认定对本次发行方

案实施构成了一定障碍，公司经审慎研究决定终止本次发行方案。具

体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关

于终止 2021 年度向特定对象发行股票事项的公告》。

    同时，公司将尽快寻找其他可行方案，并将根据《创业板上市公

司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及其他规范性

文件的规定重新履行法定审批程序及信息披露义务。



    特此公告。



                                         国民技术股份有限公司

                                              董   事   会

                                       二〇二二年一月二十七日




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