国民技术：北京市中伦（深圳）律师事务所关于国民技术2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书2022-04-01
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于国民技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇二二年三月
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法律意见书
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于国民技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：国民技术股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受国民技术股份有
限公司（以下简称“国民技术”或“公司”）委托，就 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，
就公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次
回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《国民技术股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相关会议
文件、独立董事的独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文
件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的公开信息对相关的事实和资料进
行了核查和验证。
本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要
求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划回购注销部分限制性股票事宜
的有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下
声明：
法律意见书
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司向本所提供的文件资
料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资
料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和《中华人民共和国公司法》（2018 年修正，以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（2019 年修正，以下简称“《证券法》”）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等国家现行法律、法
规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关
规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等非法律专业事项和境外法律事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法定文
件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
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法律意见书
7. 本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规范
性文件和《国民技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下
法律意见：
一、 本次限制性股票激励计划的实施情况
（一）2021 年 6 月 11 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事对前
述议案进行了回避表决。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 6 月 11 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会对本次激励计划相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
（四）2021 年 6 月 12 日至 2021 年 6 月 21 日期间，公司将本次激励计划拟
激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何对本次拟激励对象名单的异议。2021 年 6 月 22 日，公司于创业板指定信息
披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）披露了《国民技术股份有限公司监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明
的公告》。
（五）2021 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
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大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联股东对
前述议案进行了回避表决。
（六）2021 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事
会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联
董事对前述议案进行了回避表决。公司独立董事就本次激励计划首次授予事项发
表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予事项进行核实并发表
意见。
（七）根据《国民技术股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，本次限制性股票激励计划的首次授予情况如下：
本次限制性股票的授予日为：2021 年 6 月 28 日。
本次限制性股票的授予价格为：6.10 元/股。
标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
授予限制性股票的激励对象和授予数量：公司已向 123 人授予限制性股票，
总计已授予数量为 3,504.90 万股，预留部份 300 万股，总计 3,804.90 万股，占首
次授予前公司总股本的 6.82%。
二、 本次回购注销的具体情况
2021 年 3 月 31 日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。根据上述议案的相关内容，本次回购注销的具体情况如下：
公司 2021 年限制性股票激励计划授予的原激励对象中 1 人非因工身故，已
不符合公司 2021 年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据《股权激
励管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定，上述 1 人所持已获授但尚未解
除限售的限制性股票共计 18,000 股由公司回购注销。
依据《激励计划（草案）》，本次回购价格为授予价格，即按人民币 6.10 元
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/股实施回购。本次公司回购注销的资金均来源于公司的自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、价格和定价依
据符合法律、行政法规、《股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相
关规定。
三、 本次回购注销的批准和授权
根据《股权激励管理办法》第二十七条的规定，上市公司应当在本办法第二
十六条规定的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份
方案提交股东大会批准。
2021 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格，相
应地，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购
注销。
根据公司《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处
理方式”的相关规定，激励对象非因工而身故的，已解除限售的限制性股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
2022 年 3 月 31 日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。公司 2021 年限制性股票激励计划首次获授的 1 名激励对象
非因工身故不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票共计 18,000 股，回购价格为人民币 6.10 元/股。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为根据《激励计划》的相关规定：
本次回购注销事项，符合《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《激
励计划（草案）》的有关规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，也不
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会损害公司及全体股东利益。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制
性股票已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《激
励计划》的有关规定。本次回购注销调整尚需得到股东大会的批准。
四、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需
得到股东大会的批准，且尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文
件的规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资手续
和股份注销登记手续。
本法律意见书正本四份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人：赖继红
经办律师：庄 颖
经办律师：郑珂丹
2022 年 3 月 31 日
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