深圳市他山企业管理咨询有限公司


   关于国民技术股份有限公司


  2021 年限制性股票激励计划


   回购注销部分限制性股票的


     独立财务顾问报告




        二〇二二年三月
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                                                                     独立财务顾问报告




                                                               目 录
释 义 .................................................................................................................................... 2
声 明 .................................................................................................................................... 3
一、本次激励计划已履行的相关审批程序......................................................................... 4
二、回购注销部分限制性股票事项的说明......................................................................... 6
三、独立财务顾问的核查意见............................................................................................ 1
四、备查文件及备查地点 ................................................................................................... 2
   （一）备查文件............................................................................................................... 2
   （二）备查地点............................................................................................................... 2




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                                      释 义

     在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

                                  国民技术股份有限公司（证券简称：国民技术；证券
国民技术、上市公司、公司     指
                                  代码：300077）
股权激励计划、限制性股票
                             指   国民技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
激励计划、本激励计划
《股权激励计划（草案）》、        《国民技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
                             指
本激励计划草案                    划（草案）》
                                  《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于国民技术
独立财务顾问报告、本报告     指   股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销
                                  部分限制性股票的独立财务顾问报告》
                                  激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让
限制性股票                   指
                                  等部分权利受到限制的公司股票
激励对象                     指   拟参与本激励计划的人员
                                  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日                       指
                                  为交易日
                                  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格                     指
                                  象获得上市公司股份的价格
                                  股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未
限售期                       指   成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
                                  期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
                                  股权激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期                   指
                                  持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                                  根据股权激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件                 指
                                  售所必须满足的条件
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                 指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》                 指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》                 指   《国民技术股份有限公司章程》
中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会
深交所                       指   深圳证券交易所
登记结算公司                 指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询     指   深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元                     指   人民币元、万元




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                                 声 明

     他山咨询接受委托，担任国民技术 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

     1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的
有关本次股权激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

     2. 本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划的可行性、是否有利于上市公
司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不
构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

     3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

     4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。




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一、本次激励计划已履行的相关审批程序

     1. 2021 年 6 月 11 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2021 年第一
次临时股东大会的议案》，独立董事已就相关议案发表独立意见。

     2. 2021 年 6 月 11 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     3. 2021 年 6 月 12 日至 2021 年 6 月 21 日，公司已对本激励计划激励对象的
姓名和职务进行公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021
年 6 月 22 日，公司披露《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单的审核及公示情况说明的公告》。

     4. 2021 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

     5. 2021 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事
已就本议案发表独立意见。

     6. 2021 年 6 月 28 日，公司披露《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

     7. 2021 年 7 月 23 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司实施并完成了对 123 名激励对象限制性股票的首
次授予登记工作。



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     8. 2022 年 3 月 31 日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监
事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。因公司 2021 年限制性股票激励计划授予的原激励对象中
1 人非因工身故，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 18,000 股，回购价格为 6.10 元/股。公司独立董事发表了独立意见，律
师出具了法律意见书。

     综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，国民技术本次回购注销部
分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。




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二、回购注销部分限制性股票事项的说明

     根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及 2021 年第一次
临时股东大会的授权，因公司 2021 年限制性股票激励计划授予的原激励对象中
1 人非因工身故不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 18,000 股，回购价格为 6.10 元/股。

     公司本次拟用于回购的资金总额为 109,800 元，回购资金为自有资金。本次
回购注销部分限制性股票事项不会影响公司 2021 年限制性股票激励计划的实施。




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三、独立财务顾问的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项已履
行必要的审批程序，符合《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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四、备查文件及备查地点

       （一）备查文件

       1. 《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》

       2. 国民技术股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议

       3. 国民技术股份有限公司第五届监事会第八次会议决议

       4. 国民技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见

       （二）备查地点

       国民技术股份有限公司

       地   址：深圳市南山区高新北区宝深路 109 号国民技术大厦 21 层 董事会办
公室

       电   话：0755-86916692

       传   真：0755-86916692

       联系人：叶艳桃、欧弘妍

       本独立财务顾问报告一式两份。




                                 独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司


                                                       二〇二二年三月三十一日




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