证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2022-062
国民技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国民技术”）于 2022
年 8 月 30 日收到深圳证券交易所下发的《关于对国民技术股份有限公司
的关注函》（创业板关注函【2022】第 335 号，以下简称“关注函”），
现公司根据关注函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
2022 年 8 月 26 日，你公司披露《关于控股子公司拟通过增资扩股
实施股权激励暨关联交易的公告》，拟由激励对象直接或通过持股平台
向内蒙古斯诺新材料科技有限公司（以下简称“内蒙古斯诺”）增资不
超过 10,588.17 万元，激励对象为上市公司及内蒙古斯诺的部分董事、监
事、高级管理人员及核心员工。我部对此表示关注，请你公司就如下事
项做出进一步说明：
1.公告显示，内蒙古斯诺 2021 年、2022 年 1-6 月净利润分别为
4,729.03 万元、5,033.38 万元。请你公司结合内蒙古斯诺经营、管理变化
情况、同行业可比公司业绩情况等补充说明内蒙古斯诺 2022 年 1-6 月净
利润大幅增长的原因、合理性。
回复：
内蒙古斯诺 2022 年 1-6 月净利润大幅增长的原因主要如下：
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1、在内蒙古地区投资建设的石墨化 B 生产线于 2021 年下半年投产
并完善配套工序。2022 年 1-6 月，内蒙古斯诺年产能较 2021 年初有较大
提升。因此本期产销量较上年有较大增长，2022 年 1-6 月负极材料产品
销量超过 2021 年全年的 80%。
2、2022 年以来，负极材料行业需求继续增长，叠加能耗双控政策、
石墨化产能瓶颈等因素影响，2022 年上半年负极材料价格亦较 2021 年
有较大幅度上涨。公司及内蒙古斯诺团队提前布局，完成了石墨化 B 线
及一体化生产制程的顺利满产，且努力改善产品结构、提升产品竞争力，
进而优化客户结构。2022 年上半年负极材料平均销售价格较 2021 年平
均价格提升了约 50%。
3、同时内蒙古斯诺团队通过持续不断优化和改进生产工艺，在提升
产品品质的基础上，降低材料损耗，在上游原材料价格持续上涨的基础
上较好的控制了产品生产成本，提升产品综合毛利率约 6 个百分点。
同行业可比公司及内蒙古斯诺业绩情况：
单位：万元
2022 年上半年数据
项目 公司名称 2022 年上半年 2021 年
占 2021 年全年比例
贝特瑞 1,020,072 1,049,135 97.23%
璞泰来 689,479 899,589 76.64%
营业收入
翔丰华 94,219 111,824 84.26%
内蒙古斯诺 29,228 36,476 80.13%
贝特瑞 91,552 144,023 63.57%
璞泰来 151,324 178,288 84.88%
净利润
翔丰华 9,250 9,922 93.23%
内蒙古斯诺 5,033 4,729 106.43%
注：数据来源于上市公司 2021 年年度报告及 2022 年半年度报告。
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如上表所示，内蒙古斯诺营业收入及净利润变动趋势与同行业可比
公司变动趋势基本一致。同行业可比公司2022年上半年销售收入均超过
2021年全年销售收入75%，其中贝特瑞接近100%；2022上半年净利润均
超过2021年全年净利润60%，其中翔丰华接近95%。内蒙古斯诺由于2021
年产能基数较小，2022年产能较上年有一定提升，因此业绩增幅略高于
同行业可比公司。
综上，内蒙古斯诺2022年上半年净利润增幅符合公司实际发展情况
以及行业发展趋势，具有合理性。
2.根据公告，本次股权激励对象包括 3 名自然人和 2 个员工持股平
台（拟设立），其中自然人中包括上市公司董事长、员工持股平台一包
含上市公司高管、监事；你公司已实施的 2021 年限制性股票激励计划中
已包含前述多名董监高人员。请你公司补充说明本次股权激励对象的确
定依据、过程、合规性，结合本次激励对象任职情况、对内蒙古斯诺经
营管理的具体贡献、上市公司层面已有股权激励计划情况等说明激励的
合理性、必要性，是否存在向上市公司董监高输送利益的问题。
回复：
（一） 本次激励对象的确定依据、过程及合规性
本次激励对象系根据拟激励对象的岗位、职级、司龄及过往贡献度、
对内蒙古斯诺未来发展的重要性等多项因素，基于精准激励、激励与职
责匹配的原则，由公司及内蒙古斯诺根据前述因素及原则，结合实际情
况研究讨论确定。激励对象主要包括公司及内蒙古斯诺部分董事、监事、
3
高级管理人员、中层管理人员和核心骨干。
内蒙古斯诺分别于 2022 年 8 月 22 日、2022 年 8 月 30 日召开董事
会、股东会，审议通过了《关于公司通过增资扩股实施股权激励的议案》；
公司于 2022 年 8 月 26 日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于控股子公司拟通过增资扩股实施股
权激励暨关联交易的议案》，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见
及独立意见，同意内蒙古斯诺增资扩股实施股权激励。本次股权激励具
体实施方案，包括激励对象服务期、考核条件等由内蒙古斯诺具体实施。
（二） 对相关人员激励的合理性、必要性
公司与内蒙古斯诺业务产品不同，内蒙古斯诺主要是新能源行业负
极材料的研发与生产；公司主营业务中，面向新能源产业的 MCU 产品
是重点方向。公司与内蒙古斯诺在新能源领域有很多相同的客户，某些
锂电池客户因公司 MCU 产品的进入带动了内蒙古斯诺负极材料的进入，
部分客户也因内蒙古斯诺负极材料切入其供应商体系，从而带动了公司
MCU 产品的进入，具有很强的协同效应，在产品与产业发展上存在较强
的相互支撑、相互促进关系。
内蒙古斯诺所处产业属于人才与资本密集型产业。过往，公司在内
蒙古斯诺人才引进、培养与激励，筹措资金支持生产线建设扩产方面发
挥了决定性作用。具体在人才方面，公司向内蒙古斯诺派驻董事、财务
总监，并引进行业生产管理、研发等专业人才加入内蒙古斯诺；资金筹
措方面，公司根据内蒙古斯诺生产经营需要向其提供借款并积极支持配
合斯诺实业对外融资，向银行申请贷款并为其提供担保。截至目前，公
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司已向内蒙古斯诺提供借款额近亿元，累计股权融资投资 1.5 亿元，累计
为其提供的实际担保余额为 1.91 亿元。未来，在内蒙古斯诺发展成为具
有一流竞争力的负极材料企业历程中，将持续存在资金需求，在直接融
资与间接融资方面，公司正在并将持续筹划与推动。
自内蒙古斯诺融入公司以来，公司团队，特别是管理层，与内蒙古
斯诺团队同心同德、荣辱与共，克服了重重困难，支持内蒙古斯诺团队
创新发展，使内蒙古斯诺走出了困境，走向健康持续发展。未来，公司
与内蒙古斯诺在既有共性、又有特性的两种类型企业发展过程中，通过
加强交流、相互学习，促进共同快速健康发展。
具体激励对象情况如下：
孙迎彤先生为公司董事长、总经理，从公司层面带领管理层与内蒙
古斯诺团队，对负极材料产业的战略规划、实施策略制定、集合优势资
源、发挥两个企业协同效应等方面，如在内蒙古地区石墨化 B 线的扩产、
引入浦项化学增资、扩建湖北省随州市 10 万吨负极材料一体化项目等重
大事项战略规划等作出了贡献，并将持续发挥作用。
阚玉伦先生为公司董事、常务副总经理，通过参加董事会、公司总
经理办公会议及专题会议等从公司层面参与对负极材料业务发展的决策，
在市场拓展、销售等方面，如向 MCU 产品客户推荐负极材料产品，已为
产生实际协同效应作出贡献，并将持续发挥作用。
梁洁先生、肖德银先生为公司副总经理，通过参加公司总经理办公
会议、专题会议等从公司层面参与对负极材料业务发展的决策，在 MCU
产品、BMS（电源管理系统）产品规划与研发领域，以先进技术、先进
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产品为目标，协同发展负极材料业务，提升协同效应的有效性。通过规
划、开发具有针对性的 MCU 产品、BMS 产品，让产品更加满足新能源
领域主要客户创新应用需求，并与内蒙古斯诺负极材料产品形成业务组
合，增强客户的粘性，从而为负极材料业务提供帮助。已为此作出贡献，
未来有望发挥引领作用。
徐辉先生为公司副总经理、财务总监，在财务管理、财务规划、直
接与间接融资等方面，如引入浦项化学增资，与内蒙古斯诺共同筹划、
推动、实现向银行借款，以及在公司授信担保等方面在把控风险前提下
予以支持等已为内蒙古斯诺作出贡献，并将持续发挥重要作用。
叶艳桃女士为公司副总经理、董事会秘书，在公司治理、企业合规、
法务等方面，如重要合同谈判、拟定、审议，为内蒙古斯诺董事会及股
东会运作提供指导等，已为内蒙古斯诺作出贡献，并将持续发挥重要作
用。
林玉华女士为公司监事、资金总监，在融资方面与内蒙古斯诺共同
筹划、推动、实现向银行借款，以及在公司授信担保等方面在把控风险
前提下予以支持，已为内蒙古斯诺作出贡献，并将继续发挥作用。
前述激励对象在内蒙古斯诺的战略发展规划、公司治理、企业合规、
财务管理、融资、法务、业务协同发展等方面作出贡献，并将对内蒙古
斯诺未来经营发展持续提供有力支持。实施本次股权激励有利于巩固核
心人员的稳定性，有利于全面保障并推动内蒙古斯诺的快速发展。
根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，“上市公
司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计
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不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%”。本次股权激励对象以内
蒙古斯诺管理团队及核心人员为主，对推动内蒙古斯诺发展的前述上市
公司董事、监事和高级管理人员给予了少量份额进行激励，拟持有的内
蒙古斯诺注册资本份额不超过 2%，占比较小。
本次股权激励设置 5 年服务期，将前述激励对象的自身利益与公司
及内蒙古斯诺未来的持续发展、经营业绩进行深度绑定，从而增强核心
人员的稳定性。
公司于 2021 年推出的限制性股票激励计划对象主要以集成电路业
务管理团队及核心骨干为主，而本次股权激励对象以内蒙古斯诺管理团
队及核心人员为主。两次激励的对象、范围各有侧重，本次股权激励是
对上市公司层面股权激励计划的补充。
综上，内蒙古斯诺本次股权激励系基于内蒙古斯诺当前经营情况及
稳定核心团队的考量，能够较好地支持公司负极材料业务发展，有利于
公司及内蒙古斯诺现有核心团队的稳定及生产经营的持续发展，具备合
理性、必要性，不存在向上市公司董监高输送利益的情形。
3.根据公告，本次增资以内蒙古斯诺整体作价 60,000 万元作为定价
基础，对应认购价格为 5.1380 元/1 元注册资本，系结合内蒙古斯诺最近
一次增资时的增资认购价格等因素协商一致确定。请你公司补充说明内
蒙古斯诺最近三年的估值情况，本次估值与以往估值存在的差异、产生
差异的原因及合理性，本次认购价格具体的确定依据、过程，结合内蒙
古斯诺股权公允价值分析说明你公司是否存在以较高折价实施股权激励
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以向董监高输送利益的问题。
回复：
（一）内蒙古斯诺最近三年的估值情况
内蒙古斯诺系由公司子公司深圳市斯诺实业发展有限公司（以下简
称“深圳斯诺”）于 2016 年全资投资设立。2021 年，为促进新能源负极
材料业务更好发展，公司对深圳斯诺和内蒙古斯诺进行了资产重组。重
组后，内蒙古斯诺的股东由深圳斯诺变更为国民技术和浙江华友钴业股
份有限公司（以下简称“华友钴业”）。内蒙古斯诺经重组后至本次实施
员工股权激励前，共进行过两次增资，具体情况如下：
2021 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过
《关于与浦项化学签署〈增资协议〉的议案》，同意公司及下属公司内
蒙古斯诺与 POSCO CHEMICAL CO., LTD（以下简称“浦项化学”）、
华友钴业签署《增资协议》。根据协议约定，以内蒙古斯诺整体作价 80,000
万元为定价基础，浦项化学以 14,117.6471 万元现金认购内蒙古斯诺新增
注册资本 1,500 万元，每 1 元注册资本对应价格为 9.4118 元。
公司于 2022 年 3 月 15 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于以债转股方式对控股子公司内蒙古斯诺增资的议案》，公司、
华友钴业以及内蒙古斯诺签署《增资协议》，根据增资协议，以内蒙古
斯诺整体作价 94,118 万元为定价基础，公司以 15,000 万元认购内蒙古斯
诺新增注册资本 1,593.744 万元，每 1 元注册资本对应价格为 9.4118 元，
华友钴业以 789.4737 万元认购内蒙古斯诺新增注册资本 83.8813 万元，
每 1 元注册资本对应价格为 9.4118 元。该次增资后，内蒙古斯诺投后的
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估值为 109,907 万元。
（二）本次估值与以往估值存在的差异、产生差异的原因及合理性
内蒙古斯诺最近一次增资的投后估值为 109,907 万元，本次股权激
励以内蒙古斯诺整体作价 60,000 万元作为定价基础，为最近一次增资投
后估值的 54.59%。本次估值与以往估值产生差异的原因为：内蒙古斯诺
本次实施员工股权激励，系为了更好地激发企业内生动力，建立长效的
激励机制，充分调动经营管理团队、核心骨干的积极性，促进员工与企
业共同成长与发展，为股东创造更大的利益，因此实施股权激励的估值
考虑了一定比例的折扣，以体现其激励性；同时，本次股权激励亦将设
置服务期及考核条件，从而体现其约束性。
截至 2022 年 6 月 30 日，内蒙古斯诺每 1 元注册资本对应净资产为
4.3596 元（未经审计）。本次股权激励的认购价格为每 1 元注册资本 5.1380
元，高于内蒙古斯诺每 1 元注册资本对应净资产。
综上，公司认为，本次估值与以往估值存在差异具备合理性。
（三）本次认购价格具体的确定依据、过程
内蒙古斯诺 2021 年度经审计净资产为 15,235.01 万元，每 1 元注册
资本对应净资产为 1.7924 元；2022 年 6 月末未经审计净资产为 50,910.12
万元，每 1 元注册资本对应净资产为 4.3596 元。
为符合本次股权激励方案的激励效果以及与约束对等的原则，结合
内蒙古斯诺最近一次增资时的增资认购价格以及内蒙古斯诺当前经营情
况、财务状况、未来发展前景等因素，经各方协商一致，确定内蒙古斯
诺本次股权激励认购价格为每 1 元注册资本 5.1380 元。
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给予员工股权激励认购价格一定比例的折扣是多数上市公司及拟上
市公司的惯例。内蒙古斯诺本次股权激励的认购价格高于每 1 元注册资
本对应净资产，虽较最近一次增资价格有所折价，但高于最近一次增资
认购价格的 50%，相对合理。
通过公司及内蒙古斯诺经营管理团队带领全体员工共同艰辛努力，
内蒙古斯诺在产能扩产、新技术应用、产品品质提升、产品结构改善、
控制生产成本、优化客户结构等诸多方面取得了长足进展，并使内蒙古
斯诺走出经营困境、经营状况得以改善，实现了企业价值；与此同时，
新能源产业已是经济发展热点，近一两年投资强度大增，未来不可避免
出现竞争白热化的局面。内蒙古斯诺的长期健康发展，有赖于公司及内
蒙古斯诺管理团队长期保持新技术发展，不断升级更具有竞争力的优质
产品，以持续维护和提升企业价值。团队在内蒙古斯诺的发展中，具有
决定性作用。本次实施股权激励，意在通过团队现金出资，推动团队与
企业绑定、不断提升公司业绩，并实现企业发展与个人发展共赢的局面。
综上，内蒙古斯诺本次股权激励不存在以较高折价实施股权激励以
向董监高输送利益的情形。
4.根据公告，本次股权激励将设置服务期，在服务期内对激励对象进
行考核，满足考核条件的，按照约定的比例和进度进行解锁。请你公司
补充说明服务期、考核条件、解锁条件等的具体设置情况、设置依据、
合理性，是否符合本次股权激励的目的。
回复：
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（一）本次股权激励服务期、考核条件、解锁条件的设置情况
1、服务期：本次股权激励设置 5 年服务期，即激励对象需在公司或
内蒙古斯诺连续任职或提供服务满 5 年。
2、考核条件：本次股权激励设置个人层面考核要求：（1）服务期
内，激励对象需在公司或内蒙古斯诺任职，在管理、销售、研发等核心
团队中担任重要岗位，为内蒙古斯诺发展持续贡献力量；（2）不存在因
不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为损害公司及内蒙古斯诺利益的情况；（3）个人的 5 年绩效考
核等级均达到合格以上。
内蒙古斯诺将根据公司的绩效考核相关制度、激励对象的具体岗位
职责及工作目标设定差异化的个人关键考核指标，使各激励对象明确其
自身工作重点和努力方向，并在日常工作中持续向具体目标努力，强化
激励对象的结果导向和贡献意识，实现精准激励。通过个人关键考核指
标的实现从各个层面为公司业务发展及业绩提升提供有力支撑。具体考
核条件等细节实施方案由内蒙古斯诺根据其章程规定进行审议并具体实
施。
3、解锁条件：本次股权激励授予的份额为非上市企业股份，目前暂
无流通性，因此未设置分期解锁条件。
若激励对象在服务期满前出现因个人原因离职，或合同到期后不再
续约及其他原因导致与公司或内蒙古斯诺解除劳动关系的，或者存在违
规、违纪、违法被辞退、个人业绩考核未达标等情形的，则内蒙古斯诺
有权回购或要求其转让给其他激励对象。回购或转让价格为届时其持有
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的持股平台份额或个人持有的出资额所对应的认购成本加上同期银行存
款利息。
（二）本次股权激励相关要素的设置依据、合理性
本次股权激励的服务期的设置，主要考虑建立长效的激励机制，树
立对内蒙古斯诺长远发展的信心；同时，为保证核心团队的稳定性，鼓
励其在公司长期工作的同时激励其未来工作的积极性，故设定了相对较
长的 5 年服务期。
本次股权激励考核条件和无解锁条件的设置依据：激励对象须在公
司连续服务满 5 年，对激励对象具有强制性的服务期限约束；同时在 5
年服务期内须努力达到公司要求的考核标准。服务期满前离职或个人业
绩考核未达标的，则内蒙古斯诺有权回购或要求其转让。公司在讨论本
次股权激励方案的过程中，已充分参考了 A 股上市公司子公司和拟上市
公司实施股权激励的通常做法，以上安排符合市场惯例。
综上，公司认为，本次股权激励的服务期、考核条件，是在综合考
虑相关政策规定、实践案例及公司和内蒙古斯诺实际经营情况后设置的，
与公司及内蒙古斯诺发展现状相匹配，具备合理性。
（三）关于是否符合本次股权激励目的的说明
新能源负极材料行业技术壁垒较高，国内专业性人才少。新能源产
业已是经济发展热点，近一两年投资强度大增，未来不可避免出现竞争
白热化的局面。企业间人才竞争会日趋激烈，公司存在核心骨干人员流
失的风险。同时，未来负极材料行业存在技术路线出现巨大变化的可能
性，在这种情况下更需要核心骨干团队的引领。股权激励是稳定内蒙古
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斯诺核心团队、解决人才竞争问题并促进公司稳定发展的重要手段。
本次股权激励要求激励对象须在公司或内蒙古斯诺连续服务满 5 年，
将经营管理团队、核心骨干的自身利益与公司及内蒙古斯诺未来的持续
发展、经营业绩和股东回报的提升做了深度绑定，进而达到本次股权激
励“稳定团队”的目的。此外，通过本次股权激励，可以充分调动经营管
理团队、核心骨干的积极性，促进公司新能源负极材料业务发展，进而
提升内蒙古斯诺及公司业绩。
同时，本次股权激励由激励对象直接或通过持股平台向内蒙古斯诺
现金增资不超过 10,588.17 万元，增资金额实缴到位后，可以扩充内蒙古
斯诺资本实力，改善内蒙古斯诺现金流，解决内蒙古斯诺随州扩产项目
实施所急需的部分资金，可以更好地促进负极材料业务发展，提升经营
业绩，从而达到本次股权激励“引入资金”的目的。
综上，本次股权激励相关要素的设置符合内蒙古斯诺发展现状需要，
具备合理性，符合股权激励目的。
5.请你公司补充测算说明本次股权激励产生的股份支付费用情况、
对内蒙古斯诺财务报表以及上市公司合并财务报表的预计影响。
回复：
内蒙古斯诺 2021 年 11 月、2022 年 3 月两次增资的每 1 元注册资本
对应价格为 9.4118 元，视为本次股权激励股份的公允价值。本次股权激
励的单位成本=股份的公允价值-认购价格=9.4118 元-5.1380 元=4.2738 元，
本次股权激励需确认的股份支付费用总额=本次股权激励的单位成本×
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授予的股份数量=4.2738×2,060.7574=8,807.26 万元。
公司将根据企业会计准则等相关规定，将股份支付费用在接受服务
的企业确认，其中内蒙古斯诺确认股份支付费用 7,632.96 万元，母公司
单体报表确认股份支付费用 1,174.30 万元。本次股权激励实施后，公司
持有内蒙古斯诺的股份比例为 70.3776%，本次股权激励产生的股份支付
费 用 对 上 市 公 司 合 并 报 表 归 母 净 利 润 的 影 响 金 额 =-
（7,632.96*70.3776%+1,174.30）=-6,546.20 万元。
本次股权激励产生的股份支付费用将增加内蒙古斯诺的资本公积
7,632.96 万元，将增加上市公司合并报表的资本公积 6,546.20 万元。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》等相关规定，员工服务
期应视为等待期，股份支付费用在等待期内平均分摊。
假设本次股权激励的股份支付费用从 2022 年 9 月开始分摊，对内蒙
古斯诺财务报表以及上市公司合并财务报表各年度损益的预计影响如下
表：
单位：万元
对内蒙古斯诺损益的 对上市公司合并报表归
分摊标准 分摊期间
影响 母净利润的影响
2022 年 508.86 436.41
2023 年 1,526.59 1,309.24
根据激励
对象 5 年 2024 年 1,526.59 1,309.24
服务期平 2025 年 1,526.59 1,309.24
均分摊
2026 年 1,526.59 1,309.24
2027 年 1,017.74 872.83
合 计 7,632.96 6,546.20
注：以上为公司内部测算的数据，具体数据以年审会计师的审计结果为准。
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6.请补充说明本次激励对象增资资金来源安排、是否合法合规，上市
公司是否为其提供贷款及其他任何形式的财务资助。
回复：
本次激励对象增资资金来源均为激励对象个人存款、 家庭储蓄、 银
行借款或向亲戚、朋友个人借款等自有、自筹资金；本次激励对象的增
资金额预计将于 2022 年 12 月 31 日前实缴到位，最终以内蒙古斯诺与各
激励对象签署的股权激励相关协议为准。
内蒙古斯诺及上市公司均不会向激励对象提供贷款及其他任何形式
的财务资助。
7.根据公告，本次股权激励构成关联交易，请补充说明你公司是否按
照《创业板股票上市规则》等相关规定履行充分的信息披露义务以及审
议程序要求。
回复：
公司于 2022 年 8 月 26 日召开第五届董事会第十九次会议和第五届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于控股子公司拟通过增资扩股实
施股权激励暨关联交易的议案》，公司独立董事对本议案发表了事前认可
意见及独立意见，同意内蒙古斯诺增资扩股实施股权激励。公司于 2022
年 8 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了前述董事会决
议、监事会决议、独立董事事前认可意见和独立意见、《关于控股子公司
拟通过增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告》。本次股权激励具体实
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施方案，包括激励对象服务期、考核条件等由内蒙古斯诺具体实施。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业
板股票上市规则》”）第 7.2.5 条，上市公司董事、监事及高级管理人员
为上市公司关联自然人；同时，根据《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——交易与关联交易》第二章第二节“关联共同投资”第
二十二条第一款，上市公司关联人单方面向上市公司控制的企业增资或
者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《创业
板股票上市规则》关联交易的相关规定。
本次激励对象中，孙迎彤先生为公司董事长、总经理，内蒙古斯诺
增资扩股完成后，孙迎彤先生将直接持有内蒙古斯诺股权，本次股权激
励构成关联交易。关联交易金额为关联人孙迎彤先生的增资额 1,058.82
万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.69%，未达到公司股东大会审
议标准。
除孙迎彤先生外，其他增资方不属于公司的关联人。其中，考虑到
员工持股平台一（拟设立，增资金额 352.94 万元）的有限合伙人中包含
公司高级管理人员和部分董事、监事，若基于谨慎性原则，将孙迎彤先
生与员工持股平台一的合计增资额 1,411.76 万元作为关联交易金额，该
等金额占公司最近一期经审计净资产的 0.92%，仍在公司董事会审议范
围内，无需提交股东大会审议。
综上，公司认为，本次股权激励事项符合《创业板股票上市规则》
等相关规定的信息披露义务及审议程序要求。
16
特此公告。
国民技术股份有限公司
董 事 会
二〇二二年九月六日
17
