国民技术：北京市中伦（深圳）律师事务所关于国民技术2022年第一次临时股东大会的法律意见书2022-10-14
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于国民技术股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见书
二〇二二年十月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于国民技术股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：国民技术股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受国民技术股份有
限公司（以下简称“公司”或“国民技术”）的委托，就公司 2022 年第一次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集和召开程序、召集人资格、出席
和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《国民技术股份有限公司公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）现场出席了
公司本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件和材料。经本
所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与正本或原件相符。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审
议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公
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告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以
外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
(一) 本次股东大会的召集
1. 本次股东大会系由2022年9月28日召开的第五届董事会第二十次会议作出
决议召集。公司董事会于2022年9月29日在指定披露媒体和巨潮资讯网公告了召
开本次股东大会的通知（以下简称“《股东大会通知》”）。
2. 上述会议通知和公告列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的
议案、出席会议人员资格、股东参加网络投票的程序、公司联系电话及联系人等
事项。该等通知符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
(二) 本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
1. 本次股东大会的现场会议于2022年10月14日（星期五）下午15：00在深圳
市南山区高新北区宝深路109号国民技术大厦3层多功能厅召开。本次股东大会现
场会议由公司董事长孙迎彤主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人员当
场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事、董事会秘书等签名。
2. 除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向
股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票
的具体时间为2022年10月14日9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年10月14日9：15-15：00
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期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
(一) 出席本次股东大会人员的资格
1. 出席本次股东大会现场会议的人员
（1）本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会
现场会议的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托证明书、身份证明
文件进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）
共 35 人，代表公司有表决权股份 46,017,200 股，占公司总股本的比例为 7.7255%，
占公司有表决权股份总数的比例为 7.7255%；
（2）公司董事、监事和董事会秘书出席了会议；
（3）公司部分高级管理人员及公司邀请的其他人员列席了会议。
本所律师认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律法规
和《公司章程》的规定。
2. 参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有
效表决的股东共计 22 人，代表公司有表决权股份 4,140,200 股，占公司总股份数
0.6951%，占公司有表决权股份总数的比例为 0.6951%。上述参加网络投票的股
东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，本所律师无法
对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法
规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
综上所述，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、
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规范性文件及《公司章程》规定的前提下，上述出席、列席本次股东大会人员的
资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
(二) 本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、 关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行
表决。出席本次股东大会的股东及股东代理人对列入《股东大会通知》的议案作
了审议，并以记名投票方式对提案进行了表决，其中就影响中小股东利益的重大
事项对中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。本次股东大
会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票并当场公
布表决结果。网络投票的统计结果，由深圳证券信息有限公司提供。
（二） 本次股东大会的表决结果
经查验公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络
投票表决统计结果，本次股东大会采用现场投票和网络投票的方式，对《股东大
会通知》所载明的全部议案进行了表决，该等议案及表决情况如下：
1. 《关于为控股子公司内蒙古斯诺的全资子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 49,767,100 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.2218%；反对 390,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.7782%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
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本议案为特别决议事项，已经出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数
的三分之二以上同意通过。
根据有关股东代表、监事代表及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决
票的计票/监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况
的统计结果，上述议案均获得有效通过，符合有关法律法规及公司章程对上述议
案获得通过的有效表决票数的要求。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、 股东大会规则》
等相关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次
股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事
项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人：赖继红
经办律师：郑珂丹
经办律师：庄 颖
2022 年 10 月 14 日
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