国民技术股份有限公司
                 独立董事对相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《国民技术股份有限公司章程》《独
立董事工作制度》等相关法律法规、规范性文件及规章制度的有关规定，我们作为
国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对公司第五届董事会第二
十三次会议相关事项发表如下独立意见：
    1、关于2022年度利润分配预案的独立意见
    截至2022年12月31日，公司累计可供分配利润为负，2022年度利润分配预案中
作出“本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本”的决定符合公司实际
情况，未违反《公司法》和《公司章程》等有关规定，未损害公司股东利益，有利
于公司的持续、稳定发展。同意将该预案提交2022年度股东大会审议。
    2、关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    公司严格按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》《内部控制制度》等规定，在公司内部
的各个业务建立了有效的内部控制环节，基本形成了有效的内部控制系统。我们认
为《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体
系建设和运作的实际情况。
    3、关于公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    在不影响公司正常经营的情况下，使用不超过50,000万元的闲置自有资金适时进
行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报。上述资金的
使用不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意上述议案。
    4、关于公司2022年度对外担保及关联方资金占用情况的的专项说明和独立意见
    截至2022年12月31日，公司实际对外担保余额38,005.08万元，分别为向控股子
公司内蒙古斯诺新材料科技有限公司和国民科技（深圳）有限公司的融资提供的担
保。除此之外，公司不存在其他对外担保事项，不存在为实际控制人、控股股东及
其他关联方提供担保的情况。
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    5、关于2023年为下属子公司提供担保额度预计的独立意见
    经核查，公司独立董事认为，公司预计发生的对外担保事项中被担保对象均为
公司合并报表范围内的子公司，公司为该等子公司提供担保是为了满足各子公司经
营发展的资金需要，符合公司整理利益。被担保对象是公司合并报表范围内子公司，
公司有能力对其经营管理风险进行有效监控与管理，财务风险处于公司可控制范围
内。本次对下属子公司年度担保额度预计不会对公司及子公司正常运作和业务发展
造成不良影响，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小投资者的利益。因此
我们同意公司关于2023年为子公司提供担保额度预计事项，并同意将该议案提交公
司2022年度股东大会审议。
    6、关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
    公司2021年限制性股票激励计划获授的10名激励对象由于个人原因离职不再具
备激励资格，经公司董事会审议，决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计79.70万股，回购价格人民币6.10元/股。我们认为上述回购注销
部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文
件和《国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程
序合法、合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此我
们同意公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案，并同
意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
    7、关于续聘会计师事务所的独立意见
    我们认真审阅了公司提交的《关于续聘会计师事务所的议案》，认为中兴财光华
会计师事务所（特殊普通合伙）在执行业务过程中，从专业角度尽职尽责维护公司
以及股东的合法权益，较好地履行了双方所规定的责任与义务。续聘中兴财光华会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构符合有关法律、法
规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘任期限一年，2023年度审计费用预计不
超过人民币140万元，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
    8、关于2022年度证券与衍生品投资情况专项说明的独立意见
    2022年度，公司严格按照相关法律法规、《公司章程》及公司相关内控制度的要
求开展证券与衍生品投资业务，履行了相应的决策程序，未出现违反相关法律法规
及规章制度的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。
    9、关于开展远期结售汇业务的独立意见
    公司开展外汇远期结售汇业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依
托，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响。同时，
公司建立了《远期结售汇及外汇期权交易管理制度》，完善了相关业务审批流程。我
们认为，公司开展远期结售汇业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控
制制度及风险管理机制；公司管理层就开展远期结售汇业务出具的可行性分析报告
符合法律法规的规定和公司业务发展需求，具有可行性；董事会审议该事项程序合
法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东的利益的情形。因此，我
们同意公司在4,000万美元（或等值其他货币）额度范围内根据业务情况、实际需要
开展远期结售汇业务。
    10、关于补选公司第五届董事会董事的独立意见
    经审阅公司董事候选人叶艳桃女士个人履历等相关资料，我们认为董事候选人
的提名程序和任职资格符合相关法律和《公司章程》的规定，未发现候选人有《公
司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会采取市场禁入措施，
也未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。我们同意叶
艳桃女士作为第五届董事会董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司2022年度
股东大会审议。
    11、关于聘任公司副总经理的独立意见
    经审核公司聘任副总经理的工作经历、教育背景、专业资格等相关情况，我们
认为王玉科先生符合相关法规规章要求的上市公司高级管理人员任职资格，具备与
其行使职权相适应的专业能力和职业素质，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未涉嫌违法违规被
中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。
    我们认为，公司聘任王玉科先生为公司副总经理，审议表决程序合法合规，不
存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意聘任王玉科先生为公司副总经理，
任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
独立董事：陈卫武、郝丹、舒小斌、王文若


                 二〇二三年四月十七日