国民技术股份有限公司


  独立董事工作制度




     二〇二三年四月




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                                     总 则


    第一条 为了促进国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损
害，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《国民技术股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证券监督
管理委员会《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”），制定本
制度。


    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。

    前款所称会计专业人士至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士
学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。


    第五条 公司董事会下设薪酬与考核、审计等专门委员会的，独立董事应当
在审计委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。


                        第二章 独立董事的任职条件


    第六条 担任本公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：


    （一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；



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    （二） 具有《独立董事规则》所要求的独立性；

    （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件；

    （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；

    （五） 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训。


                      第三章 独立董事的独立性要求


    第七条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。


    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。


    第八条 下列人员不得担任本公司的独立董事：


    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （七《公司章程》规定的其他人员；



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    （八）中国证监会认定的其他不得担任独立董事的人员。

    前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所
称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等。


                   第四章 独立董事的提名、选举和更换程序


    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。


    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内
容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。上公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。


    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。


    第十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    独立董事任职期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。


    第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。



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    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于本制度规定的
最低要求的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数。


                         第五章 独立董事的职权


    第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还
赋予独立董事以下特别职权：

    （一） 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或
高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；

    第十六条 独立董事行使第十六条规定第（一）项至第（五）项职权，应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体
独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。


    如第十六条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。


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    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。


    第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。


    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。


                       第六章 独立董事的独立意见


    第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。


    第十九条 独立董事应当就第十九条所规定的事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。


    如第十九条有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。


                        第七章 独立董事履职保障



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    第二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责
提供所必要的工作条件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时
协助办理公告事宜。


    第二十一条    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。


    第二十二条    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 5 年。


    第二十三条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


    第二十四条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。


    第二十五条    公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董
事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，
独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。


    第二十六条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。


                              第八章 附 则


    第二十七条    本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文

                                   7
件和《公司章程》的规定执行。

   本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触
时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。


   第二十八条    本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“高于”不含本数。


   第二十九条    本制度由公司董事会负责解释。


   第三十条 本制度经股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。




                                            国民技术股份有限公司董事会

                                                  二○二三年四月十三日




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