证券简称：新大新材 证券代码：300080 公告编号：2014-024
河南新大新材料股份有限公司
Henan Xindaxin Materials Co., Ltd.
2013 年度报告摘要
披露日期：2014 年 4 月
河南新大新材料股份有限公司 2013 年度报告摘要
1、重要提示
为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读
年 度 报 告 全 文 。 网 站 地 址 为 ： chinext.cninfo.com.cn ； chinext.cs.com.cn ；
chinext.cnstock.com；chinext.stcn.com；chinext.ccstock.cn。
(1)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
(2) 公司 2013 年度报告已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过。公司全体董事
均出席了本次审议年度报告的董事会。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实
性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
(3)大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准无保
留审计意见。
(4)公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 0 股。
（5）公司简介
股票简称 新大新材 股票代码 300080
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 宋中学 杨亚坤
电话 0371-22656626 0371-22656626
传真 0371-22656617 0371-22656617
电子信箱 xindaxin@xindaxin.cn xindaxin@xindaxin.cn
办公地址 河南省开封市精细化工产业园区 河南省开封市精细化工产业园区
2、会计数据和财务指标摘要
公司因反向收购导致重述以前年度会计数据
2
河南新大新材料股份有限公司 2013 年度报告摘要
本年比
2012 年 上年增 2011 年
2013 年 减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
1,635,082,870.
营业收入（元） 1,547,704,536.03 867,939,657.48 572,417,603.85 170.38% 2,152,431,822.96
63
1,333,893,325.
营业成本（元） 1,217,414,498.64 724,388,567.13 420,707,071.01 189.37% 1,732,624,201.93
01
126,556,003.8
营业利润（元） 69,227,905.30 -86,638,165.32 25,753,721.39 168.81% 78,583,466.34
4
147,395,955.4
利润总额（元） 73,059,689.47 -69,109,962.68 34,573,715.60 111.32% 79,718,719.50
5
归属于上市公司普通股股东 124,974,278.1
75,691,763.98 -62,323,385.44 27,327,812.82 176.98% 73,614,085.27
的净利润（元） 4
归属于上市公司普通股股东
107,853,700.0
的扣除非经常性损益后的净 2,616,746.92 -79,489,652.43 22,056,486.90 -88.14% 72,649,120.08
1
利润（元）
经营活动产生的现金流量净 -170.46 -435,044,499.
-49,812,371.62 -45,263,102.94 70,698,868.28 31,429,030.64
额（元） % 62
每股经营活动产生的现金流 -131.54
-0.0991 -0.1243 0.3142 -1.5537 0.1397
量净额（元/股） %
基本每股收益（元/股） 0.1984 -0.1712 0.1969 0.76% 0.4463 0.5448
稀释每股收益（元/股） 0.1984 -0.1712 0.1969 0.76% 0.4463 0.5448
加权平均净资产收益率（%） 3.38% -3.21% 3.17% 0.21% 6.44% 9.49%
扣除非经常性损益后的加权
0.12% -4.16% 2.7% -2.58% 5.47% 9.36%
平均净资产收益率（%）
本年末
比上年
2012 年末 2011 年末
2013 年末 末增减
(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
期末总股本（股） 502,804,021.00 364,000,000.00 225,000,000.00 123.47% 280,000,000.00 225,000,000.00
资产总额（元） 5,054,491,773.44 2,775,332,279.21 1,429,611,821.30 253.56% 2,676,635,291.74 1,648,375,472.83
负债总额（元） 1,828,652,344.32 864,831,107.83 554,317,685.60 229.89% 704,802,867.87 800,528,232.11
归属于上市公司普通股股东
3,192,361,994.62 1,909,509,038.43 875,315,784.44 264.71% 1,971,832,423.87 847,847,240.72
的所有者权益（元）
归属于上市公司普通股股东
6.3491 5.2459 3.8903 63.2% 7.0423 3.7682
的每股净资产（元/股）
资产负债率（%） 36.07% 31.16% 38.77% -2.7% 26.33% 48.56%
注: 公司 2013 年度报告以反向收购口径编制。合并报表上年同期数及本报告期合并报表期初
数据均为易成新材的财务数据。调整后数据为易成新材的财务数据，调整前数据为非公开发
行股份购买资产事项前新大新材的财务数据。
3
河南新大新材料股份有限公司 2013 年度报告摘要
3、股本结构及股东情况
（1）股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金
数量 比例(%) 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例(%)
转股
一、有限售条件股份 178,127,535 48.94% 138,804,021 -70,335,259 68,468,762 246,596,297 49.04%
2、国有法人持股 103,245,517 103,245,517 103,245,517 20.53%
3、其他内资持股 178,127,535 48.94% 35,558,504 -70,335,259 -34,776,755 143,350,780 28.51%
其中：境内法人持股 32,572,677 32,572,677 32,572,677 6.48%
境内自然人持股 178,127,535 48.94% 2,985,827 -70,335,259 -67,349,432 110,778,103 22.03%
二、无限售条件股份 185,872,465 51.06% 70,335,259 70,335,259 256,207,724 50.96%
1、人民币普通股 185,872,465 51.06% 70,335,259 70,335,259 256,207,724 50.96%
三、股份总数 364,000,000 100% 138,804,021 0 138,804,021 502,804,021 100%
（2）前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 15,586 户 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 17,544 户
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
中国平煤神马能源化
国有法人 19.42% 97,663,326
工集团有限责任公司
宋贺臣 境内自然人 13.25% 66,627,409 质押 43,094,800
姜维海 境内自然人 9.21% 46,295,625
郝玉辉 境内自然人 7.09% 35,660,692
兴业银行股份有限公
境内非国有法
司－兴全趋势投资混 2.85% 14,325,447
人
合型证券投资基金
兴业银行股份有限公
境内非国有法
司－兴全全球视野股 2.39% 12,026,476
人
票型证券投资基金
季方印 境内自然人 2.04% 10,261,906
中国工商银行－鹏华
境内非国有法
优质治理股票型证券 1.85% 9,286,429
人
投资基金(LOF)
招商银行－兴全合润
境内非国有法
分级股票型证券投资 1.81% 9,077,621
人
基金
王风书 境内自然人 1.42% 7,119,125
据公司了解，兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金、兴业银行股份
有限公司－兴全全球视野股票型证券投资基金、招商银行－兴全合润分级股票型证券投资
上述股东关联关系或一致行动的说明
基金均为兴业全球基金管理有限公司旗下三种基金产品，股东王风书为股东郝玉辉的岳母，
公司未知其他股东之间、其他股东与前十名无限售条件股东之间、前十名无限售条件股东
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河南新大新材料股份有限公司 2013 年度报告摘要
之间是否存在关联关系或一致行动人关系。
（3）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4、管理层讨论与分析
（1）报告期经营情况简介
2013年是全面贯彻党的十八大精神的开局之年,也是新大新材重大资产重组后的融合之
年、变革之年。面对错综复杂的国内外宏观经济形势、跌宕起伏的中国光伏行业态势，持续加
大的成本压力和异常繁重的市场协同任务，我们在股东的全力支持下，在董事会的正确领导下，
全体员工的万众一心，紧紧围绕公司发展战略及2013年度经营目标，加强产品结构调整，推动
公司战略转型，成功打赢了起死回生的生存之战、资本重组的发展之战和再塑品牌的扬名之战，
公司的发展规模、竞争实力、管控能力和品牌影响力大幅提升，为实现公司的二次腾飞奠定了
坚实的基础。
2013年,公司全年共实现销售收入1,547,704,536.03元，实现净利润75,691,763.98元。报
告期末，公司总资产5,054,491,773.44元，股东权益3,192,361,994.62元，基本每股收益0.1984
元，每股净资产6.35元。
2013年，公司主要开展了以下工作：
1)完成公司重大资产重组事项
公司于2013年4月25日收到中国证监会《关于核准河南新大新材料股份有限公司向中国平
煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]588号），
于2013年4月27日完成易成新材100%的股权交割及工商变更登记手续，于2013年5月16日完成新
增股份的上市工作。目前，中国平煤神马集团为本公司控股股东，河南省国资委为公司的实际
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河南新大新材料股份有限公司 2013 年度报告摘要
控制人。随着本次重组工作的完成，在对易成新材进行资源整合的基础上，公司已成为行业内
市场占有率最高的企业，有利于改变目前行业内低价恶性竞争的局面，同时也提升了公司对下
游厂商的议价能力，发挥重组后的规模效应和协同效应；公司及易成新材在产品结构、产业链
延伸等方面实现优势互补，利用光伏电站、碳化硅高性能热交换器等项目，提升主营业务产品
切割刃料的销售量，公司的盈利能力得到进一步提升。
2）稳步推进项目建设，完善产业链条，优化公司战略布局
2013年，公司紧跟行业发展趋势，围绕市场需求，推进产品结构调整，在发展传统切割刃
料的基础上，重点支持以下项目的发展：
一是完成了树脂金刚线一期工程建设，注册成立了“开封恒锐新金刚石制品有限公司”，
组建了树脂金刚线生产团队，为推动树脂金刚线走向国内市场奠定了基础。报告期内，该子公
司已经达到50%的开工率，产品主要出口日本。由于使用树脂金刚线需对原切割设备进行改造，
鉴于现在市场低迷，公司现正与一些客户合作，推广试用树脂金刚线，开拓国内市场。
二是光伏电站业务整合规划持续进行中。公司在辽宁省朝阳市的光伏电站项目已陆续开始
启动，完成了龙城区边杖子10MW光伏电站建设项目；易成新材12.5MW金太阳工程顺利建成并完
成了电站资产的出售。在此基础上，公司正在与中节能太阳能科技有限公司合作，筹建35MW
光伏电站建设项目。
三是公司与上海硅酸盐研究所共同成立了“上海中科易成新材料技术有限公司”，研发、
生产、销售碳化硅高性能热交换管项目。目前该项目尚处于产业化前期阶段，预计于2014年第
四季度投入市场试用。
树脂金刚线、碳化硅高性能热交换管等产品的研发与市场拓展，极大地丰富了公司产品
结构，开启了公司“点多、面广、线长”的新格局。上述项目的顺利建设为实施公司构建的“发
展新材料、新能源和环保节能产业”战略方向提供了保障和支撑。
3）加大市场开拓力度，提升品牌知名度
公司完成资产重组后，根据市场竞争与需求态势，持续提升产品和服务品质，及时调整销
售策略，创新销售模式，多渠道多纬度地开展销售市场的推广，充分发挥公司“双品牌、高质
量、大规模”的优势，形成产业链营销的大格局。报告期内，公司联合各子公司共同参加了“SNEC
第七届(2013)国际太阳能产业及光伏工程（上海）展览会暨论坛”，加大对公司产业链产品的
整体宣传，充分展示公司的行业龙头形象，增强了公司品牌在行业和市场的竞争力。
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河南新大新材料股份有限公司 2013 年度报告摘要
4）人力资源建设：组织和文化融合建设取得成效
完成资产重组后，紧紧围绕“心意相融，伟业大成”的融合主题，分业务沟通，分对口交
流。各单位各部门都开展了丰富多样的文化交流活动，融合工作进展顺利，效果明显，取得了
初步成效。另外，公司对组织架构也进行扁平化和事业部制改造，稳步推行长效人才培养机制。
5）严把公司治理关，推动公司规范运作
公司严格遵守法律法规，督促各子公司及事业部规范运作，加强投资者关系管理，积极参
与“河南上市公司诚信公约阳光行”、“河南上市公司2012年度网上集体说明会”等活动，增
进与中小投资者的沟通交流。并借助河南监管局对公司进行全面检查的契机，对公司在规范运
作中的问题进行全面梳理和分析，采取有效措施进行整改，加强了各岗位人员的学习和培训，
进一步完善了法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进了公司的健康、稳定发展。
6)加大研发投入，积极开展自主知识产权的申报工作
公司始终将创新能力建设纳入公司长期战略发展规划，坚持创新技术体系建设、制度建设、
平台建设和人才体系建设等，以市场为导向，有计划地加大研发投入，充实和完善公司产品线，
推进产业技术和工艺创新，实现创新对核心业务的支撑和引领作用。报告期内，公司新获专利
证书32项，对于提高自主创新能力，形成企业自主知识产权和核心竞争力具有十分重要的意义。
分别为：
序号 专利证书名称 专利权人 专利证书号 授权公告日
专利号：
1 一种高致密碳化硅陶瓷球及其制备方法（发明专利）河南新大新材料股份有限公司 2013年1月19日
201110251825.7
专利号：
2 碳化硅微粉中游离碳清除装置及方法（发明专利） 河南新大新材料股份有限公司 2013年1月19日
201110265309.X
专利号：
3 微粉自动虹吸粒度分级装置（实用新型） 河南新大新材料股份有限公司 2013年3月13日
201220185824.7
从金刚石线锯切割硅片废料浆中回收多晶硅的方法 专利号：
4 河南新大新材料股份有限公司 2013年7月24日
（发明专利） 201210127930.4
专利号：
5 微分自动上料系统（实用新型） 开封万盛新材料有限公司 2013年1月16日
201220251358.8
专利号：
6 碳化硅旋流提纯处理系统（实用新型） 开封万盛新材料有限公司 2013年1月16日
201220251367.7
专利号：
7 用于蒸汽加热设备的压力控制系统（实用新型） 开封万盛新材料有限公司 2013年3月13日
201220251368.1
专利号：
8 用于蒸汽加热设备的温度控制系统（实用新型） 开封万盛新材料有限公司 2013年3月13日
201220251365.8
专利号：
9 用于碳化硅回收的提纯装置（实用新型） 开封万盛新材料有限公司 2013年4月24日
201220607414.7
专利号：
10 用于聚乙二醇回收的树脂清洗系统（实用新型） 开封万盛新材料有限公司 2013年4月24日
201220565729.X
11 用于聚乙二醇生产的加热搅拌装置（实用新型） 开封万盛新材料有限公司 专利号： 2013年4月24日
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河南新大新材料股份有限公司 2013 年度报告摘要
201220607224.5
专利号：
12 除碳、除杂质装置（实用新型） 开封万盛新材料有限公司 2013年4月24日
201220499942.5
专利号：
13 压滤机控制系统（实用新型） 开封万盛新材料有限公司 2013年4月24日
201220435958.X
专利号：
14 适用于压滤机进料池的除油、除杂装置（实用新型） 开封万盛新材料有限公司 2013年4月24日
201220500260.1
专利号：
15 用于碳化硅回收的加碱除杂系统（实用新型） 开封万盛新材料有限公司 2013年5月29日
201220566286.6
专利号：
16 用于碳化硅生产过程中的浊度改善装置（实用新型） 开封万盛新材料有限公司 2013年6月12日
201220565728.5
专利号：
17 用于聚乙二醇生产的脱色装置（实用新型） 开封万盛新材料有限公司 2013年7月24日
201220607613.8
专利号：
18 碳化硅微粉中游离碳清除装置及方法（发明专利） 新疆新路标光伏材料有限公司 2013年1月19日
201110265309.X
专利号：
19 雷蒙磨除尘自动控制系统（实用新型） 新疆新路标光伏材料有限公司 2013年9月25日
201320122052.7
专利号：
20 电源定时开关控制系统（实用新型） 新疆新路标光伏材料有限公司 2013年9月25日
201320121962.3
专利号:
21 上置式直线振动筛（实用新型） 新疆新路标光伏材料有限公司 2013年11月20日
201320121594.2
专利号：
22 雷蒙磨粉机（实用新型） 新疆新路标光伏材料有限公司 2013年9月25日
201320122115.9
专利号：
23 雷蒙磨集散控制系统（实用新型） 新疆新路标光伏材料有限公司 2013年9月25日
201320200111.8
专利号：
24 微粉收集装置（实用新型） 新疆新路标光伏材料有限公司 2013年9月25日
201320200071.7
专利号:
25 闭风器定时循环控制装置（实用新型） 新疆新路标光伏材料有限公司 2013年11月6日
201320359682.6
专利号:
26 雷蒙磨主电机的运行监控装置（实用新型） 新疆新路标光伏材料有限公司 2013年11月6日
201320359680.7
专利号:
27 雷蒙磨自动给料控制装置（实用新型） 新疆新路标光伏材料有限公司 2013年12月4日
201320359681.1
专利号:
28 一种从铁超料中回收碳化硅微粉的方法（发明专利） 平顶山易成新材料有限公司 2013年4月10日
200910227719.8
原子吸收法测定碳化硅中三氧化二铁含量的升温方 专利号:
29 平顶山易成新材料有限公司 2013年9月11日
法（发明专利） 201110350021.2
专利号:
30 一种适用于超细粉体环境的机动车滤芯（实用新型） 平顶山易成新材料有限公司 2013年7月17日
201220717883.4
专利号:
31 一种新型钳具（实用新型） 平顶山易成新材料有限公司 2013年7月17日
201220727458.3
专利号:
32 一种辅助固定装置（实用新型） 平顶山易成新材料有限公司 2013年7月17日
201220727574.5
（2）报告期公司主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
（3）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
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河南新大新材料股份有限公司 2013 年度报告摘要
（4）报告期营业收入、营业成本、归属于上市公司股东的净利润总额或构成较前一报告期发
生重大变化的说明
期末余额 期初余额
报表项目 变动比率 变动原因
（或本期金额） （或上期金额）
营业收入 1,547,704,536.03 572,417,603.85 170.38% 本期新增合并范围子公司所致
营业成本 1,217,414,498.64 420,707,071.01 189.37% 本期新增合并范围子公司所致
销售费用 71,868,201.26 22,860,805.07 214.37% 本期新增合并范围子公司所致
管理费用 169,241,543.11 55,802,519.59 203.29% 本期新增合并范围子公司所致
本期新增合并范围子公司，及本期票据贴
财务费用 67,189,625.28 35,487,970.06 89.33%
现利息增加所致
资产减值损失 48,624,574.82 2,500,968.31 1844.23% 本期新增合并范围子公司所致
本期出售平顶山易成新能源有限公司及新
投资收益 98,999,620.27 -6,486,594.52 -1626.22%
疆龙海硅业发展有限公司分红所致
营业外支出 4,044,690.17 63,807.87 6238.86% 本期债务重组损失所致
（5）分部报告与上年同期相比是否存在重大变化
1)报告期主营业务收入及主营业务利润的构成
单位：元
主营业务收入 主营业务利润
分行业
（1）工业 1,487,177,176.07 323,539,444.80
（2）商业 2,656,410.28 92,307.84
合计 1,489,833,586.35 323,631,752.64
分产品
晶硅片切割刃料 1,280,754,293.27 283,503,656.17
废砂浆回收利用 194,721,111.55 36,823,408.64
其他产品 14,358,181.53 3,304,687.83
合计 1,489,833,586.35 323,631,752.64
分地区
国内 1,404,324,557.92 305,453,350.04
国外 85,509,028.43 18,178,402.60
合 计 1,489,833,586.35 323,631,752.64
2)占比 10%以上的产品、行业或地区情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率(%)
同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）
分行业
工业 1,487,177,176.07 1,163,637,731.27 21.76% 172.04% 187.64% -4.24%
分产品
9
河南新大新材料股份有限公司 2013 年度报告摘要
晶硅片切割刃料 1,280,754,293.27 997,250,637.10 22.14% 134.91% 147.15% -3.86%
废砂浆回收利用 194,721,111.55 157,897,702.91 18.91% 100% 100% 100%
分地区
国内 1,404,324,557.92 1,098,871,207.88 21.75% 180.21% 185.56% -1.47%
（6）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或与上年同期相比发生大幅度变动
的说明
不适用
5、涉及财务报告的相关事项
（1）公司与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明
无
（2）公司报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
无
（3） 合并报表范围发生变更说明
1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制
权的经营实体
名称 变更原因
平顶山易成新材料有限公司 反向购买
开封恒锐新金刚石制品有限公司 新设立
辽宁朝阳新能源科技有限公司 本期非同一控制下合并
辽宁朝阳太阳能科技有限公司 本期非同一控制下合并
辽宁朝阳光伏科技有限公司 本期非同一控制下合并
朝阳天华阳光新能源投资有限公司 本期非同一控制下合并
2）本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控
制权的经营实体
名称 变更原因
平顶山易成新能源有限公司 出售
3）本期发生的非同一控制下企业合并
A、2013年1月辽宁朝阳太阳能科技有限公司以8,000,000.00元对价从天华阳光新能源投资
有限公司购入朝阳天华阳光新能源投资有限公司70%股权，达到对朝阳天华阳光新能源投资有
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河南新大新材料股份有限公司 2013 年度报告摘要
限公司100%控股，收购日朝阳天华阳光新能源投资有限公司净资产为9,636,331.66元，收购形
成商誉1,254,567.84元。
B、2013年5月本公司以33,670,000.00元人民币，中能国电(北京)国际能源投资有限公司
及王成林以其持有的辽宁朝阳太阳能科技有限公司、辽宁朝阳新能源科技有限公司和辽宁朝阳
光伏科技有限公司的全部股权对辽宁新大新能源投资有限公司增资；增资后本公司持有辽宁新
大新能源投资有限公司51%股权，辽宁新大新能源投资有限公司持有辽宁朝阳太阳能科技有限
公司、辽宁朝阳新能源科技有限公司和辽宁朝阳光伏科技有限公司100%股权；本次交易形成非
同一控制下企业合并。经河南亚太联华资产评估有限公司评估，新纳入合并范围的三家公司
2012年12月31日全部股权评估价为42,019,398.85 元，其中辽宁朝阳新能源科技有限公司评估
净资产为37,542,118.15元，辽宁朝阳太阳能科技有限公司评估净资产为14,425,557.81元，辽
宁朝阳光伏科技有限公司评估净资产为-9,948,277.11元。本次交易实际交割日为2013年4月30
日，实际交割日时，三家公司净资产为32,421,943.35元，其中辽宁朝阳新能源科技有限公司
交 割 日 净 资 产 为 38,978,798.56 元 ， 辽 宁 朝 阳 太 阳 能 科 技 有 限 公 司 交 割 日 净 资 产 为
11,345,664.68元，辽宁朝阳光伏科技有限公司交割日净资产为-17,902,519.89 元。评估日与
实际交割日产生的净资产差异9,597,455.50元形成本次企业合并的商誉。
4）本期发生的反向购买
A、资产置换及非公开发行股份资产事项
2013年4月23日经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]588号《关于核准河南新大新材
料股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》文
件，核准公司向平顶山易成新材料有限公司所有股东，包括中国平煤神马能源化工集团有限责
任公司、平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司、天津长安创新光伏股权投资合伙企业（有
限合伙）等 13 家战略投资者、孙毅等 9 名自然人 发行138,804,021.00份股份，以购买平顶
山易成新材料有限公司100%股权；本次交易标的评估基准日为2012年9月30日，评估值为
889,733,774.61元；并于2013年4月27日完成交割。根据资产重组协议及评估结果，公司非公
开发行股份的价格为6.41元/股。
B、本次重大资产重组的会计处理
本次交易构成反向购买的依据
本次交易从法律上系本公司对平顶山易成新材料有限公司原股东发行权益性证劵的非同
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河南新大新材料股份有限公司 2013 年度报告摘要
一控制下企业合并。但本次合并后，公司董事会由11名董事构成，其中包括4名独立董事，平
顶山易成新材料有限公司原股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司向本公司派驻4位董
事，并派驻了董事长、财务总监及董事会秘书，拥有合并后上市公司生产经营决策的控制权，
故会计上认定本次交易为反向购买，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司为交易的购买
方，且交易发生时本公司构成业务。
企业合并成本的确定方法
根据《企业会计准则——企业合并》及其讲解、《关于非上市公司购买上市公司股权实现
间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）关于反向购买的相关规定，平顶山易成新
材料有限公司的企业合并成本为其如果以发行权益性证劵的方式为获取在合并后报告主体的
股权比例，应向上市公司发行的权益性证劵数量与权益性证劵的公允价值计算的结果。
平顶山易成新材料有限公司发行权益性证劵的价格以重组交割日的市场公允价值为基础
计算确定为3.84元每股。本次重大资产重组前上市公司股本数量为364,000,000.00股，新增股
本138,804,021.00股，发行后股本数量为502,804,021.00股，其中新发行股份占发行后股本的
比例为27.61%。平顶山易成新材料有限公司参与反向购买的有关股东如果以发行权益性证劵的
方式为获取在合并后报告主体的股权比例仍为27.61%，应向上市公司发行590,040,544.00股，
企业合并成本为2,264,080,000.00元。
C、合并商誉的处理
根据企业会计准则关于构成业务的反向购买的相关规定。法律上母公司的有关可辨认资
产、负债在并入合并财务报表时，以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于
合并中取得的本公司可辨认净资产公允价值的份额形成的合并差额，按照非同一控制下企业合
并进行处理，确认商誉或计入当期损益。购买日原新大新材公司可辨认净资产以重组交割日的
评估价值为基础，公允价值为1,929,991,712.32元，企业合并成本为2,264,080,000.00元，考
虑评估增值计提递延所得税负债8,472,150.21元后，应确认合并商誉342,560,437.89元。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
河南新大新材料股份有限公司
二○一四年四月二十一日
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