易成新能：第三届董事会第二十六次会议决议公告2016-11-17
证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2016－086
河南易成新能源股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 11 月 14 日以
专人送达及电子邮件方式向全体董事发出召开第三届董事会第二十六次会议的
通知，会议于 2016 年 11 月 16 日以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议由
董事长孙毅先生主持。应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人。本次
会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《河南易成新能源股份有限公
司章程》等有关规定。
经与会董事认真审议，全体董事以记名投票方式审议并表决了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、
部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相
关事项的分析论证，公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
（以下简称“中国平煤神马集团”）任职的董事孙毅、于泽阳，在中金投资（集
团）有限公司（以下简称“中金投资”）任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》；
公司拟通过向新余市中级人民法院（以下简称“新余中院”）裁定批准的《江
西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司重整计划》 以下简称“《江西赛维重整计划》”）
确定的破产重整债权人或债权受让方非公开发行 25,469.74 万股股份并支付
63,260.01 万元人民币现金（以下均以人民币为计价单位）参与江西赛维 LDK 太
阳能高科技有限公司（以下简称“江西赛维”）破产重整，取得破产重整后江西
赛维 100%股权，向《赛维 LDK 太阳能高科技（新余）有限公司重整计划》（以下
简称“《新余赛维重整计划》”）确定的破产重整债权人或债权受让方非公开发行
2,553.55 万股股份并支付 6,929.80 万元现金参与赛维 LDK 太阳能高科技（新余）
有限公司（以下简称“新余赛维”，与江西赛维合称“赛维两公司”）破产重整，
取得破产重整后新余赛维 100%股权（以下简称“本次交易”）并募集配套资金。
本次交易完成后，公司将持有江西赛维 100%股权和新余赛维 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产和交易价格
本次交易标的资产为破产重整后的江西赛维 100%股权和新余赛维 100%股
权。
标的资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构确认的评估值确定。根据评估机构的初步评估结果，截至评估基准日，江
西赛维 100%股权的预估值为 256,575.31 万元，破产重整后新余赛维 100%股权的
预估值为 26,311.26 万元，本次发行股份及支付现金购买资产的初步交易作价分
别为 256,575.31 万元和 26,311.26 万元。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，
在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、交易对方及交易方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为经新余中院裁定批准的《江
西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》确定的以股票或现金方式予以清偿的
破产重整债权人或债权受让方，具体情况如下：
（1） 以发行股份方式支付的交易对方
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，
江西赛维和新余赛维破产重整债权人中作为股份发行对象的分别为 54 家和 7 家。
根据《商业银行法》、《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发
[2016]54 号）以及相关法律法规的要求，包括商业银行在内的部分破产重整债
权人需要将破产重整债权予以转让，由债权受让方作为发行股份的交易对方。由
于相关破产重整债权人债权转让程序尚未履行完毕，本次以发行股份方式支付的
发行对象尚未最终确定。
（2） 以现金方式支付的交易对方
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，
江西赛维和新余赛维破产重整债权人中以现金方式予以清偿的债权人分别为
489 家和 104 家。
现金支付对象 金额（万元）
江西赛维以现金方式清偿的债权人 63,260.01
新余赛维以现金方式清偿的债权人 6,929.80
合计 70,189.81
根据《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》及上市公司与赛维两公
司管理人签订的《重整投资协议》，赛维两公司管理人负责分配现金清偿款项，
上市公司将本次交易现金对价支付给管理人后，即履行了现金支付义务，如因管
理人原因未能按照《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》及时分配现金
清偿款项，上市公司不承担任何责任。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，
在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值 1.00 元。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，
在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，
在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行价格与定价原则
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二
十六次会议决议公告日。基于本次预估结果等因素综合考量，确定定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
为市场参考价，并确定本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的价格为
7.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
若公司股票在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将
按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次发行股份购买资产的
发行股份数量。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，
在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行数量
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》中
股票清偿方式，以及公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，本次交
易拟向江西赛维和新余赛维以股票方式清偿的债权人分别非公开发行股份。具体
情况如下所示：
发行对象 发行股数（股）
江西赛维以股票方式清偿的债权人或受让方 254,697,358
新余赛维以股票方式清偿的债权人或受让方 25,535,523
合计 280,232,881
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所相
关规则相应调整发行数量。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，
在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、限售期安排
本次发行对象取得的受偿股票自发行完成之日起 48 个月内（限售期）不得
上市交易或转让，限售期满后发行对象每年减持的股份数量不得超过其持有的全
部股份的三分之一。根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛
维重整计划》本次发行对象在限售期内不享有表决权。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行股份及支付现金购买资产而享有的
公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若发行对象的上述限
售承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关
规定执行。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，
在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、过渡期间损益安排
在评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间，
拟购买资产运营所产生的盈利或亏损由公司承担。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，
在中金投资任职的董事王昕晨回避表决了本议案。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、滚存利润分配安排
公司在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买
资产完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司深圳分公司登记的
股份比例共同享有。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，
在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、债权债务处理
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，
以及上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，除法院书面确认的
留存债务由重整完成后的赛维两公司继续承担外，其余债务在赛维两公司破产重
整债权人或债权受让方获取约定的股份或现金对价后全部予以清偿。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，
在中金投资任职的董事王昕晨回避表决了本议案。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、拟上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，
在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、标的资产办理权属转移
公司收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起 60 个工作日
内，交易双方应办理完毕标的资产的交割手续。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，
在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议
通过之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，
在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）募集配套资金
1、发行对象
本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份配套融资的方式募集。
本次发行股份配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为中国平煤神马集
团、利得资本管理有限公司（以下简称“利得资本”）、中金投资、中融信创投资
管理（北京）有限公司（以下简称“中融信创”）和北京凯韦铭投资咨询有限公
司（以下简称“凯韦铭投资”）。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，
在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、股票种类
本次募集配套资金认购的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，
在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、配套融资金额
本次配套融资总金额不超过 210,000 万元，未超过以发行股份方式购买资产
交易价格的 100%。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，
在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议
决议公告日。
本次配套融资的发行价格为 7.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
若公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整本
次配套融资的发行价格。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，
在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过 210,000 万元，按照发行价格 7.59 元/
股计算，本次配套融资向中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和
凯韦铭投资发行的股份数量合计不超过 276,679,840 股。最终发行的股份数量以
中国证监会核准的数量为准。
若公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整本
次配套融资的发行数量。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，
在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期安排
中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和凯韦铭投资通过本次
配套融资所认购的公司股份自股份发行完成之日起 36 个月内不得转让，在此之
后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和凯韦铭投资基于本次
配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若
上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中国平煤神马集团、利
得资本、中金投资、中融信创和凯韦铭投资将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，
在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、拟上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，
在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、配套募集资金用途
本次配套融资金额不超过 210,000 万元，在扣除各中介机构费用后，拟将
70,189.81 万元作为现金对价按照新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和
《新余赛维重整计划》确定的清偿方式支付职工债权、税款债权等进行清偿，剩
余部分拟用于募投项目建设。
本次募集配套资金具体投入情况如下：
序号 募投项目 拟使用募集资金金额(万元)
1 现金对价—江西赛维 63,260.01
2 现金对价—新余赛维 6,929.80
3 江西赛维多晶硅片改扩建项目 135,710.19
4 各中介机构费用 4,100.00
合计 210,000.00
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，
在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、决议有效期
本次募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金实施完成日。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，
在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》；
本次交易前，配套融资认购方中国平煤神马集团为公司控股股东，除此之外，
其他交易对方与上市公司不构成关联关系。
本次交易完成后，配套融资认购方中金投资和利得资本管理有限公司将持有
公司超过 5%的股份。上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》，上述交易对方构成公司的潜在关联方，本次交易构
成关联交易。
综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，
在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
通过《河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》，并同意刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，
在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《关于签署附生效条件的<关于河南易成新能源股份有限公
司参与江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司、赛维 LDK 太阳能高科技（新余）
有限公司重整之投资协议>的议案》；
同意公司与江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司破产清算组、赛维 LDK 太阳
能高科技（新余）有限公司破产清算组签署附生效条件的《关于河南易成新能源
股份有限公司参与江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司、赛维 LDK 太阳能高科技
（新余）有限公司重整之投资协议》。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，
在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；
同意公司与中国平煤神马集团、中金投资、凯韦铭投资、中融信创、利得资
本签署附生效条件的《股份认购协议》。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，
在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》；
经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易的标的资产为破产重整后江西赛维 100%股权和新余赛维 100%
股权，其涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，
已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。关于本次重组涉及
的有关报批事项，已在重大资产重组预案中披露了向有关主管部门报批的进展情
况和尚需呈报批准的程序。
2、根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，
江西赛维和新余赛维出资人权益全部调整为零。本次交易标的资产为破产重整后
江西赛维 100%股权和新余赛维 100%股权。
2014 年 12 月 17 日，江西赛维控股股东 LDK Solar CO.,Ltd（以下简称“开
曼赛维”）将其持有的江西赛维 24%股权质押给 Madison Pacific Trust Limited，
截至预案签署日，上述股权质押尚未解除；根据新余中院裁定批准的《江西赛维
重整计划》，江西赛维出资人权益调整为零且出资人权益调整方案的效力及于质
押股份的承继人及/或受让人以及他项权利人，因此，上述股权质押不影响江西
赛维股权的过户转移。并且，根据上市公司与赛维两公司管理人在《重整投资协
议》中的约定，赛维两公司管理人保证将在易成新能审议本次重组草案的董事会
召开前解除上述质押。
2015 年 3 月 25 日，合肥市中级人民法院向新余市市场监督管理局发出
“（2015）合执字第 130 号”《协助执行通知书》，要求查封江西赛维持有的新余
赛维的 100%股权，查封期限自 2015 年 3 月 25 日至 2017 年 3 月 24 日，截至预
案签署日，上述股权查封尚未解除；根据《中华人民共和国企业破产法》第十九
条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执
行程序应当中止，因此，上述股权查封自新余中院裁定江西赛维和新余赛维进入
破产重整程序之日（2015 年 11 月 17 日）起应当解除，并且，根据上市公司与
赛维两公司管理人在《重整投资协议》中的约定，赛维两公司管理人保证将在易
成新能审议本次重组草案的董事会召开前解除上述查封。
此外，江西赛维和新余赛维的部分房产、土地存在抵押情况并且截至预案签
署日，上述房产、土地抵押尚未解除；根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整
计划》和《新余赛维重整计划》，有担保的债权人在获得清偿后，对应的担保应
予以解除，有担保的债权人应于债权获得清偿后的 10 个工作日内协助江西赛维
办理相关的动产、不动产（包括但不限于土地、房产、设备等）抵、质押解除手
续。
综上，本次交易以新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维
重整计划》为基础确定，本次交易过户或者转移不存在法律障碍。
3、本次交易购入的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上增加太阳能多晶硅铸锭、
多晶硅片研发、生产和销售，以及多晶硅电池片生产与销售业务。
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
由于本次交易的标的企业为破产重整企业，具有一定的特殊性和复杂性。如
果标的企业经营策略能够及时适应行业形势变化，并且上市公司在收购完成后顺
利整合并实现协同效应的情形下，本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上
市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能
力，符合上市公司及全体股东的利益。
（2）关于同业竞争
上市公司控股股东中国平煤神马集团控股的平顶山天安煤业股份有限公司
（601666.SH）（以下简称“平煤股份”）于 2016 年 7 月 8 日设立控股子公司河南
平襄新能源科技有限公司，于 2016 年 7 月 18 日设立控股子公司河南平宝新能源
科技有限公司，拟从事单晶硅电池片业务。截至预案签署日，上述两公司目前仍
在投资建设阶段，未形成生产销售。本次交易的标的资产之一新余赛维主要从事
多晶硅电池片产品的生产与销售业务。因此，本次交易完成后，上市公司与同一
控制下的关联公司之间存在同业竞争或潜在的同业竞争。
对此，中国平煤神马集团出具承诺：在本次交易完成后 2 年内采取相关措施
对从事与标的公司及易成新能及其控股企业相同或类似的业务进行整合，解决同
业竞争问题；或者将从事与标的公司及易成新能及其控股企业相同或类似的业务
转让给其他第三方。
此次同业竞争事项的具体解决方案，一方面需要中国平煤神马集团根据向新
能源转型的战略方向，对所控股上市公司的业务定位做出进一步的明确，另一方
面由于平煤股份也属于上市公司，如需制定具体解决同业竞争的方案，需要平煤
股份履行董事会或股东大会的表决程序。在本次交易完成后，中国平煤神马集团
将从上述两方面着手，积极推动具体解决方案的制定和实施，按照《上市公司监
管指引第 4 号》的要求，切实履行承诺事项，解决同业竞争问题。
若中国平煤神马集团承诺得到有效履行，上市公司能够在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
（3）关于关联交易情况
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够
依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交
易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，减少及规范本次交易完成后上市公
司的关联交易，中国平煤神马集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》。承诺
如下：在本企业作为上市公司股东期间，将尽量减少并规范与上市公司的关联交
易。若有不可避免的关联交易，本企业将与上市公司将依法签订协议，履行合法
程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《河
南易成新能源股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（4）关于独立性
本次交易完成后，若中国平煤神马集团承诺得到有效履行，上市公司将继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，
在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
经审慎判断，公司本次交易不会导致公司的控制权发生变更，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，
在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。
公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性
文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法
有效。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，
在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的议案》；
公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
对即期回报摊薄的影响进行了分析。根据未经审计的标的资产模拟财务报表，预
计本次交易完成后公司不存在每股收益被摊薄的情况。本次重组实施完毕当年，
公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回
报能力：
1、加快主营业务发展，提升盈利能力
公司将最大限度实现光伏产业链各业务之间的协同与联动发展，有效拓宽盈
利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩
提升提供保证，符合公司全体股东的利益。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将根据《募集资金管
理办法》以及《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25 号）、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证
监会公告〔2012〕44 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。公
司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用
途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使
用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告﹝2013﹞43 号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发﹝2012﹞37 号）的相关规定，公司于 2015 年 11 月制定了《未来三年
（2016-2018 年）股东回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现
金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2016-2018
年）股东回报规划》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公
司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股
利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予
投资者合理回报。
为使公司保障措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》；
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权
公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施
本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发
行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的
方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协
议和文件的修改；
5、在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变
化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商
变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记
和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交
易有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有效。但如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至
本次交易实施完成日。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，
在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于公司相关审计、评估工作尚未全部完成，发行对象尚未最终确定，公司
将在相关审计、评估工作全部完成且发行对象全部确定后再次召开公司董事会，
编制并披露《河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本次交易涉及的经审计的财务
数据、资产评估结果将在《河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次交易的其他
相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的
相关事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司 董事会
二〇一六年十一月十六日
