河南易成新能源股份有限公司独立董事关于
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                          事项的独立意见


    河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），具体方案如下：

    根据江西省新余市中级人民法院裁定批准的《江西赛维 LDK 太阳能高科技有
限公司重整计划》和《赛维 LDK 太阳能高科技（新余）有限公司重整计划》，公
司拟通过向债权人发行股份及支付现金方式参与江西赛维和新余赛维破产重整，
取得破产重整后江西赛维 100%股权和新余赛维 100%股权。本次发行股份及支付
现金购买资产的交易对方为江西赛维和新余赛维破产重整债权人或债权受让方，
其中公司拟向《江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司重整计划》确定的破产重整
债权人或其债权受让方非公开发行 254,697,358 股股份及支付 632,600,109.47
元现金，向《赛维 LDK 太阳能高科技（新余）有限公司重整计划》确定的破产重
整债权人或其债权受让方非公开发行 25,535,523 股股份及支付 69,297,955.57
元现金，合计发行 28,023.29 万股股份并支付 70,189.81 万元现金，用于对江西
赛维和新余赛维破产重整债权人或债权受让方进行清偿并支付破产费用。同时公
司将通过向 5 名符合条件的特定投资者发行股份的方式募集配套资金不超过人
民币 210,000 万元。

    本次交易完成后，公司将持有江西赛维 100%股权、新余赛维 100%股权。

    本次交易前，配套融资认购方中国平煤神马能源化工集团有限责任公司为公
司控股股东，除此之外，其他交易对方与上市公司不构成关联关系。本次交易完
成后，配套融资认购方中金投资（集团）有限公司、利得资本管理有限公司将持
有公司超过 5%的股份。上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》，上述交易对方构成公司的潜在关联方，本次交易
构成关联交易。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相
关法律、法规、规范性文件及《河南易成新能源股份有限公司章程》的规定，我
们作为公司的独立董事，参加了公司于 2016 年 11 月 16 日召开的第三届董事会
第二十六次会议（以下简称“本次董事会会议”），审阅了公司本次交易的相关文
件。现基于独立判断立场就公司本次交易发表如下意见：

    1、公司本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认
可。

    2、本次交易构成关联交易。本次董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，
已严格按照相关法律、法规以及内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决
程序。

    3、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，
本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、
法规及《河南易成新能源股份有限公司章程》的相关规定。

    4、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的
规定，方案合理、切实可行，不会损害中小股东的利益。

    5、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对本次交易标的
资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师
与公司及各交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲
突，具有充分的独立性。公司本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券期货
相关业务资格的资产评估机构出具、且经河南省国资委或其授权单位备案后的评
估报告的评估结果为基础确定。我们认为，资产定价具有公允性、合理性，不会
损害其他中小股东的利益。

    6、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，增强持续盈利
能力，符合公司和全体股东的利益。
    7、《河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金曁关联交易预案》、公司对外签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，本次交易方案具备基本的可行性和可操作性。本次交易
尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。待本次交易的相关
审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进
行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

    8、鉴于本次重组的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次
交易的相关事项后暂不召开股东大会。

    综上所述，我们同意公司本次交易的总体安排。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《河南易成新能源股份有限公司独立董事关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签字页）


独立董事：




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        赵玉文                 朱莉峰                 蔡学恩




                                                 年     月       日