河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市地：深圳证券交易所 证券代码：300080 证券简称：易成新能
河南易成新能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司破产重整债权人
发行股份及支付现金购买资产交 或债权受让方
易对方： 赛维 LDK 太阳能高科技（新余）有限公司破产重整债权
人或债权受让方
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
利得资本管理有限公司
募集配套资金交易对方： 中金投资（集团）有限公司
中融信创投资管理（北京）有限公司
北京凯韦铭投资咨询有限公司
独立财务顾问
二〇一六年十一月
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
声明 ............................................................................................................................... 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
重大风险提示 ............................................................................................................. 37
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 47
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 83
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 91
第四章 标的资产基本情况 ..................................................................................... 123
第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................. 203
第六章 发行股份情况 ............................................................................................. 219
第七章 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 239
第八章 风险因素 ..................................................................................................... 269
第九章 其他重要事项 ............................................................................................. 279
第十章 独立董事及中介机构意见 ......................................................................... 288
第十一章 全体董事声明 ......................................................................................... 291
附表 ........................................................................................................................... 294
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、一般释义
《河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金
本次预案/预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本公司/公司/上市公司/易成
指 河南易成新能源股份有限公司
新能
本公司之前身，郑州市新大新科技实业有限公司及其
新大有限 指
更名后的河南新大新科技有限公司
本公司更名前之股份有限公司，河南新大新材料股份
新大新材 指
有限公司
本公司控股股东，中国平煤神马能源化工集团有限责
中国平煤神马集团 指
任公司
江西赛维 指 江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司
新余赛维 指 赛维 LDK 太阳能高科技（新余）有限公司
赛维两公司/标的公司 指 江西赛维和新余赛维
破产重整后江西赛维 100%的股权、新余赛维 100%的
交易标的/标的资产 指
股权
易成新能拟根据新余市中级人民法院作出的破产裁
发行股份及支付现金购买
定，通过向债权人发行股份及支付现金方式参与江西
资产并募集配套资金/本次 指
赛维和新余赛维破产重整，取得破产重整后江西赛维
交易/本次重组
100%股权和新余赛维 100%股权
平顶山煤业 指 平顶山煤业（集团）有限责任公司
平煤大庄矿 指 平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司
神马集团 指 中国神马集团有限责任公司
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
易成新材 指 平顶山易成新材料股份有限公司
柳新实业 指 苏州柳新实业有限公司
流星实业 指 香港流星实业有限公司
平煤股份 指 平顶山天安煤业股份有限公司
神马股份 指 神马实业股份有限公司
LDK Solar CO.,Ltd，系江西赛维进入破产重整前的股
开曼赛维 指
东
江西新维光伏工程技术研究中心有限公司，系江西赛
光伏中心 指
维子公司
江西中材太阳能新材料有限公司，系江西赛维参股公
江西中材 指
司
南昌组件 指 赛维 LDK 太阳能高科技（南昌）有限公司
中金投资 指 中金投资（集团）有限公司
新疆汇中怡富投资有限公司，系中金投资的一致行动
新疆汇中 指
人
利得资本 指 利得资本管理有限公司
中融信创 指 中融信创投资管理（北京）有限公司
凯韦铭投资 指 北京凯韦铭投资咨询有限公司
中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创
募集配套资金交易对方 指
和凯韦铭投资
保利协鑫 指 保利协鑫能源控股有限公司
隆基股份 指 西安隆基硅材料股份有限公司
江西升阳光电科技有限公司/
升阳光电 指
Solar tech Energy Corporation
韩国现代 指 Hyundai Heavy Industries Co.,Ltd
晶科能源 指 晶科能源控股有限公司
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
绿能科技 指 绿能科技股份有限公司
昱辉阳光 指 浙江昱辉阳光能源有限公司
中环股份 指 天津中环半导体股份有限公司
江苏中能 指 江苏中能硅业科技发展有限公司
Wacker 指 Wacker Chemie AG
英利 指 英利绿色能源控股有限公司
晶澳太阳能 指 晶澳太阳能控股有限公司
茂迪股份 指 茂迪股份有限公司
天合光能 指 常州天合光能有限公司
阿特斯 指 苏州阿特斯阳光电力科技有限公司
新日光 指 新日光能源科技股份有限公司
昱晶能源科技股份有限公司/
昱晶能源 指
Gintech Energy Corporation
韩华新能源 指 韩华新能源有限公司
新余中院 指 江西省新余市中级人民法院
江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司破产清算组或赛
管理人 指
维 LDK 太阳能高科技（新余）有限公司破产清算组
独立财务顾问/华泰联合证
指 华泰联合证券有限责任公司
券
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
报告期/最近两年一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度 1-6 月
审计基准日/评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
定价基准日 指 易成新能第三届董事会第二十六次会议决议公告日
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交割日 指 本次交易的标的资产过户至上市公司名下之日
自评估基准日次日起至交割日（含交割当日）止的期
过渡期 指
间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
发改委 指 国家发展和改革委员会
能源局 指 国家能源局
工信部 指 国家工业和信息化部
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
新余中院于 2016 年 9 月 30 日裁定批准的《江西赛维
《江西赛维重整计划》 指
LDK 太阳能高科技有限公司重整计划》
新余中院于 2016 年 9 月 30 日裁定批准的《赛维 LDK
《新余赛维重整计划》 指
太阳能高科技（新余）有限公司重整计划》
《河南易成新能源股份有限公司与江西赛维 LDK 太阳
能高科技有限公司破产重整债权人之发行股份及支付
《发行股份及支付现金购
指 现金购买资产协议》或《河南易成新能源股份有限公
买资产协议》
司与赛维 LDK 太阳能高科技（新余）有限公司破产重
整债权人之发行股份及支付现金购买资产协议》
《关于河南易成新能源股份有限公司参与江西赛维
《重整投资协议》 指 LDK 太阳能高科技有限公司、赛维 LDK 太阳能高科技
（新余）有限公司重整之投资协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募
《证监会 617 监管问答》 指 集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发
布）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
瓦（W）、千瓦（KW）、兆 电的功率单位，是衡量光伏电站发电能力的单位。
指
瓦（MW）、吉瓦（GW） 1GW=1,000MW=1,000,000KW=1,000,000,000W
千瓦时（kWh） 指 电的能量单位，1kWh 的电能即为一度电
完成安装且经调试后已并网发电的太阳能光伏电站装
装机容量 指
机容量
国家发改委制定电网公司对集中式光伏电站并网发电
标杆上网电价/上网电价 指
电量的收购价格（含税）
晶硅 指 晶体硅材料，包括多晶硅、单晶硅等
多晶硅 指 晶面取向不同的许多硅粒结合形成的材料
晶硅片/太阳能硅片 指 单晶硅棒或多晶硅锭切割而成的薄片
太阳能电池/晶硅电池片/电 太阳能发电单元，通过在一定衬底上生长各种薄膜，
指
池片 形成半导体 PN 结，把太阳能转换为电能
建立在高质量单晶硅材料和加工处理工艺基础上，一
单晶硅电池 指 般采用表面织构化、发射区钝化、分区掺杂等技术开
发的一种太阳能电池
在衬底上沉炽一层较薄的非晶硅层，将这层非晶硅层
多晶硅电池 指 退火，得到较大的晶粒，然后再在这层籽晶上沉积厚
的多晶硅薄膜制成的一种太阳能电池
光伏组件/组件 指 由若干太阳能电池通过串并联的方式组成的发电单元
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由光伏电池组件、充电控制器、蓄电池、安装支架和
光伏发电系统 指
系统配线构成的作用同发电机的系统
国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系列
ISO9001 指
化标准
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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声明
一、上市公司声明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，
并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的数据尚未经具
有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司董事会及全体董事保
证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评
估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。本预案
所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以
及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次参与配套融资的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的要求出
具书面承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
同时，赛维两公司管理人已出具承诺，配合上市公司及上市公司聘请的独立
财务顾问、律师等专业服务机构开展尽职调查工作，保证所提供的所有信息资料
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真实、准确、完整。如违反上述承诺，管理人将承担相应的法律责任。
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为江西赛维和新余赛维破产重整
债权人或债权受让方。截至本预案出具日，本次最终交易对方尚未确定，待相关
交易对方确定后，上述交易对方将出具承诺保证其为本次交易所提供的信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、证券服务机构专项声明
本次重大资产重组的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、
准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券
服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次重大资产重组方案包括：
1、发行股份及支付现金购买资产
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，
以及上市公司与管理人签署的《重整投资协议》，上市公司拟通过向债权人发行
股份及支付现金方式参与江西赛维和新余赛维破产重整，取得破产重整后江西赛
维 100%股权和新余赛维 100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易
对方为江西赛维和新余赛维破产重整债权人或债权受让方。本次交易完成后，江
西赛维和新余赛维将成为上市公司全资子公司。
截至评估基准日，破产重整后江西赛维 100%股权的预估值为 256,575.31 万
元，破产重整后新余赛维 100%股权的预估值为 26,311.26 万元，本次发行股份及
支付现金购买资产的初步交易作价分别为 256,575.31 万元和 26,311.26 万元。
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，
以及上市公司与管理人签署的《重整投资协议》，本次重组上市公司拟向江西赛
维破产重整债权人或债权受让方非公开发行 25,469.74 万股股份并支付 63,260.01
万元现金，拟向新余赛维破产重整债权人或债权受让方非公开发行 2,553.55 万股
股份并支付 6,929.80 万元现金，合计发行 28,023.29 万股股份并支付 70,189.81
万元现金，用于对江西赛维和新余赛维破产重整债权人或债权受让方进行清偿并
支付破产费用。股份发行价格为 7.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%。
2、募集配套资金
为增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟通过
非公开发行股票方式向中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和凯
韦铭投资募集配套资金，募集资金总额为不超过 210,000.00 万元，未超过以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%，扣除各中介机构费用后，拟用于支付现金
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
对价以及募投项目建设。本次募集配套资金股份发行数量不超过 276,679,840 股，
发行价格为 7.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、交易标的概况
本次交易标的资产为破产重整后江西赛维 100%股权和新余赛维 100%股权，
评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。
1、江西赛维
2015 年 11 月 17 日，新余中院作出“（2015）余破字第 4-1 号” 民事裁定书》，
受理申请人新余市城东建设投资总公司对江西赛维的重整申请，并指定新余市高
新技术产业开发区组织成立的江西赛维破产清算组为江西赛维管理人。
2016 年 9 月 30 日，新余中院作出“（2015）余破字第 4-14 号《民事裁定书》”，
裁定批准《江西赛维重整计划》，并同时宣告江西赛维终止破产重整程序，进入
重整计划的执行阶段。
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》，以及上市公司与赛维两公
司管理人签署的《重整投资协议》，除法院书面确认的留存债务由重整完成后的
江西赛维继续承担外，其余债务在江西赛维破产重整债权人或债权受让方获取约
定的股份或现金对价后全部予以清偿。
此外，根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》，江西赛维部分对外
投资及固定资产由江西赛维管理人另行处置，不在本次交易拟购买的资产范围内，
具体情况参见“第四章、一、（三）2、重整计划中与本次重组相关的主要内容”。
2、新余赛维
2015 年 11 月 17 日，新余中院作出“（2015）余破字第 5-1 号”民事裁定书》，
受理申请人新余市城东建设投资总公司对新余赛维的重整申请，并指定新余市高
新技术产业开发区组织成立的新余赛维破产清算组为新余赛维管理人。
2016 年 9 月 30 日，新余中院作出“（2015）余破字第 5-14 号《民事裁定书》”，
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
裁定批准《新余赛维重整计划》，并同时宣告新余赛维终止破产重整程序，进入
重整计划的执行阶段。
根据新余中院裁定批准的《新余赛维重整计划》，以及上市公司与赛维两公
司管理人签署的《重整投资协议》，除法院书面确认的留存债务由重整完成后的
新余赛维继续承担外，其余债务在新余赛维破产重整债权人或债权受让方获取约
定的股份或现金对价后全部予以清偿。
三、本次发行股份购买资产的最终交易对方尚未确定
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为江西赛维和新余赛维破产重整
债权人或债权受让方。其中，江西赛维和新余赛维破产重整债权人中作为股份发
行对象的分别为 54 家和 7 家，包括商业银行、金融租赁公司、政府部门等，具
体情况参见“附表一”，其中银行债权人共计 18 家，预计受偿股份为 2.45 亿股，
占本次购买资产拟发行股份数的 85%以上。
根据《商业银行法》、《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发
【2016】54 号）以及相关法律法规的要求，包括商业银行在内的部分破产重整
债权人需要将债权予以转让，由债权受让方作为发行股份的交易对方。由于相关
破产重整债权人债权转让程序尚未履行完毕，本次发行股份购买资产的交易对方
尚未最终确定。待上述债权转让程序履行完毕、相关交易对方最终确定后，上市
公司将与各交易对方另行签署《发行股份并支付现金购买资产协议》，明确各项
权利义务关系。
为此，上市公司已与赛维两公司管理人签订了《重整投资协议》，约定赛维
两公司管理人将尽最大努力监督《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》
的执行，沟通协调拟以股票方式清偿且需要转让债权的破产重整债权人进行有序
转让，避免出现本次发行股份购买资产的发行对象超过 200 人或其他致使发行对
象不符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等现行有效的法律、法规及规范性文件相关规定的情形。
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、标的资产预估情况
1、标的资产的估值情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。以 2016 年 6 月
30 日为评估基准日，破产重整后江西赛维 100%股权的预估值为 256,575.31 万元，
破产重整后新余赛维 100%股权的预估值为 26,311.26 万元。
标的公司的权益评估情况如下：
单位：万元
评估基准
标的资产 评估方
标的公司 账面值 预估值 增减值 增值率 日收购
预估值 法
比例
A B C=B-A D=C/A E F=B*E
资产基
江西赛维 194,491.07 256,575.31 62,047.72 31.92% 100% 256,575.31
础法
资产基
新余赛维 26,547.80 26,311.26 -317.81 -0.89% 100% 26,311.26
础法
标的资产的预估情况与最终评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关
注。本次收购的交易对价将以经具有证券业务资格的资产评估机构以 2016 年 6
月 30 日为基准日进行评估并经河南省国资委或其授权单位备案后的评估值为基
础确定。
2、本次标的资产均采用一种评估方法的说明
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
（1）市场法
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。但本次收
购标的江西赛维与新余赛维在评估基准日均处于破产重整期间，企业经营管理模
式受到破产法约束。目前国内同行业中缺乏类似重整公司在公开市场的交易案例
和可比上市公司，不具备采用市场法进行评估的操作条件，故本次评估不宜采用
市场法。
（2）收益法
收益法是指通过将被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思
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路。但由于：①江西赛维以及新余赛维在评估基准日处于破产重整期间，虽然采
购、生产以及销售业务均正常运转，但标的资产的经营管理模式受到破产法约束，
正常的投资及融资活动均受到限制，经营管理团队必须在管理人以及人民法院的
监督下执行企业事务，因此，在评估基准日，标的资产的经营与管理状态较为特
殊。重整完成后企业经营与管理将发生重大变化，因此难以对未来盈利状况作出
合理预测；②从收益法参数的可选取角度来看，与标的资产在产品结构及资产规
模相同或相近的可比上市公司较少，相关收益法参数不易获取。因此，本次评估
不宜采用收益法。
（3）资产基础法
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于标的
公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中
有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些
评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
综上，为更能合理反映标的资产的自身状况和股东全部权益，本次交易仅选
取资产基础法作为标的资产的预估方法，提请投资者关注。
五、标的公司模拟财务报表
本次编制的模拟财务报表是以重整计划中的剥离事项、债务清偿方案已执行
完毕为基础，假定江西赛维和新余赛维重整后的资产和业务构架在报告期初（即
2014 年 1 月 1 日）业已存在，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则》及相关规定编制。
对模拟财务报表的主要项目具体确认方法：
（1）资产：根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》，以及上市公司
与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，为本次重整需要，江西赛维部分
长期股权投资以及瑕疵固定资产将予以剥离；
（2）负债：根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维
重整计划》，以及上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，除法院
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以书面形式确认的留存债务由重整完成后的赛维两公司继续承担外，其余债务全
部予以清偿；
（3）收入、成本及费用：收入和成本按照实际发生的业务和事项确认，费
用参考资产负债的剥离情况，按照受益原则进行确认。
除上述编制基础外，模拟财务报表以自 2014 年 1 月 1 日起实际发生的交易
或者事项为依据的相关会计资料编制而成的。
六、本次交易涉及发行股份的简要情况
1、发行价格
本次交易中，易成新能拟根据新余中院作出的破产裁定，通过向债权人发行
股份及支付现金方式参与江西赛维和新余赛维破产重整，取得破产重整后江西赛
维 100%股权和新余赛维 100%股权。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 8.43 7.59
前 60 个交易日 8.49 7.65
前 120 个交易日 9.24 8.32
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
易成新能股票定价基准日前一交易日（2016 年 05 月 18 日）收盘价为 7.76
元/股。根据预估结果，上市公司最终选取定价基准日前 20 个交易日均价作为市
场参考价，本次发行价格确定为 7.59 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20
个交易日上市公司股票均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，易成新能如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据深交所有关规定
进行调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
3、发行股份数量
根据标的资产预估值计算，上市公司拟向江西赛维和新余赛维以股票方式清
偿的债权人或受让方分别非公开发行股份 25,469.74 万股和 2,553.55 万股。最终
发行数量将以经股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准，具体情
况如下所示：
发行对象 发行股数（万股）
江西赛维以股票方式清偿的债权人或债权受让方 25,469.74
新余赛维以股票方式清偿的债权人或债权受让方 2,553.55
合计 28,023.29
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所有关
规定进行相应调整。
4、股份锁定情况
本次发行对象取得的受偿股票自发行完成之日起 48 个月内（限售期）不得
上市交易或转让，限售期满后发行对象每年减持的股份数量不得超过其持有的全
部股份的三分之一。
17
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产而享有的易成新能送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述限售的约定。若交易对方的上述限售承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
5、表决权情况
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》本
次发行对象在限售期内不享有表决权。
七、募集配套资金的简要情况
1、发行价格
本次交易中，上市公司向中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信
创和凯韦铭投资非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，定价基准
日为易成新能第三届董事会第二十六次会议决议公告日。
根据《创业板发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价
格为 7.59 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的
90%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规定对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
3、募集资金金额和发行数量
本次交易中募集配套资金总额为不超过 210,000 万元，未超过以发行股份方
式购买资产交易价格的 100%。根据发行价格 7.59 元/股计算，本次配套融资拟
向中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和凯韦铭投资发行的股份
18
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数量合计不超过 276,679,840 股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量
为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
4、股份锁定情况
中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和凯韦铭投资通过本次
配套融资所认购的易成新能股份自股份发行完成之日起 36 个月内不得转让，在
此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和凯韦铭投资基于本次
配套融资而享有的易成新能送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和凯韦铭投资的上述限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中国平煤神马集团、利得资本、
中金投资、中融信创和凯韦铭投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
5、募集配套资金的用途
本次配套融资金额不超过 210,000 万元，在扣除各中介机构费用后，其中
70,189.81 万元拟作为现金对价，按照新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》
和《新余赛维重整计划》支付破产费用并对职工债权、税款债权等进行清偿，其
余 135,710.19 万元拟用于募投项目建设。
本次募集配套资金具体投入情况如下：
序号 募投项目 募集资金投资额（万元）
1 现金对价—江西赛维 63,260.01
2 现金对价—新余赛维 6,929.80
3 江西赛维多晶硅片改扩建项目 135,710.19
4 各中介机构费用 4,100.00
合计 210,000.00
19
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据标的资产的模拟财务报表，标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达
到 50%以上；另根据标的资产的预估值，上市公司拟发行股份及支付现金购买资
产的交易金额合计为 282,886.56 万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；此外，
标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并
财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》等相关规定，
本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行
相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次配套募集资金的交易对方为中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、
中融信创和凯韦铭投资，其中中国平煤神马集团为上市公司的控股股东；本次交
易完成后，中金投资和利得资本将持有上市公司超过 5%的股份，因此，本次交
易构成关联交易。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取
得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易
的议案将提交股东大会非关联股东予以表决。
九、本次交易将不导致实际控制人变更，不构成借壳上市
1、前次交易变更后的实际控制人并无新增资产注入上市公司，不构成借壳
2013 年 4 月，上市公司前身新大新材曾向中国平煤神马集团等发行股份购
买资产，该次交易完成后，上市公司实际控制人由宋贺臣变更为河南省国资委，
具体参见“第二章 三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况”。本次交
易距上市公司前次控制权发生变更之日起不超过 60 个月，本次发行股份及支付
现金购买资产的交易对象为江西赛维和新余赛维破产重整债权人或其债权受让
方，除上市公司子公司开封万盛新材料有限公司为江西赛维拟以现金方式进行清
偿的破产重整债权人之一，清偿金额为 102.30 万元外，其他交易对象与前次交
易变更后的实际控制人河南省国资委不构成关联关系。本次交易中，前次交易收
购人中国平煤神马集团及其关联人并无新增资产注入上市公司，因此本次交易不
20
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
会构成借壳。
2、本次交易方案将不构成实际控制人变化
本次交易前，中国平煤神马集团及其一致行动人平煤大庄矿合并持有上市公
司 20.40%的股权，其中中国平煤神马集团直接持有上市公司 20.02%的股权，为
上市公司的控股股东，河南省国资委为公司的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套融资部分，中国平煤神马集团及其一致行动人
合并持有上市公司普通股 10,255.18 万股，占交易后总股本比例为 13.10%；考虑
配套募集资金后，中国平煤神马集团及其一致行动人直接持有上市公司普通股
20,136.61 万股，占交易后总股本比例为 19.00%。
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，
以及上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，不考虑配套融资部
分，上市公司拟发行 28,023.29 万股，上述股份占交易后总股本比例为 35.79%，
其中单一最大破产重整债权人国家开发银行股份有限公司（含江西省分行）的预
计受偿股份数为 8,342.12 万股，未超过中国平煤神马集团及其一致行动人合并持
有的股份数量。
由于本次发行股份购买资产的最终发行对象尚未确定，根据上市公司与赛维
两公司管理人签署的《重整投资协议》，赛维两公司管理人承诺将尽最大努力沟
通协调拟以股票方式清偿且需要转让债权的破产重整债权人进行有序转让，避免
出现单一或一致行动人合计持有股份数量超过本次交易前控股股东所持易成新
能股份数量的情形，并采取包括但不限于协调受让方出具放弃表决权、不谋求控
制权等公开承诺的方式，避免本次交易出现实际控制人变更的情形。因此，根据
上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，本次交易完成后，不考
虑配套融资部分，中国平煤神马集团仍将为上市公司第一大股东，河南省国资委
仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易完成前后，上市公司股权结构如下所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股比
持股数量（股）
（股） （%） （股） （%） 例（%）
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股比
持股数量（股）
（股） （%） （股） （%） 例（%）
中国平煤
100,671,095 20.02 100,671,095 12.86 199,485,324 18.82
神马集团
平煤大庄
1,880,751 0.37 1,880,751 0.24 1,880,751 0.18
矿
中金投资 10,500,000 2.09 10,500,000 1.34 63,200,922 5.96
新疆汇中 7,000,000 1.39 7,000,000 0.89 7,000,000 0.66
利得资本 - - - - 72,463,768 6.84
中融信创 - - - - 32,938,076 3.11
凯韦铭投
- - - - 19,762,845 1.86
资
以股票方
式清偿的
债权人或 - - 280,232,881 35.79 280,232,881 26.44
债权受让
方
其他 382,752,175 76.12 382,752,175 48.88 382,752,175 36.12
合计 502,804,021 100.00 783,036,902 100.00 1,059,716,742 100.00
注：中国平煤神马集团与平煤大庄矿为一致行动人，中金投资与新疆汇中为一致行动人，下
同
综上所述，根据《重组管理办法》，本次重组完成前后，上市公司实际控制
人不会发生变更，因此本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
十、本次交易对于上市公司的影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，易成新能主要从事太阳能多晶硅片切割刃料的生产、废砂浆
的回收再利用、金刚线的生产与销售、太阳能电站建设、负极材料生产等业务。
本次交易完成后，易成新能将直接持有江西赛维 100%股权和新余赛维 100%
股权，公司的业务范围将向光伏行业产业链下游进一步拓展。通过本次交易，上
22
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市公司将实现光伏产业链各业务之间的协同与联动发展，有效拓宽盈利来源，符
合上市公司全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，上市公司将在本预案
出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在
重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
2、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组对标的资产的预估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，
上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股比
持股数量（股）
（股） （%） （股） （%） 例（%）
中国平煤
100,671,095 20.02 100,671,095 12.86 199,485,324 18.82
神马集团
平煤大庄
1,880,751 0.37 1,880,751 0.24 1,880,751 0.18
矿
中金投资 10,500,000 2.09 10,500,000 1.34 63,200,922 5.96
新疆汇中 7,000,000 1.39 7,000,000 0.89 7,000,000 0.66
利得资本 - - - - 72,463,768 6.84
中融信创 - - - - 32,938,076 3.11
凯韦铭投
- - - - 19,762,845 1.86
资
以股票方
式清偿的
债权人或 - - 280,232,881 35.79 280,232,881 26.44
债权受让
方
其他 382,752,175 76.12 382,752,175 48.88 382,752,175 36.12
合计 502,804,021 100.00 783,036,902 100.00 1,059,716,742 100.00
本次交易完成后，不考虑配套融资部分，中国平煤神马集团及其一致行动人
直接持有上市公司普通股 10,255.18 万股，占交易后总股本比例为 13.10%，考虑
配套募集资金后，中国平煤神马集团及其一致行动人直接持有上市公司普通股
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
20,136.61 万股，占交易后总股本比例为 19.00%。根据上市公司与赛维两公司管
理人签署的《重整投资协议》，本次交易完成后，无论是否考虑配套融资部分，
中国平煤神马集团仍将为上市公司第一大股东，河南省国资委仍为公司实际控制
人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2016 年 9 月 30 日，新余中院裁定批准《江西赛维重整计划》和《新余
赛维重整计划》；
2、2016 年 11 月 16 日，上市公司与赛维两公司管理人签署《重整投资协议》；
3、2016 年 11 月 16 日，本次交易方案及相关事项获得上市公司第三届董事
会第二十六次会议审议通过；
4、配套融资的交易对方批准情况：本次参与配套融资的交易对方均已按要
求履行了相关的内部审批程序。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》确定的拟以股票方式清偿
且需要将债权转让的债权人，完成债权转让并通知江西赛维管理人或新余赛维管
理人；
2、本次交易最终确定的交易对方根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整
计划》和《新余赛维重整计划》，与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资
产协议》；
3、本次重组涉及的标的资产评估报告经河南省国资委或其授权单位备案；
4、本公司召开第二次董事会审议通过本次重组正式方案；
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、河南省国资委批准本次重组正式方案；
6、上市公司召开股东大会审议通过本次重组正式方案；
7、中国证监会核准本次重组。
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司及 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
公司董事、 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
监事、高级 4、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
管理人员关 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
上市公司
于提供材料 的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在易成新能
真实、准确、 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
完整的承诺 的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代承诺人向证券
函 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
一、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和
国公司法》等法律、法规、规范性文件和《河南易成新能源股份有限
公司章程》规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理
人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和
《河南易成新能源股份有限公司章程》及有关监管部门所禁止的任职
情况。
二、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和
国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二
个月内未收到证券交易所的公开谴责。
公司及其董
三、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内
事、监事、
不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）
高级管理人
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠
员关于不存
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
在重大违法
四、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管
行为的说明
理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在
因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或
曾经被中国证监会立案调查的情形。
五、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公
开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利
用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
六、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不
存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，也不存在最近三十六个月内被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
公司董事、 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
高级管理人 也不采用其他方式损害公司利益；
员关于重大 2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
资产重组摊 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
薄即期回报 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
及填补回报 补回报措施的执行情况相挂钩；
措施的承诺 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权
函 激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于所提供
管理人配合上市公司及上市公司聘请的独立财务顾问、律师等专业服
赛维两公 材料真实、
务机构开展尽职调查工作，保证所提供的所有信息资料真实、准确、
司管理人 准确和完整
完整。如违反上述承诺，管理人将承担相应的法律责任。
的承诺函
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
一、本企业在参与本次交易过程中，已经向上市公司及上市公司聘请
的独立财务顾问、律师等专业服务机构提供了本次交易所需的文件、
资料及信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料及口头信息等）。
本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本材料，文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章均为真实的，该等文件业经合法授权并有效签署，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
中国平煤
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
神 马 集
偿责任。
团、利得 关于所提供
三、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
资本、中 材料真实、
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金投资、 准确和完整
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
中 融 信 的承诺函
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
创、凯韦
成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
铭投资
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
五、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。
一、本企业系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本声明签署
之日，本企业不存在依据法律、法规、规范性文件及本公司章程规定
需予以终止的情形，具备参与本次重大资产重组配套融资的主体资
格。
关于本次重
中国平煤 二、本企业及本企业实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最
组配套融资
神 马 集 近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
认购主体相
团、中金 或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
关情况的声
投资 三、本企业及本企业实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最
明
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
四、在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监
会备案前，本企业资金募集到位。
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
一、本企业系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本声明签署
之日，本企业不存在依据法律、法规、规范性文件及本公司章程规定
需予以终止的情形，具备参与本次重大资产重组配套融资的主体资
格。
二、本次交易前，本企业与上市公司之间不存在关联关系，本企业不
关于本次重
利 得 资 存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
组配套融资
本、中融 三、本企业及本企业实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最
认购主体相
信创、凯 近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
关情况的声
韦铭投资 或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
明
四、本企业及本企业实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监
会备案前，本企业资金募集到位。
一、本企业通过本次交易认购取得的上市公司股份，自发行完成之日
利 得 资
起三十六个月内不进行转让。
本、中金
关于股份锁 二、如前述关于股份锁定的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符
投资、中
定期的承诺 的，本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
融信创、
函 三、本次发行股份完成后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因
凯韦铭投
增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的承诺。
资
四、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。
一、本次交易完成前本企业所持上市公司股份自本次交易完成之日起
三十六个月内不进行转让。
二、本企业通过本次交易认购取得的上市公司股份，自发行完成之日
关于股份锁 起三十六个月内不进行转让。
中国平煤
定期的承诺 三、如前述关于股份锁定的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符
神马集团
函 的，本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
四、本次发行股份完成后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因
增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的承诺。
五、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。
一、本企业认购本次非公开发行股份的资金来源为自有资金或自筹资
金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其董事、
监事、高级管理人员等关联方的情形，亦不存在接受上市公司及其董
事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提
关于配套融
供担保或补偿的情形，且认购资金中不存在任何结构化融资安排。
中国平煤 资认购资金
二、在上市公司本次配套募集资金非公开发行股份获得中国证监会核
神马集团 来源合法合
准之后，相关发行方案报中国证监会备案之前，本企业将足额缴纳认
规的承诺函
购出资，如未按约定缴纳的，本企业将向上市公司支付拟认购本次非
公开发行股份总金额 10%的违约金作为赔偿。
三、本企业及本企业直接或间接股东参与本次募集配套资金不存在代
持股份、委托持股、信托持股等利益安排及其他利益输送的情形。
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
一、本企业认购本次非公开发行股份的资金来源为自有资金或自筹资
金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形，亦
利 得 资 不存在接受上市公司及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或
本、中金 关于配套融 间接的财务资助、借款、提供担保或补偿的情形，且认购资金中不存
投资、中 资认购资金 在任何结构化融资安排。
融信创、 来源合法合 二、在上市公司本次配套募集资金非公开发行股份获得中国证监会核
凯韦铭投 规的承诺函 准之后，相关发行方案报中国证监会备案之前，本企业将足额缴纳认
资 购出资，如未按约定缴纳的，本企业将向上市公司支付拟认购本次非
公开发行股份总金额 10%的违约金作为赔偿。
三、本企业及本企业直接或间接股东参与本次募集配套资金不存在代
持股份、委托持股、信托持股等利益安排及其他利益输送的情形。
本公司与易成新能其他股东或本次其他交易对方（包括募集配套资金
认购方）不存在因其他协议安排而形成的关联关系；未签订任何一致
行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或非书面的安排；亦未
关于不存在 实施其他任何可能约束任何其他股东共同行使股东权利的行为或安
利得资本 一致行动安 排；
排的承诺函 本公司承诺，本次交易完成后在本公司作为易成新能股东期间，不会
就保持一致行动作出任何书面或非书面的协议、安排。
若本公司违反上述声明和承诺给本次重大资产重组的任何一方造成
损失的，本公司将对相关方的损失予以赔偿。
除新疆汇中怡富投资有限公司外，本公司与易成新能其他股东或本次
其他交易对方（包括募集配套资金认购方）不存在因其他协议安排而
形成的关联关系；未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作
关于不存在 出任何书面或非书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股
中金投资 一致行动安 东共同行使股东权利的行为或安排；
排的承诺函 本公司承诺，本次交易完成后在本公司作为易成新能股东期间，不会
就保持一致行动作出任何书面或非书面的协议、安排。
若本公司违反上述声明和承诺给本次重大资产重组的任何一方造成
损失的，本公司将对相关方的损失予以赔偿。
关于不谋求
利 得 资 河南易成新 本公司承诺在持有上市公司股份期间不会通过任何方式谋求上市公
本、中金 能源股份有 司控制权。
投资 限公司控制 若本公司违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
权的承诺函
在本次交易完成后，本公司将采取相关措施解决同业竞争问题，包括
关于解决与
但不限于：在本次交易完成后 2 年内采取相关措施对从事与标的公司
中国平煤 上市公司同
及易成新能及其控股企业相同或类似的业务进行整合；或者将从事与
神马集团 业竞争的承
标的公司及易成新能及其控股企业相同或类似的业务转让给其他第
诺函
三方。
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承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
一、截至本承诺函签署日止，本企业及本企业控制的其他企业未从事
与上市公司及其下属子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业
务或活动。
二、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控
制的其他企业将避免以任何形式直接或间接从事与上市公司相竞争
的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司利益的
利 得 资 关于避免同 活动。如上市公司认定本企业或本企业控制的其他企业或者其他经济
本、中金 业竞争的承 组织正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本企业将在
投资 诺函 上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
如本企业及本企业控制的其他企业或者其他经济组织遇到上市公司
及其控制的其他公司主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控
制的其他企业或者其他经济组织应当将该等合作机会优先让予上市
公司及其控制的其他企业或者其他经济组织。
三、本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其控制的其他
公司造成的一切损失。
一、本企业将严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
关于私募投 理暂行暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
资基金设立 行）》等规定，在本次交易实施前完成相关法律、法规及规范性文件
中融信创 和备案的承 要求的私募投资基金的各项核准、批准、备案等手续（包括但不限于
诺函 相关产品的设立、私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案等）。
二、如本企业的上述手续不能按时完成，影响本次交易实施的，本企
业愿意承担本次交易相关协议项下的法律责任和义务。
一、本企业将严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
关于私募投 行）》等规定，在本次交易实施前完成相关法律、法规及规范性文件
资基金设立 要求的私募投资基金的各项核准、批准、备案等手续（包括但不限于
利得资本
和备案的承 相关产品的设立、私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案等）。
诺函 二、如本企业的私募股权基金不能按时完成上述手续，本企业将以自
身名义完成本次重大资产重组配套融资非公开发行股份的认购，并履
行本次交易相关协议项下的法律责任和义务。
在本企业作为上市公司股东期间，将尽量减少并规范与上市公司的关
联交易。若有不可避免的关联交易，本企业将与上市公司将依法签订
关于规范关
中国平煤 协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所
联交易的承
神马集团 创业板股票上市规则》、《河南易成新能源股份有限公司章程》等有
诺函
关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
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承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
本次重组完成后，本公司将继续按照法律、法规及上市公司章程依法
行使股东权利，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方
面的独立性。具体如下：
一、保证上市公司人员独立
本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下
属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）
担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。
上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用
的情形。
三、保证上市公司的财务独立
关于保证上 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
市公司独立 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
性的承诺函 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
中国平煤 4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
神马集团 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的
资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在
与本公司职能部门之间的从属关系。
五、保证上市公司业务独立
1、本公司承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上
市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于重大资
产重组摊薄 本次非公开发行不涉及向控股股东及其关联方收购资产的情形，公司
即期回报及 控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司承诺不越权干预
填补回报措 公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
施的承诺函
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披
露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展
情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取
得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易
的议案将提交股东大会非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网
络投票相结合的方式，上市公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，上市公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业
意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股份锁定安排
1、控股股东本次发行前持有的上市公司股份的锁定安排
控股股东中国平煤神马集团承诺：本次交易完成前本企业所持上市公司股份
自本次交易完成之日起三十六个月内不进行转让。
2、针对发行股份购买资产部分的锁定安排
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，
本次发行对象取得的受偿股票自发行完成之日起 48 个月内（限售期）不得上市
交易或转让，限售期满后发行对象每年减持的股份数量不得超过其持有的全部股
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
份的三分之一。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行股份及支付现金购买资产而享有的
易成新能送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售的约定。若发行对象的上述
限售承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有
关规定执行。
3、针对募集配套资金发行股份部分的锁定安排
中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创、凯韦铭投资通过本次
配套融资所认购的易成新能股份自股份发行完成之日起 36 个月内不得转让，在
此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创、凯韦铭投资基于本次
配套融资而享有的易成新能送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创、凯韦铭投资的上述限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中国平煤神马集团、利得资本、
中金投资、中融信创、凯韦铭投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（五）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
根据未经审计的标的资产模拟财务报表，预计本次交易完成后上市公司不存
在每股收益被摊薄的情况。
截至本预案签署日，相关标的资产审计报告和上市公司备考财务报告尚未编
制完毕，因此相关信息将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以
下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
1、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）加快主营业务发展，提升盈利能力
上市公司将最大限度实现光伏产业链各业务之间的协同与联动发展，有效拓
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营
业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，
全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据《募集资
金管理办法》以及《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《关于进一步规范
上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25 号）、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 证监会公告〔2012〕
44 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规
范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。上市公司董事会将持
续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐
机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集
资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告﹝2013﹞43 号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发﹝2012﹞37 号）的相关规定，公司于 2015 年 11 月制定了《未来三年
（2016-2018 年）股东回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现
金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2016-2018
年）股东回报规划》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上
市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完
善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
障机制，给予投资者合理回报。
2、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺
如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组的相关对象均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应责任。
十四、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十五、上市公司股票的停复牌安排
因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票于 2016 年 5 月 19 日开市
起停牌。
2016 年 11 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次重大资产重组预案及相关议案。根据深交所规定，上市公司将于董事会审议
通过本预案并公告后向深交所申请有关事后审核事项及办理复牌申请。本公司将
根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十六、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经 2016 年 11 月 16 日召开的本公司第三届董事会第
二十六次会议审议通过。本预案中涉及的发行股份购买资产的最终交易对方尚需
等待相关债权转让完成后确定，并在重组预案（修订稿）中补充披露；同时，标
的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产
评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资
产将经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评
估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以
披露。
本公司提醒投资者到深交所网站（www.szse.cn）浏览本预案的全文及中介
机构出具的意见。
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
特别提请投资者关注，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内
容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经易成新能第三届董事会第二十六次会议审议通过。本次交易尚
需满足多项条件后方可实施，包括但不限于：1、《江西赛维重整计划》和《新余
赛维重整计划》确定的拟以股票方式清偿且需要将债权转让的债权人，完成债权
转让并通知江西赛维管理人或新余赛维管理人；2、本次交易最终确定的交易对
方根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，与
上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》；3、本次重组涉及的标的资
产评估报告经河南省国资委或其授权单位备案；4、公司召开第二次董事会审议
通过本次交易正式方案；5、河南省国资委批准本次交易正式方案；6、上市公司
召开股东大会审议通过本次交易；7、中国证监会核准本次交易。上述批准或核
准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批
准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者关注投资风险。本次重组方案的
实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
（二）本次交易暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者关注
相关风险。
1、标的资产的破产重整相关事宜尚在进行中，若重整失败，标的资产将被
新余中院宣告破产清算，则本次交易将自动终止；
2、如果《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》确定的拟以股票方
式清偿且需要将债权转让的债权人，未能及时将其债权转让予符合发行条件的主
体，或者债权转让后导致交易后上市公司的控制权发生变更，则本次交易将自动
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
终止；
3、本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交
易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次
交易被暂停、中止或取消的可能；
4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自
的诉求不断调整和完善交易方案，交易各方可能无法就调整和完善交易方案的措
施达成一致，本次交易可能暂停、中止或取消；
5、如本次破产重整裁定因债权人申请复议或再审，或被上级人民法院发回
重审，则本次交易可能存在暂停、终止的风险；
6、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
由于本次交易将受到多种因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条
件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性风险，提请投资者关注。
（三）本次发行股份购买资产的最终交易对方尚未确定的风险
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为江西赛维和新余赛维破产重整
债权人或债权受让方。其中，江西赛维和新余赛维破产重整债权人中作为股份发
行对象的分别为 54 家和 7 家，包括商业银行、金融租赁公司、政府部门等，具
体情况参见“附表一”，其中银行债权人共计 18 家，预计受偿股份为 2.45 亿股，
占本次购买资产拟发行股份数的 85%以上。
根据《商业银行法》、《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发
【2016】54 号）以及相关法律法规的要求，包括商业银行在内的部分破产重整
债权人需要将债权予以转让，由债权受让方作为发行股份的交易对方。由于相关
破产重整债权人债权转让程序尚未履行完毕，本次发行股份购买资产的交易对方
尚未最终确定。待上述债权转让程序履行完毕、相关交易对方最终确定后，上市
公司将与各交易对方另行签署《发行股份并支付现金购买资产协议》，明确各项
权利义务关系。
如果《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》确定的拟以股票方式清
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
偿且需要将债权转让的债权人，未能及时将其债权转让予符合发行条件的主体，
或者债权转让后导致交易后上市公司的控制权发生变更，则本次交易将自动终止。
（四）配套融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟以锁价的方式向中国平煤神马集团、利得资本、中
金投资、中融信创和凯韦铭投资非公开发行股份募集配套资金不超过 210,000 万
元，扣除各中介机构费用后，拟用于支付现金对价以及募投项目建设。
受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金足额缴纳可能存在不确定性；
如本次配套募集资金金额均以自筹方式解决，即由上市公司通过借款方式解决，
将产生一定的财务费用，从而影响上市公司净利润。募集配套资金尚需获得中国
证监会的核准，敬请投资者关注本次募集配套资金低于预期的风险。
此外，本次交易配套募集资金认购对象中，利得资本和中融信创拟以其法人
身份或其名下设立的基金产品参与认购，截至本预案签署日，上述基金产品尚未
设立。未来，如利得资本和中融信创以其设立的基金产品参与认购，应根据《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关规定，办理相应的私募基金产品的设立和备案登记手续。因此，本
次交易存在因交易对方未完成私募基金产品设立和备案手续而导致交易无法实
施，因而使得本次募集配套资金低于预期的风险。
（五）未设置业绩承诺及业绩补偿的风险
根据《重组管理办法》及其相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其作为定价参考依据
的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。由于本次重组标的资产为破产重整企业，未来收益难以通
过历史数据进行可靠、准确的预判和估计，因此本次重组中标的资产仅采用以资
产基础法进行评估，未采用收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估
方法。因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。敬请投资者
关注投资风险。
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）收购整合风险
本次交易完成后，江西赛维和新余赛维将成为上市公司的全资子公司，公司
的经营规模进一步扩大。为发挥协同效应，公司与标的公司需要在战略规划、公
司治理、财务管理、业务营运、内部控制、人力资源等方面进行优化整合，进一
步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，推动业务发展转型升级。由
于本次交易标的资产为破产重整企业且资产规模较大，收购整合的难度也较大。
如果资产整合不能达到预期，可能会阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇，
从而影响公司的长远发展。
（七）募集资金投资项目无法达到预期效益的风险
本次拟募集配套资金不超过 210,000 万元，其中 135,710.19 万元将用于江西
赛维的多晶硅片改扩建项目建设，从而提升重组绩效，推进重组后上市公司业务、
资源的整合和转型升级。尽管公司已对募投项目效益情况进行了分析与测算，但
由于宏观经济形势、行业发展趋势以及市场竞争等方面存在不确定性，若该项目
未能如期达产或达产后市场状况发生较大的变化，将会导致拟投资项目的实际收
益与估算收益存在一定的差异。
（八）过渡期间标的公司发生的损益变动由上市公司承担的风险
根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，上市公
司实施重大资产重组中，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间的收益应当归上市公司所
有，亏损应当由交易对方补足。而本次重组中标的资产仅采用以资产基础法进行
评估，未采用以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的方式进行评估，
且鉴于本次交易方案以赛维两公司重整计划为基础，交易对方为标的公司的破产
重整债权人或债权受让方，因此上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资
协议》中约定，过渡期间购买资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权
益变动均由上市公司承担。
因此，如过渡期间江西赛维或新余赛维因宏观经济、管理运营或市场行情等
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因素影响形成亏损，将全部由上市公司承担，敬请投资者关注投资风险。
（九）本次交易将构成同业竞争的风险
在本次交易过程中，由于江西赛维和新余赛维对银行债权人的主债务和连带
债务情况互为交织，较为复杂，因此根据与赛维两公司管理人的协商，上市公司
对江西赛维和新余赛维 100%股权作为标的资产进行整体收购。本次交易完成后，
上市公司将在原有业务基础上增加太阳能多晶硅铸锭、多晶硅片研发、生产和销
售，以及多晶硅电池片生产与销售业务。
上市公司控股股东中国平煤神马集团控股的平顶山天安煤业股份有限公司
（601666.SH）于 2016 年 7 月 8 日设立控股子公司河南平襄新能源科技有限公司，
于 2016 年 7 月 18 日设立控股子公司河南平宝新能源科技有限公司，拟从事单晶
硅电池片业务。截至本预案签署日，上述两公司目前仍在投资建设阶段，未形成
生产销售。本次交易的标的资产之一新余赛维主要从事多晶硅电池片产品的生产
与销售业务。因此，本次交易完成后，上市公司与同一控制下的关联公司之间存
在同业竞争或潜在的同业竞争。
为此，中国平煤神马集团出具承诺：在本次交易完成后 2 年内采取相关措施
对从事与标的公司及易成新能及其控股企业相同或类似的业务进行整合，解决同
业竞争问题；或者将从事与标的公司及易成新能及其控股企业相同或类似的业务
转让给其他第三方。
如中国平煤神马集团未来不履行或无法按期履行上述承诺，将对上市公司的
利益造成一定损害，敬请投资者关注投资风险。
（十）本次交易保证金难以收回的风险
2016 年 7 月 25 日，经董事会审议，上市公司与赛维两公司管理人签署了《重
整框架协议》（具体内容参见上市公司公告，公告编号 2016-053），并支付了
20,000 万元人民币保证金存储于上市公司与赛维两公司管理人开立的共管账户。
其后，双方签订《重整投资协议》并约定：若非因上市公司原因导致协议无法履
行的，或因监管机构的原因（包括新法律法规、政策、规定、正式的书面监管意
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见等），或不可抗力因素原因导致本协议终止或无法履行的，双方均无需承担违
约责任，上市公司已经支付至共管账户的全部 20,000 万元保证金及利息需于上
述事项发生之日起 15 个工作日内退还。
尽管上市公司与赛维两公司管理人本着最大诚意推进本次重组，但存在发生
协议约定的违约事项造成上市公司保证金难以收回的风险。
（十一）控股股东持股比例较低的风险
本次交易完成后，不考虑配套融资部分，公司控股股东中国平煤神马集团及
其一致行动人合并持有上市公司普通股 10,255.18 万股，占交易后总股本比例为
13.10%；考虑配套募集资金后，中国平煤神马集团及其一致行动人直接持有上市
公司普通股 20,136.61 万股，占交易后总股本比例为 19.00%，占比均较低。如未
来控股股东减持，或其他第三方股东增持，或将对上市公司控制权稳定性造成不
利影响，提请投资者关注。
二、与标的资产相关的风险
（一）与标的公司经营相关的风险
1、宏观经济风险
江西赛维和新余赛维均属于太阳能光伏行业的细分行业，受国内及国际宏观
经济波动影响较大。2008 年金融危机和 2011 年欧债危机对太阳能光伏行业的发
展造成了较大的不利影响，各国对光伏产业补贴政策也相继调整，导致全球光伏
行业发展增速明显放缓，光伏产品价格大幅下跌。近年来，虽然全球经济逐步回
暖，光伏行业也有所复苏，但较之前仍有一定差距。同时，全球经济的低迷也加
剧了国际贸易保护，不利于行业的健康发展。未来，若国内及全球经济景气度继
续下滑，将直接影响到光伏行业的发展，进而对标的公司的财务状况和经营业绩
造成不利影响。
2、行业风险
从外部环境上看，2011 年，由于我国光伏行业企业的产销量不断扩大，国
际竞争力日益增强，欧美等国出于对本国光伏产业的保护，对我国光伏企业提起
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“双反”调查，并对我国出口的部分光伏产品征收较高的“反倾销税”和“反补
贴税”。同时，由于我国光伏行业过往投资规模的盲目扩张，导致包括标的资产
在内的不少光伏企业都陷入经营困境。2013 年，随着国内政策趋好、国际市场
逐步回暖，我国光伏行业总体上呈现复苏态势。但是在内外部多重因素的作用下，
我国光伏行业反复出现大幅度波动的情况，对行业内企业的生产经营造成了较大
影响。
同时，目前光伏发电成本仍然远高于传统能源发电成本，光伏行业的发展仍
需依赖政府补贴，而无法通过自给自足方式实现平价上网。2011 年起，我国开
始持续推行新能源标杆电价退坡机制。按照发改委最新出台《关于调整新能源标
杆上网电价的通知（征求意见稿）》，2017 年起我国三类区域新建光伏发电新能
源标杆上网电价将分别调整为 0.55 元/千瓦时、0.65 元/千瓦时和 0.75 元/千瓦时。
在光伏上网电价逐步下调、政府补贴逐步减少、光伏行业整体上波动性较大
的背景下，如果标的公司无法针对行业供求状况的剧烈变化适时调整经营策略，
可能会受到其不利影响。
3、业绩波动的风险
自 2012 年以来，受到欧美“双反”制裁以及投资扩张速度过快等因素影响，
江西赛维、新余赛维资金链断裂，生产经营受到极大影响，且长期处于巨额亏损
状态，标的企业的投融资活动均受到了限制。即使在考虑了此次破产重整相关因
素的模拟财务报表基础上，江西赛维在 2014 年、2015 年仍然存在较大金额的亏
损。虽然进入破产重整期间以来，在外部行业环境好转、内部管理增效的作用下，
标的企业在 2016 年上半年的经营形势都有所好转。但如果行业形势发生较大变
化，以及经营策略不能及时适应行业形势变化的话，标的企业的经营业绩仍有可
能出现较大幅度的波动。
（二）破产重整后江西赛维 100%股权预估值增值较大的风险
本次预评估对标的资产仅采用资产基础法作为预评估结论，与考虑破产重整
因素后的模拟财务报表数据相比较，破产重整后江西赛维 100%股权的预估增值
率约为 31.92%。该预估值是根据截至本预案签署日标的公司已知的资产、负债
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情况对标的资产的价值所做的初步估值结果，尽管评估机构对标的资产价值估值
的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，可能与评估机构的最
终估值结果存在一定差异，提请投资者关注相关风险。
（三）关于标的资产权利限制的风险
截至本预案签署日，标的资产江西赛维股权存在质押情况，新余赛维股权存
在查封情况，具体详见本预案“第四章、一、（七）股份权属资产抵押及对外担
保情况”和“第四章、二、（七）股份权属资产抵押及对外担保情况”。针对前
述事项，上市公司与赛维两公司管理人在《重整投资协议》中约定在易成新能审
议本次重组草案的董事会召开前解除上述质押和查封，提请投资者关注相关风险。
截至本预案签署日，标的资产江西赛维和新余赛维所拥有的资产（包括土地、
房产、机器设备等）均存在抵质押情况，具体参见本预案“第四章、一、（六）
主要资产权属情况”和“第四章、二、（六）主要资产权属情况”。根据新余中
院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，以及上市公司与
赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，有担保的债权人应自获得清偿之日
起的 10 个工作日内协助完成相关动产、不动产（包括但不限于土地、房产、设
备等）的担保解除手续。同时，截至本预案签署日，标的公司江西赛维和新余赛
维均存在对外担保情况，具体详见本预案“第四章、一、（七）3、主要担保情
况”和“第四章、二、（七）3、主要担保情况”。根据新余中院裁定批准的《江
西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，以及上市公司与赛维两公司管理人
签署的《重整投资协议》，有担保的债权人在获得清偿后，对应的担保应予以解
除。
鉴于上市公司拟通过发行股份及支付现金方式对赛维两公司的破产重整债
权人进行清偿，因此在中国证监会核准本次重大资产重组并实施完成后，上述资
产的抵质押权以及对应担保方可解除，提请投资者关注相关风险。
（四）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及
的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数
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据将以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报
告、评估报告为准，相关数据将在重组报告书中予以披露，因此本预案中披露的
相关数据存在调整的风险。
（五）税收优惠政策风险
江西赛维和新余赛维均于 2015 年 9 月 25 日被认定为江西省高新技术企业，
证书号分别为 GR201536000207 和 GR201536000228，并依据企业所得税法的相
关政策享受 15%的所得税优惠税率。高新技术企业资格的有效期为三年，每三年
进行一次复核。若江西赛维或新余赛维未来无法通过高新技术企业资格复核，则
无法享受与此相关的税收优惠政策，江西赛维或新余赛维所得税的有效税率将会
上升，进而对其的经营产生一定影响。
（六）人才储备不足的风险
江西赛维主要从事多晶硅片的研发、生产和销售，通过多年经营累积，获得
的授权专利达到 134 项，核心经营管理与技术研发团队是其保持行业领先优势的
竞争力之一。近年来，因江西赛维经营困难，存在部分高级管理人员以及核心技
术、研发人员流失的情况。同时本次交易完成后，江西赛维业务规模的将进一步
扩大，如果江西赛维不能通过自身培养或外部引进获得足够多的经营管理与技术
研发人才，可能会给江西赛维的经营运作带来不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响。股票价格的波
动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时受行业情况变化、宏观经济政策
变化、国家经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影
响。本次交易尚需有关部门审批且需一定时间周期方能完成，在此期间股票市场
价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
（二）上市公司 6 个月内无法发出股东大会通知的风险
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上市公司及标的资产在重组报告书披露前需要完成的内外部事项较多，包括
但不限于完成相关债权转让手续、取得河南省国资委批准等。若相关事项未能如
期履行完毕相关程序，则有可能导致上市公司无法按照相关法律法规的要求在本
预案通过首次董事会审议后 6 个月内再次召开董事会审议重组草案并发出股东
大会通知，即可能导致本次交易取消的风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、优化能源结构，加强环境保护
根据英国石油公司公布的《2015 年全球能源数据统计》，2015 年我国消费能
源总量相当于 30.14 亿吨原油产生的能量，约占全球能源消耗总量的 23%，然而
我国一次性能源储量远低于世界的平均水平，因此寻求可再生能源替代化石能源
显得尤为重要。
此外，在我国能源消费构成中，煤炭占据了相当重要的位置，2015 年我国
煤炭消费占能源消费总量的 63.70%，以煤为主的高碳能源结构不仅使得我国雾
霾天气逐渐增多，经济发展中面临的环境问题日趋凸显，同时也导致经济转型进
展缓慢。在经济步入“新常态”的驱动下，我国进一步要求能源、环保与经济发
展相协调，能源结构变革的步伐也在持续加快。近年来，国家出台了多项节能减
排政策，逐步加强了对以光伏发电、风力发电、水利发电为代表的可再生能源行
业发展的支持力度，促进可再生能源的开发利用，增加能源供应，改善能源结构，
保障能源安全，保护环境，实现经济社会的可持续发展。因此以光伏行业为代表
的新能源行业具有广阔的发展空间。
2、全球光伏行业市场需求持续增长，我国光伏行业市场逐步回暖
从全球范围来看，石化能源在全球范围内长期地大规模开发利用，已导致近
年来环境污染、气候变化等问题日益突出，因此各国政府均加大了对包括光伏在
内的各种新能源政策的扶持力度。根据美国 IHS 能源咨询机构统计，2015 年全
球新增光伏装机容量约为 59GW，较 2014 年增长了 34%左右。同时该机构预计
全球光伏市场在 2016 年-2020 年期间将继续保持稳步增长，其中 2016 年全球光
伏新增装机容量将达到 69GW，较 2015 年增长约 16.95%，到 2019 年，全球累
计光伏装机容量将达到近 500GW。根据国际能源署发布的能源展望预计，到 2050
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年，光伏累计装机量将达到 4,600GW，光伏发电量将占全球总发电量的 16%。
据此推算，2020 年至 2050 年期间，每年的新增装机量平均在 130GW 左右。新
增装机容量的不断提升，将带动光伏行业整个产业链的发展，市场空间巨大。
从我国范围来看，受到欧美“双反”调查的影响，我国光伏行业从 2011 年
下半年开始步入调整期。2013 年，基于环境保护、能源安全等因素，国家、地方
政府及相关部委陆续出台了一系列政策，以促进光伏产业健康、有序的发展。在此
背景下，2013 年下半年我国光伏装机容量快速增长，大规模光伏电站投入建设，
大幅拉动了我国太阳能组件制造行业的需求，主要光伏制造企业自 2013 年下半
年以来经营状况整体回暖。根据国家能源局统计，2015 年，我国新增光伏装机
容量 15.13GW，光伏发电累计并网装机容量达 43.18GW，全年光伏发电量约 392
亿千瓦时，同比增长 56.80%；2016 年第一季度，我国新增光伏发电装机容量
7.14GW，累计光伏发电装机容量达到 50.31GW。在我国光伏技术水平不断提升
以及政府支持力度不断加强的推动下，我国光伏市场已经成为全球光伏行业第一
大市场。
此外，根据国家能源局 2015 年 12 月 15 日下发的《太阳能利用“十三五”
发展规划》征求意见稿），2020 年底光伏发电累计装机容量预计将达到 150GW，
年均新增装机目标将超过 20GW。根据中国光伏业协会预计，到 2030 年我国光
伏装机目标在 400GW。据此推算，2021 年至 2030 年我国将有年均新增 25GW
以上的规模，我国光伏行业整体市场广阔。
3、光伏产业并购重组符合国家产业政策指导方向
为加快光伏产业转型升级、提高产业集中度和核心竞争力，2014 年 12 月，
工信部出台《关于进一步优化光伏企业兼并重组市场环境的意见》（工信部电子
【2014】591 号），要求支持运营状况良好、技术实力领先的骨干光伏企业对运
营状况欠佳但有一定技术实力的上下游环节光伏企业实施兼并重组，完善产业链
结构，提高全产业链盈利能力，推动多晶硅企业和电池及组件企业、上游制造企
业和下游发电企业等建立深度合作关系。同时，该意见要求，到 2017 年底，我
国要形成一批具有较强国际竞争力的骨干光伏企业，前 5 家多晶硅企业产量占全
国 80%以上，前 10 家电池组件企业产量占全国 70%以上，形成多家具有全球视
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野和领先实力的光伏发电集成开发及应用企业。因此，本次交易符合国家产业政
策指导方向，有利于光伏企业通过兼并重组做优做强，加快实现光伏产业结构调
整，推动产业持续健康发展。
（二）本次交易的目的
1、进一步完善光伏新能源领域产业链，实现产业上下游一体化协同发展
本次交易前，易成新能是国内光伏晶硅切割材料的龙头供应商之一，本次交
易完成后，公司将进一步完善现有光伏产业链布局，充分发挥资源优势，实现产
业上下游一体化协同发展。
江西赛维主要从事太阳能多晶硅片的生产，其主要原材料除硅料外还有砂浆
切割刃料。目前上市公司主要从事太阳能晶硅片切割刃料的生产，是标的公司的
主要供应商之一，与标的公司已形成了长期良好的合作关系，本次交易完成后，
江西赛维将成为上市公司的全资子公司，合作关系将进一步优化。此外，考虑到
目前多晶硅片切割技术已逐步成熟，本次募投项目中，江西赛维也将对现有切割
工艺进行改造升级，引进金刚线切割技术，而上市公司为满足市场发展及技术更
新的需求，目前正在实施 600 万公里电镀金刚线项目（一期 300 万公里电镀金刚
线项目工程已建成投产）。因此本次交易完成后，江西赛维将与上市公司更好地
实现业务合作，提高硅片切片效率，降低硅片的单位生产成本，提高上市公司和
标的公司的整体盈利能力和综合竞争力。
2、江西赛维行业竞争优势明显，通过本次破产重整，江西赛维将大幅减轻
债务包袱，为上市公司带来新的利润增长点
江西赛维是国内最早从事太阳能多晶硅片技术研究和生产的企业之一，由于
2012 年受到欧美“双反”打压，加之其关联企业扩张速度较快和管理不善，江
西赛维一度出现资金链断裂，债务不断恶化，最终于 2015 年底进入破产重整程
序。然而，从江西赛维自身的发展来看，江西赛维在生产规模、研发技术、业务
渠道等方面仍然有一定的积累。
在生产规模方面，江西赛维目前拥有超过 3.51GW 的多晶硅片产能，处于行
业前列。同时在研发能力方面，经过多年的经营累积，在多晶硅的铸锭和切片等
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生产工艺技术方面获得的授权专利达到 134 项，自主研发的高效多晶 M 系列硅
片产品质量也不断优化升级，目前以 M 系列硅片生产出的电池片组件实现的转
化效率最高可达到 18.5%以上，高于行业平均水平。此外，江西赛维还先后成立
了院士工作站、博士后工作站、国家光伏工程技术研究中心等，并与国内知名院
校签订了长期的产学研合作协议，为进一步扩大多晶硅片业务规模奠定了技术基
础。
本次交易完成后，江西赛维的债务包袱将大大减轻，有望成为上市公司未来
新的利润增长点。
二、本次交易具体方案
本次交易方案由两部分组成。第一部分为发行股份及支付现金购买资产，根
据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，以及上
市公司与管理人签署的《重整投资协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金
方式参与江西赛维和新余赛维破产重整，取得破产重整后江西赛维 100%股权和
新余赛维 100%股权；第二部分为非公开发行股份募集配套资金，上市公司已与
中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和凯韦铭投资分别签署了《股
份认购协议》。本次交易的具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、标的资产和交易价格
本次交易标的资产为破产重整后江西赛维 100%股权和新余赛维 100%股权。
具体情况请参见本预案“第四章、标的资产基本情况”。
截至评估基准日，破产重整后江西赛维 100%股权的预估值为 256,575.31 万
元，破产重整后新余赛维 100%股权的预估值为 26,311.26 万元，本次发行股份及
支付现金购买资产的初步交易作价分别为 256,575.31 万元和 26,311.26 万元。
2、交易对方及交易方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为经新余中院裁定批准的《江
西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》确定的以股票或现金方式予以清偿的
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破产重整债权人或债权受让方，具体情况如下：
（1）以发行股份方式支付的交易对方
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，
江西赛维和新余赛维破产重整债权人中作为股份发行对象的分别为 54 家和 7 家，
包括商业银行、金融租赁公司、政府部门等，具体情况参见“附表一”。
根据《商业银行法》、《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发
【2016】54 号）以及相关法律法规的要求，包括商业银行在内的部分破产重整
债权人需要将债权予以转让，由债权受让方作为发行股份的交易对方。由于相关
破产重整债权人债权转让程序尚未履行完毕，本次以发行股份方式支付的交易对
方尚未最终确定。
为此，上市公司已与赛维两公司管理人签订了《重整投资协议》，约定赛维
两公司管理人将尽最大努力监督《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》
的执行，沟通协调拟以股票方式清偿且需要转让债权的破产重整债权人进行有序
转让，避免出现本次发行股份购买资产的发行对象超过 200 人或其他致使发行对
象不符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等现行有效的法律、法规及规范性文件相关规定的情形。
（2）以现金方式支付的交易对方
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，
江西赛维和新余赛维破产重整债权人中以现金方式清偿的债权人分别为 489 家
和 104 家，另包括预计债权和破产费用部分，具体情况参见“附表二”。
现金支付对象 金额（万元）
江西赛维以现金方式清偿的债权人 63,260.01
新余赛维以现金方式清偿的债权人 6,929.80
合计 70,189.81
根据《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》及上市公司与赛维两公
司管理人签订的《重整投资协议》，赛维两公司管理人负责分配现金清偿款项，
上市公司将本次交易现金对价支付给管理人后，即履行了现金支付义务，如因管
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理人原因未能按照《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》及时分配现金
清偿款项，上市公司不承担任何责任。
3、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值 1.00 元。
4、发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
5、发行价格与定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二
十六次会议决议公告日。基于本次预估结果等因素综合考量，确定定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
为市场参考价，并确定本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的价格为
7.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
若易成新能股票在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，
将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次发行股份购买资产
的发行股份数量。
6、发行数量
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》中
股票清偿方式，以及上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，本
次交易拟向江西赛维和新余赛维以股票方式清偿的债权人或债权受让方分别非
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公开发行股份，具体发行对象的发行股份数量参见本章“（一）1、交易对方及交
易方式。”
发行对象 发行股数（股）
江西赛维以股票方式清偿的债权人或债权受让方 254,697,358
新余赛维以股票方式清偿的债权人或债权受让方 25,535,523
合计 280,232,881
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
若易成新能股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深
交所相关规则相应调整发行数量。
7、股份限售期
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，
本次发行对象取得的受偿股票自发行完成之日起 48 个月内（限售期）不得上市
交易或转让，限售期满后发行对象每年减持的股份数量不得超过其持有的全部股
份的三分之一，发行对象在限售期内不享有表决权。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行股份及支付现金购买资产而享有的
易成新能送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售的约定。若发行对象的上述
限售承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有
关规定执行。
8、表决权情况
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》本
次发行对象在限售期内不享有表决权。
9、过渡期间损益安排
在评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间，
购买资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由易成新能承
53
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
担。
10、滚存利润分配安排
易成新能在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，将由本次发行股份
购买资产完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司深圳分公司登
记的股份比例共同享有。
11、债权债务处理
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，
以及上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，除法院书面确认的
留存债务由重整完成后的赛维两公司继续承担外，其余债务在赛维两公司破产重
整债权人或债权受让方获取约定的股份或现金对价后全部予以清偿。
截至 2016 年 6 月 30 日，赛维两公司继续留存债务主要由两部分构成，一部
分是赛维两公司管理人根据《破产法》第十八条的规定，为了最大程度地降低破
产重整对赛维两公司未来经营管理的影响，对部分破产申请受理前成立而未履行
完毕的合同予以继续执行所产生的共益债务，另一部分是重整期间赛维两公司正
常生产经营所产生的留存债务。赛维两公司管理人将拟留存债务金额和明细提交
给法院，法院复核同意后将作出书面确认。
（二）发行股份配套融资的具体方案
1、发行对象
本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份配套融资的方式募集。
本次发行股份配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为中国平煤神马集团、
利得资本、中金投资、中融信创和凯韦铭投资。
2、股票种类
本次募集配套资金认购的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、配套融资金额
本次配套融资总金额不超过 210,000 万元，未超过以发行股份方式购买资产
交易价格的 100%。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资发行股份的定价基准日为易成新能第三届董事会第二十六次
会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格为 7.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日易
成新能股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
若易成新能股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应
调整本次配套融资的发行价格。
5、认购数量
本次配套融资募集资金总额不超过 210,000 万元，按照发行价格 7.59 元/股
计算，本次配套融资向中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和凯
韦铭投资发行的股份数量合计不超过 276,679,840 股。最终发行的股份数量以中
国证监会核准的数量为准。
若易成新能股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应
调整本次配套融资的发行数量。
6、股份限售期
中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和凯韦铭投资通过本次
配套融资所认购的易成新能股份自股份发行完成之日起 36 个月内不得转让，在
此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和凯韦铭投资基于本次
配套融资而享有的易成新能送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
55
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
若中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和凯韦铭投资的上述限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中国平煤神马集团、利得资本、
中金投资、中融信创和凯韦铭投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
7、本次配套募集资金用途
本次配套融资金额不超过 210,000 万元，在扣除各中介机构费用后，拟将
70,189.81 万元作为现金对价按照新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和
《新余赛维重整计划》确定的清偿方式对职工债权、税款债权等进行清偿，剩余
部分拟用于募投项目建设。
本次募集配套资金具体投入情况如下：
序号 募投项目 拟使用募集资金金额（万元）
1 现金对价—江西赛维 63,260.01
2 现金对价—新余赛维 6,929.80
3 江西赛维多晶硅片改扩建项目 135,710.19
4 各中介机构费用 4,100.00
合计 210,000.00
8、滚存利润分配安排
易成新能在本次配套融资完成前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成
后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司深圳分公司登记的股份比例
共同享有。
9、协议的生效
《股份认购协议》在下列条件全部成就时生效：
（1）河南省国资委批准本次重组正式方案；
（2）易成新能召开股东大会审议通过本次重组正式方案；
（3）本次重大资产重组获得中国证监会核准。
56
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、本次交易构成关联交易
根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易过程中，募集
配套资金发行对象中国平煤神马集团系上市公司控股股东，本次交易完成后，中
金投资和利得资本将持有上市公司超过 5%的股份，因此，本次交易构成关联交
易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产的模拟财务报表，标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达
到 50%以上；另根据标的资产的预估值，上市公司拟发行股份及支付现金购买资
产的交易金额合计为 282,886.56 万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；此外，
标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并
财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》等相关规定，
本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行
相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
本次交易的标的资产为破产重整后江西赛维100%股权和新余赛维100%股
权。其中，江西赛维主要从事太阳能多晶硅片的研发、生产和销售，新余赛维主
要从事太阳能电池片的研发、生产和销售，上述两公司主要生产建设项目均已按
照相关主管部门的规定报送备案或审批，最近两年一期不存在重大违法违规行为，
交易符合国家产业政策。
标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的
要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到主管部门行政处罚
57
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
本次交易未达到反垄断申报标准，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他
反垄断行政法规相关规定的情形。
报告期内，江西赛维于2014年5月14日发生安全生产事故，造成一人死亡，
并因此被新余市安全生产监督管理局处以10万元罚款。新余市安全生产监督管理
局于2016年9月20日出具证明：“根据《生产安全事故报告和调查处理条例》关于
安全事故等级的分类，江西赛维LDK太阳能高科技有限公司上述安全事故属于一
般事故，我局对其的处罚不构成重大处罚；并且，除上述事故外，江西赛维LDK
太阳能高科技有限公司自2014年1月1日起至今，能够遵守国家安全生产方面的法
律、法规和规章，未发生过其他安全事故，也未因安全事故而遭受我局行政处罚
的情形。”因此，本次交易符合有关安全生产方面法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次重组对标的资产的预估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，
上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股比例
持股数量（股）
（股） （%） （股） （%） （%）
中国平煤神
100,671,095 20.02 100,671,095 12.86 199,485,324 18.82
马集团
平煤大庄矿 1,880,751 0.37 1,880,751 0.24 1,880,751 0.18
中金投资 10,500,000 2.09 10,500,000 1.34 63,200,922 5.96
新疆汇中 7,000,000 1.39 7,000,000 0.89 7,000,000 0.66
利得资本 - - - - 72,463,768 6.84
中融信创 - - - - 32,938,076 3.11
凯韦铭投资 - - - - 19,762,845 1.86
以股票方式
- - 280,232,881 35.79 280,232,881 26.44
清偿的债权
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股比例
持股数量（股）
（股） （%） （股） （%） （%）
人或债权受
让方
其他 382,752,175 76.12 382,752,175 48.88 382,752,175 36.12
合计 502,804,021 100.00 783,036,902 100.00 1,059,716,742 100.00
本次交易前，中国平煤神马集团及其一致行动人平煤大庄矿合并持有上市公
司20.40%的股权，其中中国平煤神马集团直接持有上市公司20.02%的股权，为
上市公司的控股股东，河南省国资委为公司的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套融资部分，中国平煤神马集团及其一致行动人
合并持有上市公司普通股10,255.18万股，占交易后总股本比例为13.10%；考虑配
套募集资金后，中国平煤神马集团及其一致行动人直接持有上市公司普通股
20,136.61万股，占交易后总股本比例为19.00%。易成新能社会公众股东持股比例
高于10%，上市公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易定价基准日为易成新能第三届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格和配套融资发行股份的股份发行价格均
为 7.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（经
分红、资本公积转增股本调整）。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份
发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
本次标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、且经河
南省国资委或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，相关标的资产的定
价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。截至本预案出具之日，
标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易拟购买资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、
评估审核完成后再次召开董事会，编制并披露《河南易成新能源股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，标的资产经审
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
计的财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
4、次发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为破产重整后江西赛维 100%股权和新余赛维 100%股
权。
（1）资产过户及转移
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，
江西赛维和新余赛维出资人权益全部调整为零。本次交易标的资产为破产重整后
江西赛维 100%股权和新余赛维 100%股权。
2014 年 12 月 17 日，江西赛维控股股东开曼赛维将其持有的江西赛维 24%
股权质押给 Madison Pacific Trust Limited，截至本预案签署日，上述股权质押尚
未解除；根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》，江西赛维出资人权益
调整为零且出资人权益调整方案的效力及于质押股份的承继人及/或受让人以及
他项权利人，因此，上述股权质押不影响江西赛维股权的过户转移。并且，根据
上市公司与赛维两公司管理人在《重整投资协议》中的约定，赛维两公司管理人
保证将在易成新能审议本次重组草案的董事会召开前解除上述质押。
2015 年 3 月 25 日，合肥市中级人民法院向新余市市场监督管理局发出“（2015）
合执字第 130 号”《协助执行通知书》，要求查封江西赛维持有的新余赛维的 100%
股权，查封期限自 2015 年 3 月 25 日至 2017 年 3 月 24 日，截至本预案签署日，
上述股权查封尚未解除；根据《中华人民共和国企业破产法》第十九条的规定，
人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当
中止，因此，上述股权查封自新余中院裁定江西赛维和新余赛维进入破产重整程
序之日（2015 年 11 月 17 日）起应当解除，并且，根据上市公司与赛维两公司
管理人在《重整投资协议》中的约定，赛维两公司管理人保证将在易成新能审议
本次重组草案的董事会召开前解除上述查封。
此外，江西赛维和新余赛维的部分房产、土地存在抵押情况并且截至本预案
签署日，上述房产、土地抵押尚未解除；根据新余中院裁定批准的《江西赛维重
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
整计划》和《新余赛维重整计划》，有担保的债权人在获得清偿后，对应的担保
应予以解除，有担保的债权人应于债权获得清偿后的 10 个工作日内协助江西赛
维办理相关的动产、不动产（包括但不限于土地、房产、设备等）抵、质押解除
手续。
综上，本次交易方案以新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余
赛维重整计划》为基础确定，本次交易过户或者转移不存在法律障碍。
（2）债权债务处理
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，
以及上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，除法院书面确认的
留存债务由重整完成后的赛维两公司继续承担外，其余债务在赛维两公司破产重
整债权人或债权受让方获取约定的股份或现金对价后全部予以清偿。
截至 2016 年 6 月 30 日，赛维两公司继续留存债务主要由两部分构成，一部
分是赛维两公司管理人根据《破产法》第十八条的规定，为了最大程度地降低破
产重整对赛维两公司未来经营管理的影响，对部分破产申请受理前成立而未履行
完毕的合同予以继续执行所产生的共益债务，另一部分是重整期间赛维两公司正
常生产经营所产生的留存债务。赛维两公司管理人将拟留存债务金额和明细提交
给法院，法院复核同意后将作出书面确认。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
由于本次交易的标的企业为破产重整企业，具有一定的特殊性和复杂性。如
果标的企业经营策略能够及时适应行业形势变化，并且上市公司在收购完成后顺
利整合并实现协同效应的情形下，本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上
市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能
力，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人均保持独立。本次交易完成后，为保证上市公司独立性，控股股东
中国平煤神马集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将继续按
照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权利，保持上市公司在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立性。
若中国平煤神马集团承诺得到有效履行，上市公司能够在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章
程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司
治理结构。
综上所述，若上述交易各方承诺得到有效履行，本次交易符合《重组管理办
法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
由于本次交易的标的企业为破产重整企业，具有一定的特殊性和复杂性。如
果标的企业经营策略能够及时适应行业形势变化，并且上市公司在收购完成后顺
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
利整合并实现协同效应的情形下，本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上
市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能
力，符合上市公司及全体股东的利益。
（2）关于同业竞争
本次交易中，由于江西赛维和新余赛维对银行债权人的主债务和连带债务情
况互为交织，较为复杂，因此根据与赛维两公司管理人的协商，上市公司对破产
重整后江西赛维 100%股权和新余赛维 100%股权作为标的资产进行整体收购。
本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上增加太阳能多晶硅铸锭、多晶硅
片研发、生产和销售，以及多晶硅电池片生产与销售业务。
上市公司控股股东中国平煤神马集团控股的平顶山天安煤业股份有限公司
（601666.SH）于 2016 年 7 月 8 日设立控股子公司河南平襄新能源科技有限公司，
于 2016 年 7 月 18 日设立控股子公司河南平宝新能源科技有限公司，拟从事单晶
硅电池片业务。截至本预案签署日，上述两公司目前仍在投资建设阶段，未形成
生产销售。本次交易的标的资产之一新余赛维主要从事多晶硅电池片产品的生产
与销售业务。因此，本次交易完成后，上市公司与同一控制下的关联公司之间存
在同业竞争或潜在的同业竞争。
对此，中国平煤神马集团出具承诺：在本次交易完成后 2 年内采取相关措施
对从事与标的公司及易成新能及其控股企业相同或类似的业务进行整合，解决同
业竞争问题；或者将从事与标的公司及易成新能及其控股企业相同或类似的业务
转让给其他第三方。
此次同业竞争事项的具体解决方案，一方面需要中国平煤神马集团根据向新
能源转型的战略方向，对所控股上市公司的业务定位做出进一步的明确，另一方
面由于平煤股份也属于上市公司，如需制定具体解决同业竞争的方案，需要平煤
股份履行董事会或股东大会的表决程序。在本次交易完成后，中国平煤神马集团
将从上述两方面着手，积极推动具体解决方案的制定和实施，按照《上市公司监
管指引第 4 号》的要求，切实履行承诺事项，解决同业竞争问题。
若中国平煤神马集团承诺得到有效履行，上市公司能够避免同业竞争。
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）对关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够
依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交
易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，减少及规范本次交易完成后上市公
司的关联交易，中国平煤神马集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》。承诺
如下：
在本企业作为上市公司股东期间，将尽量减少并规范与上市公司的关联交易。
若有不可避免的关联交易，本企业将与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《河南易
成新能源股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（4）关于独立性
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人均保持独立。本次交易完成后，为保证上市公司独立性，控股股东
中国平煤神马集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将继续按
照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权利，保持上市公司在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立性。
若中国平煤神马集团承诺得到有效履行，上市公司将继续在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
上市公司最近两年财务报告由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，
江西赛维和新余赛维出资人权益全部调整为零。本次交易标的资产为破产重整后
江西赛维 100%股权和新余赛维 100%股权。
2014 年 12 月 17 日，江西赛维控股股东开曼赛维将其持有的江西赛维 24%
股权质押给 Madison Pacific Trust Limited，截至本预案签署日，上述股权质押尚
未解除；根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》，江西赛维出资人权益
调整为零且出资人权益调整方案的效力及于质押股份的承继人及/或受让人以及
他项权利人，因此，上述股权质押不影响江西赛维股权的过户转移。并且，根据
上市公司与赛维两公司管理人在《重整投资协议》中的约定，赛维两公司管理人
保证将在易成新能审议本次重组草案的董事会召开前解除上述质押。
2015 年 3 月 25 日，合肥市中级人民法院向新余市市场监督管理局发出“（2015）
合执字第 130 号”《协助执行通知书》，要求查封江西赛维持有的新余赛维的 100%
股权，查封期限自 2015 年 3 月 25 日至 2017 年 3 月 24 日，截至本预案签署日，
上述股权查封尚未解除；根据《中华人民共和国企业破产法》第十九条的规定，
人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当
中止，因此，上述股权查封自新余中院裁定江西赛维和新余赛维进入破产重整程
序之日（2015 年 11 月 17 日）起应当解除，并且，根据上市公司与赛维两公司
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
管理人在《重整投资协议》中的约定，赛维两公司管理人保证将在易成新能审议
本次重组草案的董事会召开前解除上述查封。
此外，江西赛维和新余赛维的部分房产、土地存在抵押情况并且截至本预案
签署日，上述房产、土地抵押尚未解除；根据新余中院裁定批准的《江西赛维重
整计划》和《新余赛维重整计划》，有担保的债权人在获得清偿后，对应的担保
应予以解除，有担保的债权人应于债权获得清偿后的 10 个工作日内协助江西赛
维办理相关的动产、不动产（包括但不限于土地、房产、设备等）抵、质押解除
手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产
（1）本次交易有利于促进行业的整合、转型升级
上市公司本次收购的标的资产为江西赛维 100%股权和新余赛维 100%股权。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善现有光伏产业链布局，构建多业务板块
协同发展的新格局。上市公司将有效拓宽盈利来源，可持续发展能力得到有效提
高。
（2）本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，中国平煤神马集团及其一致行动人平煤大庄矿合并持有上市公
司 20.40%的股权，其中中国平煤神马集团直接持有上市公司 20.02%的股权，为
上市公司的控股股东，河南省国资委为公司的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套融资部分，中国平煤神马集团及其一致行动人
合并持有上市公司普通股 10,255.18 万股，占交易后总股本比例为 13.10%；考虑
配套募集资金后，中国平煤神马集团及其一致行动人直接持有上市公司普通股
20,136.61 万股，占交易后总股本比例为 19.00%。
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，
以及上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，上市公司拟发行
28,023.29 万股，不考虑配套融资部分，上述股份占交易后总股本比例为 35.79%，
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其中单一最大破产重整债权人国家开发银行股份有限公司（含江西省分行）的预
计受偿股份数为 8,342.12 万股，未超过中国平煤神马集团及其一致行动人合并持
有的股份数量。
由于本次发行股份购买资产的最终交易对方尚未确定，根据上市公司与赛维
两公司管理人签署的《重整投资协议》，赛维两公司管理人承诺将尽最大努力沟
通协调拟以股票方式清偿且需要转让债权的破产重整债权人进行有序转让，避免
出现单一或一致行动人合计持有股份数量超过本次交易前控股股东所持易成新
能股份数量的情形，并采取包括但不限于协调受让方出具放弃表决权、不谋求控
制权等公开承诺的方式，避免本次交易出现实际控制人变更的情形。因此，根据
上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，本次交易完成后，不考
虑配套融资部分，中国平煤神马集团仍将为上市公司第一大股东，河南省国资委
仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
综上，本次交易方案以新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余
赛维重整计划》为基础确定，本次交易过户或者转移不存在法律障碍，符合《重
组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、证
监会 617 监管问答相关规定
《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》以及证监会 617 监管
问答规定：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审
核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核；
2、“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格；
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资
产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿
还债务。
本次发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格为 282,886.56 万元，其中
以发行股份方式购买资产的交易价格为 212,696.76 万元，募集配套资金总额
210,000 万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%，符合监管规定，将一并提交
中国证监会并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金在扣除各中介机构费用
后，拟用于支付现金对价及江西赛维多晶硅片改扩建项目建设。上述募集资金的
使用有助于江西赛维降低生产成本，扩大业务规模，增强综合竞争优势，提高本
次重组整合绩效。综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条及
其适用意见《适用意见第 12 号》以及证监会 617 监管问答的相关规定。
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
1、前次交易变更后的实际控制人并无新增资产注入上市公司，不构成借壳
2013 年 4 月，上市公司前身新大新材曾向中国平煤神马集团等发行股份购
买资产，该次交易完成后，上市公司实际控制人由宋贺臣变更为河南省国资委，
具体参见“第二章 三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况”。本次交
易距上市公司前次控制权发生变更之日起不超过 60 个月，本次发行股份及支付
现金购买资产的交易对象为江西赛维和新余赛维破产重整债权人或其债权受让
方，除上市公司子公司开封万盛新材料有限公司为江西赛维拟以现金方式进行清
偿的破产重整债权人之一，清偿金额为 102.30 万元外，其他交易对象与前次交
易变更后的实际控制人河南省国资委不构成关联关系。本次交易中，前次交易收
购人中国平煤神马集团及其关联人并无新增资产注入上市公司，因此本次交易不
会构成借壳。
2、本次交易方案将不构成实际控制人变化
本次交易前，中国平煤神马集团及其一致行动人平煤大庄矿合并持有上市公
司 20.40%的股权，其中中国平煤神马集团直接持有上市公司 20.02%的股权，为
上市公司的控股股东，河南省国资委为公司的实际控制人。
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，不考虑配套融资部分，中国平煤神马集团及其一致行动人
合并持有上市公司普通股 10,255.18 万股，占交易后总股本比例为 13.10%；考虑
配套募集资金后，中国平煤神马集团及其一致行动人直接持有上市公司普通股
20,136.61 万股，占交易后总股本比例为 19.00%。
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，
以及上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，不考虑配套融资部
分，上市公司拟发行 28,023.29 万股，上述股份占交易后总股本比例为 35.79%，
其中单一最大破产重整债权人国家开发银行股份有限公司（含江西省分行）的预
计受偿股份数为 8,342.12 万股，未超过中国平煤神马集团及其一致行动人合并持
有的股份数量。
由于本次发行股份购买资产的最终发行对象尚未确定，根据上市公司与赛维
两公司管理人签署的《重整投资协议》，赛维两公司管理人承诺将尽最大努力沟
通协调拟以股票方式清偿且需要转让债权的破产重整债权人进行有序转让，避免
出现单一或一致行动人合计持有股份数量超过本次交易前控股股东所持易成新
能股份数量的情形，并采取包括但不限于协调受让方出具放弃表决权、不谋求控
制权等公开承诺的方式，避免本次交易出现实际控制人变更的情形。因此，根据
上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，本次交易完成后，不考
虑配套融资部分，中国平煤神马集团仍将为上市公司第一大股东，河南省国资委
仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易完成前后，上市公司股权结构如下所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股比
持股数量（股）
（股） （%） （股） （%） 例（%）
中国平煤
100,671,095 20.02 100,671,095 12.86 199,485,324 18.82
神马集团
平煤大庄
1,880,751 0.37 1,880,751 0.24 1,880,751 0.18
矿
中金投资 10,500,000 2.09 10,500,000 1.34 63,200,922 5.96
新疆汇中 7,000,000 1.39 7,000,000 0.89 7,000,000 0.66
利得资本 - - - - 72,463,768 6.84
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本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股比
持股数量（股）
（股） （%） （股） （%） 例（%）
中融信创 - - - - 32,938,076 3.11
凯韦铭投
- - - - 19,762,845 1.86
资
以股票方
式清偿的
债权人或 - - 280,232,881 35.79 280,232,881 26.44
债权受让
方
其他 382,752,175 76.12 382,752,175 48.88 382,752,175 36.12
合计 502,804,021 100.00 783,036,902 100.00 1,059,716,742 100.00
综上所述，本次重组完成前后，上市公司实际控制人不会发生变更，因此本
次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第
十一条、第十五条、第十六条规定
1、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
（1）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（一）项的规
定
易成新能 2014 年度和 2015 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性
损益前后孰低）分别为 3,321.69 和-349.76 万元，未能实现最近两年盈利。但是，
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条之规定，上市公司非公
开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用第九条第（一）项，即最近两年
盈利的要求。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问
题与解答》的相关规定，“考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：
支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购
整合费用；标的资产在建项目建设等”。本次募集配套资金在扣除各中介机构费
用后，将主要用于支付本次交易现金对价及募投项目建设，符合上述规定的要求，
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可视为用于收购兼并，因此本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十七条的规定，从而免于适用第九条第（一）项即“上市公司最
近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（2）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（二）项的规
定
上市公司会计基础工作规范，经营成果真实；上市公司内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营
运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。
（3）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（三）项的规
定
根据上市公司的《公司章程》约定：“上市公司在符合利润分配原则、保证
公司正常经营和长远发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红…….现金分
配的条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营……. 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。”
2015 年度，公司未进行利润分配，也不以资本公积转增股本，主要是因为：
1、公司净利润为-88.01 万元，经营活动现金流净额为-31,242.20 万元，现金流较
为紧张，如进行现金分红将在一定程度上影响公司后续持续经营能力；2、根据
公司“固本+培新”的中期战略方针，考虑到公司现投资建设年产 600 万千米电
镀金刚线项目及年产 10,000 吨锂离子电池用炭石墨负极材料生产项目，且又新
设了能源科技、环保科技子公司向锂电储能和环保节能领域拓展和延伸，为保证
项目的顺利建设，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
展，因此 2015 年度公司不进行现金利润分配，不送红股，符合《公司章程》规
定，且该利润分配方案已经 2015 年度股东大会审议通过。
综上所述，本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（三）项
的规定。
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（4）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（四）项的规
定
根据大华会计师事务所出具的易成新能 2013 年至 2015 年的《审计报告》，
易成新能最近三年及一期财务报表并未被注册会计师出具否定意见或无法发表
意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意
见审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（四）项的规定。
（5）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（五）项的规
定
本次交易的发行方式为非公开发行，不适用《创业板发行管理办法》第九条
第一款第（五）项的规定。
（6）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（六）项的规
定
易成新能与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理。易成新能最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的
行为，不存在资金被控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第
一款第（六）项的规定。
2、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
本公司确认，符合《创业板发行管理办法》第十条规定，即不存在以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、最近十二个月
内未履行向投资者作出的公开承诺；3、最近三十六个月内因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的
公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查；4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；5、现任董
事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
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规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月
内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查；6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其
他情形。
3、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
（1）前次募集资金使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《河南易成新能源股份有
限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（大华核字[2016]001521 号）：经中国
证券监督管理委员会证监发行字【2010】532 号文核准，并经深圳证券交易所同
意，上市公司由主承销商华林证券有限责任公司于 2010 年 5 月 11 日向社会公众
公开发行普通股（A 股）股票 3,500 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币
43.40 元。截至 2010 年 5 月 11 日止，上市公司共募集资金 151,900 万元，扣除
保荐承销费用 2,400 万元，及其他发行费用 1,492 万元后，募集资金净额 148,008
万元。2010 年 5 月 11 日，上述发行募集的资金已全部到位，业经深圳市鹏城会
计师事务所有限公司以“深鹏所验字【2010】171 号”验资报告验证确认。截至
2015 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募集资金已全部使用完毕，且使用进度
和效果与披露情况基本一致。截至 2016 年 6 月 30 日，公司前次募集资金到账时
间已超过 5 年。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次配套募集资金在扣除各中介机构费用后，拟用于支付现金对价和“多晶
硅片改扩建”项目建设。上述募投项目符合国家产业政策。综上，本次募集资金
用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次配套募集资金在扣除各中介机构费用后，拟用于支付现金对价和“多晶
硅片改扩建”项目建设。本次募集资金使用不存在用于持有交易性金融资产和可
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在用于直接或间接投
资于以买卖证券为主要业务的公司。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性
本次配套募集资金在扣除各中介机构费用后，拟用于支付现金对价和“多晶
硅片改扩建”项目建设。本次募集资金投资实施后不会与控股股东、实际控制人
产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，本次发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十一条规定。
4、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定
《创业板发行管理办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符
合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超
过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次募集配套资金的发行对象为中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、
中融信创和凯韦铭投资，合计不超过 5 名的特定投资者，符合《创业板发行管理
办法》第十五条的规定。
5、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定
《创业板发行管理办法》第十六条规定“上市公司非公开发行股票确定发行
价格和持股期限，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于发行期首日前一个
交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发
行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本
次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；（三）上市公司控股股
东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不
低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交
易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六
个月内不得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次交易中，上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行
股票，发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日（即定价基准
日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总量。中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信
创和凯韦铭投资在本次交易中取得的公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让，且本次非公开发行股票将不导致上市公司控制权发生变化，符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条项的规定。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2016 年 9 月 30 日，新余中院裁定批准《江西赛维重整计划》和《新余
赛维重整计划》；
2、2016 年 11 月 16 日，上市公司与赛维两公司管理人签署《重整投资协议》；
3、2016 年 11 月 16 日，本次交易方案及相关事项获得上市公司第三届董事
会第二十六次会议审议通过；
4、募集配套资金交易对方批准情况：本次参与配套融资的交易对方均已按
要求履行了相关的内部审批程序。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》确定的拟以股票方式清偿
且需要将债权转让的债权人，完成债权转让并通知江西赛维管理人或新余赛维管
理人；
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、本次交易最终确定的交易对方根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整
计划》和《新余赛维重整计划》，与上市公司签订《江西赛维发行股份及支付现
金购买资产协议》或《新余赛维发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、本次重组涉及的标的资产评估报告经河南省国资委或其授权单位备案；
4、上市公司召开第二次董事会审议通过本次重组交易正式方案；
5、河南省国资委批准本次重组正式方案；
6、上市公司召开股东大会审议通过本次重组正式方案；
7、中国证监会核准本次重组。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或
同意存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时
间也存在不确定性。提请广大投资者关注投资风险。本次重组方案的实施以取得
上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
九、本交易相关合同的主要内容
鉴于本次发行股份购买资产的最终交易对方尚未确定，截至本预案出具日，
上市公司尚未与各交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》。待相关交易对方最终确定，上市公司将与各交易对方按照《重整投资协议》
中约定的条款另行签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，明
确交易双方各项权利义务关系，其生效条件比照《重整投资协议》的生效条件确
定。
（一）《重整投资协议》的主要内容
甲方：上市公司
乙方：江西赛维管理人、新余赛维管理人
“二、甲方拟按照《江西赛维重整计划》、《新余赛维重整计划》向江西赛维
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
和新余赛维全体破产重整债权人或债权受让方发行股份及支付现金购买江西赛
维 100%股权和新余赛维 100%股权。
三、由于江西赛维和新余赛维对银行债权人的主债务和连带债务情况互为交
织，较为复杂，根据与乙方的协商，甲方将重整后的江西赛维 100%股权和新余
赛维 100%股权作为标的资产进行收购。
四、甲方本次发行的股票发行价格根据定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 90%确定为 7.59 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
在定价基准日至本次股份发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，甲方将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行
价格及发行数量进行相应调整。
五、本次交易甲方拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
六、本次交易的交易价格将以甲方聘请的具有证券业务资格的评估机构出具
的评估结果为基础确定，根据评估机构的初步评估结果，截至交易基准日，江西
赛维 100%股权的预估值为 256,575.31 万元，新余赛维 100%股权的预估值为
26,311.26 万元，本次发行股份及支付现金购买资产的初步交易作价分别为
256,575.31 万元和 26,311.26 万元，最终交易价格将以甲方董事会及股东大会批
准的交易价格为准。
七、根据新余市中级人民法院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛
维重整计划》，本次重组甲方拟向江西赛维破产重整债权人或债权受让方非公开
发行 25,469.74 万股并支付 63,260.01 万元现金，拟向新余赛维破产重整债权人或
债权受让方分别非公开发行 2,553.55 万股并支付 6,929.80 万元现金，合计发行
28,023.29 万股并支付 70,189.81 万元现金，用于对江西赛维和新余赛维破产重整
债权人或债权受让方进行清偿并支付破产费用。最终发行的股份数量将以中国证
监会审核通过的股份数量为准。
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八、发行对象因本次交易取得的股票自股份发行完成之日起 48 个月内不得
上市交易或转让，上述限售期满后，发行对象每年减持的股份数量不得超过其持
有的全部股份的三分之一，同时发行对象放弃在股票限售期内的表决权。
九、乙方在甲方收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起
60 个工作日内，协助甲方将拟购买资产转让过户登记到甲方名下。在拟购买资
产交割完毕后 30 个工作日内，甲方依照法定程序，完成相关股份的发行及登记
工作。
十、甲方本次向《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》中确定的以
现金受偿的破产重整债权人支付的现金对价由甲方在拟购买资产交割完毕后 30
个工作日内直接以银行转账方式支付至乙方开立的银行账户，该银行账户按照募
集资金专户进行管理，乙方将代为管理该部分现金并按照《江西赛维重整计划》
和《新余赛维重整计划》中确定的清偿方式对相关债权人予以清偿。
在甲方将本次交易现金对价支付给乙方后，甲方即履行了现金支付义务，如
因乙方原因未能按照《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》及时向相关
债权人分配现金清偿款项的，甲方不承担任何责任。
十一、在本次交易基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，拟购买资
产运营所产生的盈利或亏损由甲方承担。
十二、甲方在本次重组前的滚存未分配利润，将由本次重组完成后的新老股
东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的股
份比例共同享有。
十三、根据《江西赛维重整计划》，为本次重整需要，江西赛维部分长期股
权投资以及瑕疵固定资产将予以剥离，由乙方另行处置，不在本次交易拟购买的
资产范围内，乙方应于交割日（不含当日）前完成拟剥离资产的剥离工作。
十四、乙方保证在甲方审议本次重组草案的董事会召开前完成江西赛维 24%
股权质押的解除工作，在甲方审议本次重组草案的董事会召开前完成江西赛维持
有的新余赛维 100%股权查封的解除工作。
十五、根据《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，江西赛维和新
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余赛维留存的部分经营性债务和非经营性债务由重整完成后的赛维两公司承担，
上述经营性债务及非经营性债务仅限于由乙方向新余市中级人民法院申请并经
新余市中级人民法院书面确认的经营性债务和非经营性债务的金额和明细，该确
认文件在甲方审议本次重组草案的董事会召开前作出并送达甲方。
十六、在中国证监会审核通过本次发行股份及支付现金购买资产之前，甲、
乙双方应共同管理赛维两公司的经营与运作，具体管理方式以及甲、乙双方各自
的具体职责由双方另行签署协议约定。
十七、乙方将促使《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》中确定的
发行对象能够按照甲方聘请的中介机构的要求及时提供真实、准确、完整的材料
并签署与本次重组有关的协议及相关承诺函，对于拟将债权转让的债权人，乙方
将促使该等债权人在出具本次重组预案（修订稿）前将债权转让给适格第三方，
并促使适格第三方按照甲方聘请的中介机构的要求提供本次重组所需资料及出
具相关承诺函。
十八、由于本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易对方尚未确定，乙
方将尽最大努力监督《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》的执行，沟
通协调拟以股票方式清偿且需要转让债权的破产重整债权人进行有序转让，避免
出现本次发行股份购买资产的发行对象超过 200 人或其他致使发行对象不符合
《证券法》、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等现行有效的法律、法规及规范性文件相关规定的情形；避免出现单
一或一致行动人合计持有股份数量超过本次交易前控股股东所持易成新能股份
数量的情形，并采取包括但不限于协调受让方出具放弃表决权、不谋求控制权等
公开承诺的方式，避免本次交易出现实际控制人变更的情形。
十九、若非因甲方原因导致协议无法履行的，或因监管机构的原因（包括新
法律法规、政策、规定、正式的书面监管意见等），或不可抗力因素原因导致本
协议终止或无法履行的，双方均无需承担违约责任。同时，甲方已经支付至共管
账户的全部 20,000 万元保证金及利息需于上述事项发生之日起 15 个工作日内退
还至甲方。且在本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会审核通过前，
乙方不得使用上述保证金。
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二十、本协议生效条件
（一）双方确认，本协议在下列条件全部成就时生效：
1、本协议已由协议双方主体的法定代表人、负责人或授权代表签字并加盖
各自公章；
2、本协议经甲方董事会批准。
（二）双方确认，本协议第二条至第十二条的内容在下列条件全部成就时生
效：
1、河南省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次重组正式方案；
2、甲方召开股东大会审议通过本次重组正式方案；
3、本次重组获得中国证监会核准。”
（二）《股份认购协议》的主要内容
甲方：各配套融资认购方（中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融
信创、凯韦铭投资）
乙方：发行人
1、本次交易方案概述
乙方拟向江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司和赛维 LDK 太阳能高科技
（新余）有限公司全体破产重整债权人非公开发行股份及支付现金购买江西赛维
LDK 太阳能高科技有限公司 100%股权和赛维 LDK 太阳能高科技（新余）有限
公司 100%股权。
乙方在实施本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟通过向甲方非公开
发行人民币普通股（A 股）的方式募集配套资金，募集资金总额不超过 210,000
万元。
甲方同意以甲方法人身份或甲方发行在基金业协会备案的私募基金产品以
现金认购乙方本次非公开发行的部分人民币普通股（A 股）。
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2、本次非公开发行股份方案
（1）认购方案：乙方拟采取非公开发行的方式，向甲方发行境内上市人民
币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，拟募集资金总额不超过 210,000 万元，募
集资金投向拟用于支付现金对价和募投项目建设。
（2）认购价格：双方确认，乙方本次发行的发行价格为不低于乙方本次发
行定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价（计算方式为：定价基准日前 20
个交易日的股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量）的 90%，
即 7.59 元/股。在定价基准日至股票发行日期间，如果乙方发生派息、送股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，乙方本次发行的发行价格将按中国
证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（3）认购股份数量：甲方拟认购的乙方本次非公开发行的股份数量的计算
公式为：甲方拟认购的乙方本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。甲方最
终的认购股份数量将根据最终认购金额和发行价格确定。若乙方股票在定价基准
日至非公开发行日期间有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息
事项，甲方的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调
整。
（4）价款的支付
甲方认购本次非公开发行股份的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源
合法合规，认购资金中不存在任何结构化融资安排。
甲方同意于本协议生效且收到乙方发出的书面缴款通知之日起 3 个工作日
内以现金方式将全部认购价款划入乙方本次发行承销商为本次发行所专门开立
的账户。
乙方应指定具有证券业务资格的会计师事务所对甲方的上述价款进行验资
并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在认购价款资
金抵达乙方本次发行承销商为本次发行所开立专门的账户后 3 个工作日内出具
募集资金验资报告。
乙方应在募集资金验资报告出具后 10 个工作日内，为甲方所认购的股份在
证券登记结算机构办理股票登记手续，以确保甲方成为本次非公开发行所认购股
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份的合法持有人。
（5）认购股份的限售期
甲方承诺其于本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起三十六
个月内不上市交易或以任何方式转让。
双方同意，本次发行结束后，甲方因乙方送红股、转增股本等原因增持的股
份，也应遵守前述规定。
甲方同意，如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，
甲方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
甲方承诺，其认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律
法规和深交所的规则办理。
（6）违约责任
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务
或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，应向另一方支付本次认购价款的 10%
作为违约金，若因此给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损
失。
如乙方本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案最终未能获
得乙方董事会、股东大会、河南省国有资产监督管理委员会的批准或中国证监会
的审核通过，不构成乙方的违约。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 河南易成新能源股份有限公司
曾用名称 河南新大新材料股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300080
证券简称 易成新能
注册地址 开封市精细化工产业园区
通讯地址 开封市精细化工产业园区
注册资本 50,280.4021 万元
法定代表人 孙毅
有限公司成立日期 1997 年 11 月 4 日
股份公司成立日期 2008 年 10 月 8 日
上市日期 2010 年 6 月 25 日
统一社会信用代码 914102002681294387
邮政编码 475005
联系电话 0371-27771026
传真号码 0371-27771027
电子邮箱 ycne@ycne.com.cn
晶硅片切割刃料、晶硅片切削液的生产和销售；晶硅片切割废砂浆的
处理和销售；耐火材料、工程陶瓷及其他碳化硅粉体及制品的生产和
销售；磨料磨具的生产和销售；化工产品、石油焦（以上范围危险化
经营范围
学品、易制毒化学品、监控化学品除外）、机电设备、建材、钢材、
机械设备配件、橡胶制品的销售及对外贸易；从事货物和技术进出口
业务；光伏发电技术的研发；土地、厂房、房屋、机器设备的租赁。
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二、历史沿革
（一）股份公司设立情况
公司前身系河南新大新科技有限公司。2008 年 9 月 23 日，经新大有限股东
会审议通过，新大有限以截至 2008 年 7 月 31 日经鹏城会计师事务所审计的净资
产 10,643.563477 万元，按 1.013673:1 比例折为 10,500 万股，由各发起人按在公
司的股权比例分享，其余部分计入股份公司的资本公积。2008 年 9 月 28 日，鹏
城会计师事务所进行了验资，并出具了深鹏所验字[2008]163 号《验资报告》。2008
年 10 月 8 日，股份公司发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通
过了《关于设立河南新大新材料股份有限公司的议案》、《河南新大新材料股份有
限公司章程》。2008 年 10 月 8 日，新大新材获发开封市工商行政管理局颁发的
注册号为 410100100026546 的《企业法人营业执照》。
整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
1 宋贺臣 31,587,465.00 30.08%
2 姜维海 23,690,625.00 22.56%
3 郝玉辉 18,287,535.00 17.42%
4 季方印 6,982,500.00 6.65%
5 王风书 4,738,125.00 4.51%
6 崔晓路 4,738,125.00 4.51%
7 深圳市裕泉投资有限公司 3,150,000.00 3.00%
8 郑伟鹤 2,755,305.00 2.62%
9 黄荔 2,755,305.00 2.62%
10 深圳红树创业投资有限公司 2,493,750.00 2.38%
11 王红波 2,369,115.00 2.26%
12 上海尚雅投资管理有限公司 1,050,000.00 1.00%
13 深圳市同创伟业创业投资有限公司 402,150.00 0.38%
合计 105,000,000.00 100.00%
（二）首次公开发行股票并在创业板上市
经中国证监会“证监许可字[2010]532 号”文核准，新大新材于 2010 年 5 月
在深圳证券交易所首次公开发行 3,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格
43.40 元，并于 2010 年 6 月 25 日起在深圳证券交易所挂牌交易。公司股票简称
“新大新材”，股票代码 300080。
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此次发行完成后，新大新材股权结构如下：
发行后股本结构
股东姓名或名称
持股数量（股） 持股比例
一、限售流通股
宋贺臣 31,587,465.00 22.56%
姜维海 23,690,625.00 16.92%
郝玉辉 18,287,535.00 13.06%
季方印 6,982,500.00 4.99%
王风书 4,738,125.00 3.38%
崔晓路 4,738,125.00 3.38%
深圳市裕泉投资有限公司 3,150,000.00 2.25%
郑伟鹤 2,755,305.00 1.97%
黄荔 2,755,305.00 1.97%
深圳红树创业投资有限公司 2,493,750.00 1.78%
王红波 2,369,115.00 1.69%
上海尚雅投资管理有限公司 1,050,000.00 0.75%
深圳市同创伟业创业投资有限公司 402,150.00 0.29%
二、无限售流通股
社会公众股 35,000,000.00 25.00%
三、股份总数 140,000,000.00 100%
（三）公司上市后历次股份变动情况
1、2011 年资本公积转增股本
新大新材 2010 年度股东大会通过决议，以新大新材 2010 年 12 月 31 日总股
本 14,000 万股为基数，每 10 股派现金红利 4 元（含税），同时用资本公积金每
10 股转增 10 股。新大新材于 2011 年 7 月 15 日实施该股本转增方案，并于 2011
年 8 月 4 日完成工商变更。该次转增后，新大新材总股本 28,000 万股。
2、2012 年资本公积转增股本
新大新材 2011 年度股东大会通过决议，以新大新材 2011 年 12 月 31 日总
股本 28,000 万股为基数，用资本公积金每 10 股转增 3 股。新大新材于 2012 年 5
月 25 日实施该股本转增方案，并于 2012 年 6 月 28 日完成工商变更。该次转增
后，新大新材总股本 36,400 万股。
3、2013 年发行股份购买资产
2013 年 4 月 25 日，中国证监会下发《关于核准河南新大新材料股份有限公
司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
监许可[2013]588 号），核准新大新材向易成新材所有股东发行股份，购买易成新
材 100%股权。本次共发行股份 138,804,021 股，发行价格为每股 6.41 元。2013
年 5 月 16 日，本次发行股份购买资产的新增股份上市。本次发行后，新大新材
总股本为 50,280.4021 万股。
（四）变更公司名称及证券简称
2015 年 11 月 17 日，新大新材第二次临时股东大会审议通过了《关于变更
公司名称及增加经营范围的预案》，会议决定将公司名称由“河南新大新材料股
份有限公司”变更为“河南易成新能源股份有限公司”；公司证券简称由“新大
新材”变更为“易成新能”；变更后的公司英文简称为：YCXN。名称变更经深
圳证券交易所核准。2015 年 11 月 18 日，公司完成工商变更。
（五）目前股本结构
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 50,280.4021 万股，股本结构如
下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 1,133,566.00 0.23%
1、国有法人持股 - -
2、其他内资持股 1,133,566.00 0.23%
二、无限售条件股份 501,670,455.00 99.77%
三、合计 502,804,021.00 100%
三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
2012 年 10 月 10 日，上市公司前身新大新材与中国平煤神马集团、宋贺臣
先生、易成新材签署了《重组框架协议》约定，向易成新材全体股东发行股份购
买易成新材 100%股权，收购总价款为 88,973.38 万元，构成重大资产重组。
2013 年 4 月 25 日，中国证监会下发《关于核准河南新大新材料股份有限公
司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2013]588 号），核准新大新材向易成新材所有股东发行股份共 138,804,021
股人民币普通股，发行价格为 6.41 元/股。该次交易完成前，宋贺臣持股上市公
司 22.56%的股权，为上市公司的控股股东、实际控制人；该次交易完成后，中
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国平煤神马集团及其一致行动人持有上市公司 19.80%的股份，其中中国平煤神
马集团直接持有上市公司 19.42%的股份，为上市公司的第一大股东，实际控制
人变更为河南省国资委。
2013 年 4 月 27 日，易成新材完成股东变更的工商登记手续，新大新材持有
易成新材 100%股权。
2013 年 5 月 6 日，新大新材就该次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。2013 年 5 月 16 日，该部分新增股份上市。
2013 年 7 月 12 日，上市公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了开封
市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 公 司 注 册 资 本 增 加 至
50,280.4021 万元。
2015 年 7 月 23 日至 7 月 27 日期间，基于对公司未来发展前景的信息和对
公司价值的认可，公司控股股东中国平煤神马集团通过在平安证券有限责任公司
设立的定向资产管理计划增持公司股票 2,986,700 股，交易金额 30,017,909 元，
增持均价 10.05 元/股，占公司总股本的 0.59%。本次增持前，公司控股股东中国
平煤神马集团持有公司股份 97,663,326 股，占公司总股本的 19.42%，本次增持
后，持有公司股份 100,671,095 股份，占公司总股本的 20.02%。
四、最近三年的主营业务发展情况
公司主要从事太阳能晶硅片切割刃料的生产、废砂浆的回收再利用、太阳电
站建设等业务。报告期内，作为国内光伏晶硅切割材料的龙头供应商之一，公司
坚持以光伏产业链为主业，围绕“新能源、新材料、节能环保”的发展战略，不
断加大技术研发方面的投入。同时面对光伏切割市场的深度调整，公司一方面优
化资源配置主动抢占市场，稳固碳化硅新砂和废砂浆回收再利用的市场占有率，
另一方面公司目前正在实施 600 万公里电镀金刚线项目（一期 300 万公里电镀金
刚线项目工程已建成投产），满足市场发展及技术更新的需求，从而形成了以碳
化硅为主的传统切割刃料和以金刚线产品的有效互补，进一步巩固了在硬脆材料
切割市场的行业地位。
同时，为提高整体盈利能力，公司加强向光伏产业链其他环节延伸，积极加
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
快新项目的投资，包括光伏电站项目建设，可以利用光伏电站业务加强与下游切
片、组件厂商的战略合作关系，向下游厂商供应切割刃料的同时从下游厂商购买
光伏组件，用于光伏电站建设，双方互为产品供应方，可以有效带动切割刃料产
品的销售。
最近三年及一期，上市公司的主要业务及经营模式未发生重大变化。
五、主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
2016-6-30
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
(未经审计)
资产总额 589,807.98 542,691.90 555,938.72 505,449.18
负债总额 262,994.96 218,710.62 232,045.58 182,865.23
所有者权益 326,813.02 323,981.28 323,893.14 322,583.94
归属于母公司所有者权益 322,377.99 322,195.35 322,290.40 319,236.20
归属于母公司所有者的每
6.41 6.41 6.41 6.35
股净资产（元）
资产负债率 44.59% 40.30% 41.74% 36.18%
2、利润表主要数据和财务指标
单位：万元
2016 年 1-6 月
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
（未经审计）
营业收入 115,947.59 170,876.09 225,903.47 154,770.45
营业利润 1,022.87 -748.96 1,734.56 6,922.79
利润总额 1,147.59 3.65 3,336.88 7,305.97
净利润 371.34 -88.01 2,840.42 6,715.41
归属于母公司所有者
182.64 640.12 4,585.42 7,569.18
的净利润
毛利率 19.34% 21.76% 21.97% 21.34%
基本每股收益（元/股） 0.0036 0.0127 0.0912 0.1984
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
2016 年 1-6
项目 月（未经审 2015 年度 2014 年度 2013 年度
计）
经营活动产生的现金流量净额 -6,708.86 -31,242.20 20,511.97 -4,981.24
投资活动产生的现金流量净额 -1,210.80 -5,341.15 -4,581.30 12,351.78
筹资活动产生的现金流量净额 44,259.04 39,078.35 -1,461.75 -8,912.20
现金及现金等价物净增加额 36,358.62 2,510.46 14,483.51 -1,581.33
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东
截至本预案签署日，中国平煤神马集团及其一致行动人平顶山煤业（集团）
大庄矿劳动服务公司合并持有上市公司 20.40%的股权，其中中国平煤神马集团
直接持有上市公司 20.02%的股权，为上市公司的控股股东。中国平煤神马集团
具体情况详见本预案“第三章 三、（一）中国平煤神马能源化工集团有限责任公
司”。
2、实际控制人
截至本预案签署日，河南省国资委为上市公司实际控制人。
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如
下：
89
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、易成新能最近三年受到行政和刑事处罚的情况
截至本预案签署日，易成新能及现任董事、高级管理人员最近三年均不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形，也未有受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚的情况。
90
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三章 交易对方基本情况
一、本次重组交易对方总体情况
本次交易的交易对方包括拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及
拟募集配套资金的认购方。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为经新余中院裁定批准的《江
西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》确定的以股票或现金方式予以清偿的
破产重整债权人，具体情况如下：
1、以发行股份方式支付的交易对方
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，
江西赛维和新余赛维破产重整债权人中作为股份发行对象的分别为 54 家和 7 家，
包括商业银行、金融租赁公司、政府部门等，具体情况参见“附表一”。
根据《商业银行法》、《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发
【2016】54 号）以及相关法律法规的要求，包括商业银行在内的部分破产重整
债权人需要将债权予以转让，由债权受让方作为发行股份的交易对方。由于相关
破产重整债权人债权转让程序尚未履行完毕，本次发行股份购买资产的交易对方
尚未最终确定。
为此，上市公司已与赛维两公司管理人签订了《重整投资协议》，约定赛维
两公司管理人将尽最大努力监督《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》
的执行，沟通协调拟以股票方式清偿且需要转让债权的破产重整债权人进行有序
转让，避免出现本次发行股份购买资产的发行对象超过 200 人或其他致使发行对
象不符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等现行有效的法律、法规及规范性文件相关规定的情形。
待本次发行股份购买资产的交易对方最终确定后，公司将在《预案》（修订
稿）中对交易对方的具体情况予以补充披露。
91
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、以现金方式支付的交易对方
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，
江西赛维和新余赛维破产重整债权人中以现金方式予以清偿的具体情况参见“附
表二”。根据《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》及上市公司与赛维
两公司管理人签订的《重整投资协议》，赛维两公司管理人负责分配现金清偿款
项，上市公司将本次交易现金对价支付给管理人后，即履行了现金支付义务，如
因管理人原因未能按照《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》及时分配
现金清偿款项，上市公司不承担任何责任。
鉴于本次交易中，赛维两公司管理人负责分配现金清偿款项，并将作为《重
整投资协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》的签订主体之一，其具体情
况如下：
（1）江西赛维管理人
2015 年 11 月 17 日，新余中院依照《破产法》第二十二条，《最高人民法院
关于审理企业破产案件制定管理人的规定》第十八条第（一）项、第十九条之规
定，指定新余市高新技术产业开发区组织成立的江西赛维破产清算组为江西赛维
破产重整一案的管理人，并指定江西姚健律师事务所负责破产重整的具体事务。
本次交易中，江西塞维破产清算组与上市公司无任何关联关系。
（2）新余赛维管理人
2015 年 11 月 17 日，新余中院依照《破产法》第二十二条，《最高人民法院
关于审理企业破产案件制定管理人的规定》第十八条第（一）项、第十九条之规
定，指定新余市高新技术产业开发区组织成立的新余赛维破产清算组为新余赛维
破产重整一案的管理人，并指定江西姚健律师事务所负责破产重整的具体事务。
本次交易中，新余塞维破产清算组与上市公司无任何关联关系。
三、募集配套资金交易对方的基本情况
为增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟通过
非公开发行股票方式向中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和凯
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
韦铭投资募集配套资金，募集资金总额为不超过 210,000.00 万元，具体情况如下：
配套融资认购方 配套融资金额（万元） 配套融资发股数（股）
中国平煤神马集团 75,000.00 98,814,229.00
利得资本 55,000.00 72,463,768.00
中金投资 40,000.00 52,700,922.00
中融信创 25,000.00 32,938,076.00
凯韦铭投资 15,000.00 19,762,845.00
合计 210,000.00 276,679,840.00
截至本报告出具日，本次认购对象中，中国平煤神马集团为上市公司的控股
股东，直接持有上市公司 20.02%的股权；中金投资为公司的股东，直接持有上
市公司 1,050 万股，占上市公司总股本的 2.09%，同时中金投资一致行动人新疆
汇中持有公司 700 万股，占上市公司总股本的 1.39%。
除上述情况外，本次认购对象与上市公司、标的公司没有其他关联关系，具
体情况如下：
（一）中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
1、中国平煤神马集团基本情况
公司名称 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,943,209 万人民币
法定代表人 梁铁山
成立时间 2008 年 12 月 3 日
统一社会信用代码 914100006831742526
注册地址 平顶山市矿工中路 21 号院
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、
自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环
境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服
务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；
剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修
理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表
的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术
除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；
经营范围
旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地
毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、
机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及
配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；
批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用
品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏
鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用
百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
2、中国平煤神马集团股权结构
（1）与上市公司的关联关系
中国平煤神马集团在本次交易前为上市公司的控股股东，本次交易完成后，
中国平煤神马集团将继续保持上市公司控股股东的地位。因此，本次交易前后，
中国平煤神马集团与本公司均存在关联关系。
截至 2016 年 6 月 30 日，中国平煤神马集团的控股股东与实际控制人为河南
省国资委，中国平煤神马集团的股权控制关系如下：
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署之日，中国平煤神马集团向上市公司推荐孙毅和于泽阳作为
公司董事。
3、中国平煤神马集团历史沿革
（1）2008 年发起设立
2008 年 12 月 2 日，河南省人民政府出具《关于中国平煤神马能源化工集团
有限责任公司组建方案的批复》（豫政文[2008]220 号），同意由河南省国资委以
所持有原平顶山煤业（集团）有限责任公司 65.81%的股权（1,031,642.00 万元）
和原中国神马集团有限责任公司 53.03%的股权（133,857.00 万元）出资组建国有
独资公司。
2008 年 12 月 3 日，中国平煤神马集团获发“410000100052878”号《企业法
人营业执照》，注册资本 1,165,499 万元，企业性质为国有独资企业，法定代表人
陈建生。
（2）2009 年吸收合并并增资
2009 年 5 月 25 日，河南省国资委出具《关于同意中国平煤神马能源化工集
团吸收合并平顶山煤业和神马集团方案及协议的批复》（豫国资文[2009]43 号），
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
批准《平煤集团吸收合并平顶山煤业、神马集团方案（草案）》及《吸收合并协
议书（草案）》，同时原平顶山煤业、原神马集团其他股东以其持有的原平顶山煤
业 34.19%股权、原神马集团 46.97%股权对中国平煤神马集团增资。
2009 年 10 月 23 日，河南省人民政府出具《河南省人民政府关于中国平煤神
马能源化工集团吸收合并平顶山煤业和神马集团事宜的批复》（豫政文[2009]217
号），批准中国平煤神马集团吸收合并平顶山煤业、神马集团。
2009 年 10 月 26 日，中国平煤神马集团分别与平顶山煤业、神马集团签署了
《吸收合并协议书》。
2009 年 11 月 13 日，国务院国资委下发《关于平顶山天安煤业股份有限公司
和 神 马 实 业 股 份 有 限 公 司 股 份 持 有 人 变 更 有 关 问 题 的 批 复 》（ 国 资 产 权
[2009]1237 号），同意将平顶山煤业所直接持有平煤股份的 82,748.4892 万股国有
股变更为中国平煤神马集团持有，占平煤股份总股本的 59.23%；同意将神马集
团持有神马股份 23,417.2100 万股国有股变更为中国平煤神马集团持有，占神马
股份总股本的 52.95%。
2010 年 6 月 17 日，平煤股份、神马股份股份完成过户。2010 年 10 月 12 日，
中国平煤神马集团获发河南省工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次吸收合并完成后，原平顶山煤业、神马集团其他股东转为中国平煤神马
集团股东，中国平煤神马集团注册资本变更为人民币 1,819,987 万元，股权结构
如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 河南省国资委 1,165,499.00 64.04%
2 武汉钢铁股份有限公司 181,110 9.95%
3 中国华融资产管理公司 108,632 5.97%
4 武汉钢铁（集团）有限公司 107,084 5.88%
5 中国建设银行股份有限公司河南省分行 72,006 3.96%
6 中国东方资产管理公司 60,732 3.34%
7 华能能源交通产业控股有限公司 53,542 2.94%
8 中国信达资产管理公司 53,534 2.94%
9 安阳钢铁股份有限公司 17,848 0.98%
合计 1,819,987 100.00%
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）2010 年增资及股权划转
2009 年 9 月 10 日，河南省国资委出具《关于河南煤业化工集团有限责任公
司等 5 户企业部分国家资本金注入河南铁路投资有限责任公司的通知》（豫国资
文（2009）86 号），河南省国资委将对中国平煤神马集团的出资额 38,773.50 万
元，划转给河南铁路投资有限责任公司。中国平煤神马集团临时股东会审议通过
上述股权变更方案。
2010 年 6 月 7 日，中国平煤神马集团 2010 年第二次股东会审议通过《关于
财政拨款转增国家资本金的议案》，同意将 2008 年-2009 年原平顶山煤业收到的
财政拨款 29,285.00 万元根据相关政策规定转增国家资本金，财政拨款按 1：1
增加河南省政府国资委资本金。转增后中国平煤神马集团注册资本由原来的
1,819,987.00 万元变更为 1,849,272.00 万元。
2010 年 12 月 28 日，河南省国资委向河南铁路投资有限责任公司划转股权完
成。股权划转完成后，河南铁路投资有限责任公司持有中国平煤神马集团 2.10%
股权。
2010 年 12 月 30 日，中国平煤神马集团获发河南省工商局换发的《企业法人
营业执照》。本次增资及股权变更后，中国平煤神马集团股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 河南省国资委 1,156,010.50 62.51%
2 武汉钢铁股份有限公司 181,110.00 9.79%
3 中国华融资产管理公司 108,632.00 5.87%
4 武汉钢铁（集团）有限公司 107,084.00 5.79%
5 中国建设银行股份有限公司河南省分行 72,006.00 3.89%
6 中国东方资产管理公司 60,732.00 3.28%
7 华能能源交通产业控股有限公司 53,542.00 2.90%
8 河南铁路投资有限责任公司 38,773.50 2.10%
9 中国信达资产管理公司 53,534.00 2.89%
10 安阳钢铁股份有限公司 17,848.00 0.97%
合计 1,849,272.00 100.00%
（4）2012 年股权转让
2009 年 4 月 22 日，河南省国资委出具《关于中国平煤神马能源化工集团有
限责任公司股权处置有关问题的函》，确认中国东方资产管理公司持有的中国平
97
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
煤神马集团股权以经审核的财务报表为基础，由河南省国资委承接。
2009 年 6 月 12 日，中国东方资产管理公司、河南省国资委签署《股权转让
协议》。
2012 年 5 月 30 日，中国平煤神马集团完成工商变更，获发河南省工商局换
发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中国平煤神马集团股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 河南省国资委 1,216,742.50 65.79%
2 武汉钢铁股份有限公司 181,110.00 9.79%
3 中国华融资产管理公司 108,632.00 5.87%
4 武汉钢铁（集团）有限公司 107,084.00 5.79%
5 中国建设银行股份有限公司河南省分行 72,006.00 3.89%
6 华能能源交通产业控股有限公司 53,542.00 2.90%
7 河南铁路投资有限责任公司 38,773.50 2.10%
8 中国信达资产管理公司 53,534.00 2.89%
9 安阳钢铁股份有限公司 17,848.00 0.97%
合计 1,849,272.00 100.00%
（5）2012 年增资
2012 年 2 月 28 日，中国平煤神马集团召开 2012 年第一次股东会审议通过《关
于武汉钢铁股份有限公司对集团实施单方增资的议案》，同意集团增加注册资本
至 1,893,948 万元，新增 44,676 万元由武汉钢铁股份有限公司于 2012 年 12 月 31
日前以货币方式一次性足额缴纳。
2012 年 12 月 19 日，河南四和会计师事务所出具“豫四和会验字（2012）第
013 号”验资报告验证出资到位。2013 年 1 月 10 日，中国平煤神马集团完成工
商变更，获发河南省工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中国平
煤神马集团股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 河南省国资委 1,216,742.50 64.24%
2 武汉钢铁股份有限公司 225,786.00 11.92%
3 中国华融资产管理公司 108,632.00 5.74%
4 武汉钢铁（集团）有限公司 107,084.00 5.65%
5 中国建设银行股份有限公司河南省分行 72,006.00 3.80%
6 华能能源交通产业控股有限公司 53,542.00 2.83%
7 河南铁路投资有限责任公司 38,773.50 2.05%
98
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
8 中国信达资产管理公司 53,534.00 2.83%
9 安阳钢铁股份有限公司 17,848.00 0.94%
合计 1,893,948.00 100.00%
（6）2012 年股权转让
2012 年 11 月 19 日，中国平煤神马集团召开了 2012 年第三次临时股东会决
议审议通过《关于变更股东单位的议案》，同意华能能源交通产业控股有限公司
将持有的中国平煤神马集团全部股权及对应股东权益，全部转让给华能煤业有限
公司享有，集团其他股东方放弃行使优先购买权。2012 年 11 月 30 日，华能能
源交通产业控股有限公司与华能煤业有限公司签署了《股权转让协议》。本次变
更后，中国平煤神马集团股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 河南省国资委 1,216,742.50 64.24%
2 武汉钢铁股份有限公司 225,786.00 11.92%
3 中国华融资产管理公司 108,632.00 5.74%
4 武汉钢铁（集团）有限公司 107,084.00 5.65%
5 中国建设银行股份有限公司河南省分行 72,006.00 3.80%
6 华能煤业有限公司 53,542.00 2.83%
7 河南铁路投资有限责任公司 38,773.50 2.05%
8 中国信达资产管理公司 53,534.00 2.83%
9 安阳钢铁股份有限公司 17,848.00 0.94%
合计 1,893,948.00 100.00%
（7）2013 年增资
2013 年 11 月 10 日，中国平煤神马集团召开 2013 年第一次股东会决议审议
通过《关于审议河南省财政厅拨付专项资金及应付股利转增国家资本金（省级）
的议案》，同意将兼并重组小煤矿财政补助资金、安全技术改造资金以及集团应
付股利等国有独享资本公积共计 66,158 万元，折合注册资本 49,261 万元（增资
价款与折合注册资本出资的差额 16,897 万元计入资本公积）增加国家资本金，
由省国资委持有。转增后中国平煤神马集团实收资本由原来的 1,893,948 万元变
更为 1,943,209 万元。河南省国有资产监督管理委员会的出资额由 1,216,742.50
万元变更为 1,266,003.50 万元，出资比例由 64.24%变更为 65.15%；其他股东放
弃优先认缴出资权，出资额不变，出资比例进行相应调整。
2014 年 2 月 27 日，河南四和会计师事务所（普通合伙）出具“豫四和会验
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
字[2014]第 001 号”验资报告验证出资到位。2014 年 2 月 28 日，中国平煤神马
集团完成工商变更，获发河南省工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更
后，中国平煤神马集团股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 河南省国资委 1,266,003.50 65.15%
2 武汉钢铁股份有限公司 225,786.00 11.62%
3 中国华融资产管理公司 108,632.00 5.59%
4 武汉钢铁（集团）有限公司 107,084.00 5.51%
5 中国建设银行股份有限公司河南省分行 72,006.00 3.71%
6 华能煤业有限公司 53,542.00 2.76%
7 河南铁路投资有限责任公司 38,773.50 2.00%
8 中国信达资产管理公司 53,534.00 2.75%
9 安阳钢铁股份有限公司 17,848.00 0.92%
合计 1,943,209.00 100.00%
4、主营业务发展情况
中国平煤神马集团以煤炭、焦化、尼龙、盐化工为主导产业，以新能源新材
料、金融资本为战略新兴产业。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 15,130,772.81 13,939,601.38
负债合计 12,375,257.16 10,985,060.65
归属于母公司所有者权益合计 1,396,438.36 1,508,530.50
收入利润项目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 13,362,697.19 13,321,968.69
利润总额 -199,586.89 -62,410.23
归属于母公司所有者的净利润 -159,742.81 -83,837.96
6、中国平煤神马集团对外投资情况
截至本预案签署日，除上市公司以外，中国平煤神马集团直接持股的其他主
要下属企业情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 成立日期 注册地址 主营业务
号 （万元） （%）
平顶山天安煤业
1 1998 年 3 月 17 日 236,116.50 平顶山市矿工路中段 21 煤炭开采 54.23
股份有限公司
100
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 注册资本 持股比例
公司名称 成立日期 注册地址 主营业务
号 （万元） （%）
河南平禹煤电有
2 2005 年 7 月 14 日 200,630.00 禹州市三峰山 煤炭开采及电力 91.64
限责任公司
武汉平煤武钢联
3 合焦化有限责任 1998 年 8 月 28 日 180,000.00 湖北武汉市青山区 炼焦 50.00
公司
河南神马尼龙化
4 1996 年 12 月 26 日 123,231.20 平顶山市建设路东段高 尼龙六六盐生产 51.00
工有限责任公司
湖北中平鄂钢联
5 合焦化有限责任 2012 年 12 月 25 日 120,000.00 湖北省鄂州市武昌大道 炼焦 50.00
公司
平煤长安能源开
6 2008 年 5 月 6 日 100,000.00 陕西省长武县 煤炭工业 60.00
发有限公司
中国平煤神马集
7 团财务有限责任 2013 年 7 月 22 日 100,000.00 平顶山市矿工中路 21 号 金融服务 51.00
公司
河南神马氯碱发
8 2005 年 9 月 30 日 80,550.00 河南省平顶山市叶县遵 化工原料制造 99.81
展有限责任公司
平顶山市瑞平煤
9 2004 年 5 月 16 日 78,142.50 汝州市汝南工业区火电 煤炭采选 60.00
电有限公司
中国平煤神马集
10 团蓝天化工股份 2006 年 12 月 27 日 73,839.49 驻马店市驿城区前进路 基础化工原料生产 82.00
有限公司
河南省许平煤业
11 2011 年 1 月 8 日 50,000.00 河南省汝州市广成路 63 煤炭采选 100.00
有限公司
平煤神马机械装
12 2011 年 4 月 12 日 48,107.41 平顶山市矿工东路 11 号 机械加工 100.00
备集团有限公司
神马实业股份有
13 1997 年 9 月 10 日 44,228.00 河南省平顶山市建设路 锦纶纤维制造 48.57
限公司
中国平煤神马集
14 团汝州电化有限 2008 年 8 月 27 日 43,778.33 汝州市汝南工业大道 电石生产 66.24
公司
河南能信热电有
15 2005 年 2 月 8 日 35,000.00 许昌市东城区学院南路 电力生产 60.00
限公司
中国平煤神马集
16 团国际贸易有限 2010 年 3 月 16 日 30,000.00 河南省郑州市郑东新区 批发零售 100.00
公司
河南盛鸿矿业开
17 2008 年 12 月 2 日 30,000.00 许昌市东城区 多晶硅生产 51.00
发有限公司
中国平煤神马集
18 2011 年 11 月 28 日 26,000.00 武汉市青山区红钢一街 煤炭经营批发 100.00
团物流有限公司
中国平煤神马集
19 团天源新能源有 2012 年 8 月 15 日 24,000.00 平顶山市建设路东段 63 碳化硅冶炼加工 100.00
限公司
中国平煤神马集
20 团许昌首山焦化 2005 年 8 月 16 日 24,000.00 襄城县湛北乡丁庄村 焦炭生产及销售 51.00
有限公司
101
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 注册资本 持股比例
公司名称 成立日期 注册地址 主营业务
号 （万元） （%）
中国平煤神马集
21 团开封东大化工 1995 年 3 月 28 日 23,052.21 开封市郑汴路 40 号 化工原料制造 100.00
有限公司
中国平煤神马集
22 团开封兴化精细 2000 年 5 月 24 日 22,000.00 开封市禹王台区汪屯乡 化工产品生产 100.00
化工有限公司
中国平煤神马集
23 2015 年 7 月 31 日 20,000.00 河南省平顶山市新华区 配煤 100.00
团焦化有限公司
河南永平煤电有
24 2003 年 11 月 4 日 20,000.00 河南省汝州市风穴路 3 煤炭采选 51.00
限责任公司
河南开炭新材料
25 2012 年 12 月 18 日 15,000.00 许昌市襄城县紫云镇坡 炼焦 100.00
有限公司
河南中平煤电有
26 2008 年 9 月 16 日 13,206.06 河南省平顶山市平安大 输煤通道 50.00
限责任公司
河南硅烷科技发
27 2012 年 5 月 29 日 10,000.00 襄城县汕头店乡贾楼收 其他煤炭采选 68.04
展股份有限公司
7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日的最近五年内，中国平煤神马集团及其主要管理人员未受
到与证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
8、中国平煤神马集团最近五年内诚信情况说明
截至本预案签署日的最近五年内，中国平煤神马集团及其主要管理人员不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。
（二）利得资本管理有限公司
1、利得资本基本情况
公司名称 利得资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 5,000 万人民币
法定代表人 李兴春
成立时间 2009 年 11 月 26 日
102
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码 9131000069727406X6
注册地址 寿光市上口镇东风大街 75 号
经营范围 资产管理，投资管理，股权投资管理。
2、利得资本股权结构
（1）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，利得资本与上市公司不存在关联关系。
截至 2016 年 6 月 30 日，利得资本的控股股东为利得科技有限公司，实际控
制人为李兴春，利得资本的股权控制关系如下：
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署之日，利得资本未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
3、利得资本历史沿革
（1）2009 年公司成立
利得资本前身系上海中斐投资咨询有限公司，为吉伟清和汪晓蕾共同出资设
立的法人企业，设立时的注册资本为 50 万元。
2009 年 11 月 26 日，上海市工商行政管理局宝山分局核准上海中斐投资咨询
有限公司设立登记并颁发注册号为“310113000799789”的营业执照。
103
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海中斐投资咨询有限公司设立时的股东出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 吉伟清 25.00 50.00%
2 汪晓蕾 25.00 50.00%
合计 50.00 100.00%
（2）2010 年股权转让并更名
2010 年 6 月 5 日，上海中斐投资咨询有限公司临时股东会通过了股权转让的
决议，同意股东汪晓蕾将其出资额 25 万元（对应 50%的股权）转让给上海德源
财务咨询有限公司，同意股东吉伟清将其出资额 25 万元（对应 50%的股权）转
让给上海太卯资产管理有限公司。
2010 年 6 月 5 日，上海中斐投资咨询有限公司新股东会议通过了变更公司名
称的决议，同意将公司名称变更为“上海黄和投资咨询有限公司”。
2010 年 6 月 13 日，上海黄和投资咨询有限公司办理了工商变更登记手续。
股权转让后的股东出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
注
1 上海德源财务咨询有限公司 25.00 50.00%
2 上海太卯资产管理有限公司 25.00 50.00%
合计 50.00 100.00%
注：后更名为基德置业（上海）有限公司
（3）2011 年减资
2011 年 12 月 1 日，上海黄和投资咨询有限公司临时股东会通过了减资的决
议，同意公司注册资本由 50 万元减少至 10 万元，其中股东罗水清与基德置业（上
海）有限公司各减少出资额 20 万元。
2012 年 2 月 28 日，上海黄和投资咨询有限公司办理了工商变更登记手续。
减资后的股东出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 基德置业（上海）有限公司 5.00 50.00%
2 罗水清 5.00 50.00%
合计 10.00 100.00%
104
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）2012 年更名
2012 年 4 月 11 日，上海黄和投资咨询有限公司临时股东会通过了变更公司
名称的决议，同意公司名称变更为“上海启恒企业管理咨询有限公司”
2012 年 4 月 13 日，上海启恒企业管理咨询有限公司办理了工商变更登记手
续。
（5）2014 年股权转让
2014 年 4 月 21 日，上海启恒企业管理咨询有限公司临时股东会通过了股权
转让的决议，同意股东基德置业（上海）有限公司与罗水清分别将其出资额 5
万元（对应 50%的股权）转让给上海利得财富资产管理有限公司。
2014 年 4 月 29 日，上海启恒企业管理咨询有限公司办理了工商变更登记手
续。股权转让后的股东出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
注
1 上海利得财富资产管理有限公司 10.00 100.00%
合计 10.00 100.00%
注：后更名为利得科技有限公司
（6）2014 年增资
2014 年 4 月 21 日，上海利得财富资产管理有限公司作出了对上海启恒企业
管理咨询有限公司增资的决定，增资后上海启恒企业管理咨询有限公司的注册资
本变更为 5,000 万元。
2014 年 5 月 4 日，上海启恒企业管理咨询有限公司办理了工商变更登记手续。
股权转让后的股东出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海利得财富资产管理有限公司 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
（7）2014 年更名
2014 年 10 月 14 日，上海利得财富资产管理有限公司作出了对上海启恒企业
管理咨询有限公司的名称进行变更的决定，同意公司名称变更为“利得资本管理
105
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有限公司”。
2014 年 10 月 20 日，利得资本办理了工商变更登记手续。
（8）2016 年迁址
2016 年 9 月，根据股东会决议，同意变更利得资本注册地址。2016 年 9 月
22 日，寿光市市场监督管理局出具“（寿）登记私迁入字（2016）第 000021”号
迁移登记注册通知函，准予利得资本的工商登记机关由上海市工商行政管理局变
更为寿光市市场监督管理局。2016 年 9 月 23 日，利得资本完成了企业地址的变
更，其住所由宝山区蕴川路 5503 号 582 室变更为寿光市上口镇东风大街 75 号。
4、主营业务发展情况
利得资本业务涵盖私募股权投资基金、私募证券投资基金、房地产私募基金、
基础设施私募基金以及创新业务，2015 年资产管理规模超过 70 亿元。截至本预
案签署日，利得资本已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人的登
记备案，登记编号为 P1002683。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 7,061.17 5,067.49
负债合计 1,970.86 161.76
所有者权益合计 5,090.31 4,905.73
收入利润项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,112.24 -
利润总额 230.15 -102.28
归属于母公司所有者的净利润 192.59 -102.28
6、利得资本对外投资情况
截至本预案签署日，利得资本对外投资情况如下：
持股
序 注册资本
公司名称 成立日期 注册地址 主营业务 比例
号 （万元）
（%）
106
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持股
序 注册资本
公司名称 成立日期 注册地址 主营业务 比例
号 （万元）
（%）
宁波磐霖利得裕康
宁波北仑区梅山大道商务 股权投资及相关咨询
1 股权投资合伙企业 2016 年 5 月 11 日 13,111.00 99
中心六号办公楼 1002 室 服务。
（有限合伙）
宁波磐霖利得投资 宁波北仑区梅山大道商务 投资管理、企业管理咨
2 2016 年 3 月 3 日 100.00 35
管理有限公司 中心六号办公楼 707 室 询等
中国（上海）自由贸易试 实业投资，投资管理，
上海龙灏投资合伙
3 2016 年 4 月 19 日 5,000.00 验区芳春路 400 号 1 幢 3 投资咨询，企业管理咨 82
企业（有限合伙）
层 询
中国（上海）自由贸易试 投资管理，投资咨询，
上海龙灏投资管理
4 2015 年 12 月 2 日 100.00 验区芳春路 400 号 1 幢 3 资产管理，企业管理咨 35
中心（有限合伙）
层 询，实业投资
上海市崇明县横沙乡富民
上海梓善投资中心 投资管理、咨询，资产
5 2016 年 4 月 11 日 100.00 支路 58 号 D1-5400 室（上 90
（有限合伙） 管理，实业投资
海横泰经济开发区）
资产管理；投资管理；
上海利得尚池投资 上海市宝山区月浦六村 88
6 2015 年 5 月 12 日 300.00 投资咨询；实业投资； 60
管理有限公司 号 B185 室
财务咨询
深圳市启明星领航 深圳市前海深港合作区前 投资兴办实业、股权投
7 2015 年 6 月 4 日 2,550.00 78.43
投资企业(有限合伙) 湾一路 1 号 A 栋 201 室 资等
上海大丰投资管理 上海市松江区石湖荡镇长
实业投资，投资管理，
8 合伙企业（有限合 2015 年 5 月 6 日 6,000.00 塔路 775 弄 1~7 号 9 幢 3 66.67
资产管理，投资咨询
伙） 楼 F-11
寿光民享股权投资 山东省寿光市东南环路北
9 2015 年 4 月 2 日 20,100.00 股权投资 99.50
中心（有限合伙） (商务小区)5 号楼 A 座
上海光大体育文化 中国（上海）自由贸易试 投资管理，资产管理，
10 投资合伙企业（有限 2015 年 2 月 10 日 20,192.20 验区浦东南路 2250 号 3 幢 企业管理，投资咨询 64.34
合伙） 五层 A580 室 （除经纪），财务咨询
上海尚时弘章投资 上海市闵行区庙泾路 66 号 实业投资，投资管理，
11 2014 年 12 月 17 日 55,400.00 3.61
中心（有限合伙） K460 室 投资咨询
浦东新区临港海洋高新技
上海汇兴长骋投资 资产管理、投资管理，
12 2013 年 5 月 22 日 2,070.00 术产业化基地 A0201 街坊 15.68
中心（有限合伙） 企业管理咨询
273 号
浙江天堂硅谷银嘉
杭州钱江经济开发区顺风
13 创业投资合伙企业 2010 年 11 月 16 日 50,400.00 实业投资，投资管理 16.67
路 528 号 2 号楼 339 室
(有限合伙)
7、认购方式
本次交易，利得资本拟以其法人身份或其名下设立的基金产品参与认购。截
至本预案签署日，相关基金产品尚未完成设立及备案。为此，利得资本已出具承
诺：“一、本企业将严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，在本
次交易实施前完成相关法律、法规及规范性文件要求的私募投资基金的各项核准、
批准、备案等手续（包括但不限于相关产品的设立、私募投资基金管理人登记、
107
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
私募投资基金备案等）。二、如本企业的私募股权基金不能按时完成上述手续，
本企业将以自身名义完成本次重大资产重组配套融资非公开发行股份的认购，并
履行本次交易相关协议项下的法律责任和义务。”
8、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日的最近五年内，利得资本及其主要管理人员未受到与证券
市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
9、利得资本最近五年内诚信情况说明
截至本预案签署日的最近五年内，利得资本及其主要管理人员不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。
（三）中金投资（集团）有限公司
1、中金投资基本情况
公司名称 中金投资（集团）有限公司
企业类型 有限责任公司（国内合资）
注册资本 100,000 万人民币
法定代表人 周传有
成立时间 1997 年 11 月 26 日
统一社会信用代码 9131000063132153X4
注册地址 上海市水城南路 370 号
实业投资，资产托管，代理理财，企业购并，资产重组，国内贸
经营范围
易〔除专项规定〕，与经营范围相关的咨询服务。
2、中金投资股权结构
（1）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，中金投资及其一致行动人新疆汇中合并持有公司 1,750
108
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万股，其中中金投资持有上市公司的股份数为 1,050 万股，占上市公司总股本的
2.09%；新疆汇中持有上市公司 700 万股，占上市公司总股本的 1.39%。
截至 2016 年 6 月 30 日，中金投资的控股股东为浙江兴发实业投资有限公司，
实际控制人为周传有，中金投资的股权控制关系如下：
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署之日，中金投资向上市公司推荐王昕晨作为董事。
3、中金投资历史沿革
（1）1997 年公司设立
中金投资前身系上海金鹰投资（集团）有限公司。1997 年 9 月 19 日，上海
市南市区人民政府下发“南府函[1997]147”号的《上海市南市区人民政府关于
同意组建上海金鹰集团和上海金鹰（集团）有限公司的批复》，同意组建上海金
鹰投资（集团）有限公司，由上海中兴发实业贸易公司、上海康城体育发展有限
公司、珠海经济特区鼎盛实业有限公司三家法人公司以及韩旭等 8 名自然人共同
出资，注册资本共 10,500 万元。
1997 年 11 月 26 日，上海金鹰投资（集团）有限公司获发《企业法人营业执
109
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
照》，公司成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海中兴发实业贸易公司 5,000.00 47.62%
2 上海康城体育发展有限公司 2,500.00 23.81%
3 珠海经济特区鼎盛实业有限公司 2,500.00 23.81%
4 韩旭等 8 名自然人 500.00 4.76%
合计 10,500.00 100.00%
（2）1998 年变更名称
1998 年 9 月 28 日，上海金鹰投资（集团）有限公司股东会议通过了变更公
司名称的决议。1998 年 12 月 1 日，上海市工商行政管理局下发“沪名称变核（内）
01199812010097”号的《企业名称变更核准通知书》，准予上海金鹰投资（集团）
有限公司将名称变更为中金投资（集团）有限公司。
1998 年 12 月 1 日，中金投资进行了工商变更登记。
（3）1999 年股权转让、增资
1999 年 10 月 10 日，中金投资第一届股东会临时会议通过了股权转让并增资
的决议，同意股东上海中兴发实业贸易公司将其持有的 5,000 万元出资额（对应
47.62%的股权）全部转让给上海东方基础建设发展有限公司；同时，中金投资增
资 9,500 万元，其中，上海东方基础建设发展有限公司认缴 1,000 万元，浙江兴
发实业有限责任公司认缴 3,000 万元，金鹰投资有限公司认缴 2,000 万元，上海
中寰房地产有限公司认缴 2,000 万元，上海中兴发资产托管有限公司认缴 1,000
万元，上海中金投资管理顾问有限公司认缴 500 万元。
1999 年 10 月 28 日，中金投资办理了工商变更登记，注册资本变更为 20,000
万元。本次增资及股权变更后，中金投资股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海东方基础建设发展有限公司 6,000.00 30.00%
注1
2 浙江兴发实业有限责任公司 3,000.00 15.00%
注2
3 上海康城体育发展有限公司 2,500.00 12.50%
4 珠海经济特区鼎盛实业有限公司 2,500.00 12.50%
注3
5 上海中寰房地产有限公司 2,000.00 10.00%
6 金鹰投资有限公司 2,000.00 10.00%
注4
7 上海中兴发资产托管有限公司 1,000.00 5.00%
110
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
8 上海中金投资管理顾问有限公司 500.00 2.50%
9 韩旭等 8 名自然人 500.00 2.50%
合计 20,000.00 100.00%
注 1：后更名为浙江兴发实业投资有限公司
注 2：后更名为上海康企实业有限公司
注 3：后更名为上海中金房地产（集团）有限公司
注 4：后更名为上海中金资本管理有限公司
（4）2002 年股权转让
2002 年 12 月 19 日，中金投资股东会通过了股权转让的决议，同意股东上海
东方基础建设发展有限公司将出资额 2,000 万元（对应 10%的股权）转让给浙江
数码通信息产业有限公司，同意股东上海东方基础建设发展有限公司将出资额
2,000 万元（对应 10%的股权）转让给江苏数码通信息产业有限公司，同意股东
上海东方基础建设发展有限公司将出资额 2,000 万元（对应 10%的股权）转让给
浙江兴发实业有限责任公司，同意上海中金房地产（集团）有限公司将出资额
2,000 万元（对应 10%的股权）转让给自然人周传有，同意自然人股东王剑将出
资额 50 万元（对应 0.25%的股权）转让给自然人周传有。
2003 年 1 月 20 日，中金投资办理了工商变更登记。本次股权转让后，中金
投资股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江兴发实业有限责任公司 5,000.00 25.00%
2 上海康企实业有限公司 2,500.00 12.50%
3 珠海经济特区鼎盛实业有限公司 2,500.00 12.50%
4 周传有 2,150.00 10.75%
注1
5 江苏数码通信息产业有限公司 2,000.00 10.00%
注2
6 浙江数码通信息产业有限公司 2,000.00 10.00%
7 金鹰投资有限公司 2,000.00 10.00%
8 上海中金资本管理有限公司 1,000.00 5.00%
9 上海中金投资管理顾问有限公司 500.00 2.50%
10 韩旭等 6 名自然人 350.00 1.75%
合计 20,000.00 100.00%
注 1：后更名为江苏汇合投资管理有限公司
注 2：后更名为浙江合融投资管理有限公司
（5）2004 年股权转让
111
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2004 年 7 月 11 日，中金投资股东会通过了股权转让的决议，同意股东珠海
经济特区鼎盛实业有限公司将出资额 2,500 万元（对应 12.5%的股权）转让给富
春江旅游度假区开发有限公司，同意股东金鹰投资有限公司将出资额 2,000 万元
（对应 10%的股权）转让给富春江旅游度假区开发有限公司。
2004 年 11 月 30 日，中金投资办理了工商变更登记。本次股权转让后，中金
投资股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江兴发实业投资有限公司 5,000.00 25.00%
2 富春江旅游度假开发有限公司 4,500.00 22.50%
3 上海康企实业有限公司 2,500.00 12.50%
4 周传有 2,150.00 10.75%
5 江苏数码通信息产业有限公司 2,000.00 10.00%
6 浙江数码通信息产业有限公司 2,000.00 10.00%
7 上海中金资本管理有限公司 1,000.00 5.00%
8 上海中金投资管理顾问有限公司 500.00 2.50%
9 韩旭等 6 名自然人 350.00 1.75%
合计 20,000.00 100.00%
（6）2006 年股权转让
2006 年 11 月 20 日，中金投资股东会通过了股权转让的决议，同意股东上海
中金资本管理有限公司将出资额 1,000 万元（对应 5%的股权）转让给浙江数码
通信息产业有限公司，同意股东中金投资管理顾问有限公司将出资额 500 万元
（对应 2.5%的股权）转让给江苏数码通信息产业有限公司，同意股东富春江旅
游度假开发有限公司将出资额 4,500 万元（对应 22.5%的股权）转让给新疆联众
矿能投资有限公司。
2006 年 12 月 17 日，中金投资办理了工商变更登记。本次股权转让后，中金
投资股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江兴发实业投资有限公司 5,000.00 25.00%
2 新疆联众矿能投资有限公司 4,500.00 22.50%
3 上海康企实业有限公司 2,500.00 12.50%
4 浙江数码通信息产业有限公司 3,000.00 15.00%
5 江苏数码通信息产业有限公司 2,500.00 12.50%
6 周传有 2,150.00 10.75%
112
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7 韩旭等 6 名自然人 350.00 1.75%
合计 20,000.00 100.00%
（7）2007 年增资
2007 年 3 月 27 日，中金投资临时股东会会议通过了公司增资的决议，同意
新疆怡和实业有限公司对公司增资 10,000 万元。
2007 年 4 月 5 日，中金投资办理了工商变更登记，注册资本变更为 30,000
万元。本次增资后，中金投资股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 新疆怡和实业有限公司 10,000.00 33.33%
2 浙江兴发实业投资有限公司 5,000.00 16.67%
3 新疆联众矿能投资有限公司 4,500.00 15.00%
4 上海康企实业有限公司 2,500.00 8.33%
5 浙江数码通信息产业有限公司 3,000.00 10.00%
6 江苏数码通信息产业有限公司 2,500.00 8.33%
7 周传有 2,150.00 7.17%
8 韩旭等 6 名自然人 350.00 1.17%
合计 30,000.00 100.00%
（8）2008 年股权转让
2008 年 10 月 28 日，中金投资临时股东会通过了股权转让的决议，同意股东
周传有将出资额 150 万元（对应 0.5%的股权）转让给江苏汇合投资管理有限公
司，同意股东韩旭等 6 名自然人将总出资额 350 万元（对应 1.17%的股权）转让
给江苏汇合投资管理有限公司。
2008 年 12 月 11 日，中金投资办理了工商变更登记。本次股权转让后，中金
投资股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 新疆怡和实业有限公司 10,000.00 33.33%
2 浙江兴发实业投资有限公司 5,000.00 16.67%
3 新疆联众矿能投资有限公司 4,500.00 15.00%
4 浙江合融投资管理有限公司 3,000.00 10.00%
5 江苏汇合投资管理有限公司 3,000.00 10.00%
6 上海康企实业有限公司 2,500.00 8.33%
7 周传有 2,000.00 6.67%
合计 30,000.00 100.00%
113
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（9）2009 年股权转让
2009 年 5 月 22 日，中金投资临时股东会通过了股权转让的决议，同意股东
新疆联众矿能投资有限公司将出资额 4,500 万元（对应 15%的股权）转让给浙江
兴发实业投资有限公司，同意股东新疆怡和实业有限公司将出资额 5,000 万元（对
应 16.67%的股权）转让给江苏汇合投资管理有限公司，同意股东新疆怡和实业
有限公司将出资额 5,000 万元（对应 16.67%的股权）转让给浙江合融投资管理有
限公司。
2009 年 6 月 3 日，中金投资办理了工商变更登记。本次股权转让后，中金投
资股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江兴发实业投资有限公司 9,500.00 31.67%
2 浙江合融投资管理有限公司 8,000.00 26.67%
3 江苏汇合投资管理有限公司 8,000.00 26.67%
4 上海康企实业有限公司 2,500.00 8.33%
5 周传有 2,000.00 6.67%
合计 30,000.00 100.00%
（10）2009 年第二次股权转让
2009 年 8 月 18 日，中金投资临时股东会通过了股权转让的决议，同意股东
周传有将出资额 2,000 万元（对应 6.67%的股权）转让给浙江兴发实业投资有限
公司。
2009 年 8 月 27 日，中金投资办理了工商变更登记。本次股权转让后，中金
投资股权结构如下
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江兴发实业投资有限公司 11,500.00 38.33%
2 浙江合融投资管理有限公司 8,000.00 26.67%
3 江苏汇合投资管理有限公司 8,000.00 26.67%
4 上海康企实业有限公司 2,500.00 8.33%
合计 30,000.00 100.00%
（11）2016 年未分配利润转增注册资本、增资
2016 年 3 月 3 日，中金投资临时股东会通过了公司以未分配利润转增注册资
114
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本以及现有股东增资的决议，同意公司以未分配利润中的 320,000,000.00 元转增
注册资本，同意浙江兴发实业投资有限公司、上海康企实业有限公司、浙江合融
投资管理有限公司、江苏汇合投资管理有限公司分别向公司增资 145,666,666.67
元、31,666,666.67 元、101,333,333.33 元、101,333,333.33 元。
2016 年 3 月 22 日，中金投资办理了工商变更登记，注册资本变更为 100,000
万元。本次增资后，中金投资股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江兴发实业投资有限公司 38,333.33 38.33%
2 浙江合融投资管理有限公司 26,666.67 26.67%
3 江苏汇合投资管理有限公司 26,666.67 26.67%
4 上海康企实业有限公司 8,333.33 8.33%
合计 100,000.00 100.00%
4、主营业务发展情况
中金投资以房地产开发、矿产投资、资本投资为主业，能源投资、信息产业
等为补充业务，最近两年的经营规模与盈利能力保持快速增长趋势。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 888,868.67 616,050.59
负债合计 685,134.31 466,702.61
归属于母公司所有者权益合计 147,406.64 110,837.94
收入利润项目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 240,747.42 20,632.56
利润总额 72,093.39 8,610.05
归属于母公司所有者的净利润 43,156.34 2,428.06
6、中金投资对外投资情况
截至本预案签署日，中金投资的对外投资情况如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 成立日期 注册地址 主营业务
号 （万元） 例（%）
上海梦岛旅游发 上海市徐汇区漕溪北路 旅行社业务，实业投资
1 2015 年 9 月 9 日 20,000.00 100.00
展有限公司 333 号 605 室 等
115
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中金瑞华（上海） 医院投资管理，养老行
上海市徐汇区漕溪北路
2 健康产业投资有 2014 年 9 月 16 日 10,000.00 业投资，健康管理咨询 100.00
333 号 11 楼 1101 室
限公司 等
杭州浩联创业投 杭州市滨江区江南大道
3 2013 年 2 月 1 日 10,000.00 创业投资业务等 90.00
资有限公司 3850 号创新大厦 1314 室
中国（上海）自由贸易试
上海中金能源投 实业投资，投资管理，
4 2006 年 5 月 27 日 10,000.00 验区浦东大道 2123 号 100.00
资有限公司 投资咨询等
3E1024 室
上海市张江高科技园区郭
数码通信息产业
5 2000 年 4 月 19 日 3,000.00 守敬路 498 号 6 幢 14304 宽带网络工程等 100.00
（集团）有限公司
室。
上海东方基础建 浦东新区历城路 70 号甲 基础设施工程项目投
6 1999 年 2 月 25 日 8,000.00 68.75
设发展有限公司 223A 室 资等
上海中金投资管 上海市普陀区怒江北路
7 1999 年 3 月 15 日 3,000.00 投资咨询等 100.00
理有限公司 427 号 305 室
上海中金房地产 上海市徐汇区漕溪北路 房地产开发经营及咨
8 1998 年 2 月 12 日 30,000.00 83.33
（集团）有限公司 333 号 6 楼 询等
上海中金资本投 浦东新区东方路 1988 号
9 1997 年 2 月 4 日 10,000.00 企业经营管理等 50.00
资有限公司 602-9 室
新疆新鑫矿业股 铜矿、镍矿的开采、拣
10 2005 年 9 月 1 日 55,250.00 乌鲁木齐市友好北路 4 号 8.96
份有限公司 选等
7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日的最近五年内，中金投资及其主要管理人员未受到与证券
市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
8、中金投资最近五年内诚信情况说明
截至本预案签署日的最近五年内，中金投资及其主要管理人员不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。
（四）中融信创投资管理（北京）有限公司
1、中融信创基本情况
公司名称 中融信创投资管理（北京）有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
116
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 10,000 万人民币
法定代表人 蔡斌斌
成立时间 2015 年 6 月 24 日
统一社会信用代码 91110116348387904D
注册地址 北京市怀柔区雁栖经济开发区杨雁路 88 号
经营范围 投资管理、资产管理、项目投资。
2、中融信创股权结构
（1）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，中融信创与上市公司不存在关联关系。
截至 2016 年 6 月 30 日，中融信创的控股股东为中融银投信用服务有限公司，
实际控制人为蔡斌斌，中融信创的股权控制关系如下：
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署之日，中融信创未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
3、中融信创历史沿革
（1）2015 年公司成立
中融信创系中融信创资产管理有限公司投资设立的法人企业，设立时的注册
资本为 10,000 万元，住所为北京市怀柔区雁栖经济开发区杨雁路 88 号。2015
年 6 月 24 日，北京市工商行政管理局怀柔分局核准中融信创设立登记并颁发注
117
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
册号为“110116019378989”的营业执照。
中融信创设立时的股东出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 中融信创资产管理有限公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
（2）2016 年股权转让
2016 年 8 月 10 日，经中融信创股东同意，中融信创资产管理有限公司将其
持有的中融信创 100%股权，共 10,000 万元出资额，转让给中融银投信用服务有
限公司，同日，双方签订了《股权转让协议》。2016 年 8 月 11 日，中融信创办
理了工商变更登记。本次转让完成后，中融信创股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 中融银投信用服务有限公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
4、主营业务发展情况
中融信创是具有私募基金管理人资格的创新型金融服务机构，业务包括股权
投资（定增项目）及地方政府融资。截至本预案签署日，中融信创已在中国证券
投资基金业协会完成私募投资基金管理人的登记备案，登记编号为 P1021886。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 737.34 9.42
负债合计 132.28 11.11
所有者权益合计 605.06 -1.69
收入利润项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
营业收入 - -
利润总额 -93.25 -1.69
归属于母公司所有者的净利润 -93.25 -1.69
6、中融信创对外投资情况
截至本预案签署日，中融信创无直接持股的下属企业。
118
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、认购方式
本次交易，中融信创拟以其法人身份或其名下设立的产品参与认购。截至本
预案签署日，相关基金产品尚未完成设立及备案。为此，中融信创已出具承诺：
“一、本企业将严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，在本次交
易实施前完成相关法律、法规及规范性文件要求的私募投资基金的各项核准、批
准、备案等手续（包括但不限于相关产品的设立、私募投资基金管理人登记、私
募投资基金备案等）。二、如本企业的上述手续不能按时完成，影响本次交易实
施的，本企业愿意承担本次交易相关协议项下的法律责任和义务。”
8、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日的最近五年内，中融信创及其主要管理人员未受到与证券
市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
9、中融信创最近五年内诚信情况说明
截至本预案签署日的最近五年内，中融信创及其主要管理人员不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。
（五）北京凯韦铭投资咨询有限公司
1、凯韦铭投资基本情况
公司名称 北京凯韦铭投资咨询有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000 万人民币
法定代表人 吕品
成立时间 2007 年 3 月 30 日
注册号 110111010096665
注册地址 北京市房山区拱辰街道办事处拱辰大街西侧拱辰大厦 902 室
119
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资咨询、经济信息咨询、房地产信息咨询、广告信息咨询（中
介除外）；企业营销策划；企业形象策划；公关策划；组织文化艺
经营范围
术交流活动（演出除外）；电脑图文设计、制作；设计、制作、代
理、发布广告；会议服务；承办展览展示；市场调查。
2、凯韦铭投资股权结构
（1）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，凯韦铭投资与上市公司不存在关联关系。
截至 2016 年 6 月 30 日，凯韦铭投资的控股股东与实际控制人为王纪龙，凯
韦铭投资的股权控制关系如下：
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署之日，凯韦铭投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
3、凯韦铭投资历史沿革
（1）2007 年公司成立
凯韦铭投资为吕品和罗志庆共同出资设立的法人企业，设立时的注册资本为
50 万元。
2007 年 3 月 23 日，北京市工商行政管理局房山分局出具“（京房）企名预核
（内）字[2007]第 12494676”号《名称预先核准通知书》，对企业名称“北京凯
韦铭投资咨询有限公司”予以预先核准。2007 年 3 月 30 日，北京市工商行政管
理局房山分局核准凯韦铭投资设立登记并颁发注册号为“110111010096665”的
营业执照。
120
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
凯韦铭投资设立时的股东出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 吕品 49.50 99.00%
2 罗志庆 0.50 1.00%
合计 50.00 100.00%
（2）2012 年股权转让并增资
2012 年 7 月 10 日，凯韦铭投资股东会通过了股权转让并增资的决议，同意
公司股东罗志庆将其持有的 0.5 万元出资额转让给股东吕品，同意王纪龙对公司
增资 950 万元。
2012 年 7 月 10 日，凯韦铭投资办理了工商变更登记手续，注册资本变更为
1,000 万元。股权转让并增资后的股东出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 吕品 50.00 5.00%
2 王纪龙 950.00 95.00%
合计 1,000.00 100.00%
4、主营业务发展情况
凯韦铭投资主要从事投资咨询服务、经济信息咨询服务和权益类投资。业务
覆盖风险投资、PE 投资、股票增发项目投资、股票二级市场投资、债券交易等。
凯韦铭投资近三年来收入稳定，资产规模稳步增长，已投资项目业绩良好。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 47,127.18 42,071.73
负债合计 45,992.48 41,071.28
所有者权益合计 1,134.70 1,000.46
收入利润项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 291.26 100.00
利润总额 178.99 -5.12
归属于母公司所有者的净利润 134.24 -5.12
121
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、凯韦铭投资对外投资情况
截至本预案签署日，凯韦铭投资对外投资情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 成立日期 注册地址 主营业务
（万元） （%）
北京华创三 北京市海淀区中关村南大
2010 年 8 月 投资管理；资产管理；投资咨
1 鑫投资管理 420 街 5 号一区 689 号楼 45.24
20 日 询；经济贸易咨询。
有限公司 1402D03
7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日的最近五年内，凯韦铭投资及其主要管理人员未受到与证
券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
8、凯韦铭投资最近五年内诚信情况说明
截至本预案签署日的最近五年内，凯韦铭投资及其主要管理人员不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。
122
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四章 标的资产基本情况
本次交易标的资产为破产重整后江西赛维 100%股权和新余赛维 100%股权，
具体情况如下：
一、江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司
（一）基本信息
公司名称 江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司
英文名称 Jiangxi LDK Solar Hi-Tech Co., LTD
公司性质 有限责任公司（外国法人独资）
注册号 360500510000169
注册资本 86,655 万美元
法定代表人 刘志斌
成立日期 2005 年 7 月 5 日
营业期限 2005 年 7 月 5 日至 2035 年 7 月 4 日
住所 江西省新余市高新技术开发区梅园小区
主要办公地点 江西省新余市高新技术开发区梅园小区
联系电话 0790-6861132
传真 0790-6863493
邮编 338000
硅提纯；单晶及多晶硅棒以及多晶硅片、太阳能电池、太阳
能电池组件及太阳能光伏应用产品、太阳能热管、太阳能热
经营范围 水器、热水系统以及太阳能光热应用产品生产和销售、仓储；
蓝宝石衬底材料、发光二级管的研发、生产、销售（以上项
目涉及前置许可、国家限制和禁止的项目除外）
（二）历史沿革
1、2005年7月，设立
江西赛维为柳新实业和流星实业共同设立的中外合资企业，设立时的注册资
123
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本为 2,900 万美元，其中柳新实业认缴 800 万美元，流星实业认缴 2,100 万美元。
2005 年 7 月 4 日，新余市对外贸易经济合作局作出《关于同意江西赛维 LDK 太
阳能高科技有限公司合同、章程的批复》（余外经贸字[2005]60 号）。同日，江西
省人民政府向江西赛维核发“商外资赣（余）字[2005]0017 号”《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。2005 年 7 月 5 日，新余市工商行政管理局向江
西赛维核发注册号为“企合赣余总字第 000108 号”《企业法人营业执照》。
2005 年 7 月至 2006 年 6 月，江西赛维分两期共计三十二次缴纳出资后，实
缴出资到位，每次分期缴纳出资均由新余金山有限责任会计师事务所出具验资报
告予以审验确认。
单位：万美元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例（%）
苏州柳新实业有限公司 800.00 800.00 27.59
香港流星实业有限公司 2,100.00 2,100.00 72.41
合计 2,900.00 2900.00 100.00
2、2006 年 7 月，第一次股权转让
2006 年 6 月 21 日，江西赛维通过股东会决议，将流星实业持有的江西赛维
72.4%的股权以 1 美元的价格转让予 LDK Solar Co., Ltd.（以下简称“开曼赛维”），
将柳新实业持有的江西赛维 27.6%的股权以 800 万美元的价格转让予开曼赛维。
同时，江西赛维变更为外商独资企业。
2006 年 7 月 10 日，江西省对外贸易经济合作厅作出《关于江西赛维 LDK
太阳能高科技有限公司股权变更等事项的批复》（赣外经贸外资管字[2006]330
号），同意本次变更。同日，江西省人民政府向江西赛维核发“商外资赣（余）
字[2005]0017 号”《中华人民共和国外商企业批准证书》。2006 年 7 月 21 日，新
余市工商行政管理局向江西赛维核发注册号为“企独赣余总字 000108”号的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让后，江西赛维的股东及其出资情况如下：
单位：万美元
124
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例（%）
LDK Solar Co., Ltd.
2,900.00 2,900.00 100.00
（开曼赛维）
合计 2,900.00 2,900.00 100.00
3、2006 年 8 月，第一次增资
2006 年 7 月 31 日，江西赛维通过股东会决议，将注册资本由 2,900 万美元
增加至 3,590 万美元。2006 年 8 月 2 日，江西省对外贸易经济合作厅作出《关于
江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司增加注册资本的批复》 赣外经贸外资管字
[2006]373 号），同意本次变更。同日，江西省人民政府向江西赛维核发“商外资
赣（余）字[2005]0017 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006 年 8 月 10 日，新余金山有限责任会计师事务所出具“余金会验字[2006]
第 333 号”《验资报告》，审验确认，截至 2006 年 8 月 2 日止，公司收到开曼赛
维缴纳的出资 690 万美元。2006 年 8 月 11 日，新余市工商行政管理局向江西赛
维核发注册号为“企独赣余总字 000108”号的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，江西赛维的股东及其出资情况如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例（%）
LDK Solar Co., Ltd.
3,590.00 3,590.00 100.00
（开曼赛维）
合计 3,590.00 3,590.00 100.00
4、2006 年 10 月，第二次增资
2006 年 9 月 18 日，江西赛维通过股东会决议，将注册资本由 3,590 万美元
增加至 8,360 万美元。2006 年 9 月 21 日，江西省对外贸易经济合作厅作出《关
于江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司增加注册资本的批复》 赣外经贸外资管
字[2006]471 号），同意本次变更。同日，江西省人民政府向江西赛维核发“商外
资赣（余）字[2005]0017 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006 年 10 月 13 日，江西鑫信会计师事务所有限责任公司出具“赣鑫验字
（2006）107 号”《验资报告》，审验确认，截至 2006 年 10 月 12 日止，公司收
125
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
到开曼赛维缴纳的出资 4,770 万美元。2006 年 10 月 18 日，新余市工商行政管理
局向江西赛维核发注册号为“企独赣余总字 000108”号的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，江西赛维的股东及其出资情况如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例（%）
LDK Solar Co., Ltd.
8,360.00 8,360.00 100.00
（开曼赛维）
合计 8,360.00 8,360.00 100.00
5、2006 年 12 月，第三次增资
2006 年 12 月 19 日，江西赛维通过股东会决议，将注册资本由 8,360 万美元
增加至 10,360 万美元。2006 年 12 月 19 日，江西省对外贸易经济合作厅作出《关
于江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司增加注册资本的批复》 赣外经贸外资管
字[2006]607 号），同意本次变更。同日，江西省人民政府向江西赛维核发“商外
资赣（余）字[2005]0017 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006 年 12 月 21 日，江西鑫信会计师事务所有限责任公司出具“赣鑫验字
（2006）131 号”《验资报告》，审验确认，截至 2006 年 12 月 21 日止，公司收
到开曼赛维缴纳的出资 2,000 万美元。2006 年 12 月 22 日，新余市工商行政管理
局向江西赛维核发注册号为“企独赣余总字 000108”号的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，江西赛维的股东及其出资情况如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例（%）
LDK Solar Co., Ltd.
10,360.00 10,360.00 100.00
（开曼赛维）
合计 10,360.00 10,360.00 100.00
6、2007 年 3 月，第四次和第五次增资
2007 年 3 月 6 日，江西赛维通过股东会决议，将注册资本由 10,360 万美元
增加至 11,060 万美元。同日，江西省对外贸易经济合作厅作出《关于同意江西
赛维 LDK 太阳能高科技有限公司增加注册资本的批复》（赣外经贸外资管字
[2007]79 号），同意本次变更；江西省人民政府向江西赛维核发“商外资赣（余）
126
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
字[2005]0017 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 3 月 9 日，江西赛维通过股东会决议，将注册资本由 11,060 万美元
增加至 11,095 万美元。2007 年 3 月 12 日，江西省对外贸易经济合作厅作出《关
于同意江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司增加注册资本的批复》 赣外经贸外
资管字[2007]89 号），同意本次变更。同日，江西省人民政府向江西赛维核发“商
外资赣（余）字[2005]0017 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 3 月 13 日，江西鑫信会计师事务所有限责任公司出具“赣鑫验字
（2007）021 号”《验资报告》，审验确认，截至 2007 年 3 月 13 日止，公司收到
开曼赛维缴纳的出资 735 万美元。2007 年 3 月 23 日，新余市工商行政管理局向
江西赛维核发注册号为“企独赣余总字 000108”号的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，江西赛维的股东及其出资情况如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例（%）
LDK Solar Co., Ltd.
11,095.00 11,095.00 100.00
（开曼赛维）
合计 11,095.00 11,095.00 100.00
7、2007 年 6 月，第六次和第七次增资
2007 年 5 月 7 日，江西赛维通过股东会决议，将注册资本由 11,095 万美元
增加至 12,127.5 万美元。2007 年 5 月 10 日，江西省对外贸易经济合作厅作出《关
于同意江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司增加投资总额及注册资本的批复》
（赣外经贸外资管字[2007]199 号），同意本次变更。同日，江西省人民政府向江
西赛维核发“商外资赣（余）字[2005]0017 号”《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》。
2007 年 5 月 25 日，江西赛维通过股东会决议，将注册资本由 12,127.5 万美
元增加至 15,867.5 万美元。2007 年 6 月 6 日，江西省对外贸易经济合作厅作出
《关于同意江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司增加投资总额及注册资本的批
复》（赣外经贸外资管字[2007]280 号），同意本次变更。同日，江西省人民政府
向江西赛维核发“商外资赣（余）字[2005]0017 号”《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》。
127
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2007 年 6 月 8 日，江西鑫信会计师事务所有限责任公司出具“赣鑫验字（2007）
53 号”《验资报告》，审验确认，截至 2007 年 6 月 8 日止，公司收到开曼赛维缴
纳的出资 4,770 万美元。同日，新余市工商行政管理局向江西赛维核发注册号为
“企独赣余总字 000108”号的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，江西赛维的股东及其出资情况如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例（%）
LDK Solar Co., Ltd.
15,867.50 15,865.00 100.00
（开曼赛维）
合计 15,867.50 15,865.00 100.00
8、2007 年 6 月，第八次增资
2007 年 6 月 8 日，江西赛维通过股东会决议，将注册资本由 15,867.5 万美
元增加至 24,865 万美元。2007 年 6 月 11 日，江西省对外贸易经济合作厅作出《关
于同意江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司增加注册资本的批复》 赣外经贸外
资管字[2007]291 号），同意本次变更。同日，江西省人民政府向江西赛维核发“商
外资赣（余）字[2005]0017 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 6 月 13 日，江西鑫信会计师事务所有限责任公司出具“赣鑫验字
（2007）55 号”《验资报告》，审验确认，截至 2007 年 6 月 12 日止，公司收到
开曼赛维缴纳的出资 9,000 万美元。同日，新余市工商行政管理局向江西赛维核
发注册号为“企独赣余总字 000108”号的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，江西赛维的股东及其出资情况如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例（%）
LDK Solar Co., Ltd.
24,865.00 24,865.00 100.00
（开曼赛维）
合计 24,865.00 24,865.00 100.00
9、2007 年 7 月，第九次增资
2007 年 6 月 28 日，江西赛维通过股东会决议，将注册资本由 24,865 万美元
增加至 29,865 万美元。2007 年 6 月 29 日，江西省对外贸易经济合作厅作出《关
128
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
于同意江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司增加注册资本的批复》 赣外经贸外
资管字[2007]337 号），同意本次变更。同日，江西省人民政府向江西赛维核发“商
外资赣（余）字[2005]0017 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 7 月 5 日，江西鑫信会计师事务所有限责任公司出具“赣鑫验字（2007）
77 号”《验资报告》，审验确认，截至 2007 年 7 月 4 日止，公司收到开曼赛维缴
纳的出资 5,000 万美元。2007 年 7 月 10 日，新余市工商行政管理局向江西赛维
核发注册号为“企独赣余总字 000108”号的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，江西赛维的股东及其出资情况如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例（%）
LDK Solar Co., Ltd.
29,865.00 29,865.00 100.00
（开曼赛维）
合计 29,865.00 29,865.00 100.00
10、2007 年 8 月，第十次增资
2007 年 7 月 12 日，江西赛维通过股东会决议，将注册资本由 29,865 万美元
增加至 34,865 万美元。2007 年 7 月 16 日，江西省对外贸易经济合作厅作出《关
于同意江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司增加投资总额及注册资本的批复》
（赣外经贸外资管字[2007]372 号），同意本次变更。同日，江西省人民政府向江
西赛维核发“商外资赣（余）字[2005]0017 号”《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》。
2007 年 7 月 27 日，江西鑫信会计师事务所有限责任公司出具“赣鑫验字
（2007）092 号”《验资报告》，审验确认，截至 2007 年 7 月 27 日止，公司收到
开曼赛维缴纳的出资 5,000 万美元。2007 年 8 月 1 日，新余市工商行政管理局向
江西赛维核发注册号为“企独赣余总字 000108”号的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，江西赛维的股东及其出资情况如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例（%）
LDK Solar Co., Ltd.
34,865.00 34,865.00 100.00
（开曼赛维）
合计 34,865.00 34,865.00 100.00
129
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
11、2007 年 11 月，第十一次增资
2007 年 11 月 5 日，江西赛维通过股东会决议，将注册资本由 34,865 万美元
增加至 35,654 万美元。2007 年 11 月 7 日，江西省对外贸易经济合作厅作出《关
于同意江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司增加注册资本的批复》 赣外经贸外
资管字[2007]603 号），同意本次变更。同日，江西省人民政府向江西赛维核发“商
外资赣（余）字[2005]0017 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 11 月 9 日，江西鑫信会计师事务所有限责任公司出具“赣鑫验字（2007）
121 号”《验资报告》，审验确认，截至 2007 年 11 月 8 日止，公司收到开曼赛维
缴纳的出资 788 万美元。2007 年 11 月 12 日，新余市工商行政管理局向江西赛
维核发注册号为“企独赣余总字 000108”号的《企业法人营业执照》。
2008 年 4 月 14 日，江西华泰会计师事务所有限公司新余分所出具“赣华泰
会（新余）验字（2008）第 044 号”《验资报告》，审验确认，截至 2008 年 4 月
14 日止，公司收到开曼赛维缴纳的出资 1 万美元。2008 年 4 月 15 日，新余市工
商行政管理局向江西赛维核发注册号为“360500510000169”号的《企业法人营
业执照》。
本次增资完成后，江西赛维的股东及其出资情况如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例（%）
LDK Solar Co., Ltd.
35,654.00 35,654.00 100.00
（开曼赛维）
合计 35,654.00 35,654.00 100.00
12、2008 年 4 月，第十二次增资
2008 年 4 月 17 日，江西赛维通过股东会决议，将注册资本由 35,654 万美元
增加至 45,454 万美元。同日，江西省对外贸易经济合作厅作出《关于同意江西
赛维 LDK 太阳能高科技有限公司增加注册资本的批复》（赣外经贸外资管字
[2008]200 号），同意本次变更；江西省人民政府向江西赛维核发“商外资赣（余）
字[2005]0017 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008 年 4 月 17 日，江西鑫信会计师事务所有限责任公司出具“赣鑫验字
130
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2008）030 号”《验资报告》，审验确认，截至 2008 年 4 月 17 日止，公司收到
开曼赛维缴纳的出资 9,800 万美元。2008 年 4 月 28 日，新余市工商行政管理局
向江西赛维核发注册号为“企独赣余总字 000108”号的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，江西赛维的股东及其出资情况如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例（%）
LDK Solar Co., Ltd.
45,454.00 45,454.00 100.00
（开曼赛维）
合计 45,454.00 45,454.00 100.00
13、2008 年 9 月，第十三次、第十四次和第十五次增资
2008 年 8 月 18 日，江西赛维通过股东会决议，将注册资本由 45,454 万美元
增加至 48,580 万美元。2008 年 9 月 3 日，江西省对外贸易经济合作厅作出《关
于同意江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司增加投资总额及注册资本的批复》
（赣外经贸外资管字[2008]464 号），同意本次变更。同日，江西省人民政府向江
西赛维核发“商外资赣（余）字[2005]0017 号”《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》。
2008 年 8 月 21 日，江西赛维通过股东会决议，将注册资本由 48,580 万美元
增加至 49,646 万美元。2008 年 9 月 4 日，江西省对外贸易经济合作厅作出《关
于同意江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司增加投资总额及注册资本的批复》
（赣外经贸外资管字[2008]468 号），同意本次变更。同日，江西省人民政府向江
西赛维核发“商外资赣（余）字[2005]0017 号”《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》。
2008 年 9 月 1 日，江西赛维通过股东会决议，将注册资本由 49,646 万美元
增加至 52,988 万美元。2008 年 9 月 24 日，江西省对外贸易经济合作厅作出《关
于同意江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司增加投资总额及注册资本的批复》
（赣外经贸外资管字[2008]495 号），同意本次变更。同日，江西省人民政府向江
西赛维核发“商外资赣（余）字[2005]0017 号”《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》。
2008 年 9 月 26 日，江西鑫信会计师事务所有限责任公司出具“赣鑫验字
131
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2008）106 号”《验资报告》，审验确认，截至 2008 年 9 月 26 日止，公司收到
开曼赛维缴纳的出资 5,000 万美元。2008 年 9 月 28 日，新余市工商行政管理局
向江西赛维核发注册号为 360500510000169 号的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，江西赛维的股东及其出资情况如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例（%）
LDK Solar Co., Ltd.
52,988.00 50,454.00 100.00
（开曼赛维）
合计 52,988.00 50,454.00 100.00
14、2008 年 12 月，第十六次、第十七次和第十八次增资
2008 年 12 月 15 日，江西赛维通过股东会决议，将注册资本由 52,988 万美
元增加至 61,988 万美元。2008 年 12 月 19 日，江西省对外贸易经济合作厅作出
《关于同意江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司增加注册资本的批复》 赣外经
贸外资管字[2008]663 号），同意本次变更。同日，江西省人民政府向江西赛维核
发“商外资赣（余）字[2005]0017 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008 年 12 月 19 日，江西赛维通过股东会决议，将注册资本由 61,988 万美
元增加至 70,005 万美元，投资总额不变。2008 年 12 月 22 日，江西省对外贸易
经济合作厅作出《关于同意江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司增加注册资本
的批复》（赣外经贸外资管字[2008]664 号），同意本次变更。同日，江西省人民
政府向江西赛维核发“商外资赣（余）字[2005]0017 号”《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》。
2008 年 12 月 22 日，江西赛维通过股东会决议，将注册资本由 70,005 万美
元增加至 74,985 万美元，投资总额不变。2008 年 12 月 24 日，江西省对外贸易
经济合作厅作出《关于同意江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司增加注册资本
的批复》（赣外经贸外资管字[2008]667 号），同意本次变更。同日，江西省人民
政府向江西赛维核发“商外资赣（余）字[2005]0017 号”《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》。
2009 年 3 月 19 日，江西鑫信会计师事务所有限责任公司出具“赣鑫验字
（2009）041 号”《验资报告》，审验确认，截至 2009 年 3 月 18 日止，公司的累
132
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
计注册资本为 74,985 万美元，实收资本为 74,787 万美元。2009 年 3 月 24 日，
新余市工商行政管理局向江西赛维核发注册号为 360500510000169 号的《企业法
人营业执照》。
上述增资完成后，江西赛维的股东及其出资情况如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例（%）
LDK Solar Co., Ltd.
74,985.00 74,787.00 100.00
（开曼赛维）
合计 74,985.00 74,787.00 100.00
15、2009 年 12 月，第十九次和第二十次增资
2009 年 12 月 21 日，江西赛维通过股东会决议，将注册资本由 74,985 万美
元增加至 83,643.7 万美元。2009 年 12 月 22 日，江西省商务厅作出《关于同意
江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司增加注册资本的批复》（赣商外资管批
[2009]130 号），同意本次变更。同日，江西省人民政府向江西赛维核发“商外资
赣（余）字[2005]0017 号”《中华人民共和国外商侨投资企业批准证书》。
2009 年 12 月 25 日，江西鑫信会计师事务所有限责任公司出具“赣鑫验字
（2009）201 号”《验资报告》，审验确认，截至 2009 年 12 月 25 日止，公司收
到开曼赛维缴纳的出资 8,658.7 万美元。
2009 年 12 月 25 日，江西赛维通过股东会决议，将注册资本由 83,643.7 万
美元增加至 83,885 万美元。2009 年 12 月 29 日，江西省商务厅作出《关于同意
江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司增加注册资本的批复》（赣商外资管批
[2009]140 号），同意本次变更。同日，江西省人民政府向江西赛维核发“商外资
赣（余）字[2005]0017 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009 年 12 月 30 日，江西鑫信会计师事务所有限责任公司出具“赣鑫验字
（2009）205 号”《验资报告》，审验确认，截至 2009 年 12 月 30 日止，公司收
到开曼赛维缴纳的出资 439.3 万美元。
2009 年 12 月 31 日，新余市工商行政管理局向江西赛维核发注册号为
360500510000169 号的《企业法人营业执照》。
133
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述增资完成后，江西赛维的股东及其出资情况如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例（%）
LDK Solar Co., Ltd.
83,885.00 83,885.00 100.00
（开曼赛维）
合计 83,885.00 83,885.00 100.00
16、2010 年 1 月，第二十一次增资
2010 年 1 月 14 日，江西赛维通过股东会决议，将注册资本由 83,885 万美元
增加至 84,655 万美元。2010 年 1 月 18 日，江西省商务厅作出《关于同意江西赛
维 LDK 太阳能高科技有限公司增加注册资本的批复》赣商外资管批[2010]7 号），
同意本次变更。同日，江西省人民政府向江西赛维核发“商外资赣（余）字
[2005]0017 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010 年 1 月 20 日，江西鑫信会计师事务所有限责任公司出具“赣鑫验字
（2010）013 号”《验资报告》，审验确认，截至 2010 年 1 月 19 日止，公司收到
开曼赛维缴纳的出资 770 万美元。2010 年 1 月 25 日，新余市工商行政管理局向
江西赛维核发注册号为 360500510000169 号的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，江西赛维的股东及其出资情况如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例（%）
LDK Solar Co., Ltd.
84,655.00 84,655.00 100.00
（开曼赛维）
合计 84,655.00 84,655.00 100.00
17、2010 年 2 月，第二十二次增资
2011 年 2 月 15 日，江西赛维通过股东会决议，将注册资本由 84,655 万美元
增加至 86,655 万美元。2011 年 2 月 16 日，江西省商务厅作出《关于同意江西赛
维 LDK 太阳能高科技有限公司增加投资总额及注册资本的批复》 赣商外资管批
[2011]22 号），同意本次变更。2011 年 2 月 18 日，江西省人民政府向江西赛维核
发“商外资赣（余）字[2005]0017 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011 年 2 月 28 日，江西鑫信会计师事务所有限责任公司出具“赣鑫验字（2011）
134
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
034 号”《验资报告》，审验确认，截至 2011 年 2 月 25 日止，公司收到开曼赛维
缴纳的出资 2,000 万美元。
本次增资完成后，江西赛维的股东及其出资情况如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例（%）
LDK Solar Co., Ltd.
86,655.00 86,655.00 100.00
（开曼赛维）
合计 86,655.00 86,655.00 100.00
截至本预案出具日，江西赛维注册资本为 86,655 万美元。
（三）破产重整进展情况
1、重整进展情况
2015 年 11 月 17 日，新余市中级人民法院作出“（2015）余破字第 4-1 号”
《民事裁定书》，受理申请人新余市城东建设投资总公司对江西赛维的重整申请，
并指定新余市高新技术产业开发区组织成立的破产清算组为管理人。
2016 年 9 月 30 日，新余市中级人民法院作出“（2015）余破字第 4-14 号《民
事裁定书》”，裁定批准《江西赛维重整计划》，并同时宣告江西赛维终止破产重
整程序，进入重整计划的执行阶段。
2、进入破产重整程序时的评估值
据中水致远资产评估有限公司出具的《江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公
司拟重整所涉及的部分资产价值评估项目资产评估报告》 中水致远评报字【2015】
第 1241-1 号）截止 2015 年 11 月 17 日，江西赛维总资产评估值为 448,915.34 万
元。
3、重整计划的主要内容
（1）债权的申报及认定情况
截止 2016 年 8 月 10 日，管理人共收到债权申报 597 笔,申报金额
27,876,308,251.78 元。上述申报的债权中，经管理人审查认定的债权共 561 笔，
认定金额 21,485,969,180.68 元，具体情况如下：
135
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：元
债权种类 申报笔数 申报金额 认定笔数 认定金额
职工债权 2 95,142,437.66 2 94,382,286.47
税款债权 3 283,987,632.76 3 278,361,972.76
有财产担保债权 11 4,576,395,018.32 11 4,515,900,063.31
普通债权 581 22,920,783,163.04 545 16,597,324,858.14
合计 597 27,876,308,251.78 561 21,485,969,180.68
此外，管理人调查补增 1 笔职工债权，金额为 28,575 元。
管理人根据《破产法》等相关法律法规的规定，对债权人提交的债权申报材
料进行审核，对债权金额进行认定后，由法院裁定确认并通知债权人。合肥高新
技术产业开发区社会化服务公司对债权认定金额有异议并提起了债权确权诉讼，
具体请参见本预案“第四章、一、（七）、6、（2）江西赛维作为被告的诉讼、仲
裁”。除此之外，截至本预案出具日，未有债权人对债权认定金额存在异议。
（2）预计债权情况
预计债权包括已向管理人申报但尚未确认的待定债权，尚未申报但债务人财
务有记载的债权以及因诉讼未决导致暂时无法确认的债权。经管理人统计，预计
债权的申报金额为 2,468,080,194.20 元。
（3）出资人权益调整方案
鉴于江西赛维已经严重资不抵债，如果其进入被破产清算程序，则根据现有
资产在清偿各类债权后已无剩余财产可以向出资人开曼赛维分配，即开曼赛维权
益为 0。因此，本重整计划对江西赛维出资人开曼赛维的权益调整为 0。
发行人将通过发行股份和支付现金方式参与本次重整计划，并最终获得江西
赛维 100%的股权。
（4）债权调整方案
① 职工债权
经新余市社会保险事业管理局申报、管理人审查认定，江西赛维欠缴社会保
险费用和医疗保险费等职工债权共计 92,934,863.97 元，另经管理人认定的职工
债权 2 笔，金额为 1,475,997.50 元，职工债权合计为 94,410,861.47 元。该类债权
按 100%的比例进行清偿。
136
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
② 税款债权
经管理人认定的税款债权共计 278,361,972.76 元，该类债权按 100%的比例
进行清偿。
③ 有担保债权
按照《破产法》的规定，有财产担保的债权人就担保财产享有优先受偿的权
利。经管理人认定，有财产担保债权共计 4,515,900,063.31 元，另根据担保财产
的评估价值，有财产担保债权中 1,780,817,798.54 元可就担保财产获得优先清偿，
其余 2,735,082,264.77 元由于担保财产价值不足，无法优先受偿，需转入普通债
权组，按照普通债权组的受偿方案获得清偿
④ 小额普通债权组
经 管 理 人 认 定 的 债 权 金 额 小 于 以 及 等 于 20 万 元 的 普 通 债 权 共 计
16,214,759.46 元，该类债权按照 100%的比例进行清偿。
⑤ 普通债权
经管理人认定的 20 万元以上普通债权共计 19,316,192,363.45 元（含有财产
担保债权转入普通债权 2,735,082,264.77 元）。根据偿债能力分析，债务人在破产
清算状态下的普通债权受偿率为 6.62%，因此：
债权金额在 20 万元以上 1,000 万元（含 1,000 万元）以下的普通债权按照“20
万元+（债权金额-20 万元）×6.62%”的方式进行清偿。
债权金额大于 1,000 万元的普通债权按照 6.62%的比例予以清偿。
（5）债权清偿方案
① 现金清偿
以现金方式进行清偿的债权包括：职工债权、税款债权、1,000 万元以下（含
1,000 万元）的普通债权以及预计债权。其中预计债权根据《企业破产法》的规
定，未申报但仍受法律保护的债权在重整计划执行完毕后，可以按照同类债权的
清偿条件向江西赛维主张权利；因诉讼、仲裁未决，条件未成立或其他原因导致
137
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
暂时无法确认的债权，待其符合债权确认条件后，可以按照同类债权的清偿条件
受偿。因此，本次重整中将按照同类债权的清偿方案为预计债权拟清偿金额以现
金进行预留。
② 股票清偿
对于有财产担保债权和 1,000 万元以上普通债权，易成新能将向上述债权人
通过发行股票方式进行清偿，具体清偿方案详见本预案“第三章、一、本次重组
交易对方总体情况”。
（6）资产剥离
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》，下列资产不纳入重整资产
范围，由管理人另行处置，处置变现价款对债权人进行追加分配：
① 剥离的长期股权投资
序号 名称 江西赛维原持股比例
1 赛维太阳能高科技(香港)有限公司 100%
2 赛维 LDK 太阳能高科技(南昌)有限公司 73.50%
3 赛维 LDK 光伏科技(新余)工程有限公司 100%
4 安徽赛维 LDK 新能源有限公司 100%
5 江西赛维 LDK 光电科技有限公司 100%
6 赛维 LDK 光伏科技(合肥)工程有限公司 90%
7 日喀则赛维新能源电力有限公司 70%
8 酒泉顺风赛维太阳能发电有限公司 5%
上述被剥离的长期股权投资长期处于财务状况较差，或业务基本停滞的状态。
上述资产剥离对江西赛维的生产经营不存在重大影响。
② 剥离的固定资产
序号 栋号/地号 面积（M2）
1 阳光小区 12#宿舍 4,197.92
2 阳光小区 11#宿舍 4,197.92
3 阳光小区 10#宿舍 4,197.92
4 阳光小区 7#宿舍 4,197.92
5 阳光小区 15#宿舍 4,197.92
6 阳光小区食堂 14,091.00
138
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7 阳光小区 8#宿舍 4,197.92
8 阳光小区 14#宿舍 4,197.92
9 阳光小区 17#宿舍 4,197.92
10 阳光小区 18# 4,197.92
11 阳光小区 16# 4,197.92
12 阳光小区 9#宿舍 4,197.92
13 阳光小区 13#宿舍 4,197.92
合计 64,466.04
上述被剥离的固定资产处于闲置状态，且权属存在瑕疵，上述资产剥离对江
西赛维的生产经营不存在重大影响。
截至本预案签署日，江西赛维管理人目前对于上述被剥离资产尚未开展处置
工作，尚未形成具体的剥离方案。上述被剥离资产不在本次交易拟购买的资产范
围内，对本次交易过户或者转移不构成障碍，对本次交易也不构成影响。根据上
市公司与江西赛维管理人签署的《重整投资协议》，江西赛维管理人将在交割日
（不含当日）前完成拟剥离资产的处置工作。
（7）转让债权的清偿
债权人在裁定重整日（即 2015 年 11 月 17 日）之后对外转让债权的，受让
人按照原债权人根据本重整计划就该笔债权享受的受偿条件及受偿金额予以受
偿；债权人向两个以上的受让人转让债权的，按照受让人各自受让的债权比例予
以受偿。
（四）股权控制关系
江西赛维原控股股东为 LDK Solar Co., Ltd.，其股权结构如下：
2015 年 11 月 17 日，经新余中院裁定，江西赛维正式进入破产重整程序。
2016 年 9 月 30 日，根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》，将江西赛
139
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
维出资人的权益调整为零。
（五）对外投资情况
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》，资产剥离后，江西赛维下
属一家子公司和一家参股公司。同时根据新余中院裁定批准的《江西赛维 LDK
光伏硅科技有限公司重整计划》，江西赛维对赛维光伏硅的债权转为股权（股权
比例 10.202%），目前赛维光伏硅的破产重整也处于执行阶段，尚未完成工商变
更。
1、子公司——江西新维光伏工程技术研究中心有限公司
（1）基本情况
名 称 江西新维光伏工程技术研究中心有限公司
企 业 性 质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所 新余高新区赛维大道1950号
法 定 代 表人 刘志斌
注 册 资 本 200万元整
成 立 日 期 2014年6月17日
经 营 期 限 2014年6月17日-2024年6月3日
注 册 号 360504110001012
光伏技术开发及转让、测试服务、相关咨询及培训、光伏产品生产及产品
经 营 范 围
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
光伏中心系由江西赛维出资设立的有限责任公司，注册资本为 200 万元，全
部由江西赛维认缴。2014 年 6 月 17 日，新余市高新区市场监督管理局向光伏中
心核发注册号为 360504110001012 的《企业法人营业执照》。其成立时的股权结
构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
江西赛维 200.00 0 100.00
截至本预案签署日，光伏中心注册资本及股权结构未发生变化。
140
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）最近两年一期主要财务指标
光伏中心主要作为江西赛维的专业研发中心。光伏中心 2014 年度、2015 年
度以及 2016 年 1-6 月份（经审计）的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末
总资产 160.16 155.43 136.28
负债 47.79 34.53 15.50
净资产 112.37 120.90 120.78
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
营业收入 4.56 9.18 0.75
利润总额 -8.50 0.12 -79.22
净利润 -8.53 0.12 -79.22
2、参股公司——江西中材太阳能新材料有限公司
名 称 江西中材太阳能新材料有限公司
企 业 性 质 有限责任公司
住 所 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法 定 代 表人 孔令珂
注 册 资 本 10,000万元人民币
成 立 日 期 2007年4月30日
经 营 期 限 2007年4月30日-2027年10月8日
社会信用代码 91360500799495162A
光伏产业用新材料和制品以及相关技术的研究、开发、生产、销售、进出
经 营 范 围 口贸易、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展
经营活动）
截至本预案出具日，江西中材的股东及其出资情况如下：
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例（%）
中材太阳能 6,400.00 6,400.00 64.00
江西赛维 3,350.00 3,350.00 33.50
麦斯特咨询 250.00 250.00 2.50
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
141
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、其他——江西赛维 LDK 光伏硅科技有限公司
江西赛维 LDK 光伏硅科技有限公司（以下简称“赛维光伏硅”）成立于 2007
年 7 月 12 日，为原为江西赛维的关联法人，其控股股东为 LDK Silicon Holding Co.,
Ltd，持有赛维光伏硅 96.209%的股权。赛维光伏硅的基本情况如下：
名 称 江西赛维LDK光伏硅科技有限公司
企 业 性 质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住 所 江西省新余经济开发区
法 定 代 表人 刘志斌
注 册 资 本 48,997.5万美元
成 立 日 期 2007年7月12日
经 营 期 限 2007年7月12日至2037年7月11日
注 册 号 360500510000048
电子级、太阳能级高纯硅生产、销售及副产物（三氯氢硅、四氯化硅、液
氮、烧碱、盐酸、氯化氢、次氯酸钠、氮气）的销售（凭安全生产许可证
经 营 范 围
经营，许可证有效期至2017年9月18日）（以上项目涉及许可证的凭许可证
经营，国家限制和禁止的项目除外）
2016 年 9 月 30 日，新余中院裁定批准《江西赛维 LDK 光伏硅科技有限公
司重整计划》。根据该重整计划，江西赛维作为赛维光伏硅的债权人，经认定的、
金额为 378,126.44 万元的债权转为赛维光伏硅 10.202%的股权，该股权不享有表
决权和分红权，按照债权受偿金额以每年 2%的固定股息率取得收益。若赛维光
伏硅完成上市，则自上市发行股票之日起，债转股股东江西赛维将不再按照固定
股息取得收益，而开始享有表决权和分红权。
（六）主要资产权属情况
1、房屋所有权
截至本预案签署日，标的资产江西赛维拥有的房屋所有权情况如下，所有权
人均为江西赛维：
序号 证书编号 坐落 用途 建筑面积 权利限制
1 余房权证高新字第
高新大道（厂内-办公楼） 办公 7,537.48 抵押
S0208397 号
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2 余房权证高新字第
高新大道柳新工业园专家楼 6 栋 住宅 508.68 抵押
S0208591 号
3 余房权证高新字第
高新大道柳新工业园专家楼 2 栋 住宅 508.68 抵押
S0208592 号
4 余房权证高新字第
高新大道柳新工业园专家楼 1 栋 住宅 508.68 抵押
S0208593 号
5 余房权证高新字第
高新大道柳新工业园专家楼 5 栋 住宅 508.68 抵押
S0208594 号
6 余房权证高新字第
高新大道柳新工业园内 其他 5,562.74 抵押
S0208595 号
7 余房权证高新字第
高新大道柳新工业园内 住宅 5,326.56 抵押
S0208596 号
8 余房权证高新字第
高新大道柳新工业园内 其他 232.70 抵押
S0208597 号
9 余房权证高新字第
高新大道柳新工业园内 住宅 5,326.56 抵押
S0208598 号
10 余房权证高新字第
高新大道柳新工业园内 工业 9,676.92 抵押
S0208599 号
11 余房权证高新字第
高新大道柳新工业园内 工业 9,676.92 抵押
S0208600 号
12 余房权证高新字第 纵五路西高新大道北（LDK3 号厂
工业 8,445.66 抵押
S0211371 号 房）
13 余房权证高新字第 赛维大道（赛维 LDK 公司一期 3#
住宅 5,313.11 抵押
S0232823 号 宿舍）
14 余房权证高新字第 赛维大道（赛维 LDK 公司一期化
工业 6,339.66 抵押
S0232825 号 学品仓库）
15 余房权证高新字第 赛维大道（赛维 LDK 公司一期职
工业 1,908.83 抵押
S0232827 号 工浴室）
16 余房权证高新字第 赛维大道（赛维 LDK 公司一期职
工业 390.30 抵押
S0232828 号 工超市）
17 余房权证高新字第 赛维大道（赛维 LDK 公司一期干
住宅 8,444.46 抵押
S0232829 号 部宿舍楼）
18 余房权证高新字第 赛维大道（赛维 LDK 公司一期 4#
住宅 5,318.32 抵押
S0232830 号 宿舍）
19 余房权证高新字第 赛维大道（赛维 LDK 公司 6#厂
工业 6,948.44 抵押
S0232816 号 房）
20 余房权证高新字第 赛维大道（赛维 LDK 公司二期干
工业 3,759.69 抵押
S0232817 号 部食堂）
21 余房权证高新字第 赛维大道（赛维 LDK 公司二期仓
工业 7,837.04 抵押
S0232818 号 库）
22 余房权证高新字第 赛维大道（赛维 LDK 公司二期 5#
工业 13,246.04 抵押
S0232819 号 厂房）
23 余房权证高新字第 赛维大道（赛维 LDK 公司二期喷
工业 2,010.00 抵押
S0232822 号 砂车间）
24 余房权证高新字第 赛维大道（赛维 LDK 公司二期硅
工业 6,461.28 抵押
S0232824 号 料分检与喷砂厂房）
25 余房权证高新字第 赛维大道（赛维 LDK 公司二期机
工业 7,243.26 抵押
S0232826 号 修车间）
143
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
26 余房权证高新字第
赛维大道 1950 号（赛维三期 1 栋） 工业 7,243.26 抵押
S0242570 号
27 余房权证高新字第 赛维大道 1950 号（赛维三期 58
工业 12,144.08 抵押
S0242571 号 栋）
28 余房权证高新字第
赛维大道 1950 号（赛维三期 9 栋） 工业 7,263.74 抵押
S0242572 号
29 余房权证高新字第 赛维大道 1950 号（赛维三期 10
工业 7,214.40 抵押
S0242573 号 栋）
30 余房权证高新字第 赛维大道 1950 号（赛维三期 12
工业 7,223.74 抵押
S0242574 号 栋）
31 余房权证高新字第 赛维大道 1950 号（赛维三期 13
工业 7,223.74 抵押
S0242575 号 栋）
32 余房权证高新字第 赛维大道 1950 号（赛维三期 14
工业 7,223.74 抵押
S0242576 号 栋）
33 余房权证高新字第 赛维大道 1950 号（赛维三期 15
工业 6,934.18 抵押
S0242577 号 栋）
34 余房权证高新字第 赛维大道 1950 号（赛维三期 19
工业 4,231.26 抵押
S0242578 号 栋）
35 余房权证高新字第 赛维大道 1950 号（赛维三期 20
工业 7,263.74 抵押
S0242579 号 栋）
36 余房权证高新字第 赛维大道 1950 号（赛维三期 21
工业 7,263.74 抵押
S0242580 号 栋）
37 余房权证高新字第 赛维大道 1950 号（赛维三期 22
工业 7,263.74 抵押
S0242581 号 栋）
38 余房权证高新字第 赛维大道 1950 号（赛维三期 23
工业 7,263.74 抵押
S0242582 号 栋）
39 余房权证高新字第 赛维大道 1950 号（赛维三期 24
工业 7,263.74 抵押
S0242583 号 栋）
40 余房权证高新字第 赛维大道 1950 号（赛维三期 32
工业 7,263.74 抵押
S0242584 号 栋）
41 余房权证高新字第 赛维大道 1950 号（赛维三期 33
工业 7,263.74 抵押
S0242585 号 栋）
42 余房权证高新字第 赛维大道 1950 号（赛维三期 34
工业 7,263.74 抵押
S0242586 号 栋）
43 余房权证高新字第 赛维大道 1950 号（赛维三期 54
工业 12,144.08 抵押
S0242587 号 栋）
44 余房权证高新字第 赛维大道 1950 号（赛维三期 55
工业 12,144.08 抵押
S0242588 号 栋）
45 余房权证高新字第 赛维大道 1950 号（赛维三期 56
工业 12,144.08 抵押
S0242589 号 栋）
46 余房权证高新字第 赛维大道 1950 号（赛维三期 57
工业 12,144.08 抵押
S0242590 号 栋）
47 余房权证高新字第 赛维大道 1950 号（赛维三期 59
工业 12,144.08 抵押
S0242591 号 栋）
48 余房权证高新字第
赛维大道 1950 号（赛维三期 2 栋） 工业 4,231.26 抵押
S0242592 号
49 余房权证高新字第
赛维大道 1950 号（赛维三期 3 栋） 工业 7,004.02 抵押
S0242593 号
144
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
50 余房权证高新字第
赛维大道 1950 号（赛维三期 4 栋） 工业 13,461.23 抵押
S0242594 号
51 余房权证高新字第
赛维大道 1950 号（赛维三期 5 栋） 工业 14,407.00 抵押
S0242595 号
52 余房权证高新字第
赛维大道 1950 号（赛维三期 8 栋） 工业 7,243.26 抵押
S0242596 号
53 余房权证高新字第
赛维大道 1950 号（赛维三期 6 栋） 工业 7,243.26 抵押
S0242597 号
54 余房权证高新区字
高新区阳光大道 3267 号 4 幢 101 工业 7,320.63 抵押
第 S0317002 号
55 余房权证高新区字
高新区阳光大道 3267 号 6 幢 101 工业 7,249.28 无
第 S0317003 号
56 余房权证高新区字
高新区阳光大道 3267 号 27 幢 101 工业 8,011.34 无
第 S0317004 号
57 余房权证高新区字
高新区阳光大道 3267 号 1 幢 101 工业 7,201.09 抵押
第 S0317005 号
58 余房权证高新区字
高新区阳光大道 3267 号 8 幢 101 工业 7,346.81 无
第 S0317006 号
59 余房权证高新区字
高新区阳光大道 3267 号 17 幢 101 工业 8,011.34 无
第 S0317007 号
60 余房权证高新区字
高新区阳光大道 3267 号 19 幢 101 工业 8,011.34 无
第 S0317008 号
61 余房权证高新区字
高新区阳光大道 3267 号 21 幢 101 工业 8,011.34 无
第 S0317009 号
62 余房权证高新区字
高新区阳光大道 3267 号 5 幢 101 工业 7,261.33 抵押
第 S0317010 号
63 余房权证高新区字
高新区阳光大道 3267 号 9 幢 101 工业 7,344.64 无
第 S0317011 号
64 余房权证高新区字
高新区阳光大道 3267 号 10 幢 101 工业 7,348.91 抵押
第 S0332004 号
65 余房权证高新区字
高新区阳光大道 3267 号 22 幢 101 工业 8,011.34 抵押
第 S0332005 号
66 余房权证高新区字
高新区阳光大道 3267 号 20 幢 101 工业 8,011.34 抵押
第 S0332006 号
67 余房权证高新区字
高新区阳光大道 3267 号 18 幢 101 工业 8,011.34 抵押
第 S0332007 号
68 余房权证高新区字
高新区阳光大道 3267 号 14 幢 101 工业 7,261.33 抵押
第 S0332008 号
69 余房权证高新区字
高新区阳光大道 3267 号 34 幢 101 工业 7,243.26 无
第 S0332009 号
70 余房权证高新区字
高新区阳光大道 3267 号 28 幢 101 工业 7,261.33 无
第 S0332010 号
71 余房权证高新区字
高新区阳光大道 3267 号 11 幢 101 工业 7,344.64 抵押
第 S0332011 号
72 余房权证高新区字
高新区阳光大道 3267 号 13 幢 101 工业 7,866.64 抵押
第 S0332012 号
73 余房权证高新区字 高新区阳光大道 3267 号 16 幢
工业 7,062.21 抵押
第 S0332013 号 201，101
145
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
74 余房权证高新区字
高新区阳光大道 3267 号 23 幢 101 工业 7,261.33 抵押
第 S0332014 号
75 余房权证高新区字 高新区高新大道（厂内 2 栋）101、
工业 5,348.28 抵押
第 S0221408 号 201 室
76 余房权证高新区字 高新区高新大道（厂内 6 栋）101
工业 4,234.86 抵押
第 S0221407 号 室
77 余房权证高新区字 高新区高新大道（9 号仓库）101、
工业 8,469.72 抵押
第 S0221406 号 201 室
78 余房权证高新区字 高新区高新大道（厂内 5 栋）101、
工业 9,676.92 抵押
第 S0221405 号 201 室
79 余房权证高新区字 高新区高新大道（厂内 8 号）101、
工业 9,676.92 抵押
第 S0221404 号 201 室
80 余房权证高新区字 高新区高新大道（厂内 23 号）101
其他 32.83 无
第 S0221402 号 室
81 余房权证高新区字 高新区高新大道（厂内 22 号）101
其他 331.58 无
第 S0221403 号 室
82 余房权证高新区字 高新区高新大道（赛维 LDK 公司
工业 18,538.26 抵押
第 S0232820 号 二期 4 号厂房）101 室
83 余房权证高新区字 高新区高新大道（赛维 LDK 公司
工业 7,243.26 抵押
第 S0232821 号 一期保税仓库）
84 余房权证高新区字 高新区高新大道（厂内 14 栋）101、
工业 8,342.03 抵押
第 S0208201 号 201 室
85 余房权证高新区字 高新区高新大道（厂内 10 号）101、
工业 9,676.92 抵押
第 S0208200 号 201 室
86 余房权证高新区字 高新区高新大道（厂内 10-1 栋）
工业 1,262.52 抵押
第 S0208199 号 101 室
87 余房权证高新区字 高新区高新大道（厂内水泵房）
其他 65.54 抵押
第 S0208402 号 101 室
88 余房权证高新区字 高新区高新大道（厂内变电站）
工业 702.2 无
第 S0208403 号 101、201 室
高新区纵五路西高新大道北
89 余房权证高新区字
（LDK 太阳能硅料清洗厂房）101 工业 733.02 无
第 S0211370 号
室
90 余房权证高新区字
高新大道柳新工业园内 工业 5,348.28 抵押
第 S0217961 号
91 余房权证高新区字 高新区高新大道（厂内 3 栋）101、
工业 4,681.08 抵押
第 S0221409 号 201 室
高新区赛维大道 1950 号江西赛维
92 余房权证高新区字
LDK 太阳能高科技有限公司赛维 工业 2,725.26 无
第 S00524409 号
三期 25 栋 101
高新区赛维大道 1950 号江西赛维
93 余房权证高新区字
LDK 太阳能高科技有限公司赛维 工业 2,869.60 无
第 S00524404 号
三期 26 栋 101
高新区赛维大道 1950 号江西赛维
94 余房权证高新区字
LDK 太阳能高科技有限公司赛维 工业 6,972.77 无
第 S00524403 号
三期 28 栋 101
高新区赛维大道 1950 号江西赛维
95 余房权证高新区字
LDK 太阳能高科技有限公司赛维 工业 7,263.74 无
第 S00524401 号
三期 35 栋 101
146
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
高新区赛维大道 1950 号江西赛维
96 余房权证高新区字
LDK 太阳能高科技有限公司赛维 工业 7,263.74 无
第 S00524407 号
三期 36 栋 101
高新区赛维大道 1950 号江西赛维
97 余房权证高新区字
LDK 太阳能高科技有限公司赛维 工业 7,243.26 无
第 S00524400 号
三期 37 栋 101
高新区赛维大道 1950 号江西赛维
98 余房权证高新区字
LDK 太阳能高科技有限公司赛维 工业 7,243.26 无
第 S00524398 号
三期 38 栋 101
高新区赛维大道 1950 号江西赛维
99 余房权证高新区字
LDK 太阳能高科技有限公司赛维 工业 7,243.26 无
第 S00524406 号
三期 39 栋 101
高新区赛维大道 1950 号江西赛维
100 余房权证高新区字
LDK 太阳能高科技有限公司赛维 工业 7,243.26 无
第 S00524399 号
三期 40 栋 101
高新区赛维大道 1950 号江西赛维
101 余房权证高新区字
LDK 太阳能高科技有限公司赛维 工业 11,255.38 无
第 S00524402 号
三期 45 栋 101
高新区赛维大道 1950 号江西赛维
102 余房权证高新区字
LDK 太阳能高科技有限公司赛维 工业 10,048.92 无
第 S00524405 号
三期 46 栋 101
高新区赛维大道 1950 号江西赛维
103 余房权证高新区字
LDK 太阳能高科技有限公司赛维 工业 10,982.10 无
第 S00524408 号
二期 1 栋 101
合计 709,334.76
2、土地使用权
截至本预案签署日，江西赛维所拥有的土地使用权共有 27 处，具体情况如
下：
序 取得 权利
土地权证编号 坐落 取得日期 面积(m2) 用途
号 方式 限制
余开国用（2006）第 纵五路西，高
1 2006.08.04 27,519.38 工业 出让 抵押
077 号 新大道以北
余开国用（2006）第 纵五路西，高
2 2006.09.06 16,955.36 工业 出让 抵押
167 号 新大道以北
余开国用（2006）第 纵五路西，高
3 2006.08.04 37,972.43 工业 出让 抵押
076 号 新大道以北
余开国用（2006）第 纵五路西，高
4 2006.09.06 35,427.85 工业 出让 抵押
168 号 新大道以北
余开国用（2006）第 纵五路西，高
5 2006.09.06 29,712.25 工业 出让 抵押
169 号 新大道以北
余开国用（2006）第 纵五路西，高
6 2006.09.06 24,279.85 工业 出让 抵押
170 号 新大道以北
7 余开国用（2006）第 高新大道以 2006.12.25 185,948.01 工业 出让 抵押
147
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
382 号 北，柳新工业
园以西
余开国用（2007）第
8 高新大道以北 2007.05.31 9,074.03 工业 出让 抵押
796 号
余开国用（2007）第
9 龙腾路以西 2007.05.31 54,245.30 工业 出让 抵押
795 号
余开国用（2007）第 纵五路西，高
10 2007.08.27 16,910.64 工业 出让 抵押
991 号 新大道以北
余开国用（2007）第 纵五路西，高
11 2007.08.27 18,548.13 工业 出让 抵押
990 号 新大道以北
余开国用（2007）第
12 龙腾路以西 2007.08.27 15,519.98 工业 出让 抵押
988 号
余开国用（2007）第
13 龙腾路以西 2007.08.27 19,366.57 工业 出让 抵押
989 号
春龙大道以
余开国用（2007）第
14 东、天顺大道 2007.11.22 96,422.60 工业 出让 抵押
1327 号
以南
春龙大道以
余开国用（2007）第
15 东、天顺大道 2007.11.22 92,999.50 工业 出让 抵押
1328 号
以南
春龙大道以
余开国用（2007）第
16 东、天顺大道 2007.11.22 112,720.44 工业 出让 抵押
1329 号
以南
春龙大道以
余开国用（2007）第
17 东、天顺大道 2007.11.22 101,994.29 工业 出让 抵押
1330 号
以南
春龙大道以
余开国用（2007）第
18 东、天顺大道 2007.11.22 55,696.87 工业 出让 抵押
1331 号
以南
春龙大道以
余开国用（2007）第
19 东、天顺大道 2007.11.22 79,032.92 工业 出让 抵押
1332 号
以南
春龙大道以
余开国用（2007）第
20 东、天顺大道 2007.11.22 43,648.71 工业 出让 抵押
1333 号
以南
春龙大道以
余开国用（2007）第
21 东、天顺大道 2007.11.22 83,381.73 工业 出让 抵押
1334 号
以南
春龙大道以
余开国用（2007）第
22 东、天顺大道 2007.11.22 109,144.61 工业 出让 抵押
1335 号
以南
余开国用（2007）第 春龙大道以
23 2007.11.22 79,878.53 工业 出让 抵押
1336 号 东、天顺大道
148
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以南
余开国用（2009）第
24 天顺大道以北 2009.06.19 165,608.14 工业 出让 抵押
610 号
余开国用（2009）第
25 天顺大道以北 2009.06.19 138,992.97 工业 出让 抵押
611 号
余开国用（2009）第
26 春龙大道以东 2009.11.27 350,060.00 工业 出让 抵押
941 号
余开国用（2012）第
27 春龙大道以东 2012.2.10 239,495.16 工业 出让 抵押
657 号
合计 2,240,556.25
3、商标
截至本预案签署日，江西赛维共有 4 项商标，具体情况如下：
类别及核
序号 权利人 注册号 商标图案 专用期限
定商品
2008 年 4 月 7 日至
1 江西赛维 4736683 9类
2018 年 4 月 6 日
2008 年 7 月 7 日至
2 江西赛维 4736690 7类
2018 年 7 月 6 日
2009 年 3 月 21 日至
3 江西赛维 5099346 9类
2019 年 3 月 20 日
2008 年 4 月 7 日至
4 江西赛维 4736684 11 类
2018 年 4 月 6 日
4、专利
截至本预案签署日，江西赛维共有 134 项专利，其中发明专利 62 项，外观
设计专利 2 项，实用新型专利 70 项，具体情况如下：
授权公告
序号 内容或名称 申请号/专利号 申请日 专利种类 状态 取得方式
日
一种金刚线切割多晶硅片的制
1 绒预处理液、制绒预处理方法和 ZL201410844067.3 2014.12.30 2016.10.05 发明 授权 原始取得
制绒预处理硅片及其应用
2 硅片切割后的取出方法 ZL201510570409.1 2015.09.09 2016.09.07 发明 授权 原始取得
多晶硅锭及其制备方法、多晶硅
3 ZL201310438258.5 2013.09.24 2016.08.10 发明 授权 原始取得
片和多晶硅铸锭用坩埚
4 硅块切割方法及其切割装置 ZL201310514003.2 2013.10.28 2016.05.25 发明 授权 原始取得
一种类单晶硅铸锭用籽晶的粘
5 ZL201410192435.0 2014.05.08 2016.05.25 发明 授权 原始取得
连拼接方法及铸锭用坩埚
149
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
回收碳化硅的分散性检测方法
6 ZL201310750585.4 2013.12.31 2016.03.09 发明 授权 原始取得
及其装置
多晶硅锭及其制备方法、多晶硅
7 ZL201310311124.7 2013.07.23 2016.03.02 发明 授权 原始取得
片和多晶硅铸锭用坩埚
一种将混合物中硅粉和杂质进
8 ZL201310324443.1 2013.07.30 2016.02.03 发明 授权 原始取得
行分离的方法
制备高纯度多晶硅的方法与装
9 ZL201310036359.X 2013.01.30 2016.01.20 发明 授权 原始取得
置
10 多线切割导轮及其布线方法 ZL201410619431.6 2014.11.06 2016.01.20 发明 授权 原始取得
11 一种硅片多线切割方法 ZL201410383774.7 2014.08.06 2015.12.30 发明 授权 原始取得
一种减少粘埚的坩埚及其制备
12 ZL201110300886.8 2011.09.28 2015.12.09 发明 授权 原始取得
方法
一种多晶硅锭及其制备方法和
13 ZL201210096232.2 2012.04.01 2015.11.18 发明 授权 原始取得
多晶硅片
14 一种多晶硅片及其制备方法 ZL201310389099.4 2013.08.31 2015.11.18 发明 授权 原始取得
一种硅片多线切割机及其供电
15 ZL201310096511.3 2013.03.25 2015.11.04 发明 授权 原始取得
电路
一种判断硅块质量的方法及装
16 ZL201210237553.X 2012.07.10 2015.10.28 发明 授权 原始取得
置
一种多晶硅锭及其制备方法和
17 ZL201210096209.3 2012.04.01 2015.09.16 发明 授权 原始取得
多晶硅片
一种类单晶硅铸锭用籽晶拼接
18 ZL201210571603.8 2012.12.26 2015.09.16 发明 授权 原始取得
方法
一种可重复利用的测试棒及其
19 ZL201210315514.7 2012.08.30 2015.08.05 发明 授权 原始取得
应用方法
20 一种晶体硅及其制备方法 ZL201210333308.9 2012.09.11 2015.08.05 发明 授权 原始取得
一种从金刚线切割浆料中回收
21 ZL201210106821.4 2012.04.12 2015.07.15 发明 授权 原始取得
硅粉的方法
22 断线报废硅块的处理方法 ZL201310552926.7 2013.11.08 2015.07.15 发明 授权 原始取得
一种多晶硅锭及其制备方法和
23 ZL201210096255.3 2012.04.01 2015.07.01 发明 授权 原始取得
多晶硅片
一种粒度可控的铸锭用硅粉及
24 ZL201310316412.1 2013.07.25 2015.05.20 发明 授权 原始取得
其制备方法和应用
多晶硅锭及其制备方法和多晶
25 ZL201310033073.6 2013.01.29 2015.05.13 发明 授权 原始取得
硅片
26 一种硅片切割冷却装置 ZL201110156883.1 2011.06.13 2015.04.08 发明 授权 原始取得
一种单晶硅铸锭的装料方法及
27 ZL201110103022.7 2011.04.25 2015.04.08 发明 授权 原始取得
单晶硅铸锭方法
一种微孔平板的应用方法、及微
28 ZL201210458908.8 2012.11.15 2015.04.08 发明 授权 原始取得
孔玻璃的制备方法
一种提高硅锭利用率和籽晶使
29 ZL201210022550.4 2012.02.01 2015.03.11 发明 授权 原始取得
用次数的坩埚及其制备方法
30 一种太阳能电池片的连接方法 ZL201110257489.7 2011.09.02 2014.11.05 发明 授权 原始取得
31 太阳能电池 ZL201210056307.4 2012.03.06 2014.09.03 发明 授权 原始取得
32 一种湿硅片自动分片装置 ZL201210083756.8 2012.03.27 2014.07.02 发明 授权 原始取得
33 一种太阳能电池 ZL201110446580.3 2011.12.28 2014.05.21 发明 授权 原始取得
一种用于多晶硅铸锭坩埚的氮
34 ZL201110299490.6 2011.09.28 2014.04.30 发明 授权 原始取得
化硅喷涂溶液的制备方法
150
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一种晶体硅位错的检测方法及
35 ZL201210171066.8 2012.05.29 2014.04.30 发明 授权 原始取得
检测系统
36 一种晶体硅铸锭方法及硅锭 ZL201110093758.0 2011.04.14 2014.04.02 发明 授权 原始取得
37 一种太阳能硅片切割液 ZL201110250901.2 2011.08.29 2014.02.05 发明 授权 原始取得
38 一种减少晶体热应力的方法 ZL201110257493.3 2011.09.02 2013.11.27 发明 授权 原始取得
一种金刚石线切割液及其制备
39 ZL201110325955.0 2011.10.24 2013.08.07 发明 授权 原始取得
方法
一种碳化硅切割液及其使用方
40 ZL201110325832.7 2011.10.24 2013.08.07 发明 授权 原始取得
法
一种多晶硅坩埚涂层制备用浆
41 ZL201010214039.5 2010.06.30 2013.07.17 发明 授权 原始取得
料以及配置方法
一种抑制硅料酸洗时产生黄色
42 ZL201010588931.X 2010.12.15 2013.05.08 发明 授权 原始取得
烟雾的方法
一种地面发电用太阳能电池串
43 和太阳能电池组件及其所用的 ZL201010187517.8 2010.05.31 2013.04.03 发明 授权 原始取得
太阳能电池片
一种混有杂质的废硅料的分选
44 ZL200810136530.3 2008.12.16 2013.03.20 发明 授权 原始取得
方法
45 一种组合式坩埚 ZL201110005089.7 2011.01.12 2013.03.20 发明 授权 原始取得
硅粉在单晶炉或多晶炉中的应
46 ZL200910151828.6 2009.06.23 2013.01.09 发明 授权 原始取得
用方法
一种制作太阳能电池片的刻蚀
47 ZL201010187523.3 2010.05.31 2013.01.09 发明 授权 原始取得
装置以及方法
一种利用自由基的强氧化作用
48 对硅粉中残留杂质进行处理的 ZL200910115385.5 2009.05.21 2012.12.05 发明 授权 原始取得
方法
49 一种石墨电极及多晶铸锭炉 ZL201110125490.4 2011.05.16 2012.12.05 发明 授权 原始取得
一种针对硅粉中残留杂质的处
50 ZL200910115386.X 2009.05.21 2012.11.14 发明 授权 原始取得
理方法
51 一种将硅和杂质分离的方法 ZL201010292083.8 2010.09.21 2012.11.14 发明 授权 原始取得
一种太阳能电池片及其太阳能
52 ZL201010187547.9 2010.05.31 2012.09.19 发明 授权 原始取得
电池串和太阳能电池组件
一种用于检测表面被手指印污
53 ZL200910115742.8 2009.07.23 2012.07.18 发明 授权 原始取得
染的半导体晶片的方法
填装性能良好的原料硅块在单
54 ZL200910151827.1 2009.06.23 2012.07.18 发明 授权 原始取得
晶炉或多晶炉中的应用
55 一种硅片的绒面制作方法 ZL201010187561.9 2010.05.31 2012.07.18 发明 授权 原始取得
一种多晶硅铸锭用坩埚涂层以
56 ZL200910115095.0 2009.03.20 2012.07.04 发明 授权 原始取得
及制备方法
57 一种生长多晶硅锭的坩埚 ZL200910115634.0 2009.07.02 2012.05.23 发明 授权 原始取得
一种线切割工艺中砂浆的化学
58 ZL200910115252.8 2009.04.28 2012.02.15 发明 授权 原始取得
回收方法
一种用于多晶硅生产领域的防
59 ZL200910115701.9 2009.07.16 2011.11.30 发明 授权 原始取得
止硅液漏流用坩埚托
60 一种高纯氮化硅的回收方法 ZL200910186468.3 2009.11.12 2011.11.16 发明 授权 原始取得
61 一种粘石英埚底料的回收方法 ZL200810136391.4 2008.12.08 2011.04.20 发明 授权 原始取得
一种用于线切割预备工作减少
62 ZL200810107299.5 2008.10.27 2010.02.24 发明 授权 原始取得
粘胶气泡的方法
151
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
63 太阳能电池片 ZL201330068930.7 2013.03.18 2013.08.07 外观设计 授权 原始取得
64 太阳能电池组件 ZL201330082694.4 2013.03.26 2013.08.07 外观设计 授权 原始取得
一种多晶硅铸锭炉的进气控制
65 ZL201620183545.5 2016.03.10 2016.10.05 实用新型 授权 原始取得
装置及多晶硅铸锭炉
66 一种硅片清洗水槽 ZL201620278493.X 2016.04.06 2016.09.14 实用新型 授权 原始取得
一种多晶硅铸锭炉进气排杂结
67 ZL201620267062.3 2016.03.31 2016.09.14 实用新型 授权 原始取得
构
68 一种散热块和铸锭炉 ZL201620088476.X 2016.01.28 2016.09.14 实用新型 授权 原始取得
69 快速导轮换槽机构 ZL201620284189.6 2016.04.07 2016.08.24 实用新型 授权 原始取得
70 多晶硅铸锭炉 ZL201620146670.9 2016.02.27 2016.07.27 实用新型 授权 原始取得
71 一种硅片切割装置 ZL201620069790.3 2016.01.22 2016.07.06 实用新型 授权 原始取得
72 多晶硅铸锭炉 ZL201620127103.9 2016.02.18 2016.07.06 实用新型 授权 原始取得
73 一种硅片夹紧装置 ZL201620086901.1 2016.01.28 2016.06.29 实用新型 授权 原始取得
74 多晶硅铸锭炉 ZL201620060007.7 2016.01.21 2016.06.29 实用新型 授权 原始取得
一种快速检测多晶硅料生长异
75 ZL201620070754.9 2016.01.25 2016.06.29 实用新型 授权 原始取得
常的装置
76 一种多晶硅铸锭炉用底板 ZL201520857533.1 2015.10.30 2016.03.23 实用新型 授权 原始取得
77 坩埚 ZL201520377497.9 2015.06.03 2015.12.30 实用新型 授权 原始取得
78 多晶硅铸锭热场结构 ZL201520619184.X 2015.08.17 2015.12.09 实用新型 授权 原始取得
79 多晶硅铸锭热场结构 ZL201520619220.2 2015.08.17 2015.12.02 实用新型 授权 原始取得
80 一种多晶铸锭水路用叶轮 ZL201520256502.0 2015.04.24 2015.11.11 实用新型 授权 原始取得
81 坩埚 ZL201520463639.3 2015.07.01 2015.11.11 实用新型 授权 原始取得
82 一种断裂残留螺杆取出装置 ZL201520459148.1 2015.06.30 2015.11.04 实用新型 授权 原始取得
83 多线切割装置 ZL201520337204.4 2015.05.22 2015.09.16 实用新型 授权 原始取得
一种多晶硅铸锭炉坩埚护板装
84 ZL201420868452.7 2014.12.31 2015.07.01 实用新型 授权 原始取得
置
85 一种插片机及其定位盒 ZL201420866627.0 2014.12.31 2015.05.13 实用新型 授权 原始取得
86 硅料淬火装置 ZL201420724003.5 2014.11.26 2015.04.08 实用新型 授权 原始取得
石墨底板和多晶硅锭炉的硅溢
87 ZL201420529050.4 2014.09.15 2015.01.14 实用新型 授权 原始取得
流检测装置
88 坩埚 ZL201420587713.8 2014.10.11 2015.01.14 实用新型 授权 原始取得
89 多晶硅铸锭热场结构 ZL201420158038.7 2014.04.02 2014.12.10 实用新型 授权 原始取得
90 一种硅片隐裂检测装置 ZL201320723723.5 2013.11.15 2014.04.30 实用新型 授权 原始取得
太阳能电池片、太阳能电池串和
91 ZL201320612848.0 2013.09.28 2014.04.02 实用新型 授权 原始取得
太阳能电池组件
152
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
92 硅块开方机校正装置 ZL201320532976.4 2013.08.29 2014.02.26 实用新型 授权 原始取得
93 线网断线处理装置 ZL201320405217.1 2013.07.09 2013.12.18 实用新型 授权 原始取得
94 一种硅片清洗装置 ZL201320038588.0 2013.01.24 2013.07.10 实用新型 授权 原始取得
95 一种硅片清洗装置 ZL201220727879.6 2012.12.26 2013.07.10 实用新型 授权 原始取得
96 一种硅块切割装置 ZL201220533565.2 2012.10.18 2013.03.27 实用新型 授权 原始取得
97 一种多晶硅铸锭用坩埚 ZL201220138049.X 2012.04.01 2013.01.16 实用新型 授权 原始取得
98 一种湿硅片自动分片装置 ZL201220104795.7 2012.03.20 2012.10.03 实用新型 授权 原始取得
99 一种硅块磨头 ZL201120522135.6 2011.12.14 2012.08.29 实用新型 授权 原始取得
100 用于铸造单晶硅的籽晶板 ZL201120532108.7 2011.12.19 2012.08.15 实用新型 授权 原始取得
101 一种脱胶设备 ZL201120549515.9 2011.12.26 2012.08.08 实用新型 授权 原始取得
102 单晶硅生长炉及其加料装置 ZL201120312682.1 2011.08.25 2012.07.11 实用新型 授权 原始取得
石墨预热片、半导体预热装置、
103 ZL201120418638.9 2011.10.28 2012.07.11 实用新型 授权 原始取得
硅芯炉及磷检炉
104 一种硅锭开方机导流杆 ZL201120429442.X 2011.11.03 2012.07.04 实用新型 授权 原始取得
105 用于切制太阳能硅片的垫条 ZL201120396922.0 2011.10.18 2012.05.30 实用新型 授权 原始取得
106 铸锭炉吊装束具 ZL201120353918.6 2011.09.21 2012.05.30 实用新型 授权 原始取得
107 太阳能电池片串焊模板 ZL201120323398.4 2011.08.31 2012.05.30 实用新型 授权 原始取得
108 一种多晶硅铸锭炉石墨加热器 ZL201120216566.X 2011.06.24 2012.05.23 实用新型 授权 原始取得
109 检漏装置 ZL201120300537.1 2011.08.18 2012.05.23 实用新型 授权 原始取得
一种新型硅片切割浆料搅拌装
110 ZL201120121528.6 2011.04.22 2012.04.25 实用新型 授权 原始取得
置
111 一种氮化硅回收装置 ZL201120258870.0 2011.07.21 2012.04.25 实用新型 授权 原始取得
一种用于多晶硅锭开方角料的
112 ZL201120212359.7 2011.06.22 2012.03.14 实用新型 授权 原始取得
喷砂装置
一种多晶硅铸锭炉水冷电缆及
113 ZL201120212289.5 2011.06.22 2012.02.15 实用新型 授权 原始取得
其防脱裂装置
114 一种硅料分选装置 ZL201120076428.6 2011.03.22 2011.11.30 实用新型 授权 原始取得
115 一种硅片承载装置 ZL201120133114.5 2011.04.29 2011.11.16 实用新型 授权 原始取得
116 一种盛装硅料用的组合式坩埚 ZL201120031902.3 2011.01.30 2011.10.26 实用新型 授权 原始取得
一种镊子型硅料导电类型测试
117 ZL201020600553.8 2010.11.10 2011.10.26 实用新型 授权 原始取得
装置
一种避免产生热斑效应的太阳
118 ZL201020542440.7 2010.09.21 2011.07.20 实用新型 授权 原始取得
能电池组件
一种低功耗硅单晶生长热场装
119 ZL201020291768.6 2010.08.13 2011.06.29 实用新型 授权 原始取得
置
120 带有挡板装置的硅块线切割机 ZL201020261364.2 2010.07.16 2011.05.18 实用新型 授权 原始取得
153
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
121 一种湿硅片自动分片装置 ZL201020542420.X 2010.09.21 2011.05.18 实用新型 授权 原始取得
122 一种线切割用滚筒 ZL201020126577.4 2010.03.09 2011.03.30 实用新型 授权 原始取得
太阳能硅晶体组件用的包装箱
123 ZL201020291667.9 2010.08.13 2011.03.30 实用新型 授权 原始取得
和集成包装件
124 一种籽晶夹持装置 ZL201020291755.9 2010.08.13 2011.03.30 实用新型 授权 原始取得
一种分离石英坩埚片和氮化硅
125 ZL201020174029.9 2010.04.27 2011.01.12 实用新型 授权 原始取得
的装置
一种可单手操作的镊子型硅料
126 ZL200920241965.4 2009.12.30 2010.09.29 实用新型 授权 原始取得
分选装置
127 用于填装硅粉的自动装料装置 ZL200920141943.0 2009.03.10 2010.03.10 实用新型 授权 原始取得
用于定向凝固多晶硅铸造炉补
128 ZL200920141856.5 2009.03.04 2009.12.16 实用新型 授权 原始取得
充加料的定量给料器
129 沉降分离硅粉与杂质的装置 ZL200820137742.9 2008.10.10 2009.08.05 实用新型 授权 原始取得
带有微调装置的多晶硅铸锭炉
130 ZL200820137741.4 2008.10.09 2009.08.05 实用新型 授权 原始取得
上料用货叉
带有缓冲装置的硅片清洗篮安
131 ZL200820199426.4 2008.12.08 2009.07.08 实用新型 授权 原始取得
插底槽
托在多晶硅生产领域用的坩埚
132 ZL200820137425.7 2008.08.22 2009.05.27 实用新型 授权 原始取得
下部的防漏流的坩埚托
带有补充加料装置的定向凝固
133 ZL200820113023.3 2008.06.24 2009.04.22 实用新型 授权 原始取得
多晶硅铸造炉
134 带有导向条的硅块 ZL200820112920.2 2008.05.16 2009.03.25 实用新型 授权 原始取得
其中，江西赛维将其部分专利许可给新余赛维使用，具体情况如下：
序 被许可
专利名称 专利号 备案号 备案日期 专利类型 许可期限 许可方式 支付费用
号 人
ZL20101 201436
一种硅片的绒面制 新余赛 2014.01.2 2014.1.8-
1 0187561. 000002 发明 独占实施许可 免费
作方法 9 维 4
4 2019.1.8
一种太阳能电池片 ZL20101 201436
新余赛 2014.01.2 2014.1.8-
2 及其太阳能电池串 0187547. 000002 发明 独占实施许可 免费
维 4 2019.1.8
和太阳能电池组 9 4
一种制作太阳能电 ZL20101 201436
新余赛 2014.01.2 2014.1.8-
3 池片的刻蚀装置及 0187523. 000002 发明 独占实施许可 免费
维 4 2019.1.8
方法 3 4
一种地面发电用太
ZL20101 201436
阳能电池串和太阳 新余赛 2014.01.2 2014.1.8-
4 0187517. 000002 发明 独占实施许可 免费
能电池组件及其所 8 维 4
4 2019.1.8
用的太阳能电池片
ZL20133 201436
新余赛 2014.01.2 2014.1.8-
5 太阳能电池片 0068930. 000002 外观设计 独占实施许可 免费
7 维 4
4 2019.1.8
5、域名
截至本预案签署日，江西赛维取得的域名情况如下：
序号 域名 域名持有者 注册时间 到期日期
1 ldkportal.com 江西赛维 2008-08-11 2018-08-11
154
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2 ldkportal.net 江西赛维 2008-08-11 2018-08-11
3 ldkportal.com.cn 江西赛维 2008-08-11 2018-08-11
4 ldkenergy.com.cn 江西赛维 2007-08-24 2018-08-24
5 ldksolar.com 江西赛维 2005-06-17 2018-06-17
6 ldksolartech.com 江西赛维 2011-08-03 2018-08-03
7 ldksolarcell.com 江西赛维 2015-09-25 2018-09-25
6、软件著作权
截至本预案签署日，江西赛维取得的软件著作权情况如下：
序号 软件名称 著作权人 登记号 登记日期
1 少子寿命花纹分析软件 V6.0 江西赛维 2015SR002620 2015 年 1 月 7 日
7、作品著作权
截至本预案签署日，江西赛维取得的作品著作权情况如下：
序号 作品名称 作品类别 著作权人 登记号 登记日期
一种新型 P 型太阳能级多
1 文字 江西赛维 2009-A-017303 2009 年 5 月 21 日
晶硅锭制造方法
一种回收 粘 石墨多晶硅
2 文字 江西赛维 2009-A-017301 2009 年 5 月 21 日
料的方法
8、资质证书
截至本预案签署日，江西赛维取得的相关资质证书如下：
序号 证书 证书持有人 有效期
江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公
1 安全生产标准化证书 2014 年 1 月 21 日至 2017 年 1 月
司
江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公 2015 年 11 月 9 日至 2017 年 11 月
2 排放污染物许可证
司 6日
（七）股份权属、资产抵押及对外担保情况
1、股权权属情况
为保证开曼赛维履行对债权人义务，2014 年 12 月 17 日，江西赛维、开曼
赛维与 Madison Pacific Trust Limited 三方签订《股权质押协议》，同意将江西赛
维 24%股权质押给 Madison Pacific Trust Limited。2015 年 3 月 11 日，江西省商
务厅作出《关于同意江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司股权质押的批复》（赣
155
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
商外资管批[2015]46 号），同意本次股权质押。2015 年 3 月 18 日，新余市工商
行政管理局企业注册监督管理局向开曼赛维发出“（余）外资股权登记设字[2015]
第 00002 号”《股权出质设立登记通知书》，出质股权数额为 20,797.2 万元，质权
人为 Madison Pacific Trust Limited。
针对前述事项，上市公司与赛维两公司管理人在《重整投资协议》中约定在
易成新能审议本次重组草案的董事会召开前解除江西赛维 24%股权质押。
截至本预案签署之日，除上述情况外，江西赛维及其子公司的股权不存在其
他被冻结、查封或设定质押的情况。
2、资产抵押和质押情况
（1）为担保江西赛维与国家开发银行股份有限公司签署的编号
3600171132010021696 和 3600171132010551697 号《借款合同》及其变更协议，
江西赛维与国家开发银行股份有限公司于 2010 年 11 月 4 日签订《抵押合同》，
将江西赛维 GX06-3、GX06-6、GX06-5-2、GX06-4 号地块的土地和 18 处房产、
4034 台机器设备、275 件电子设备抵押给国家开发银行股份有限公司。
（2）为担保江西赛维与交通银行股份有限公司新余分行于 2012 年 4 月 19
日签订的编号 A101A12049 号《流动资金最高额借款合同》以及两份《流动资金
借款合同》（借款金额分别为 64,400,000 元、35,785,000 元），江西赛维于同日与
交通银行股份有限公司新余分行签订编号为 A101A12049 号《最高额抵押合同》，
将江西赛维 GX61-4 号地块的土地和 9 处房产、1444 台机器设备、1 辆车辆、59
件电子设备抵押给交通银行股份有限公司新余分行。
（3）为担保江西赛维于 2011 年 6 月 27 日与中国进出口银行签订的编号为
2010001022011111090 号《借款合同》，江西赛维于 2011 年 6 月 27 日与中国进出
口银行签订编号为 2010001022011111090DY01 号和 2010001022011111090DY02
号《房地产抵押合同》，将江西赛维 GX61-3、GX102-9、GX102-1、GX102-2、
GX102-3、GX102-5、GX102-7、GX102-8、GX06-9、GX06-2 号地块的土地和
33 处房产抵押给中国进出口银行。
（4）为担保江西赛维与中国农业银行股份有限公司新余分行 2012 年 1 月 9
156
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
日至 2013 年 12 月 31 日发生的银行贷款（实际发生借款 170,000,000 元，对应的
主债权合同编号为 36010120130000060、3601020130000421），江西赛维与中国
银行股份有限公司新余分行于 2012 年 1 月 9 日签订编号 36100620120000082 号
《最高额抵押合同》，将江西赛维 GX61-2 号地块的土地和 3 处房产抵押给中国
银行股份有限公司新余分行。
（5）为担保江西赛维与中国银行股份有限公司新余市分行之间签署的编号
为 XYZ[2009]008 号《固定资产借款合同》及编号为 XYZ[2009]008 号-1、
XYZ[2009]008 号-2 和 XYZ[2009]008 号-3 的固定资产借款合同《补充协议》，江
西赛维与中国银行股份有限公司新余市分行签订编号为 2009 年余中信押字 005
号、2009 年余中信押字 006 号、2012 年余中信抵押字 001 号、2012 年余中信抵
押字 002 号、2012 年余中信抵押字 003 号《抵押合同》，将江西赛维 GX06-1、
GX06-7、GX06-10、GX06-8-1、GX06-8-2、GX61-1、GX102-6、GX102-4、GX102-10
号地块的土地和 15 处房产、167 台机器设备、11 件电子设备抵押给中国银行股
份有限公司新余市分行。
同时，为担保江西赛维与中国银行股份有限公司新余市分行之间签署的编号
为 05CR[2014]LDK 字 001 号《流动资金借款合同》，江西赛维与中国银行股份有
限公司新余市分行签订编号为 2014 年余中银 LDK 抵字 001 号《抵押合同》，将
江西赛维 871 台机器设备抵押给中国银行股份有限公司新余市分行。
（6）因江西赛维向新余农村商业银行股份有限公司高新支行借款，江西赛
维委托新余市中小企业信用担保中心（后更名为“新余市国信担保有限公司”）
为上述贷款提供担保，为此，江西赛维向新余市中小企业信用担保中心提供反担
保并签订《抵押合同》，将江西赛维的 54 台机器设备抵押给新余市中小企业信用
担保中心。
综上，江西赛维资产的抵押情况如下：
抵押 担保主债
序号 抵押权人 抵押物 抵押期限
人 权金额
157
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
抵押 担保主债
序号 抵押权人 抵押物 抵押期限
人 权金额
1 江西 国家开发 土地：余开国用（2007）第 991 号、余开国用(2006)第 110,000.00 2010 年 11
赛维 银行股份 076 号、余开国用（2007）第 989 号、余开国用（2007） 万元和 月 16 日至
有限公司 第 990 号、余开国用（2006）第 076 号、余开国用（2006） 10,000 万 2018 年 11
第 382 号 美元 月 15 日
房屋：余房产证高新区字第 S0208200 号、余房产证高
新区字第 S0208201 号、余房产证高新区字第 S0221407
号、余房产证高新区字第 S0221406 号、余房产证高新
区字第 S0221409 号、余房产证高新区字第 S0221404 号、
余房产证高新区字第 S0221405 号、余房产证高新区字
第 S0221408 号、余房产证高新区字第 S0217961 号、余
房产证高新区字第 S0232820 号、余房产证高新区字第
S0232824 号、余房产证高新区字第 S0232826 号、余房
产证高新区字第 S0232816 号、余房产证高新区字第
S0232819 号、余房产证高新区字第 S0232817 号、余房
产证高新区字第 S0232822 号、余房产证高新区字第
S0232818 号、余房产证高新区字第 S0208199 号
4034 个机器设备、275 个电子设备
2 江西 交通银行 土地：高新国用（2012）第 657 号 14,492.50 2012 年 5
赛维 股份有限 房屋：余房权证高新区字第 S0332004 号、余房权证高 万元 月 14 日至
公司新余 新区字第 S0332005 号、余房权证高新区字第 S0332006 2013 年 5
分行 号、余房权证高新区字第 S0332007 号、余房权证高新 月 24 日
区字第 S0332008 号、余房权证高新区字第 S0332011 号、
余房权证高新区字第 S0332012 号、余房权证高新区字
第 S0332013 号、余房权证高新区字第 S0332014 号
1444 件机器设备、1 辆车辆、59 件电子设备
3 江西 中国进出 土地：余开国用（2006）第 167 号、余开国用（2006） 32,000.00 2011 年 6
赛维 口银行 第 169 号、余开国用（2007）第 1327 号、余开国用（2007） 万元 月 27 日至
第 1328 号、余开国用（2007）第 1329 号、余开国用（2007） 2013 年 6
第 1331 号、余开国用（2007）第 1333 号、余开国用（2007） 月 27 日
第 1334 号、余开国用（2007）第 1335 号、余开国用（2009）
第 941 号
房屋：余房权证高新区字第 S0208599 号、余房权证高
新区字第 S0208600 号、余房权证高新区字第 S0208596
号、余房权证高新区字第 S0208598 号、余房权证高新
区字第 S0232823 号、余房权证高新区字第 S0232827 号、
余房权证高新区字第 S0232828 号、余房权证高新区字
第 S0232830 号、余房权证高新区字第 S0242582 号、余
房权证高新区字第 S0242583 号、余房权证高新区字第
S0242584 号、余房权证高新区字第 S0242585 号、余房
权证高新区字第 S0242586 号、余房权证高新区字第
S0242577 号、余房权证高新区字第 S0242578 号、余房
权证高新区字第 S0242579 号、余房权证高新区字第
S0242580 号、余房权证高新区字第 S0242581 号、余房
权证高新区字第 S0242572 号、余房权证高新区字第
S0242573 号、余房权证高新区字第 S0242594 号、余房
权证高新区字第 S0242595 号、余房权证高新区字第
S0242596 号、余房权证高新区字第 S0242597 号、余房
权证高新区字第 S0242574 号、余房权证高新区字第
S0242575 号、余房权证高新区字第 S0242576 号、余房
权证高新区字第 S0242571 号、余房权证高新区字第
S0242587 号、余房权证高新区字第 S0242589 号、余房
权证高新区字第 S0242590 号、余房权证高新区字第
S0242591 号
158
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
抵押 担保主债
序号 抵押权人 抵押物 抵押期限
人 权金额
4 江西 中国农业 土地：余开国用（2009）第 611 号 3,745.00 万 2012 年 1
赛维 银行股份 房屋：余房产证高新区字第 S0317010 号、余房产证高 元 月 9 日至
有限公司 新区字第 S0317005 号、余房产证高新区字第 S0317002 2013 年 12
新余分行 号 月 31 日
5 江西 中国银行 土地：余开国用（2006）第 168 号、余开国用（2006） 60,000.00 2009 年 12
赛维 股份有限 第 170 号、余开国用（2006）第 168 号、余开国用（2006） 万元 月 25 日至
公司新余 第 077 号、余开国用（2007）第 795 号、余开国用（2007） 2012 年 12
市分行 第 988 号、余开国用（2007）第 1330 号、余开国用（2007） 月 25 日
第 1332 号、余开国用（2007）第 1336 号、余开国用（2009）
第 610 号
房屋：余房权证高新区字第 S0208595 号、余房权证高
新区字第 S0208597 号、余房权证高新区字第 S0211371
号、余房权证高新区字第 S0232829 号、余房权证高新
区字第 S0208591 号、余房权证高新区字第 S0208592 号、
余房权证高新区字第 S0208593 号、余房权证高新区字
第 S0208594 号、余房权证高新区字第 S0232821 号、余
房权证高新区字第 S0232825 号、余房权证高新区字第
S0208397 号、余房权证高新区字第 S0208402 号、余房
权证高新区字第 S0242592 号、余房权证高新区字第
S0242593 号、余房权证高新区字第 S0242570 号
994 台机器设备、11 件电子设备
6 江西 新余市国 54 台机器设备 5,000.00 万 2014 年 3
赛维 信担保有 元 月 28 日至
限公司 2015 年 3
月 27 日
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》，有担保的债权人在获得清
偿后，对应的担保应予以解除，有担保的债权人应于债权获得清偿后的 10 个工
作日内协助江西赛维办理相关的动产、不动产（包括但不限于土地、房产、设备
等）抵、质押解除手续。
3、主要担保情况
截至本预案签署日，江西赛维及其子公司的对外担保事项如下：
担保合同名称及 担保类 履行状
序号 被担保方 主债权期间 担保金额（元）
编号 型 况
2014.10.14-2015.10.14 67,840,000.00
2014 年青人保字
连带责
32 号《最高额保 2014.12.26-2015.12.26 12,257,407.76 未履行
任保证
证合同》
赛维 LDK 太阳 2014.11.26-2015.11.26 68,260,000.00
1 能高科技（南
0223（保）
昌）有限公司 连带责
20150049《最高 2015.6.30-2016.6.20 54,500,000.00 未履行
任保证
额保证合同》
36100520140006 2014.6.20-2015.6.20 12,600,000.00 连 带 责 未履行
159
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
担保合同名称及 担保类 履行状
序号 被担保方 主债权期间 担保金额（元）
编号 型 况
772 号《最高额 任保证
2014.6.20-2015.6.20 55,650,000.00
保证合同》
2011.8.17-2019.8.17 20,000,000.00
2011.8.31-2019.8.31 18,000,000.00
36001711320110
连带责
21059 号借款合 2011.10.26-2019.10.26 20,000,000.00 任保证 未履行
同的保证合同
2012.1.18-2020.1.18 30,000,000.00
2012.3.27-2020.3.27 20,000,000.00
2011.7.15-2026.7.15 欧元 1,400,000.00
2011.7.15-2026.7.15 10,300,000.00
2011.7.15-2026.7.15 欧元 1,200,000.00
2011.7.15-2026.7.15 8,900,000.00
2011.7.15-2026.7.15 欧元 1,070,000.00
《流动性支持承 2011.7.15-2026.7.15 7,400,000.00 连带责
未履行
诺函》 任保证
2011.7.15-2026.7.15 欧元 1,400,000.00
2011.7.15-2026.7.15 10,300,000.00
2011.12.30-2026.12.30 美元 7,000,000.00
2011.12.30-2026.12.30 美元 15,000,000.00
2013.12.27-2028.6.21 美元 22,400,000.00
(2015) 信 洪 银 最
保字第 160008-1 连带责
2015.1.22-2016.1.20 30,000,000.00 未履行
号《最高额保证 任保证
合同》
(2013) 信 洪 银 最 2014.1.22-2015.1.21 30,000,000.00
保字第 160048-1 连带责
未履行
号《最高额保证 任保证
2013.9.23-2014.1.23 30,000,000.00
合同》
NCDBYYB2015
连带责
008 号《保证合 2015.4.30-2016.4.29 100,000,000.00 未履行
任保证
同》
2014.6.25-2015.3.24 50,000,000.00
江西赛维 LDK
2 光 伏 硅 科 技有 2014.6.26-2015.4.27 50,000,000.00
限公司 36100520120093
连带责
418 号《最高额 2014.6.26-2015.4.27 24,500,000.00 未履行
任保证
保证合同》
2014.6.26-2015.4.27 50,000,000.00
2014.12.27-2015.2.13 50,000,000.00
160
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
担保合同名称及 担保类 履行状
序号 被担保方 主债权期间 担保金额（元）
编号 型 况
连带责
《承诺书》 2014.12.25-2018.12.25 279,368,590.08 未履行
任保证
0045120031 号
《集团授信最高 连带责
2012.10.19-2013.10.18 380,000,000.00 未履行
额不可撤销担保 任保证
书》
2013.9.27-2016.9.26 15,000,000.00
2013.9.30-2016.9.29 100,000,000.00
2013.9.30-2016.9.29 66,500,000.00
2013.10.14-2016.10.13 255,390,000.00
0045130053 号
《集团授信最高 2013.9.24-2016.9.23 272,841,075.00 连 带 责
未履行
额不可撤销担保 2013.9.24-2016.9.23 255,390,000.00 任保证
书》
2013.9.19-2016.9.19 99,793,400.00
2013.10.10-2016.10.9 9,952,250.00
2013.10.14-2016.10.13 11,129,995.5
2013.11.11-2016.11.10 346,800,000.00
2011 年农银租赁
连带责
回租赁保字第 18 2011.08.11-2014.08.11 114,024,126.08 未履行
任保证
号《保证合同》
36600（14）E 综
2014.4.25-2015.4.13 8,000,000.00
授额保 019-1 号 连带责
未履行
《最高额保证合 任保证
同》 2014.8.22-2015.4.13 20,000,000.00
赛维 LDK 太阳 2012.2.6-2012.8.6 60,000,000.00
3 能 高 科 技 （苏
2012.2.6-2012.8.13 60,000,000.00
州）有限公司 19002114100033
号《上海农村商 连带责
2012.2.6-2012.8.27 22,500,000.00 未履行
业银行最高额保 任保证
证合同》 2012.2.6-2012.8.30 37,500,000.00
2012.2.6-2012.9.29 7,890,553.03
江西赛维 LDK 华融租赁保字第
连带责
4 多 晶 硅 有 限公 1114503100 号 2011.5.20-2014.5.20 174,461,658.93 未履行
任保证
司 《保证合同》
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》，有担保的债权人在获得清
偿后，对应的担保应予以解除。
4、主要负债情况
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》，以及上市公司与赛维两公
161
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司管理人签署的《重整投资协议》，除法院书面确认的留存债务由重整完成后的
江西赛维继续承担外，其余债务在江西赛维破产重整债权人或债权受让方获取约
定的股份或现金对价后全部予以清偿。
截至 2016 年 6 月 30 日，江西赛维继续留存债务主要由两部分构成，一部分
是江西赛维管理人根据《破产法》第十八条的规定，为了最大程度地降低破产重
整对江西赛维未来经营管理的影响，对部分破产申请受理前成立而未履行完毕的
合同予以继续执行所产生的共益债务，另一部分是重整期间江西赛维正常生产经
营所产生的留存债务。江西赛维管理人将拟留存债务金额和明细提交给法院，法
院复核同意后将作出书面确认。
5、涉及的资产许可使用情况
截至本预案签署日，江西赛维涉及许可新余赛维使用其所拥有的专利情况，
具体请参见本节“（六）主要资产权属”。
6、涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
（1）江西赛维作为原告的诉讼、仲裁
诉讼/仲裁 诉 讼 /仲
起诉/申请 诉讼/仲裁基本 诉讼/仲裁涉及
应诉/被申请方 案由 是否形成预 裁进展
方 情况 金额
计负债 情况
被告将原告委
托加工的硅块
加工承 擅自扣留，原 已开庭
重庆兰花太阳能电力股份有限公
江西赛维 揽合同 告提起诉讼请 1,884,862元 否 审理，等
司
纠纷 求被告支付原 待判决。
告货款和逾期
利息。
被申请人欠申
请人货款逾期
未支付，申请 已开庭
买卖合 48,894,816美
江西赛维 HeliosPhotoVoltaicLtd(MoserBaer) 人提起仲裁请 否 审理，等
同纠纷 元
求被申请人支 待裁决。
付货款和逾期
利息。
162
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
被申请人未按
照合同约定履
行供货义务，
已开庭
买卖合 申请人提起仲 16,894,350美
江西赛维 S&TSOLARCO.,LTD 否 审理，等
同纠纷 裁请求被申请 元
待裁决。
人退换已付货
款及赔偿损
失。
被申请人未按
照合同约定履
行供货义务，
已开庭
买卖合 申请人提起仲 50,794,480美
江西赛维 I-RENEW(HK)CO.,LTD 否 审理，等
同纠纷 裁请求被申请 元
待裁决。
人退换已付货
款及赔偿损
失。
（2）江西赛维作为被告的诉讼、仲裁
诉讼/仲裁
应诉/被申请 诉讼/仲裁基本情 诉讼/仲裁涉及金 是否作为 诉 讼 / 仲 裁
起诉/申请方 案由
方 况 额 预计债权 进展情况
处理
被申请人欠申请
人货款逾期未支
已 开 庭 审
h.a.i.m. elektronik 买卖合同 付，申请人提起仲
江西赛维 80,555欧元 是 理，等待裁
gmbh 纠纷 裁请求被申请人
决
支付货款和逾期
利息。
原告对管理人认
合肥高新技术产业 定的债权不符提 法 院 已 受
债权确权
开发区社会化服务 江西赛维 起 诉 讼 请 求 重 新 930,164,221.03元 是 理，尚未开
纠纷
公司 认定对江西赛维 庭
的债权。
被申请人违反合
同 约 定 拒 绝 支 付 1,642,679,893日元
仲裁庭已受
买卖合同 合 同 款 项 及 接 收 或1,848,469,893日
东京制纲株式会社 江西赛维 是 理，尚未开
纠纷 货物，申请人提起 元（两种不同计算
庭
仲裁请求被申请 损失的方式）
人赔偿损失。
被申请人欠申请
人工程检测费逾
建设工程 仲裁庭已受
江西科力工程检测 期未付，申请人提
江西赛维 施工合同 396,250元 是 理，尚未开
有限公司 起仲裁请求被申
纠纷 庭
请人支付货款和
逾期利息。
163
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
申请执行人申请
江西省新余市中
级人民法院承认
新余中院已
台湾茂矽电子股份 强制执行 和 执 行 香 港 国 际
江西赛维 12,243,451.30美元 是 向发函机关
有限公司 案 仲裁中心作出的
作出回复
与被申请人之间
买卖合同纠纷的
裁决。
上述江西赛维作为被告/被申请人的诉讼、仲裁案件均已作为预计债权处理，
由江西赛维管理人预留现金待案件最终判决或裁决后按照最终判决或裁决确认
的金额向债权人予以清偿。
综上，江西赛维不存在正在进行或尚未了结可能对本次重组有实质性影响的
重大诉讼、仲裁案件。
7、非经营性资金占用情况
根据未经审计的模拟财务报表，江西赛维不存在被控股股东及其控制的其他
企业非经营性资金占用的情形。
（八）主营业务情况
1、主营业务概况
江西赛维自成立以来始终专注于太阳能多晶硅铸锭及多晶硅片研发、生产和
销售，经过多年的发展，江西赛维已成为国内领先的太阳能多晶硅片生产企业之
一。近年来，江西赛维通过工艺研发与技术升级，形成了 3.51GW 的多晶硅片产
能，位居全国前三。同时，江西赛维掌握了包括超大硅锭铸锭、高效低位错晶体
生长、超薄硅片切割技术等多项行业前端技术。目前，江西赛维自主研发的“高
效多晶 M 系列硅片”产品在行业内具有较为明显的竞争优势，其生产出的电池
片组件实现的转化效率最高可达到 18.5%以上，高于行业平均水平。
报告期内，江西赛维的主营业务没有发生变化。
2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）主管部门及监管体制
目前，我国光伏行业已经基本形成了以国家发改委能源局及工信部为主管单
164
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
位，全国和地方性行业协会为自律组织的管理格局。其中，国家发改委能源局主
要负责制定光伏行业的发展政策和长期规划；工信部负责组织实施相关规划，并
同时拟订行业技术规范和标准，推进产业结构战略性调整和优化升级；中国新能
源行业协会光伏专业委员会和中国光伏行业协会等自律组织则负责参与产业政
策推广、推动产业上下游联合、促进对外合作交流。与此同时，光伏行业发达地
区，如江苏、浙江等地也建立了地方性光伏行业协会，主要负责研究光伏产业发
展，跟踪国内外光伏产业新技术，提出光伏产业发展与整体布局建议，为政府部
门提供决策咨询。
（2）行业主要法律法规及政策
目前，我国政府高度重视能源安全和可持续发展问题，也基本形成了发展可
再生能源的法律和政策体系，其中对于光伏行业的发展，国家也制定了很多相关
政策进行扶持与引导，从而促进光伏行业向高端技术和规模化方健康发展，其中
的主要政策概括如下：
颁布
颁布部门 政策名称 相关内容
年份
明确定义可再生能源为太阳能、风能、水能、
生物质能、地热能、海洋能等非化石能源。同
全国人大常 《中华人民共和国可
2005 时，该法明确了可再生能源的法律地位，将可
委会 再生能源法》
再生能源作为能源发展的优先领域，为可再生
能源的发展创造了良好的法律环境。
《国家中长期科学和 低成本开发利用光伏电池及利用技术，重点研
2005 国务院
技术发展规划纲要》 究太阳能电池相关材料及其关键技术。
加强对可再生能源发展专项资金的管理，重点
《可再生能源发展专
2006 财政部 扶持燃料乙醇、生物柴油、太阳能、风能、地
项资金管理办法》
热能等的开发利用。
首次提出了实施我国“太阳能屋顶计划”的概
念，在条件适宜的地区，组织支持开展一批光
财政部与住 《关于加快推进太阳
电建筑应用示范工程，突破与解决光电建筑一
2009 房和城乡建 能光电建筑应用的实
体化设计能力不足、光电产品与建筑结合程度
设部 施意见》
不高、光电并网困难、市场认识低等问题，从
而激活市场供求，启动国内应用市场。
首次明确了财政补助的标准，2009 年补助标
《太阳能光电建筑应
准原则上定为 20 元/瓦(具体标准将根据与建
2009 财政部 用财政补助资金管理
筑结合程度、光电产品技术先进程度等因素分
暂行办法》
类确定)。
根据战略性新兴产业的特征，立足我国国情和
《国务院关于加快培
科技、产业基础，现阶段重点培育和发展节能
2010 国务院 育和发展战略性新兴
环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、
产业的决定》
新能源、新材料、新能源汽车等产业。其中，
165
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
关于太阳能光伏发电的发展重点和主要任务
是开拓多元化的太阳能光伏光热发电市场。
指出 2011 年 7 月 1 日以前核准建设、2011 年
12 月 31 日建成投产、尚未核定价格的太阳能
光伏发电项目，上网电价统一核定为每千瓦时
1.15 元（含税，下同）；2011 年 7 月 1 日及
《国家发展改革委关
以后核准的太阳能光伏发电项目，以及 2011
国务院发改 于完善太阳能光伏发
2011 年 7 月 1 日之前核准但截至 2011 年 12 月 31
委 电上网电价政策的通
日仍未建成投产的太阳能光伏发电项目，除西
知》
藏仍执行每千瓦时 1.15 元的上网电价外，其
余省（区、市）上网电价均按每千瓦时 1 元执
行。今后，国家发改委将根据投资成本变化、
技术进步情况等因素适时调整
《关于促进光伏产业 大力开拓分布式光伏发电市场，鼓励各类电力
2013 国务院 健康发展的若干意 用户按照“自发自用，余量上网，电网调节”的
见》 方式建设分布式光伏发电系统
制定全国光伏电站标杆上网电价表：Ⅰ类资源
《关于发挥价格杠杆
区 0.9 元/千瓦时（含税）；Ⅱ类资源区 0.95
2013 国家发改委 作用促进光伏产业健
元/千瓦时（含税）；Ⅲ类资源区 1 元/千瓦时
康发展的通知》
（含税）
《关于开展分布式光 确定 18 个示范区，明确“自发自用、余量上网、
2013 能源局 伏发电应用示范区建 电网调节”的运营模式，实行按发电量补贴政
设的通知》 策
《关于印发分布式光 管理办法从规模管理、项目备案、建设条件、
2013 能源局 伏发电项目管理暂行 电网接入和运行、计量与结算等方面对分布式
办法的通知》 光伏电站进行了详细规定
《关于下达 2014 年
全 年 新增 备案 总 规 模 14GW， 其中分 布 式
2014 能源局 光伏发电年度新增建
8GW，光伏电站 6GW
设规模的通知》
规划 2015 年底光伏累计装机 35GW，2017 年
发改委、能
《能源行业加强大气 光伏累计装机 70GW，其中 2015 年分布式光
2014 源局、环保
污染防治工作方案》 伏目标装机 20GW，到 2017 年，分布式项目
部
装机规模达到 35GW
鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用，因
地制宜利用废弃土地、鱼塘等建设就地消纳的
分布式光伏电站。以 35 千伏及以下电压等级
《关于进一步落实分
接入电网（东北地区 66 千伏及以下）、单个
2014 能源局 布式光伏发电有关政
项目容量不超过 2 万千瓦且所发电量主要在
策通知》
并网点变电台区消纳的光伏电站项目，纳入分
布式光伏发电规模指标管理，执行当地光伏电
站标杆上网电价
加快发展太阳能发电。有序推进光伏基地建
设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道建
《能源发展战略行动
设。加快建设分布式光伏发电应用示范区，稳
2014 国务院 计划（2014 年-2020
步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能发
年）》
电并网服务。鼓励大型公共建筑及公用设施、
工业园区等建设屋顶分布式光伏发电。到 2020
166
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年，光伏装机达到 1 亿千瓦左右，光伏发电与
电网销售电价相当
《关于做好 2014 年
光伏发电项目接网工
作的通知》、《关于 简化内部管理流程，提高工作效率，力争使具
做好太阳能发展“十 备并网条件的项目在今年 12 月底前实现并网
2014 能源局 三五”规划编制工作 运行；启动太阳能发展“十三五”规划编制工
的通知》、《关于推 作；再次推动分布式示范区建设，增加嘉兴光
进分布式光伏发电应 伏高新区等 12 个园区
用示范区建设的通
知》
提升行业集中度、培育优势骨干企业、增强产
业核心竞争力、优化产业区域布局，力争到
《关于进一步优化光 2017 年底，形成一批具有较强国际竞争力的
2014 工信部 伏企业兼并重组市场 骨干光伏企业，前 5 家多晶硅企业产量占全国
环境的意见》 80%以上，前 10 家电池组件企业产量占全国
70%以上，形成多家具有全球视野和领先实力
的光伏发电集成开发及应用企业
《关于下达 2015 年
确 定 2015 年 全 国 新 增 光 伏 电 站 建 设 规 模
2015 能源局 光伏发电建设实施方
17.80GW
案的通知》
提出将严格执行光伏产品市场准入标准，要求
多晶组件转换效率不低于 15.5%，单晶组件不
低于 16%；同时，国家能源局每年还将安排专
工信部、能 《关于促进先进光伏
门的市场规模，通过建设先进技术光伏发电示
2015 源局、国家 技术产品应用和产业
范基地、新技术应用示范工程等方式实施“领
认监委 升级的意见》
跑者”计划，支持先进技术产品扩大市场，加
速淘汰技术落后产品，引导光伏产业技术进步
和产业升级
《调增部分地区 在年初新增光伏电站建设规模 17.80GW 的基
2015 能源局 2015 年光伏电站建 础上，要求 全国新增加 光伏电站建 设规模
设规模的通知》 5.30GW
到 2020 年 底 ， 太 阳 能 发 电 装 机 容 量 达 到
160GW，其中光伏发电行业达到 150GW，年
发电量达到 1,700 亿千瓦时；年度总投资额约
《太阳能利用“十三
2,000 亿元，太阳能发电装机规模在电力结构
2015 能源局 五”发展规划征求意
中的比重约 7%，在新增电力装机结构中的比
见稿》
重约 15%，在全国总发电量结构中的比重约
2.5%，折合标煤量约 5,000 万吨，约占能源消
费总量比重的 1%
扩大光伏扶贫实施范围，在现有试点工作的基
础上，继续扩大光伏扶贫的范围。在光照条件
《加快贫困地区能源 良好（年均利用小时数大于 1100 小时）的 15
2016 能源局 开发建设推进脱贫攻 个省（区）451 个贫困县的 3.57 万个建档立
坚的实施意见》 卡贫困村范围内开展光伏扶贫工作。到 2020
年，实现 200 万建档立卡贫困户户均增收
3,000 元以上的目标。
167
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《关于完善光伏发电
将光伏发电年度建设规模进行分类管理。分为
规模管理和实施竞争
2016 能源局 不限规模的光伏发电类型和地区、普通光伏电
方式配置项目的指导
站项目和光伏发电领跑基地。
意见》
3、主要产品用途及报告期的变化情况
江西赛维主要从事太阳能多晶硅片的生产与销售。目前，公司生产的主要产
品为“高效多晶 M 系列硅片”。“高效多晶 M 系列硅片”采用了特有的铸锭技术，
其中多项工艺技术已经申报国家发明专利。随着江西赛维研发水平的不断提高，
M 系列硅片也经历了多次优化与升级，具体情况如下：
推出时间 硅片厚度 表面形貌 转化效率
M0 公司设立起 200um/180um 普通大晶粒多晶 16.8%
M1 2011 年 200um/180um 类单晶高效硅片 17.1%--17.5%
M2 2012 年 200um/190um 小晶粒高效多晶 17.3%--17.6%
M3 2013 年 200um/190um 小晶粒高效多晶 17.8%-18.2%
M4 2015 年 200um/190um 小晶粒高效多晶 18.4%--18.8%
4、主要产品的工艺流程图
江西赛维多晶硅片的生产整体分为四个环节：硅料准备、铸锭、开方与切片。
江西赛维硅片产品工艺流程图
其中，主要工艺流程环节如下：
硅料准备：将硅料表面杂质去除清洗干净后测试硅料的电阻率，根据测试结
果，按照配料公式计算硅料和其他元素的配比量，最终达到目标电阻率。
168
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铸锭：将盛装好硅料的坩埚装入铸锭炉中，经过加热、溶化、长晶、退火、
冷却等阶段进行铸锭。
开方：采用多线切割机将多晶硅锭切成规定大小的方锭，剩余边皮料部分进
行回炉使用。
切片：将方锭去除头尾、磨面、倒角后粘接到切割载体上，使用带砂浆的多
线切割机进行切割，最终形成硅片产品。
5、主要经营模式、盈利模式及结算模式
（1）采购模式
江西赛维在日常经营中制定了《供应链管理中心管理规范》、《供应商管理控
制程序》等相关制度对其采购模式进行规范。
根据采购内容的不同，江西赛维的采购方式也有所差异，具体可分为一般采
购和战略采购两部分。其中，一般采购主要针对于备品备件，以临时性采购为主；
而战略采购则主要针对于原材料多晶硅料以及包括坩埚、切割液、切割线、切割
刃料等在内的主要辅料，按采购计划执行。
一般情况下，对于战略采购类材料，江西赛维供应链管理中心每月会根据生
产计划部门制订的《月度需求计划》或《物料申购单》安排采购，供应链管理中
心负责联系供应商，依据市场行情进行比价、议价，并根据与供应商达成的条件
最终确定采购价格并与其签订合同。其中，由于原材料多晶硅料的价格虽然近年
来整体呈下降趋势，但在短期内也会出现大幅波动，因此，在价格剧烈波动的情
况下，江西赛维供应链管理中心会根据情况缩短采购周期、增加采购频次以减少
价格波动带来的负面影响；而对于包括坩埚、切割液、切割线、碳化硅等辅料来
说，因其价格长期较为稳定，因此供应链管理中心一般会与相关供应商签订 1
年期框架协议，根据市场情况确定价格，并按需采购。
（2）生产模式
报告期内，由于多晶硅片生产具有较强的规模经济效应，同时近年来下游电
池片行业市场需求变动较大，因此江西赛维根据市场变化情况选择不同的生产模
式。具体而言，在市场需求旺盛的情况下，江西赛维主要根据自身的产能来确定
169
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
销售计划，在保证产品质量的前提下最大程度的提高出货量，降低单位生产成本；
而在行业低迷的情况下，则主要根据客户的订单情况组织安排生产，最大程度降
低库存量、库存周期以及资金占用量。
同时由于江西赛维目前铸锭设计产能为 4.5GW 略高于切片环节的设计产能
3.51GW，因此，在切片产能无法满足的情况下，江西赛维也会采取直接对外销
售硅块或是通过委外方式进行切片加工，再将加工后的硅片对外销售。
（3）销售模式
江西赛维下游客户主要是多晶硅电池片厂商，行业内销售模式主要分为两种：
一是长单模式，即与客户签订长期的供货合同，从而锁定客户及客户需求量，但
供货价格一般随市场波动进行相应调整；二是现货模式，即与客户签订短期的供
货合同，以满足客户短期的采购需求，供货价格一般根据市场情况确定。
目前，江西赛维的多晶硅片产品总体销售模式采用以现货合同为主，以长单
合同为辅的方式。
其中，现货合同销售模式是在收到潜在客户的询价后，销售部根据市场即时
行情提供报价，并在报价接受后与客户签订执行合同。一般情况下，江西赛维采
用按月定价的方式确定硅片的销售价格，但由于硅片价格在 2016 年 8 月-10 月期
间出现大幅下跌，为降低价格波动因素造成的负面影响，江西赛维缩短了定价周
期，按照每周定价的方式进行销售。
长单合同销售模式是先和客户签订 3 年以上的框架协议，确定硅片的供货量，
然后在框架协议的基础上每月根据客户与自身的生产经营计划以及市场价格行
情确定月度的供货量和供货价格，如合作情况良好，再签订补充协议，延长合作
期限。现阶段江西赛维已签订的长单客户共四家包括韩国现代、升阳光电、昱晶
能源和新日光能，年供货量合计超过 15,000 万片。
6、报告期内主要客户情况
2014、2015 和 2016 年 1-6 月，江西赛维向前五名客户的销售情况如下:
销售金额 所占营业收
年度 客户名称
（万元） 入的比重
170
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
销售金额 所占营业收
年度 客户名称
（万元） 入的比重
东方日升新能源股份有限公司 24,035.39 13.39%
保利协鑫(新余)新能源有限公司 21,632.94 12.05%
2016 年 江西瑞晶太阳能科技有限公司 10,023.33 5.58%
1-6 月 Hyundai Heavy Industries Co.,Ltd 10,023.27 5.58%
东方日升（宁波）进出口有限公司 9,841.72 5.48%
合计 75,556.64 42.10%
Hyundai Heavy Industries Co.,Ltd 26,190.37 11.69%
Solartech Energy Corporation 19,153.84 8.55%
2015 东方日升新能源股份有限公司 18,465.59 8.24%
年度 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 17,436.75 7.79%
Gintech Energy Corporation 16,113.38 7.19%
合计 97,359.94 43.47%
Solartech Energy Corporation 30,302.98 12.25%
东方日升新能源股份有限公司 24,394.71 9.86%
2014 Hyundai Heavy Industries Co.,Ltd 23,338.96 9.44%
年度 Gintech Energy Corporation 21,064.58 8.52%
赛维 LDK 太阳能高科技（新余）有限公司 18,269.48 7.39%
合计 117,370.71 47.45%
注：相关数据未经审计
报告期内，江西赛维及其现有经营管理团队，不存在在上述主要客户中持有
权益的情况。
7、报告期内主要供应商情况
2014、2015 和 2016 年 1-6 月，江西赛维向前五名供应商的采购情况如下：
采购金额 占采购总
年度 供应商名称
（万元） 额的比重
江西赛维 LDK 光伏硅科技有限公司 32,218.73 24.60%
台州东臻新能源有限公司 14,749.95 11.26%
2016 年 洛阳中硅高科技有限公司一分公司 9,130.04 6.97%
1-6 月 亚洲硅业（青海）有限公司 8,524.11 6.51%
平顶山易成新材料有限公司 7,064.25 5.39%
合计 71,687.08 54.74%
江西赛维 LDK 光伏硅科技有限公司 52,158.81 34.84%
湖南红太阳光电科技有限公司 7,140.35 4.77%
2015
无锡中硅新材料股份有限公司 6,277.04 4.19%
年度
台州东臻新能源有限公司 6,118.34 4.09%
平顶山易成新材料有限公司 5,470.29 3.65%
171
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
采购金额 占采购总
年度 供应商名称
（万元） 额的比重
合计 77,164.83 51.55%
台州东臻新能源有限公司 22,768.93 13.33%
上海顶峰能源科技有限公司 19,750.38 11.57%
2014 洛阳中硅高科技有限公司一分公司 12,556.41 7.35%
年度 新特能源股份有限公司 10,798.84 6.32%
亚洲硅业（青海）有限公司 10,398.98 6.09%
合计 76,273.55 44.67%
注：相关数据未经审计
进入破产重整期间前，江西赛维与江西赛维 LDK 光伏硅科技有限公司为受
同一方共同控制的关联企业。
报告期内，江西赛维及其现有经营管理团队，不存在在上述主要供应商中持
有权益的情况。
8、安全生产情况
江西赛维建立了《安全生产规章制度手册》、《安全生产事故应急预案》、《安
全检查考核制度》等安全生产管理制度，保证生产和施工的正常进行，防止设备
及人身安全事故发生。根据江西赛维的安全生产管理体系，凡新进公司的员工必
须经人力资源部进行公司级安全教育，考试合格后再分配到相应的部门，各部门
再组织部门级和班组级安全教育，经考试合格后发放劳动防护用品，并在指定人
员带领下跟班上岗，上岗后每日由班组长组织班前安全教育，安全生产办公室和
人力资源部不定期对各部门安全教育实施情况进行监督检查。
报告期内，江西赛维于 2014 年 5 月 14 日发生安全生产事故，造成一人死亡，
并因此被新余市安全生产监督管理局处以 10 万元罚款。新余市安全生产监督管
理局于 2016 年 9 月 20 日出具证明： 根据《生产安全事故报告和调查处理条例》
关于安全事故等级的分类，江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司上述安全事故
属于一般事故，我局对其的处罚不构成重大处罚；并且，除上述事故外，江西赛
维 LDK 太阳能高科技有限公司自 2014 年 1 月 1 日起至今，能够遵守国家安全生
产方面的法律、法规和规章，未发生过其他安全事故，也未因安全事故而遭受我
局行政处罚的情形。”
172
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
9、产品质量控制情况
为保证产品质量，江西赛维从行业和自身实际出发，建立和完善了《制程工
艺质量稽查管理办法》、《多晶硅块判定标准》、《多晶硅片检验标准》、《客户投诉
考核制度》等质量控制体系的各种规范性与管理性文件，对生产过程中的各个环
节的质检分工与质检标准予以规范。江西赛维已通过了 ISO 9001:2008 质量管理
体系的认证。
报告期内，江西赛维没有出现因产品质量等问题而导致的重大纠纷。新余市
市场和质量监督管理局于 2016 年 8 月 18 日出具证明：“江西赛维自 2014 年 1
月 1 日起至今，能够遵守国家有关工商行政管理、产品质量和技术监督的法律、
法规及规章，无违反有关工商行政管理、产品质量和技术监督的法律、法规及规
章的行为和受到相关行政处罚的情形”。
10、环境保护情况
在环境保护方面，江西赛维建立和完善了包括《环保监控技术预警制度》、
《突发环境应急预案与响应管理制度》、《总排口在线监测制度》、《异常硅废料环
保应急预案》等制度的环境监测与保护体系，通过废水处理站、湿式净化塔等措
施对生产过程中产生的废水、废气、废弃物进行规范化处理。江西赛维已通过
ISO14001:2004 环境管理体系的认证。
报告期内，江西赛维不存在因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而
受到处罚的情形。2016 年 9 月 20 日，新余市环境保护局出具证明：“江西赛维
自 2014 年 1 月 1 日起至今，能够严格遵守和执行《中华人民共和国环境保护法》
以及国家与地方制定的其他各项环境保护的法律法规及标准，其生产经营活动中
涉及的环保事项均已取得相关批准文件，业务涉及的环保设施运转正常，未发生
环境污染事故，未有因违反上述环境保护之相关规定而被我局处罚的情况”。
11、技术使用情况
报告期内，江西赛维生产过程中使用的主要技术总结如下：
（1）高效多晶 M 系列硅片技术
高效多晶 M 系列硅片技术是国内光伏产业的重要原创性专利技术，由江西
173
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
赛维拥有完全自主知识产权。该技术突破了“大晶粒铸造多晶硅具有更高转换效
率”的传统观念，首次提出铸造多晶硅“晶核诱导，控制形核”的创新思路，发
明了平界面的热场与低应力的生长工艺，以及简单快速的铸造多晶硅位错检测技
术，开发了一系列高效铸造多晶产品。该技术获得江西省科技进步一等奖和国家
重点性产品称号，取得了十余项国内核心技术授权专利以及一项国际专利授权。
（2）低黑边多晶硅片制造技术
在该技术项目中，江西赛维开发了新型“铸锭用复合涂层技术”、开发了“一
种改善边部杂质扩散的铸锭热场及工艺”，“一种硅锭开方校正技术与装置”，“少
子红边自动测试”软件系统等。该项目已申请 11 项知识产权，其中 5 项实用新
型和 2 项发明专利、1 项软件著作权已获授权。
（3）低成本硅料回收处理技术
该技术包括硅粉等静压块技术，硅料物理法分选技术，电选分离硅料技术，
电磁分离杂质等技术。其中硅粉等静压块（添加性能良好的原料硅块及其制备方
法的研究）成果获得江西省科技进步二等奖。
（九）模拟财务报表主要财务数据
1、模拟财务报表的编制基础
本次编制的模拟财务报表是以重整计划中的剥离事项、债务清偿方案已执行
完毕为基础，假定江西赛维重整后的资产和业务构架在报告期初（即 2014 年 1
月 1 日）业已存在，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计
准则》及相关规定编制。
对模拟财务报表的主要项目具体确认方法：
（1）资产：根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》，以及上市公司
与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，为本次重整需要，江西赛维部分
长期股权投资以及瑕疵固定资产将予以剥离；
（2）负债：根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》，以及上市公司
与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，除法院以书面形式确认的留存债
174
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
务由重整完成后的赛维两公司继续承担外，其余债务全部予以清偿；
（3）收入、成本及费用：收入和成本按照实际发生的业务和事项确认，费
用参考资产负债的剥离情况，按照受益原则进行确认。
除上述编制基础外，模拟财务报表以自 2014 年 1 月 1 日起实际发生的交易
或者事项为依据的相关会计资料编制而成的。
2、主要财务数据
江西赛维最近两年及一期基于模拟报表主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 344,209.16 331,158.61 407,446.37
负债合计 149,718.08 148,219.71 201,281.87
所有者权益合计 194,491.07 182,938.91 206,164.50
收入利润项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 179,484.58 223,974.19 247,337.22
利润总额 11,401.75 -23,225.59 -39,595.91
净利润 11,401.75 -23,225.59 -39,595.91
扣除非经常性损益后净利润 10,755.44 -22,923.49 -40,192.72
主要财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 43.50% 44.76% 49.40%
3、最近两年及一期盈利情况分析
2014 年至 2016 年上半年，江西赛维营业收入为 247,337.22 万元、223,974.19
万元和 179,484.58 万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润为-40,192.72 万元、
-23,225.59 万元和 10,755.44 万元，经营业绩整体开始好转。
江西赛维自 2012 年进入陷入债务危机以来，在供应商对于江西赛维付款能
力以及客户对于江西赛维稳定供货能力存疑的双重作用下，江西赛维开工率不足、
固定成本负担较重，加之行业整体下行的趋势，导致 2014 年及 2015 年上半年毛
利率水平都处于较低甚至为负的情况。2015 年下半年以来，一方面江西赛维进
入破产重整后，在《破产法》的框架下，江西赛维与供应商和客户之间的往来受
到法律保护，购销两端都渐趋稳定，另一方面在光伏上网电价退坡机制所催生的
“抢装潮”的推动下，行业形势大幅好转。同时，江西赛维采取了一系列的成本
控制措施，比如回收料的配比使用、人员的精简等，有效地控制了成本。在上述
175
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
因素共同作用下，2016 年上半年，江西赛维毛利率大幅提升，成为 2016 年上半
年盈利的最主要因素。
同时，根据破产法规定，进入破产重整期间后，债务人所有债务停止计息。
因此，2016 年上半年，江西赛维未发生利息支出费用。2015 年和 2014 年，江西
赛维未经审计的模拟报表确认的利息支出费用分别为 2,730.58 万元和 4,494.10
万元。
随着新能源标杆电价退坡机制的进一步执行，光伏上网电价将逐渐向火电价
格靠拢，在政策传导的预期效应刺激下，短期来看虽然仍然会产生阶段性的需求
高峰，但政府补贴的减少，总体上会对光伏电站的建设产生一定的负面影响，对
于光伏制造上游诸如硅片行业的产品质量（如转化率）、成本控制能力也提出了
更高的要求，增加标的公司的经营风险；而长期来看，当光伏上网电价下调和火
电价格持平后，在政府新能源政策的支持下，光伏产业链能够进入良性循环，市
场前景长期向好。江西赛维为我国最早从事多晶硅片生产销售的企业，拥有较强
的技术储备，如若能够通过此次破产重整和此次重组摆脱沉重的债务负担，并通
过多晶硅片改扩建项目的资金投入，有利于标的资产持续盈利能力的逐步提升。
4、最近两年及一期的利润分配情况
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，江西赛维未向全体股东进行利润分
配。
（十）关联交易情况
报告期内，与江西赛维之间存在关联交易的关联方及关联关系如下表所示：
序号 关联方 关联关系
1 赛维 LDK 太阳能高科技（新余）有限公司 子公司
2 江西中材太阳能新材料有限公司 参股公司
3 江西赛维 LDK 光伏硅科技有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
4 LDK Solar International Company Limited 同一实际控制人控制的其他企业
5 美桔新能源科技（苏州）有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
注：上述关联关系指法院破产裁定批准重整计划前的关联关系。
报告期内，江西赛维的主要关联交易情况如下：
176
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、购买商品的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1 月-6 月 2015 年度 2014 年度
江西中材太阳能新材
采购辅料 4,181.73 4,887.68 4,653.12
料有限公司
江西赛维 LDK 光伏
采购多晶硅等 32,218.73 52,158.81 6,125.97
硅科技有限公司
对关联方合计 - 36,400.46 57,046.49 10,779.09
占比 - 27.80% 38.11% 6.31%
除 2014 年江西赛维 LDK 光伏硅科技有限公司阶段性停产导致采购规模较小
外，报告期内，江西赛维对关联方的采购金额呈现下降趋势。
上述关联交易定价公允，并履行了必要的内部审批程序。
2、销售商品的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1 月-6 月 2015 年度 2014 年度
赛维 LDK 太阳能高科技
硅片 5,511.21 14,599.26 18,269.48
（新余）有限公司
LDK Solar International
硅片 - - 871.03
Company Limited
江西赛维 LDK 光伏硅科
废料 - - 43.13
技有限公司
美桔新能源科技（苏州）
硅片、硅块 502.96 - -
有限公司
对关联方合计 - 6,014.17 14,599.26 19,183.64
占比 - 3.35% 6.52% 7.76%
报告期内，江西赛维对关联方的销售占比较低且呈现逐年下降趋势。
上述关联交易定价公允，并履行了必要的内部审批程序。
（十一）最近三年的股权转让、增资和资产评估情况
1、最近三年的股权转让情况
截至本预案签署日，标的资产最近三年未发生股权转让事项。
2、最近三年的增资扩股情况
截至本预案签署日，标的资产最近三年未发生增资扩股事项。
3、资产评估工作
177
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2015 年 11 月 17 日，江西省新余市中级人民法院作出“（2015）余破字第 4-1
号”《民事裁定书》，受理申请人新余市城东建设投资总公司对江西赛维的重整申
请。中水致远资产评估有限公司接受江西赛维管理人的委托，对江西赛维全部资
产的重整价值进行评估。2016 年 6 月 10 日，中水致远出具了《江西赛维 LDK
太阳能高科技有限公司拟重整所涉及的全部资产价值评估项目资产评估报告》
（中水致远评报字【2015】第 1241-1 号）。该次评估的评估对象及范围、评估基
准日、评估方法、评估结果与本次交易预评估的主要差异及原因如下：
（1）评估对象及范围
该次评估的评估对象为江西赛维的全部资产。
该次评估的评估范围为流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资金、
应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产；非流动资
产包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产和其他
非流动资产。
（2）评估基准日
该次评估的评估基准日是 2015 年 11 月 17 日。
（3）评估方法
该次评估主要采用资产基础法。
（4）评估结果与本次交易评估预估的主要差异及原因
该次评估在评估基准日 2015 年 11 月 17 日持续经营前提下，江西赛维总资
产评估值为 448,915.34 万元。
本次预评估以 2016 年 6 月 30 日为预估基准日，江西赛维 100%股权预估值
约 256,575.31 万元。其中，江西赛维总资产预估值为 406,292.02 万元。
除了评估基准日、评估对象、评估范围以及评估价值类型不同（前次评估为
重整价值，本次预评估为市场价值）外，本次预评估与前次评估分科目差异及其
原因如下：
单位：万元
178
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项目 本次预估值 前次评估值 差异 主要差异原因
通过可回收性分析，本
次预评估对相关公司
流动资产合计 107,135.46 144,368.39 -37,232.93
的其他应收款大幅计
提减值。
非流动资产合计 299,156.56 304,546.95 -5,390.39 总体差异较小。
由于两次评估基准日
不同，江西中材经营情
况较好，净资产增加，
导致对其的长期股权
投资价值增加。此外，
其中，长期股权投资 4,777.54 4,368.29 409.25 本次预评估范围未包
括根据新余中院裁定
批准的《江西赛维重整
计划》，未纳入本次重
整资产范围的相关长
期股权投资。
总体差异较小，主要是
本次预评估范围未包
括根据新余中院裁定
固定资产与在建工
257,351.66 260625.13 -3,273.47 批准的《江西赛维重整
程合计
计划》，未纳入本次重
整资产范围的相关固
定资产。
主要为土地使用权估
无形资产 37,027.35 26,826.50 10,200.85
值增加。
针对正常经营的土地
使用权，前次评估考虑
了经济性贬值，本次预
评估未考虑经济性贬
值；针对闲置土地，前
次评估按照《江西省省
其中，土地使用权 26,969.49 17,201.69 9,767.80
属国有经营性资产评
估管理工作规程》要求
考虑折扣系数来进行
相应的评估估算，本次
预评估未考虑折扣系
数。
由于评估基准日不同，
前次评估其他非流动
其他非流动资产 0 12,727.03 -12,727.03 资产所涉及的内容及
事项在本次评估基准
日已不存在。
179
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总资产 406,292.02 448,915.34 -42,623.32 上述原因综合导致。
注：经济性贬值，是指资产受外部环境因素变化影响，引起资产价值降低而形成的贬值，主要是由于行业
生产能力过剩、原料供应出现断层等原因造成的。由于标的资产的房屋建筑物及在建工程主要为标准厂房
及办公楼，土地使用权均为工业用途并无特定行业限制，因此标的资产的房屋建筑物、在建工程以及土地
使用权不会受到上述外部影响造成价值损失。因此，本次预评估未对上述资产计提经济性贬值，符合资产
实际情况，符合《资产评估准则》相关规定。
（十二）立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，江西赛维目前相关业务涉及的立项、环保、行业准入、
用地、规划等有关报批事项，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门
的批准文件，具体情况如下：
序
项目名称 立项 环评 竣工验收 安全评价
号
100MW 多晶硅 江 西 省发改委 - 赣发 改 江西省环保局-赣环督 江 西 省 环 保 局 - 赣 环
1
片产业化项目 外资字【2005】1094 号 函【2005】184 号 督字【2007】89 号
扩 建 年 产
江 西 省发改委 - 赣发 改 江西省环保局-赣环督 江 西 省 环 保 局 -
2 100MW 多晶硅
外资字【2006】1168 号 字【2007】16 号 【2008】498 号
片项目
35MW 太 阳 能
新 余 市发改委 - 余发 改 新余市环保局-余环审 新 余 市 环 保 局 - 余 环
3 多晶硅片扩建 2016 年 5 月
外经字【2007】104 号 字【2007】45 号 督字【2008】168 号
项目 1 日，江西
扩建 100MW 多 江 西 省发改委 - 赣发 改 江西省环保局-赣环督 江 西 省 环 保 局 - 赣 环 省安全生产
4
晶硅片项目 外资字【2007】643 号 字【2007】145 号 督字【2008】498 号 监督管理局
扩 建 年 产 核发“赣安
江 西 省发改委 - 赣发 改 江西省环保局-赣环督 江 西 省 环 保 局 - 赣 环
5 65MW 多 晶 硅 验 备 三 字
外资字【2007】968 号 字【2007】175 号 督字【2008】498 号
片项目 【 2016 】 8
扩 建 年 产 号”《江西赛
江 西 省发改委 - 赣发 改 江西省环保局-赣环督 江 西 省 环 保 局 - 赣 环
6 100MW 多晶硅 维 LDK 太
外资字【2007】1106 号 字【2007】231 号 督字【2008】498 号
片项目 阳能高科技
200MW 太阳能 国 家 发改委 - 发 改工 业 国 家 环 保 局 - 环 审 国 家 环 保 部 - 环 验 有限公司年
7 产 3200MW
多晶硅片项目 【2007】2853 号 【2006】374 号 【2012】249 号
扩 建 年 产 太阳能多晶
江 西 省发改委 - 赣发 改 江西省环保局-赣环督 江 西 省 环 保 厅 - 赣 环 硅片建设项
8 100MW 多晶硅
外资字【2007】1616 号 字【2007】330 号 评函【2014】38 号 目安全设施
片项目
扩 建 年 产 验收备案意
江 西 省发改委 - 赣发 改 江西省环保局-赣环督 江 西 省 环 保 厅 - 赣 环 见》
9 100MW 多晶硅
外资字【2008】1196 号 字【2008】477 号 评函【2014】38 号
片项目
扩 建 年 产
江 西 省发改委 - 赣发 改 江西省环保局-赣环督 江 西 省 环 保 厅 - 赣 环
10 100MW 多晶硅
外资字【2008】1320 号 字【2008】521 号 评函【2014】38 号
片项目
扩 建 年 产
江 西 省发改委 - 赣发 改 江西省环保局-赣环督 江 西 省 环 保 厅 - 赣 环
11 100MW 多晶硅
外资字【2008】1494 号 字【2008】585 号 评函【2014】38 号
片项目
180
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
扩 建 年 产
江 西 省发改委 - 赣发 改 江西省环保局-赣环督 江 西 省 环 保 厅 - 赣 环
12 100MW 多晶硅
外资字【2008】1677 号 字【2008】584 号 评函【2014】38 号
片项目
年产 150MW 太
江 西 省发改委 - 赣发 改 江西省环保局-赣环督 江 西 省 环 保 厅 - 赣 环
13 阳能多晶硅片
委外资字【2009】95 号 字【2008】583 号 评函【2014】38 号
扩建项目
年产 150MW 太 江 西 省发改委 - 赣发 改
江西省环保局-赣环督 江 西 省 环 保 厅 - 赣 环
14 阳能多晶硅片 委 外 资 字 【 2009 】 323
字【2008】582 号 评函【2014】38 号
扩建项目 号
扩 建 年 产
江 西 省发改委 - 赣发 改
600MW 太阳能 江西省环保厅-赣环督 江 西 省 环 保 厅 - 赣 环
15 委外资字【2011】2385
多晶硅建设项 字【2011】133 号 评函【2014】37 号
号
目
年产 1500 吨太
新 余 市发改委 - 余发 改 新余市环保局-余环审 新 余 市 环 保 局 - 余 环
16 阳能级单晶硅
外经字【2008】290 号 字【2008】98 号 字【2014】305 号
建设项目
扩 建 年 产
100MW 太阳能 新 余 市发改委 - 余发 改 新余市环保局-余环审 新 余 市 环 保 局 - 余 环
17
级单晶硅建设 外经字【2008】340 号 字【2008】114 号 字【2014】305 号
项目
扩 建 年 产
100MW 太阳能 新 余 市发改委 - 余发 改 新余市环保局-余环审 新 余 市 环 保 局 - 余 环
18
级单晶硅建设 外经字【2008】411 号 字【2008】126 号 字【2014】305 号
项目
二、赛维 LDK 太阳能高科技（新余）有限公司
（一）基本情况
公司名称 赛维 LDK 太阳能高科技（新余）有限公司
英文名称 LDK Solar Hi-Tech(Xin Yu) Co., Ltd
注册号 360500110004728
注册资本 22,000 万元人民币
法定代表人 刘志斌
成立日期 2010 年 9 月 10 日
营业期限 2010 年 9 月 10 日至 2040 年 9 月 9 日
住所 江西省新余高新技术产业园区
主要办公地点 江西省新余高新技术产业园区
联系电话 0790-6869209
传真 0790-6862438
181
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
邮编 338032
硅提纯；单晶及多晶硅棒以及多晶硅片、太阳能电池、太阳
能电池组件及太阳能光伏应用产品、太阳能热管、太阳能热
经营范围 水器、热水系统以及太阳能光热应用产品生产、销售；仓储
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）历史沿革
1、2010 年 9 月，公司成立
赛维 LDK 太阳能高科技（新余）有限公司（以下简称“新余赛维”）系由江
西赛维出资设立的有限责任公司，新余赛维设立时的注册资本为人民币 10,000
万元，全部由江西赛维认缴。
2010 年 9 月 9 日，江西鑫信会计师事务所有限责任公司出具“赣鑫验字
[2010]133 号”《验资报告》，审验确认，截至 2010 年 9 月 8 日止，公司已收到江
西赛维缴纳的注册资本 10,000 万元。
2010 年 9 月 10 日，新余市工商行政管理局向新余赛维核发注册号为
360500110004728 的《企业法人营业执照》。
新余赛维设立时的股东及其出资情况如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例（%）
江西赛维 10,000.00 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
2、2010 年 9 月，增资扩股
2010 年 9 月 20 日，经股东会决议，同意公司注册资本增加至 22,000 万元，
增加的注册资本全部由江西赛维认缴。
2010 年 9 月 26 日，江西鑫信会计师事务所有限责任公司出具“赣鑫验字
[2010]146 号”《验资报告》，审验确认，截至 2010 年 9 月 26 日止，公司已收到
江西赛维缴纳的新增注册资本 12,000 万元。
2010 年 9 月 29 日，新余市工商行政管理局向新余赛维核发注册号为
182
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
360500110004728 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，新余赛维的股东及其出资情况如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例（%）
江西赛维 22,000.00 22,000.00 100.00
合计 22,000.00 22,000.00 100.00
（三）破产重整进展情况
1、重整进展情况
2015 年 11 月 17 日，江西省新余市中级人民法院作出“（2015）余破字第 5-1
号”《民事裁定书》，受理申请人新余市城东建设投资总公司对新余赛维的重整申
请，并指定新余市高新技术产业开发区组织成立的破产清算组为管理人。
2016 年 9 月 30 日，新余市中级人民法院作出“（2015）余破字第 5-14 号《民
事裁定书》”，裁定批准《新余赛维重整计划》，并同时宣告新余赛维终止破产重
整程序，进入重整计划的执行阶段。
2、进入破产重整程序时的资产、负债情况
根据中水致远资产评估有限公司出具的《赛维 LDK 太阳能高科技（新余）
有限公司拟重整所涉及的部分资产价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报
字【2015】第 1241-2 号），截止 2015 年 11 月 17 日，新余赛维总资产评估值为
36,195.67 万元。
3、重整计划中与本次重组相关的主要内容
（1）债权的申报及认定情况
截止 2016 年 8 月 10 日，管理人共收到债权申报 145 笔，申报金额
4,292,205,039.47 元。上述申报的债权中，经管理人审查认定的债权共 113 笔，
认定金额 3,489,095,342.77 元，具体情况如下：
单位：元
债权种类 申报笔数 申报金额 认定笔数 认定金额
职工债权 1 2,971,398.59 1 2,971,398.59
税款债权 1 36,837,474.21 1 36,837,474.21
183
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有财产担保债权 2 411,790,277.11 2 326,990,000.00
普通债权 141 3,840,605,889.56 109 3,122,296,469.97
合计 145 4,292,205,039.47 113 3,489,095,342.77
（2）预计债权情况
预计债权包括已向管理人申报但尚未确认的待定债权，尚未申报但债务人财
务有记载的债权。经管理人统计，预计债权的申报金额为 33,526,644.20 元。
（3）出资人权益调整方案
鉴于新余赛维已经严重资不抵债，如果其进入被破产清算程序，则根据现有
资产在清偿各类债权后已无剩余财产可以向出资人江西赛维分配，即江西赛维权
益为 0。因此，本重整计划对新余赛维出资人江西赛维的权益调整为 0。
发行人将通过发行股份和支付现金方式参与本次重整计划，并最终获得新余
赛维 100%的股权。
（4）债权调整方案
① 职工债权
经新余市社会保险事业管理局申报、管理人审查认定，新余赛维欠缴社会保
险费用和医疗保险费等职工债权共计 2,971,398.59 元。该类债权按 100%的比例
进行清偿。
② 税款债权
经管理人认定的税款债权共计 36,837,474.21 元，该类债权按 100%的比例进
行清偿。
③ 有担保债权
按照《破产法》的规定，有财产担保的债权人就担保财产享有优先受偿的权
利。经管理人认定，有财产担保债权共计 326,990,000.00 元，另根据担保财产的
评估价值，有财产担保债权中 179,665,180.62 元可就担保财产获得优先清偿。因
该 2 笔债权主债务人为江西赛维，新余赛维提供抵押担保，仅以抵押物价值为限
承担清偿责任，故无法优先受偿部分 147,324,819.38 元不属于新余赛维普通债权。
184
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④ 小额普通债权
经管理人认定的债权金额小于 20 万元的普通债权共计 2,261,679.10 元，该
类债权按照 100%的比例进行清偿。
⑤ 普通债权
经管理人认定的 20 万元以上普通债权共计 3,120,034,790.87 元。根据偿债能
力分析，债务人在破产清算状态下的普通债权受偿率为 3.78%，因此：
债权金额在 20 万元以上 1,000 万元（含 1,000 万元）以下的普通债权按照“20
万元+（债权金额-20 万元）×6.62%”的方式进行清偿。
债权金额大于 1,000 万元的普通债权按照 3.78%的比例予以清偿。
（5）债权清偿方案
① 现金清偿
以现金方式进行清偿的债权包括：职工债权、税款债权、1,000 万元以下（含
1,000 万元）的普通债权以及预计债权。其中预计债权根据《企业破产法》的规
定，未申报但仍受法律保护的债权在重整计划执行完毕后，可以按照同类债权的
清偿条件向新余赛维主张权利；因诉讼、仲裁未决，条件未成立或其他原因导致
暂时无法确认的债权，待其符合债权确认条件后，可以按照同类债权的清偿条件
受偿。因此，本次重整中将按照同类债权的清偿方案为预计债权拟清偿金额以现
金进行预留。
② 股票清偿
对于有财产担保债权和 1,000 万元以上普通债权，易成新能将向上述债权人
通过发行股票方式进行清偿，具体清偿方案详见“第三章、一、本次重组交易对
方总体情况”。
（6）转让债权的清偿
债权人在裁定重整日（即 2015 年 11 月 17 日）之后对外转让债权的，受让
人按照原债权人根据本重整计划就该笔债权享受的受偿条件及受偿金额予以受
185
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
偿；债权人向两个以上的受让人转让债权的，按照受让人各自受让的债权比例予
以受偿。
（四）股权控制关系
新余赛维原为江西赛维的全资子公司。2016 年 9 月 30 日，根据新余市中级
人民法院裁定批准的《新余赛维重整计划》，新余赛维出资人江西赛维的权益调
整为零。
（五）下属控、参股公司情况
截至本预案签署日，新余赛维无控、参股公司。
（六）主要资产权属情况
1、房产所有权
截至本预案签署日，新余赛维所拥有的房产所有权共有 9 处，具体情况如下：
序号 证书编号 坐落 用途 建筑面积 权利限制
高新区春龙大道 3150 号
余房权证高新区字第 赛维 LDK 太阳能高科技
1 工业 3,040.10 无
S00524394 号 （新余）有限公司赛维五
期 2 栋 101
高新区春龙大道 3150 号
余房权证高新区字第 赛维 LDK 太阳能高科技
2 工业 175.75 无
S00524395 号 （新余）有限公司赛维五
期 3 栋 101
高新区春龙大道 3150 号
余房权证高新区字第 赛维 LDK 太阳能高科技
3 工业 11,314.56 无
S00524390 号 （新余）有限公司赛维五
期 7 栋 101
高新区春龙大道 3150 号
余房权证高新区字第 赛维 LDK 太阳能高科技
4 工业 11,314.56 无
S00524391 号 （新余）有限公司赛维五
期 8 栋 101
高新区春龙大道 3150 号
余房权证高新区字第 赛维 LDK 太阳能高科技
5 工业 11,314.56 无
S00524396 号 （新余）有限公司赛维五
期 9 栋 101
高新区春龙大道 3150 号
余房权证高新区字第 赛维 LDK 太阳能高科技
6 工业 6,074.10 无
S00524392 号 （新余）有限公司赛维五
期 11 栋 101
186
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高新区春龙大道 3150 号
余房权证高新区字第 赛维 LDK 太阳能高科技
7 工业 6,083.28 无
S00524397 号 （新余）有限公司赛维五
期 12 栋 101
高新区春龙大道 3150 号
余房权证高新区字第 赛维 LDK 太阳能高科技
8 工业 14,616.84 无
S00524393 号 （新余）有限公司赛维五
期 13 栋 101
高新区春龙大道 3150 号
余房权证高新区字第 赛维 LDK 太阳能高科技
9 工业 3,694.62 无
S00524389 号 （新余）有限公司赛维五
期 1 栋 101
合计 67,628.37
2、土地使用权
截至本预案签署日，新余赛维所拥有的土地使用权共有 3 处，具体情况如下：
序 取得 权利
土地权证编号 坐落 取得日期 面积(m2) 用途
号 方式 限制
高新国用（2012）
1 春龙大道以西 2012.02.10 160,746.95 工业 出让 抵押
第 659 号
高新国用（2014） 高速公路以南、
2 2014.11.09 260,212.30 工业 出让 抵押
第 3727 号 春龙大道以东
高新国用（2014） 阳光大道以北、
3 2014.11.09 616,421.27 工业 出让 抵押
第 3728 号 春龙大道以西
上述土地使用权的抵押情况请参见本节“（七）股份权属、资产抵押及对外
担保情况。”
3、商标
截至本预案签署日，新余赛维无商标。
4、专利
截至本预案签署日，新余赛维无原始取得的专利技术。报告期内，江西赛维
将 5 项专利无偿许可给新余赛维，由新余赛维取得独占许可。具体情况参见本章
“一、 （六）主要资产权属”。
5、资质证书
截至本预案签署日，新余赛维取得的相关资质证书如下：
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序号 证书 证书持有人 有效期
1 安全生产标准化证书 新余赛维 2014 年 1 月 21 日至 2017 年 1 月
2 排放污染物许可证 新余赛维 2016 年 5 月 3 日至 2017 年 5 月 2 日
（七）股份权属、资产抵押及对外担保情况
1、股权权属情况
2015年3月25日，合肥市中级人民法院向新余市市场监督管理局发出“（2015）
合执字第130号”《协助执行通知书》，要求查封江西赛维在新余赛维的100%股
权，查封期限自2015年3月25日至2017年3月24日。针对前述事项，上市公司与赛
维两公司管理人在《重整投资协议》中约定在易成新能审议本次重组草案的董事
会召开前解除上述查封。
除上述情况外，截至本预案签署之日，新余赛维的股权不存在被冻结或设定
质押的情形。
2、资产抵押和质押情况
截至本预案签署日，新余赛维的资产抵押、质押情况详见本节“（六）主要
资产权属”。
根据新余中院裁定批准的《新余赛维重整计划》，有担保的债权人在获得清
偿后，对应的担保应予以解除，有担保的债权人应于债权获得清偿后的 10 个工
作日内协助江西赛维办理相关动产、不动产（包括但不限于土地、房产、设备等）
的担保解除手续。
3、主要担保情况
截至本预案签署日，新余赛维对外担保情况如下：
序号 被担保方 担保合同名称及编号 主债权期限 担保金额（万元） 担保类型
3610201301100000232
2013.11.11-2016.1 连带责任
1 江西赛维 号银团贷款合同的保证 156,000.00
1.10 保证
合同
经核查，上述担保债权的主债权人均已按照《破产法》的规定作为新余赛维
188
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的担保权利人向新余赛维管理人申报了债权，该部分债权已按照《新余赛维重整
计划》确定的清偿方式予以清偿。
除上述对外担保外，新余赛维不存在其他担保事项。
4、主要负债情况
根据新余中院裁定批准的《新余赛维重整计划》，以及上市公司与赛维两公
司管理人签署的《重整投资协议》，除法院书面确认的留存债务由重整完成后的
新余赛维继续承担外，其余债务在新余赛维破产重整债权人或债权受让方获取约
定的股份或现金对价后全部予以清偿。
截至 2016 年 6 月 30 日，新余赛维继续留存债务主要由两部分构成，一部分
是新余赛维管理人根据《破产法》第十八条的规定，为了最大程度地降低破产重
整对新余赛维未来经营管理的影响，对部分破产申请受理前成立而未履行完毕的
合同予以继续执行所产生的共益债务，另一部分是重整期间新余赛维正常生产经
营所产生的留存债务。新余赛维管理人将拟留存债务金额和明细提交给法院，法
院复核同意后将作出书面确认。
5、涉及的资产许可使用情况
截至本预案签署日，新余赛维取得江西赛维许可使用其所拥有的专利，具体
情况请参见本章“一、（六）主要资产权属情况”。
6、涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
截至本预案签署日，新余赛维涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况如下：
（1）新余赛维作为原告/申请人的诉讼、仲裁案件
诉讼/仲裁
应诉/被申 诉讼/仲裁基本 诉讼/仲裁涉及 是否形成 诉讼/仲裁进
起诉/申请方 案由
请方 情况 金额 预计负债 展情况
及金额
被告欠原告货款 一审判决被
无锡市万
逾期未付，原告 告支付原告
德光电科 买 卖 合
新余赛维 提起诉讼请求被 2,307,573.20元 否 2,307,573.20
技 有 限 公 同纠纷
告支付货款和违 元，被告已上
司
约金 诉。
（2）新余赛维作为被告/被申请人的诉讼、仲裁案件
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诉讼/仲
起诉(申请) 应诉(被 诉讼/仲裁基本 诉讼/仲裁涉及 裁是否形 诉讼/仲裁进
案由
方 申请)方 情况 金额 成预计负 展情况
债及金额
被申请人欠申
请人货款逾期
h.a.i.m. 未支付，申请人
买卖合 已开庭审理，
elektronik 新余赛维 提起仲裁请求 23,895欧元 是
同纠纷 等待裁决。
gmbh 被申请人支付
货款和逾期利
息
上述新余赛维作为被告/被申请人的诉讼、仲裁案件，新余赛维管理人已作
预计债权处理，新余赛维将留存部分金额待最终判决、裁决作出后按照最终判决、
裁决确定的金额对债权人予以清偿。
综上，新余赛维不存在其它正在进行或尚未了结可能对本次重组产生实质性
影响的重大诉讼或仲裁案件。
7、非经营性资金占用情况
根据未经审计的模拟报表，新余赛维不存在被控股股东及其控制的其他企业
非经营性资金占用的情形。
（八）主营业务情况
1、主营业务概况
新余赛维主要从事多晶硅电池片产品的生产与销售，为江西赛维的下游行业。
2014 年 6 月以前，根据江西赛维整体战略规划，新余赛维主要定位为内部供应
商，其生产的产品均销售给江西赛维的控股子公司南昌组件。2014 年下半年开
始，因南昌组件经营情况恶化，江西赛维进行了战略调整，新余赛维逐渐转变为
独立对外经营的主体。目前，新余赛维拥有多晶硅电池片产能 240MW。
报告期内，新余赛维的主营业务没有发生变化。
2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
新余赛维与江西赛维同处于光伏行业，因此相关行业的主管部门、监管体制、
主要法律法规及政策请参见本节“一、（八）、1、所处行业的主管部门、监管体
190
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
制、主要法律法规及政策”。
3、主要产品用途及报告期内变化情况
目前，新余赛维的主要产品为 156mm×156mm 太阳能多晶硅电池片，该类
电池片采用了 4 主栅技术和高方阻浅结密栅技术，可实现光电转化效率达到
18.3%，高于工信部《光伏制造行业规范条件（2015 年本）》（修订版）中对于现
有光伏制造企业产品所要求的“多晶硅电池的光电转换效率分别不低于 17%”的
标准，在行业内处于领先地位。
4、主要产品的工艺流程图
新余赛维多晶硅电池片的生产流程整体可分为六个环节：清洗制绒、扩散制
PN 结、刻蚀去 PSG 加臭氧工艺、PECVD 镀膜、丝网印烧与烧结和测试分选。
新余赛维多晶硅电池片产品工艺流程图
其中，主要工艺流程环节如下：
清洗制绒：采用酸混合溶液，利用多晶硅的各向同性，通过酸和硅进行化学
反应，在硅片表面形成绒面。
扩散制 PN 结：扩散制结是太阳能电池制造的核心工序，太阳能电池主要是
通过 PN 结的光生伏特效应产生电流，扩散制 PN 结是在高温下在硅表面生成单
质 P，P 在高温下往硅片内部进行推进扩散，达到硅片表面达掺杂 P 的目的，将
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硅片表面 P 型硅转换成 N 型硅，从而形成一定深度的 PN 结。
刻蚀、去 PSG 加臭氧工艺：将硅片四周的 PN 结去除掉而硅片表面的 PN 结
保留。扩散时在硅片扩散面高温的氧气环境下会有二氧化硅产生，单质 P 和二氧
化硅的混合物称为磷硅玻璃（简称为 PSG），PSG 的存在会对电池成品的电性能
造成很大的负面影响，HF 酸可以与二氧化硅发生化学反应，能够有效的去除掉
PSG。硅片在去 PSG 之后通过臭氧机，与臭氧反应生产一层纳米级的二氧化硅
薄层。
PECVD 镀膜：PECVD 为等离子增强化学气相沉积，是借助微波或射频等使
含有薄膜组成原子的气体受到高能激发，发生电离，部分外层电子脱离原子核，
形成电子、正离子和中性粒子混合物组成的等离子形态，从而在基片上沉积出所
期望的氮化硅薄膜。
丝网印刷与烧结：丝网印刷是使用制作有图形的丝网模板，在印刷刮刀上施
加一定的力使其印刷向下产生挤压力，将浆料按设计好的的图形转移到硅片上。
印刷结束后经过烧结炉高温烧结，使背面和正面的银铝浆与硅形成良好的欧姆接
触，降低接触电阻。
测试分选：测试时在 25℃，光强 1000W/m2 的条件下，测试烧结好的电池
片，效率按每 0.1%差异自动分选档位。
5、主要经营模式、盈利模式及结算模式
（1）采购模式
新余赛维在日常经营中制定了《供应商控制程序》》、《物料试样控制程序》
等相关制度对其采购模式进行规范。
新余赛维采购的主要原辅材料包括多晶硅片、银浆、铝浆、网版等。
目前新余赛维主要采用受托加工的生产模式，因此其采购金额较大比例来源
于从委托方处回购电池片，回购价格以市场价格为基础，在确保委托方一定比例
利润率的基础上，协商确定。
同时，新余赛维原系江西赛维的全资子公司，因此从整体战略考虑，新余赛
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
维自行生产销售的电池片，其采购的原材料主要来自于江西赛维，采购部门会根
据生产计划部制订的《月度需求计划》，同时考虑到江西赛维多晶硅片的整体产
量，确定采购计划，而采购价格则参考市场平均价格确定。在市场需求旺盛的情
况下，如江西赛维无法满足新余赛维供货量，新余赛维也会对外采购硅片。
对于银浆、铝浆、网版等主要辅料，采购部门一般根据生产计划按月采购。
其中由于银浆价格与白银市场走势相关，因此采购部门会在白银市场相对低点时
进行部分备货。此外，由于银浆产品类型更新速率较快，因此新余赛维对其供应
商的选择需通过市场了解、展会、试样等方式，采取定制化的采购模式。
（2）生产模式
目前，新余赛维采用“以销定产”的生产模式，具体可分为受托加工和自产
自销两种。其中，受托加工模式是新余赛维目前采用的主要生产模式。受托加工
指由委托方提供原材料硅片，新余赛维将其加工成电池片后收取一定比例的加工
费用。2014 年开始，为解决流动资金周转的问题，新余赛维开始采取受托加工
的生产模式，从而减少因采购原材料而形成的资金占款。在此模式下，新余赛维
根据委托加工方的订单安排生产计划。
自产模式指使用自行采购的硅片进行生产加工电池片。在自产模式下，新余
赛维的生产一般根据签订的销售订单、受托加工生产计划，同时结合市场行情制
订生产计划。
（3）销售模式
新余赛维所生产的多晶硅电池片客户主要为多晶硅电池片组件厂。2014 年 6
月以前，根据江西赛维整体战略规划，新余赛维主要定位为内部供应商，因此其
生产的产品均销售给江西赛维的控股子公司南昌组件。2014 年下半年开始，因
南昌组件经营情况恶化，江西赛维进行了战略调整，新余赛维也转变了销售模式，
逐步开始寻找并拓展其客户范围。目前，新余赛维对外销售的电池片产品主要来
自于向受托加工的委托商回购的电池片，其余部分来自于自产模式下生产的产品。
在受托加工模式下，新余赛维在按照委托加工方的要求完成产品生产后，会
收取一定比例的加工费用。同时，经与委托方沟通，新余赛维采用回购部分受托
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
加工电池片再对外销售的方式开展业务。而对于受托加工后生产的多晶硅电池片
产品，新余赛维会依据与下游客户签订的订单情况以及市场的需求状况，对于部
分电池片产品进行回购，以满足现有下游电池组件客户的需求。
在自产模式下，客户根据实际需求通过电话或邮件等形式向销售部提出合作
意向后，销售部业务员根据其产能、近期资信状况等对潜在客户进行评估，并根
据市场即时行情提供报价，最终签订执行合同。
6、报告期内主要客户情况
2014、2015 和 2016 年 1-6 月，新余赛维向前五名客户的销售情况如下:
销售金额 所占营业收
年度 客户名称
（万元） 入的比重
乐山新天源太阳能科技有限公司 7,196.45 18.03%
无锡全家新能源科技有限公司 5,344.55 13.39%
2016 年 中利腾晖光伏科技有限公司 5,048.81 12.65%
1-6 月 无锡栢斯维尔科技有限公司 3,817.91 9.57%
湖南兴业太阳能科技有限公司 3,714.57 9.31%
合计 25,122.29 62.94%
赛维 LDK 太阳能高科技（南昌）有限公司 15,128.48 27.92%
南京大全新能源有限公司 9,474.75 17.49%
2015 新维太阳能电力工程（苏州）有限公司 6,615.09 12.21%
年度 无锡栢斯维尔科技有限公司 3,639.36 6.72%
中利腾晖光伏科技有限公司 3,254.58 6.01%
合计 38,112.26 70.34%
赛维 LDK 太阳能高科技（南昌）有限公司 27,431.25 83.60%
新余比高科技发展有限公司 1,759.72 5.36%
2014 上海日森进出口有限公司 582.06 1.77%
年度 江苏润达光伏科技有限公司 383.66 1.17%
无锡市万德光电科技有限公司 330.94 1.01%
合计 30,487.64 92.91%
注：相关数据未经审计
进入破产重整期间前，赛维 LDK 太阳能高科技（南昌）有限公司及新维太
阳能电力工程（苏州）有限公司与新余赛维原为受同一控制的关联企业。
报告期内，新余赛维及其现有经营管理团队，不存在在上述主要客户中持有
权益的情况。
7、报告期内主要供应商情况
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014、2015 和 2016 年 1-6 月，新余赛维向前五名供应商的采购情况如下:
采购金额 占采购总额
年度 供应商名称
（万元） 的比重
无锡全家新能源科技有限公司 12,713.59 32.96%
无锡栢斯维尔科技有限公司 8,870.03 23.00%
2016 年
1-6 月 北京中科信电子装备有限公司 5,827.67 15.11%
江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司 5,511.21 14.29%
苏州嘉铖新材料有限公司 2,370.76 6.15%
合计 35,293.26 91.50%
江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司 14,599.26 30.32%
无锡栢斯维尔科技有限公司 8,599.62 17.86%
2015 年 无锡全家新能源科技有限公司 5,819.05 12.09%
度 无锡新宝利能源科技有限公司 5,013.61 10.41%
北京中科信电子装备有限公司 3,869.52 8.04%
合计 37,901.06 78.71%
江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司 18,269.48 63.61%
江苏瑞新科技股份有限公司 2,429.72 8.46%
2014 年 苏州华氏光伏技术有限公司 2,162.63 7.53%
度 江西星石科技发展有限公司 1,653.43 5.76%
广州市儒兴科技开发有限公司 652.29 2.27%
合计 25,167.55 87.63%
注：相关数据未经审计
进入破产重整期间前，江西赛维为新余赛维的母公司。
报告期内，新余赛维及其现有经营管理团队，不存在在上述主要供应商中持
有权益的情况。
8、安全生产情况
新余赛维建立了《安全管理制度及操作规程》、《生产安全事故应急预案》、
《应对极端雨雪天气应急预案》等一系列安全生产管理制度，保证生产和施工的
正常进行，防止设备及人身安全事故发生。根据新余赛维的安全生产培训体系，
EHS 部负责组织年度公司级安全教育计划的编制，并监督检查制度的实施，人
事行政部负责公司级安全教育的组织、实施并建立公司级安全培训档案，兼职安
全管理人员负责二、三级安全教育，并建立相应培训档案，各生产班组负责展开
班组安全生产活动。
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报告期内，新余赛维未出现因违反安全生产方面的法律、法规而被处罚的情
况。
新余市安全生产监督管理局于 2016 年 8 月 22 日出具证明：新余赛维自 2014
年 1 月 1 日起至今，未发生过重大生产安全事故，也未因重大生产安全事故而遭
受行政处罚的情形”。
9、产品质量控制情况
为保证产品质量，新余赛维从行业和自身实际出发，建立和完善了《多晶硅
太阳能电池检验规范》、《不合格品控制程序》、《来料检验控制程序》、《客户服务
控制程序》等质量控制体系的各种规范性与管理性文件，对生产过程中的各个环
节的质检分工与质检标准予以规范。新余赛维已通过了 ISO 9001:2008 质量管理
体系的认证。
报告期内，新余赛维没有出现因产品质量等问题而导致的重大纠纷。新余市
市场和质量监督管理局于 2016 年 8 月 18 日出具证明：“新余赛维自 2014 年 1
月 1 日起至今，能够遵守国家有关工商行政管理、产品质量和技术监督的法律、
法规及规章，无违反有关工商行政管理、产品质量和技术监督的法律、法规及规
章的行为和受到相关行政处罚的情形”。
10、环境保护情况
在环境保护方面，新余赛维建立和完善了《环境保护管理制度》，由 EHS 部
门对环境管理的相关培训、状况统计、环保设施检测、环境事故处理等进行统筹
管理。
2016 年 9 月 20 日，新余市环境保护局出具证明：“新余赛维自 2014 年 1 月
1 日起至今，能够严格遵守和执行《中华人民共和国环境保护法》以及国家与地
方制定的其他各项环境保护的法律法规及标准，其生产经营活动中涉及的环保事
项均已取得相关批准文件，业务涉及的环保设施运转正常，未发生环境污染事故，
未有因违反上述环境保护之相关规定而被我局处罚的情况”。
11、技术使用情况
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报告期内，新余赛维生产过程中使用的主要技术总结如下：
（1）高方阻浅结密栅技术
高方阻低浓度发射结可以提高电池的短波响应，与低方阻相比，高方阻的表
面掺杂浓度要低，降低了发射区的截流子复合，表面复合导致的暗电池也会减小，
因此短路电流也会提高，使得电池转换效率大大提升。
新余赛维在该技术的优势在于使用常规管式热扩散炉来获得均匀的发射结
以及栅线数量、栅线电极宽度与方块电阻的匹配和烧结工艺的优化。
（2）抗 PID 技术
在长期高电压作用下，组件中玻璃和封装材料之间存在漏电现象，使得大量
电荷和 Na+离子富集在电池片表面，造成先是表面钝化减反射膜失效，然后 PN
结失效，最终使得组件性能持续衰减。这些引起衰减的机理被称之为电位诱发衰
减、极性化（Potential Induced Degradation 即 PID 效应）。
目前常规电池制备抗 PID 阻挡层的方法包括提高氮化硅膜折射率、利用笑
气沉积氮氧化硅、臭氧氧化形成 SiO2 氧化层、紫外光激发形成 SiO2 氧化层等
等。经过长时间研发对比，新余赛维选用了臭氧氧化形成 SiO2 的方式，避免了
笑气沉积氮氧化硅不均匀甚至氧化不成功的问题，可以保证每片电池片都具有抗
PID 的功能，同时也解决了工艺生产中的滚轮印、手套印等脏污问题。
（3）BBL 无栅线电池与组件技术
新余赛维的 BBL 电池组件采用无主栅背接触设计，是与市场上广为接受的
背接触式 MWT 组件技术相似的高效组件技术。同等面积 BBL 组件比常规组件
输出功率高出 5%-7%，并且具有多种可选输出电压。BBL 组件技术可容纳目前
市场上已有的各种高效电池，有着广泛的应用前景。
（九）模拟财务报表主要财务数据
1、模拟财务报表的编制基础
本次编制的模拟财务报表是以重整计划中的剥离事项、债务清偿方案已执行
197
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完毕为基础，假定新余赛维重整后的资产和业务构架在报告期初（即 2014 年 1
月 1 日）业已存在，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计
准则》及相关规定编制。
对模拟财务报表的主要项目具体确认方法：
（1）负债：根据新余中院裁定批准的《新余赛维重整计划》，以及上市公司
与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，除法院以书面形式确认的留存债
务由重整完成后的赛维两公司继续承担外，其余债务全部予以清偿；
（2）收入、成本及费用：收入和成本按照实际发生的业务和事项确认，费
用参考资产负债的剥离情况，按照受益原则进行确认。
除上述编制基础外，模拟财务报表以自 2014 年 1 月 1 日起实际发生的交易
或者事项为依据的相关会计资料编制而成的。
2、主要财务数据
新余赛维最近两年及一期基于模拟报表主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 45,588.65 43,436.68 42,446.29
负债合计 19,040.85 19,017.94 19,934.36
所有者权益合计 26,547.80 24,418.74 22,511.94
收入利润项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 39,914.06 54,181.35 32,814.04
利润总额 2,129.05 1,906.80 -1,887.20
净利润 2,129.05 1,906.80 -1,887.20
扣除非经常性损益后净利润 2,145.56 1,889.30 -2,070.37
主要财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 41.77% 43.78% 46.96%
3、最近两年及一期盈利情况分析
2014 年至 2016 年上半年，新余赛维营业收入为 32,814.04 万元、54,181.35
万元和 39,914.06 万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润为-2,070.37 万元、
1,889.30 万元和 2,129.05 万元。受行业形势好转、经营管理步入正轨等因素影响，
新余赛维 2016 年上半年营业收入大幅提升、净利润水平相应较快提高。
198
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4、最近两年及一期的利润分配情况
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，新余赛维未向全体股东进行利润分
配。
（十）关联交易情况
报告期内，与新余赛维之间存在关联交易的关联方及关联关系如下表所示：
序号 关联方 关联关系
1 江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司 母公司
2 江西赛维 LDK 光伏硅科技有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
3 赛维 LDK 太阳能高科技（南昌）有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
4 新维太阳能电力工程（苏州）有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
5 美桔新能源科技（苏州）有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
注：上述关联关系指法院破产裁定批准重整计划前的关联关系。
报告期内，新余赛维的主要关联交易情况如下：
1、购买商品的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1 月-6 月 2015 年度 2014 年度
江西赛维 LDK 太阳
硅片 5,511.21 14,599.26 18,269.48
能高科技有限公司
江西赛维 LDK 光伏
液氮 20.99 82.81 35.16
硅科技有限公司
对关联方合计 5,532.2 14,682.1 18,304.6
占比 14.34% 30.49% 63.73%
报告期内，新余赛维对关联方的采购金额占比逐年下降。
上述关联交易定价公允，并履行了必要的内部审批程序。
2、销售商品的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1 月-6 月 2015 年度 2014 年度
赛维 LDK 太阳能高科技
电池片 872.92 15,128.48 27,431.25
（南昌）有限公司
新维太阳能电力工程（苏
电池片 - 6,615.09 -
州）有限公司
美桔新能源科技（苏州）
电池片 1,775.23 977.63 -
有限公司
对关联方合计 2,648.15 22,721.20 27,431.25
占比 6.63% 41.94% 83.60%
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报告期内，新余赛维对关联方的销售金额占比逐年下降。
上述关联交易定价公允，并履行了必要的内部审批程序。
（十一）最近三年的股权转让、增资和资产评估情况
1、最近三年的股权转让情况
截至本预案签署日，新余赛维最近三年未发生股权转让事项。
2、最近三年的增资扩股情况
截至本预案签署日，新余赛维最近三年未发生增资扩股事项。
3、最近三年的评估情况
2015 年 11 月 17 日，江西省新余市中级人民法院作出“（2015）余破字第 5-1
号”《民事裁定书》，受理申请人新余市城东建设投资总公司对新余赛维的重整申
请。中水致远资产评估有限公司接受新余赛维管理人的委托，对新余赛维全部资
产的重整价值进行评估。2016 年 6 月 10 日，中水致远出具了《赛维 LDK 太阳
能高科技（新余）有限公司拟重整所涉及的全部资产价值评估项目资产评估报告》
（中水致远评报字【2015】第 1241-2 号）。该次评估的评估对象及范围、评估基
准日、评估方法、评估结果与本次交易预评估的主要差异及原因如下：
（1）评估对象及范围
该次评估的评估对象为新余赛维的全部资产。
该次评估的评估范围为流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资金、
应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货；非流动资产包括固定资产、
在建工程和无形资产，
（2）评估基准日
该次评估的评估基准日是 2015 年 11 月 17 日。
（3）评估方法
该次评估主要采用资产基础法。
200
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（4）评估结果与本次交易评估预估的主要差异及原因
在评估基准日 2015 年 11 月 17 日持续经营前提下，赛维 LDK 太阳能高科技
（新余）有限公司总资产评估值为 36,195.67 万元。
本次预评估以 2016 年 6 月 30 日为预估基准日，新余赛维 100%股权预估值
约 26,311.26 万元。其中，新余赛维总资产预估值为 45,352.11 万元。
除了评估基准日、评估对象、评估范围以及评估价值类型不同（前次评估为
重整价值，本次预评估为市场价值）外，本次预评估与前次评估分科目差异及其
原因如下：
单位：万元
项目 本次预估值 前次评估值 差异 主要差异原因
流动资产合计 12,923.02 13,114.84 -191.82 总体差异较小。
非流动资产合计 32,429.08 23,080.83 9,348.25 以下原因综合导致。
针对主要建筑物以及在
建工程，前次评估综合
其中，固定资产与在
20,867.78 15,195.89 5,671.89 成新率考虑了经济性贬
建工程合计
值，本次预评估未考虑
经济性贬值。
无形资产 11,503.25 7,884.94 3,618.31 土地使用权估值增加。
针对正常经营的土地使
用权，前次评估考虑了
经济性贬值，本次预评
估未考虑经济性贬值；
针对闲置土地，前次评
其中，土地使用权 11,503.25 7,884.94 3,618.31 估按照《江西省省属国
有经营性资产评估管理
工作规程》要求考虑折
扣系数来进行相应的评
估估算，本次预评估未
考虑折扣系数。
其他非流动资产 58.05 0 58.05 差异较小。
总资产 45,352.11 36,195.67 9,156.44 上述原因综合导致。
注：经济性贬值，是指资产受外部环境因素变化影响，引起资产价值降低而形成的贬值，主要是由于行业
生产能力过剩、原料供应出现断层等原因造成的。由于标的资产的房屋建筑物及在建工程主要为标准厂房
及办公楼，土地使用权均为工业用途并无特定行业限制，因此标的资产的房屋建筑物、在建工程以及土地
使用权不会受到上述外部影响造成价值损失。因此，本次预评估未对上述资产计提经济性贬值，符合资产
实际情况，符合《资产评估准则》相关规定。
201
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（十二）立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案出具日，新余赛维目前相关业务涉及的立项、环保、行业准入、
用地、规划等有关报批事项，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门
的批准文件，具体情况如下：
序号 项目名称 立项 环评 竣工验收 安全评价
240MW 晶体 江 西 省 发 改 委 - 赣 江西省环保局- 江 西 省 环 保 厅 - 赣 安 验 备 三
1 硅 太 阳 能 电 发改外资字【2010】 赣 环 督 函 赣环评函【2014】 字【2016】14
池生产线 1057 号 【2010】313 号 39 号 号
202
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第五章 标的资产预估作价及定价公允性
评估机构以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日对本次重组标的股东全部权益价
值进行了预评估。截至本预案签署之日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披
露预估值，与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在
差异。本次交易具体评估值将以具有证券从业资格的资产评估机构评估出具的结
果为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易
价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
一、标的资产预估作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、并经河南省国资委或其授权单位备案后的评估结果为基础确定。
目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成。以 2016 年 6 月 30 日为预估基
准日，破产重整后江西赛维 100%股权预估值约 256,575.31 万元、破产重整后新
余赛维 100%股权预估值约 26,311.26 万元。具体情况如下：
收购比 标的资产
账面值 预估值 增减值 增值率
标的 例 预估值 评估方法
A B C=B-A D=C/A E F=B*E
资产基础
1 江西赛维 194,491.07 256,575.31 62,047.72 31.92% 100% 256,575.31
法
资产基础
2 新余赛维 26,547.80 26,311.26 -317.81 -0.89% 100% 26,311.26
法
注：账面值为截至 2016 年 6 月 30 日未经审计的模拟报表所有者权益。
二、标的资产预评估方法的选取
（一）评估方法介绍
根据《资产评估准则——企业价值》：企业价值评估可以采用收益法、市场
法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，
强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值
对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强
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的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的思路。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料
收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
（二）本次预评估方法选取
1、对于市场法的应用分析
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司
比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，
在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比
较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流
动性对评估对象价值的影响。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、
收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，
确定评估对象价值的具体方法。但本次收购标的江西赛维与新余赛维在评估基准
日均处于破产重整期间，企业经营管理模式受到破产法约束。目前国内同行业中
缺乏类似重整公司在公开市场的交易案例和可比上市公司，因此不具备采用市场
法进行评估的操作条件，故本次评估不宜采用市场法。
2、对于收益法的应用分析
收益法是指通过将被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思
路。采用收益法的前提条件：第一，评估对象的预期收益可以预测并可以用货币
衡量；第二，获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；第三，评估
对象预期获利年限可以预测。
（1）江西赛维以及新余赛维在评估基准日处于破产重整期间，虽然采购、
生产以及销售业务均正常运转，但标的资产的经营管理模式受到破产法约束，正
常的投资及融资活动均受到限制，经营管理团队必须在管理人以及人民法院的监
督下执行企业事务，因此，在评估基准日，标的资产的经营与管理状态较为特殊。
重整完成后企业经营与管理将发生重大变化，因此难以对未来盈利状况作出合理
预测。
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（2）从收益法参数的可选取角度来看，与标的资产在产品结构及资产规模
相同或相近的可比上市公司较少，相关收益法参数不易获取。
综上所述，本次评估不宜采用收益法。
3、对于资产基础法的应用分析
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于标的
资产各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中
有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些
评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
光伏行业作为重资产行业，通过资产基础法进行评估，可以较好地体现企业
价值。
本次选取资产基础法作为标的资产的预评估方法。
三、本次预评估假设
本次交易标的资产预评估假设如下：
（一）基本假设
1、公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下
接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，
是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是
平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在
自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续经营假设
假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各
种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
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3、交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易
条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假
设。
（二）一般假设
1、假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变
化。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模
式持续经营。
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
5、假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。
（三）特别假设
1、对于本次预评估中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负
担性限制），本评估机构按准则要求进行一般性的调查。除在评估报告中已有揭
示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同
时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2、对于本次预评估中全部或部分价值评估结论所依据而由被评估单位及其
他各方提供的信息资料，本评估机构只是按照评估程序进行了独立审查。但对这
些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3、对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
4、假设重整工作顺利进行，重整计划有效实施。
本次预评估估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都
已在评估机构被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。预评估结果仅在满足上
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述评估假设条件的情况下成立，若本次预评估中遵循的评估假设条件发生变化时，
预评估结果一般会失效。
四、资产基础法预评估情况说明
根据本次资产预评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资
产基础法进行预评估，各类资产及负债的预评估方法说明如下。
（一）流动资产
1、货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对库存现金进行盘点/监盘、
依据盘点/监盘结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行函证，
核对银行对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的
账面价值确认评估价值。
2、应收票据
对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票
据进行了抽查核实，对于部分金额较大的应收票据，检查了相应销售合同和出库
单（发货单）等原始记录，以核实后账面值作为评估值。经核实确认无误的情况
下，以核实后的账面值确认评估值。
3、应收款项
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，应收款项采用个别认定的方法估计评估风险损失，根据每笔款
项可能收回的数额确定评估值。
按以上标准，以应收款项合计减去评估风险损失后的金额确定评估值，企业
已计提坏账准备评估为零。
4、存货
存货包括原材料、材料采购、产成品、在产品和发出商品。
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（1）原材料、材料采购
原材料按市场价确定；对于其中部分周转较快的辅材，其账面价格与市场价
基本相符，按核实后的账面值确定评估值。
（2）产成品
产成品的评估值需要反映的是被评估单位在该存货上实际可能获得的经济
利益，因此，其评估值应根据各自可实现的销售价扣除其中不属于被评估单位在
该产品上实际可以获得的经济利益，如销售费用、所得税等金额，并适当考虑实
现资产评估目的前后被评估单位在实现该产品销售所能获得的利润中的贡献与
风险综合确定。本次评估中产成品按下述公式评估：
产成品评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金
及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润
折减率]
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，
对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润
率定义为：
销售利润率=销售毛利率－税金及附加率－销售费用率－管理费用率－财务
费用率
（3）在产品
考虑到企业在产品的不同状况，本次评估方法如下：
①对于已完成所有工序、可以直接对外销售的，本次评估方法同产成品。
②对于尚未完成全部工序、完工后产成品可正常销售的在产品，本次评估按
照不含税产成品销售价格减去销售费用、全部税金、适当的利润及后续加工成本
确定评估值。计算公式如下：
评估价值=｛该产品不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加
率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减
率] －后续加工成本｝×该产品库存数量
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（4）发出商品
发出商品主要为与采购方签订销售合同、已发出但尚未开票确认收入的各类
商品。对发出商品采用合同或协议价按产成品评估方法计算评估值。
（二）非流动资产
1、长期股权投资——江西新维光伏工程技术研究中心有限公司、江西中材
太阳能新材料有限公司。
对于完全控股的长期投资——新维光伏工程技术研究中心有限公司，为江西
赛维的研发机构，仅发生往来款，未形成实质性业务及收入，故本次评估按照核
实后账面净资产确认评估值。
对非控股的长期投资——江西中材太阳能新材料有限公司，单独实施整体评
估程序后，按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。
2、房屋建(构)筑物类资产的评估
房产的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的相关产权证明
材料为依据。
对房屋建（构）筑物评估采用成本法。具体公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本+销售税费+销售费用+
开发利润
房屋建（构）筑物的重置全价视具体情况，主要以重编预算法、预决算调整
法、类比法等，按国家有关文件，调整计算建安综合造价、前期及其它费用、资
金成本等，确定重置价值。
（2）综合成新率的确定
综合成新率=勘察成新率×60%+理论成新率×40%
209
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其中：
理论成新率＝剩余使用年限÷经济寿命年限×100%
现场勘察成新率分为建筑物和构筑物。
建筑物：对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维
修、管理情况，并经现场调查后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行
打分，填写成新率的现场调查表，逐一算出这些建筑物的调查成新率。
构筑物：调查了解构筑物的维修、使用情况，并结合现场调查，分别对构筑
物基础、主体、辅助设备等部分进行打分，填写成新率的现场调查表，逐一算出
各构筑物的调查成新率。
（3）评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
2、设备的评估
根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账、表、实物相
符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确
认。在此基础上，评估人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
（1）正常使用设备
①重置全价的确定
根据纳入本次评估范围的设备种类，在进行评定估算，针对设备不同的情况，
分别采用不同的方法确定重置全价，具体情况如下：
A、大型机械设备
对于一些价值量较大，需要安装调试的设备，其重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+其他费用+资金成本
B、中小型机械设备
对于一些价值量较小不需要安装的设备，其重置全价计算公式如下：
210
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重置全价＝设备购置价＋运杂费
C、车辆
按照基准日市场上的车辆购置价，加上车辆购置费、牌照费等费用构成重置
全价。
D、电子办公设备
根据当地市场信息及中关村在线等近期电子设备市场价格来源，确定评估
基准日的电子设备重置全价，由于一般供应商提供免费运输及安装，故：
重置全价=购置价（不含税）
以下是重置全价中各项费用的计算标准：
a、设备购置价的确定
对于各类标准设备和有生产厂家提供成型设备的非标准设备，根据设备的用
途、功能、主要技术参数指标，主要通过查阅各种报价手册，向设备生产厂商、
查询企业近期购置设备的合同和发票或者查阅同类设备近期报价资料等方式，取
得与评估对象品质及功能相同或相似的设备的全新现行市场价格，在此基础上，
确定设备的购置价；
凡无法询价的机器设备或已淘汰不再继续生产的设备，按其替代或类似设备
的参照价经调整后作为其购置价。
对于进口机器设备，其购置价为 FOB 价加上进口设备从属费用。进口设备
的从属费用包括国外运费、国外运输保险费、关税、消费税、代理手续费等。对
于国内同类设备在技术水平、品质及功能方面可以替代的进口机器设备，其购置
价按国内相同或相似设备的全新现行市场价格确定设备的购置价。
b、运杂费用的确定
设备运杂费用项目包括设备从生产厂家到工程现场所发生的装卸、运费、采
购、保管等费用。设备运杂费采用以下公式计算确定：
设备运杂费=设备购置价×运杂费率
211
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其中，运杂费率主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的运杂费参
考费率，并结合企业合同实际情况综合确定。
c、安装调试费的确定
设备安装调试费包括设备到达施工现场后，需经过组合、定位、联接固定、
检测试验等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用。
对于部分价值量大的主要设备，安装调试费项目主要根据企业提供设备竣工
图纸、技术要求等资料，考虑安装工程施工的一般条件，按照施工当地现行的人
工费、材料费、机械台班价格标准及有关定额项目计算得出。
一般设备安装调试费采用以下公式计算确定：
设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率
其中，安装调试费主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安装调
试费参考费率，并结合企业合同实际情况综合确定。对无须安装的设备，不考虑
安装调试费。
d、基础费的确定
设备的基础设施是为安装设备而建造的特殊构筑物。设备基础费主要包括建
造设备基础时所发生的人工费、材料费、机械费及其他费用。
设备基础费采用以下公式计算确定：
设备基础费=设备购置价×基础费费率
设备基础费主要根据被评估单位当地材料、人工等，并结合企业合同实际情
况综合确定。对无须基础设施的设备，不考虑基础费费。
e、其他费用的确定
其他费用项目包括建设管理费、勘察设计费、工程监理费等，大型设备予以
计取。其他费用项目主要参照行业的有关取费标准，结合资产购建的实际费用支
出情况，并向相关设计单位和工程监理部门咨询后确定。
f、资金成本的确定
212
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资金成本以设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、其他费用等为基数，
按照合理建设工期，根据评估基准日同期贷款利率，假设资金均匀投入，进行计
算。
②设备成新率的确定
依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类机器设备的使用
寿命，及现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础，
结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。
具体确定如下：
A、对于机器设备
评估价值＝重置成本×（1－综合贬值率）＝重置成本×综合成新率
综合成新率＝（1－实体性贬值率）×（1－功能性贬值率）×（1－经济性贬
值率）×100%
其中，本次评估采用更新重置成本，故此处功能性贬值率不予考虑。
实体性贬值率＝实际已使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
经济性贬值率＝1－设备运行率功能价值指数
B、对于电子办公设备和仪器仪表
电子办公设备和仪器仪表通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其
综合成新率。
C、对车辆综合成新率的确定
参考商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，
依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，
主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准
等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综
合成新率。
213
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设备综合成新率计算公式如下：
η=η1×40%+η2×60%
其中：η1：为理论成新率
η2：为现场勘察成新率
η：为综合成新率
式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具
体计算公式如下：
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。（车辆为
行驶里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定）
现场勘察成新率：在现场工作阶段评估人员通过现场观测，并向操作人员了
解设备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间，实际
技术状态、负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析估测设备的成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率。
（2）不可再用设备
对于不可再用设备，按可变现净值确定评估值。
4、在建工程
（1）土建工程
评估人员根据被评估单位提供的清查评估明细表，核对在建工程明细账、总
账余额和评估申报表是否相符，进行账表、账账、账实核对并查阅工程施工合同、
工程款支付凭证等，核实账面价值。在评估时实施了现场勘测、拍照、查阅了规
划许可证、施工许可证、建设施工合同等工作。
此次土建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合
本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
214
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①建筑主体已转固，但部分费用项目尚未结转的在建工程，若其价值在固定
资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
②未完工项目
A、开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账
实核对后，以剔除其中不合理支出后的账面值作为评估值。
B、开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，
需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的（例如停建多
年的项目），根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
其中：
利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
③已完工项目
对结清工程款项且确认无潜在负债的已完工程项目，按固定资产的评估方法
进行评估。
④纯费用类项目
费用类在建项目无物质实体，如果发生内容对未来建设项目是必需的或有实
际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面
价值作为评估值，否则按零值处理。
⑤在建工程减值准备，评估为零。
（2）设备安装工程
对于价值体现在固定资产中的设备安装工程，评估为零。
对于已付清工程款项且确认无潜在负债的已完工程项目，按固定资产的评估
215
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方法进行评估。
对于企业拟做销售处理的设备安装工程，采用成本法评估，在此基础上考虑
扣减在处置过程中所产生的运杂费等支出后确定评估值。
5、建设用地使用权的评估
（1）已开发的建设用地使用权
本次对已开发的建设用地使用权采用成本法评估。成本法评估时，对包含土
地和建筑物的评估对象，当选择房地分估路径时，应把土地和建筑物当作各自独
立的物，分别测算土地和建筑物的重置成本。
成本法评估建设用地使用权技术思路：对已开发的建设用地使用权而言，土
地重置成本是指重新开发土地的必要支出及应得利润，包括待开发土地取得成本、
管理费用、销售费用、投资利息、销售税费、开发利润。具体公式如下：
土地评估值=待开发土地取得成本（含相关税费）＋管理费用＋销售费用＋
投资利息＋销售税费＋开发利润
其中，待开发土地取得成本采用市场法评估。
（2）待开发的建设用地使用权
对于待开发的建设用地使用权本次采用市场法评估。
公式：土地评估值＝比较实例土地价格×待估土地情况指数/比较实例土地
情况指数×待估土地估价期日地价指数/比较实例土地交易日期地价指数×待估
土地区域因素条件指数/比较实例土地区域因素条件指数×待估土地个别因素条
件指数/比较实例土地个别因素条件指数
6、其他无形资产
纳入本次被评估范围的其他无形资产由四部分构成：一部分为企业外购的各
项软件；第二部分为账面记录的企业购置设备时所带来的铸锭炉专有技术；第三
部分为账面未记录的专有技术；第四部分为专利独占许可使用权。针对上述不同
类型无形资产，具体评估方法如下：
216
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（1）外购软件
评估基准日同类版本软件如果在市场上仍有销售的，按照现行市价确定评估
值；如已经不再销售，本次评估在核实后的账面取得成本的基础上，以扣减经济
性贬值后金额确定评估值。
（2）账面记录的企业购置设备时所带来的铸锭炉专有技术
2008年9月购置设备时附带的铸锭炉专有技术，目前在国内已成为行业公知
的、没有竞争力的技术，已被企业自主开发的新一代铸锭技术替代而不再使用，
不能为企业带来未来经济利益的流入，故本次评估为零。
（3）账面未记录的专利、软件著作权及商标
对于企业账面未予记录的专利、软件著作权及商标，本次采用收益法进行评
估。计算公式如下：
其中：P——专利及专有技术评估值
K——销售收入分成率
Ri——专利及专有技术产生的销售收入
i ——收益期限
r ——折现率
（4）专利独占许可使用权
对于纳入本次评估范围的专利独占许可使用权由于与被评估单位资产生产
经营不相适应，历史及未来经营期间均不存在使用价值，故评估为零。
（三）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
217
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五、标的资产预估值增值或减值的主要原因
（一）江西赛维预估值增值原因
在评估基准日 2016 年 6 月 30 日，破产重整后江西赛维 100%股权预估价值
为 256,575.31 万元，较其净资产账面值 194,491.07 万元，增值 62,084.24 万元，
增值率为 31.92%。
评估增值的原因主要系房屋建（构）筑物类资产、存货以及专利等无形资产
评估增值。
（二）新余赛维预估值减值原因
在评估基准日 2016 年 6 月 30 日，破产重整后新余赛维 100%股权预估价值
为 26,311.26 万元，较其净资产账面值 26,547.80 万元，减值 236.54 万元，减值
率为 0.89%。
评估减值的原因主要系土地使用权评估减值。
218
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第六章 发行股份情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分，具体情况如下：
一、发行股份购买资产基本情况
（一）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 8.43 7.59
前 60 个交易日 8.49 7.65
前 120 个交易日 9.24 8.32
因公司筹划本次重大资产重组事项，股票于 2016 年 5 月 19 日起停牌交易。
鉴于 2015 年 12 月至 2016 年 5 月之间 A 股市场出现了大幅下跌，因此采用 120
日均价定价不能合理反映公司股价的公允价值，同时易成新能股票定价基准日前
一交易日（2016 年 05 月 18 日）收盘价为 7.76 元/股，因此采用 20 日或 60 日均
价定价相对合理。另根据预估值结果，最终选取定价基准日前 20 个交易日均价
219
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作为市场参考价，本次发行价格确定为 7.59 元/股，不低于本次交易定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的
规定。
本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中
小股东的利益。本次交易的定价方案已经公司董事会审议通过，独立董事发表了
同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，严格履行法定程序，保障
上市公司及中小股东的利益。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，易成新能如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据深交所有关规定
进行调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（三）发行股份购买资产基本情况
上市公司拟根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重
整计划》，通过向债权人发行股份及支付现金方式参与江西赛维和新余赛维的破
产重整，取得破产重整后江西赛维 100%股权和新余赛维 100%股权。
（四）发行股份数量
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》中
股票清偿方式，本次交易拟向江西赛维和新余赛维以股票方式清偿的债权人分别
非公开发行股股份 254,697,358 股和 25,535,523 股。最终发行数量将以经股东大
会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准，具体情况如下所示：
发行对象 发行股数（股）
江西赛维以股票方式清偿的债权人或债权受让方 254,697,358
新余赛维以股票方式清偿的债权人或债权受让方 25,535,523
220
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行对象 发行股数（股）
合计 280,232,881
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所有关
规定进行相应调整。
（五）股份锁定情况
本次发行对象取得的受偿股票自发行完成之日起 48 个月内（限售期）不得
上市交易或转让，限售期满后发行对象每年减持的股份数量不得超过其持有的全
部股份的三分之一。
交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产而享有的易成新能送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述限售的约定。若交易对方的上述限售承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（六）表决权情况
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》本
次发行对象在限售期内不享有表决权。
二、募集配套资金基本情况
（一）本次交易中募集配套资金概况
本次募集配套资金总额为不超过 210,000 万元，不超过拟发行股份购买资产
交易价格的 100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格
（1）定价原则
221
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本次交易中，上市公司向中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信
创、凯韦铭投资非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，定价基准
日为易成新能第三届董事会第二十六次会议决议公告日。
根据《创业板发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价
格为 7.59 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的
90%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规定对发行价格进行相应调整。
（2）锁价发行原因
本次发行拟以锁价方式进行配套融资，将有利于本次重组的顺利实施、保持
上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体理由如下：
① 以锁价方式发行股份募集配套资金将进一步保障本次重组的实施。选取
锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方将与上市公
司签订《股份认购协议》，约定协议生效后，认购方违反其在协议项下的义务或
其在协议中作出的陈述、保证及承诺，应向发行人支付本次认购价款的 10%作为
违约金，若因此给发行人造成损失的，应当赔偿其给发行人所造成的全部损失。
② 本次以锁价方式进行配套融资的认购方包括上市公司控股股东中国平煤
神马集团，通过将控股股东与上市公司利益绑定，有利于公司长远发展。
③ 本次发行对象通过认购上市公司募集配套资金所取得的上市公司股份数
量较大，锁定期为 36 个月，相比于询价方式下 12 个月的锁定期更长，更有利于
保持上市公司股权结构的长期稳定性，避免股东利用所持易成新能股份对股票上
市前后的溢价进行短期投机从而对公司的股价造成不利冲击，有助于保护上市公
司和中小投资者的利益。
综上，以锁价方式发行股份募集配套资金将进一步保障本次重组的顺利实施，
保持上市公司经营的稳定性，保护中小投资者的利益。
222
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
3、发行对象和发行数量
本次交易中募集配套资金总额为不超过 210,000 万元，未超过以发行股份及
支付现金方式购买资产交易价格的 100%。根据发行价格 7.59 元/股计算，本次
配套融资向中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创、凯韦铭投资发
行的股份数量合计不超过 276,679,840 股，各认购方的配套资金金额和发行数量
如下所示：
配套融资认购方 配套融资金额（万元） 配套融资发股数（股）
中国平煤神马集团 75,000.00 98,814,229.00
利得资本 55,000.00 72,463,768.00
中金投资 40,000.00 52,700,922.00
中融信创 25,000.00 32,938,076.00
凯韦铭投资 15,000.00 19,762,845.00
合计 210,000.00 276,679,840.00
截至本预案出具日，本次认购对象中，中国平煤神马集团为上市公司的控股
股东，直接持有上市公司 20.02%的股权；中金投资为公司的股东，直接持有上
市公司 1,050 万股，占上市公司总股本的 2.09%，同时中金投资一致行动人新疆
汇中持有公司 700 万股，占上市公司总股本的 1.39%。除上述情况外，本次认购
对象与上市公司、标的公司没有其他关联关系。
本次最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
4、股份锁定情况
中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创、凯韦铭投资通过本次
配套融资所认购的易成新能股份自股份发行完成之日起 36 个月内不得转让，在
223
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创、凯韦铭投资基于本次
配套融资而享有的易成新能送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创、凯韦铭投资的上述限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中国平煤神马集团、利得资本、
中金投资、中融信创、凯韦铭投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
5、募集配套资金的用途
本次配套融资金额不超过 210,000 万元，在扣除各中介机构费用后，拟将
70,189.81 万元将作为现金对价拟按照新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》
和《新余赛维重整计划》确定的清偿方式支付职工债权、税款债权、普通债权、
预计债权以及破产费用，剩余部分拟用于募投项目建设。
本次募集配套资金具体投入情况如下：
序号 募投项目 拟使用募集资金金额（万元）
1 现金对价—江西赛维 63,260.01
2 现金对价—新余赛维 6,929.80
3 江西赛维多晶硅片改扩建项目 135,710.19
4 各中介机构费用 4,100.00
合计 210,000.00
（三）前次募集资金情况说明
1、前次募集资金的数额、资金到账时间
（1）首次公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2010】532号文核准，并经深圳证
券交易所同意，上市公司由主承销商华林证券有限责任公司于2010年5月11日向
社会公众公开发行普通股（A 股）股票3,500万股，每股面值1元，每股发行价人
民币43.40元。截至2010年5月11日止，公司共募集资金151,900万元，扣除保荐承
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销费用2,400万元，及其他发行费用1,492万元后，募集资金净额148,008万元。
2010年5月11日，上述发行募集的资金已全部到位，业经深圳市鹏城会计师
事务所有限公司以“深鹏所验字【2010】171号”验资报告验证确认。
2、首次公开发行股份募集资金使用情况说明
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的
存储专户，截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
初时存放金额 截止日 存储
银行名称 账号
（注 2） 余额 方式
交通银行股份有限公司郑州文化路支行 411060500018180369328 250,000,000.00 0.00 注1
开封市商业银行洪河沿支行 5018116300044 300,000,000.00 0.00 注1
中信银行股份有限公司郑州信息大厦支行 7392110182100005879 300,000,000.00 0.00 注1
上海浦东发展银行股份有限公司郑州东明
76070154700004063 500,000,000.00 0.00 注1
支行
中国工商银行股份有限公司开封支行 1703026029021009620 145,000,000.00 0.00 注1
合计 --- 1,495,000,000.00 0.00 ---
注 1：截止 2015 年 12 月 31 日，上述账户已全部注销。
注 2：初始存放金额已扣除保荐承销费用 24,000,000.00 元。
截至2015年12月31日，公司首次公开发行募集资金已全部使用完毕。截至
2016年6月30日，公司前次募集资金到账时间已超过5年。
（1）首次公开发行股份募集资金的实际使用情况
单位：万元
225
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
募集资金总额： 148,008.00 已累计使用募集资金总额： 148,008.00
近三年使用募集资金总额： 3,590.44
变更用途的募集资金总额： 2,571.52 2013 年： 3,471.79
变更用途的募集资金总额比例： 1.74% 2014 年： 118.65
2015 年： 0.00
投资项目 募集资金投资总额 截止 2015 年 12 月 31 日募集资金累计投资额
项目达到预定可使
实际投资金额与募 用状态日期（或截止
序 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺投
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 集后承诺投资金额 日项目完工程度）
号 资金额 资金额 额 投资金额 资金额
的差额
年产 25,000 吨太阳能晶 年产 25,000 吨太阳能晶
1 硅片切割专用刃料扩产 硅片切割专用刃料扩产 15,700.00 15,657.80 15,657.80 15,700.00 15,657.80 15,657.80 0.00 2010 年 12 月 31 日
项目 项目
晶硅片切割废砂浆回收 晶硅片切割废砂浆回收
2 9,900.00 9,641.58 9,641.58 9,900.00 9,641.58 9,641.58 0.00 2011 年 3 月 31 日
再利用项目 再利用项目
年产 8,000 吨半导体晶 年产 8,000 吨半导体晶圆
3 圆片切割用碳化硅专用 片切割用碳化硅专用刃 10,340.00 9,299.61 9,299.61 10,340.00 9,299.61 9,299.61 0.00 2011 年 9 月 30 日
刃料项目 料项目
4 研发中心项目 研发中心项目 3,000.00 428.48 428.48 3,000.00 428.48 428.48 0.00 2011 年 12 月 31 日
新疆年产 5 万吨碳化硅 新疆年产 5 万吨碳化硅
5 22,420.00 22,420.00 22,452.25 22,420.00 22,420.00 22,452.25 -32.25 2011 年 6 月 30 日
专用微粉项目 专用微粉项目
新建年产 25,000 吨太阳 新建年产 25,000 吨太阳
6 能晶硅片切割专用刃料 能晶硅片切割专用刃料 16,860.00 12,110.98 12,068.82 16,860.00 12,110.98 12,068.82 42.16 2011 年 12 月 31 日
扩产项目 扩产项目
新建年处理 6 万吨硅片 新建年处理 6 万吨硅片
7 14,890.00 19,640.00 19,598.10 14,890.00 19,640.00 19,598.10 41.90 2011 年 12 月 31 日
切割砂浆循环利用项目 切割砂浆循环利用项目
新建年产 360 万千米切 新建年产 360 万千米切
8 9,148.00 21,125.18 21,125.18 9,148.00 21,125.18 21,125.18 0.00 2013 年 6 月 30 日
割树脂金刚线项目 割树脂金刚线项目
9 归还银行贷款 归还银行贷款 21,000.00 21,000.00 21,000.00 21,000.00 21,000.00 21,000.00 0.00 -
10 补充流动资金 补充流动资金 14,000.00 20,180.00 20,180.04 14,000.00 20,180.00 20,180.04 -0.04 -
合计 137,258.00 151,503.63 151,451.86 137,258.00 151,503.63 151,451.86 51.77 -
226
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）首次公开发行股份募集资金实际投资项目变更情况
2013年3月1日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金
用途的议案》，公司研发中心项目根据公司招股说明书披露的信息，项目预计的
完成时间为2011年12月31日。但研发中心项目的计划用地因3,000万元的投资强
度达不到要求，无法办理土地使用证，公司将研发中心的建设完成时间延期至
2012年12月31日。在其后的建设过程中，原支付的土地使用款也退回至公司募资
资金专户。研发中心项目依托的研究课题部分已达到预期效果，另一部分没有达
到预期目标。鉴于目前因光伏行业尚处于低迷期，根据公司的实际情况，本着节
约及有效利用募集资金的原则，公司决定终止超细粉表面改性项目、多孔碳化硅
微球项目、耐高温耐磨涂层项目等三个项目的研究，并将该项目剩余募集资金
2,571.52 万元用于“新建年产360万千米切割树脂金刚线项目”。
（3）首次公开发行股份募集资金投资项目对外转让或置换情况
2010年7月10日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集
资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金
11,984.34万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；经深圳市鹏城会计
师事务所有限公司出具深鹏所股专字[2010]411号专项报告验证。
（4）首次公开发行股份募集资金闲置募集资金使用情况
经公司2011年6月22日召开的2010年度股东大会审议通过，使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人
民币30,000万元，使用期限不超过六个月。截止2011年12月9日，公司已使用该
闲置募集资金补充流动资金6,950万元。2011年12月9日，公司将已使用的6,950
万元归还至募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保
荐代表人，至此，30,000万元闲置募集资金都已存放于募集资金专户。2011年12
月16日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议分别审议通过
了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本次继续
使用部分闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金，并自公告之日起开始实施。
2012年3月23日公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募
资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金20,000万元永久补充流动资
227
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金,其中含有第二届第四次董事会审议通过的暂时补充流动资金的14,000万元超
募资金。
年产25,000吨太阳能晶硅片切割专用刃料扩产项目、晶硅片切割废砂浆回收
再利用项目、年产8000吨半导体晶圆片切割用碳化硅专用刃料项目、新建年产
25000吨太阳能晶硅片切割专用刃料项目等 4个募投项目累计投入募集资金
46,709.97万元，较计划节余募集资金6,090.03万元，占公司募集资金净额的4.11%，
主要原因是公司根据实际情况改进了部分工艺，节约了部分设备费用以及新建年
产25,000吨太阳能晶硅片切割专用刃料项目实施地点变更至公司厂区，无需另行
支付土地费用。2013年10月24日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于部分募投项目完工决算及使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，
公司新建年处理6万吨硅片切割砂浆循环利用项目和新疆年产5万吨碳化硅专用
微粉项目共节余募集资金9.65万元，截至2013年12月31日，公司募集资金账户余
额（含利息）为180万元，公司将募集资金账户余额全部划转至自有资金账户，
永久补充流动资金。
（5）首次公开发行股份募集资金使用情况与公司定期报告的对照
上述募集资金实际使用情况与本公司在2013年度、2014年度及2015年年度报
告中“董事会报告”部分披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
228
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首次公开发行股份募集资金实际使用与披露情况对照表
金额单位：人民币万元
2013 年 2014 年 2015 年
序号 投资项目
实际使用 定期报告披露 差异 实际使用 定期报告披露 差异 实际使用 定期报告披露 差异
年产 25,000 吨太阳能晶硅片切割专用刃料扩产项
1 --- --- --- --- --- --- --- --- ---
目
2 晶硅片切割废砂浆回收再利用项目 --- --- --- --- --- --- --- --- ---
年产 8,000 吨半导体晶圆片切割用碳化硅专用刃料
3 439.30 439.30 --- --- --- --- --- --- ---
项目
4 研发中心项目 -426.60 -426.60 --- --- --- --- --- --- ---
5 新疆年产 5 万吨碳化硅专用微粉项目 30.64 30.64 --- --- --- --- --- --- ---
新建年产 25,000 吨太阳能晶硅片切割专用刃料扩
6 21.33 21.33 --- --- --- --- --- --- ---
产项目
7 新建年处理 6 万吨硅片切割砂浆循环利用项目 20.38 20.38 --- --- --- --- --- --- ---
8 新建年产 360 万千米切割树脂金刚线项目 3,325.35 3,325.35 --- --- --- --- --- --- ---
9 归还银行贷款 --- --- --- --- --- --- --- --- ---
10 补充流动资金 61.39 61.39 --- 118.65 118.65 --- --- --- ---
合计 3,471.79 3,471.79 --- 118.65 118.65 --- --- --- ---
本次前次募集资金实际使用情况已与公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年报告所披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容
不存在差异。
229
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（6）首次公开发行股份募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目累计产 最近三年实现效益 是否达到预计
承诺效益
序号 项目名称 能利用率 2013 年 2014 年 2015 年 合计 效益
年产 25,000 吨太阳能晶硅片切割专用刃料扩产项
1 61.04% 30,539.55 397.00 -670.04 -2,585.02 -2,858.06 否
目
2 晶硅片切割废砂浆回收再利用项目 93.15% 13,174.35 165.00 805.21 724.77 1,694.98 否
年产 8,000 吨半导体晶圆片切割用碳化硅专用刃料
3 61.04% 18,386.25 199.00 -335.02 -1,292.51 -1,428.53 否
项目
4 研发中心项目 --- --- --- --- --- --- ---
5 新疆年产 5 万吨碳化硅专用微粉项目 70.97% 25,710.00 549.00 178.63 -106.95 620.68 否
新建年产 25,000 吨太阳能晶硅片切割专用刃料扩
6 61.04% 30,791.25 397.00 -670.04 -2,585.02 -2,858.06 否
产项目
7 新建年处理 6 万吨硅片切割砂浆循环利用项目 93.15% 30,562.50 384.00 1,878.83 1,691.14 3,953.97 否
8 新建年产 360 万千米切割树脂金刚线项目 17.33% 29,556.00 -150.00 335.72 1,444.98 1,630.70 否
9 归还银行贷款 --- --- --- --- --- --- ---
10 补充流动资金 --- --- --- --- --- --- ---
合计 --- 178,719.90 1,941.00 1,523.29 -2,708.61 755.68 ---
230
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（7）首次公开发行股份募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
截止 2015 年 12 月 31 日，本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的
情况。
（8）首次公开发行股份募集资金未能实现承诺收益的说明
公司募集资金投资项目是基于当时的产业政策、国内外市场环境及本公司的实
际情况做出的。尽管本公司已经会同有关专家对项目的可行性进行了充分的论证，
项目的实施也是为了缓解当时公司产能不足的问题，以保证公司的持续稳定发展。
但由于光伏市场供求变化、国际经济环境影响等因素导致下游客户对产品品质、产
品价格等方面都提出了更苛刻的要求，公司募投项目无法达到预期收益，对公司的
经营业绩产生了一定的不利影响。
（四）募集配套资金投资项目的基本情况
本次配套募集资金在扣除各中介机构费用后，除需要支付 70,189.81 万元作为
现金对价向江西赛维和新余赛维部分债权人进行现金清偿外，剩余部分将全部用于
多晶硅片改扩建项目，符合公司未来业务发展战略需求。
1、多晶硅片改扩建项目概况
（1）主要建设内容
本项目总投资约 18.35 亿元人民币，其中固定资产投资约为 16.37 亿元，铺底
流动资金 1.98 亿元，本项目是在江西赛维现有年产 3.51GW 多晶硅片生产线的基础
上，改造铸锭炉、砂浆开方机、金刚线开方机等设备，并新购置金刚线切片机、铸
锭炉等设备，配套建设辅助生产系统。项目拟采用金刚线切割生产技术，提高产品
生产效率和能力，项目改扩建后将形成年产 8.92GW 多晶硅片的生产能力。
（2）项目实施主体
本次项目的建设主体为江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司。
（3）建设期限
216
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本项目的建设期（含技改和扩建）为 36 个月，其中第一年设计产能可达到
4.76GW，第二年设计产能可达到 6.84GW，第三年及以后年设计产能可达到 8.92GW。
（4）项目审批情况
2016 年 10 月 17 日，新余高新技术产业开发区经济运行局出具了《关于江西赛
维 LDK 太阳能高科技有限公司多晶硅片改扩建项目节能评估和审查的批复》（余
高经运字【2016】40 号），经审查，原则同意多晶硅片改扩建项目节能评估报告。
2016 年 10 月 20 日，新余高新技术产业开发区经济运行局出具《关于江西赛维
LDK 太阳能高科技有限公司多晶硅片改扩建项目备案的通知》（余高经运字【2016】
41 号），准予项目备案。
2016 年 10 月 31 日，新余市安全生产监督管理局出具了《关于江西赛维 LDK
太阳能高科技有限公司多晶硅片改扩建项目完成安全预评价的说明》，审核通过安
全预评价。
2016 年 11 月 4 日，新余市环境保护局出具《关于江西赛维 LDK 太阳能高科技
有限公司多晶硅片改扩建项目环境影响报告表的批复》（余环高字【2016】57 号），
同意项目建设。
截至本预案出具日，江西赛维多晶硅片改扩建项目已取得备案立项批复、安全
生产批复、环境影响批复以及节能评估批复，项目建设将按计划开展。
2、多晶硅片改扩建项目的建设背景
（1）优化能源结构，加强环境保护
根据英国石油公司公布的《2015 年全球能源数据统计》，2015 年我国消费能源
总量相当于 30.14 亿吨原油产生的能量，约占全球能源消耗总量的 23%，然而我国
一次性能源储量远低于世界的平均水平，因此寻求可再生能源替代化石能源显得尤
为重要。
此外，在我国能源消费构成中，煤炭占据了相当重要的位置，2015 年我国煤炭
消费占能源消费总量的 63.70%，以煤为主的高碳能源结构不仅使得我国雾霾天气逐
217
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
渐增多，经济发展中面临的环境问题日趋凸显，同时也导致经济转型进展缓慢。在
经济步入“新常态”的驱动下，我国进一步要求能源、环保与经济发展相协调，能
源结构变革的步伐也在持续加快。近年来，国家出台了多项节能减排政策，逐步加
强了对以光伏发电、风力发电、水利发电为代表的可再生能源行业发展的支持力度，
促进可再生能源的开发利用，增加能源供应，改善能源结构，保障能源安全，保护
环境，实现经济社会的可持续发展。因此以光伏行业为代表的新能源行业具有广阔
的发展空间。
（2）全球光伏行业市场需求持续增长，我国光伏行业市场逐步回暖
从全球范围来看，石化能源在全球范围内长期地大规模开发利用，已导致近年
来环境污染、气候变化等问题日益突出，因此各国政府均加大了对包括光伏在内的
各种新能源政策的扶持力度。根据美国 IHS 能源咨询机构统计，2015 年全球新增光
伏装机容量约为 59GW，较 2014 年增长了 34%左右。同时该机构预计全球光伏市场
在 2016 年-2020 年期间将继续保持稳步增长，其中 2016 年全球光伏新增装机容量
将达到 69GW，较 2015 年增长约 16.95%，到 2019 年，全球累计光伏装机容量将达
到近 500GW。根据国际能源署发布的能源展望预计，到 2050 年，光伏累计装机量
将达到 4,600GW，光伏发电量将占全球总发电量的 16%。据此推算，2020 年至 2050
年期间，每年的新增装机量平均在 130GW 左右。新增装机容量的不断提升，将带
动光伏行业整个产业链的发展，市场空间巨大。
从我国范围来看，受到欧美“双反”调查的影响，我国光伏行业从 2011 年下半
年开始步入调整期。2013 年，基于环境保护、能源安全等因素，国家、地方政府及相
关部委陆续出台了一系列政策，以促进光伏产业健康、有序的发展。在此背景下，2013
年下半年我国光伏装机容量快速增长，大规模光伏电站投入建设，大幅拉动了我国
太阳能组件制造行业的需求，主要光伏制造企业自 2013 年下半年以来经营状况整体
回暖。根据国家能源局统计，2015 年，我国新增光伏装机容量 15.13GW，光伏发电
累计并网装机容量达 43.18GW，全年光伏发电量约 392 亿千瓦时，同比增长 56.80%；
2016 年第一季度，我国新增光伏发电装机容量 7.14GW，累计光伏发电装机容量达
到 50.31GW。在我国光伏技术水平不断提升以及政府支持力度不断加强的推动下，
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
我国光伏市场已经成为全球光伏行业第一大市场。
此外，根据国家能源局 2015 年 12 月 15 日下发的《太阳能利用“十三五”发
展规划》（征求意见稿），2020 年底光伏发电累计装机容量预计将达到 150GW，年
均新增装机目标将超过 20GW。根据中国光伏业协会预计，到 2030 年我国光伏装机
目标在 400GW。据此推算，2021 年至 2030 年我国将有年均新增 25GW 以上的规模，
我国光伏行业整体市场广阔。
（3）顺应国家产业政策，促进光伏行业进步升级
近年来，国家持续出台了一系列支持国内光伏产业发展的政策。2013 年，国务
院发布了《能源发展“十二五”规划》，明确提出要坚持集中与分散开发利用并举，
以风能、太阳能、生物质能利用为重点，大力发展可再生能源；2014 年，国务院下
达《能源发展战略行动计划（2014 年-2020 年）》，要求加快发展太阳能发电，有序
推进光伏基地建设，到 2020 年，实现光伏装机 1 亿千瓦左右；2015 年，国家能源
局下发了《太阳能利用“十三五”发展规划》（征求意见稿），提出我国“十三五”
期间的太阳能光伏装机目标是 150GW，到 2020 年底，太阳能发电装机容量达到 1.6
亿千瓦，年发电量达到 1,700 亿千瓦时，年度总投资额约 2,000 亿元。随着上述政策
的不断推出，国内未来几年太阳能光伏电站建设规模将得到有力保障，为多晶硅片、
多晶硅电池片等光伏制造行业提供了充足的市场发展空间。
3、多晶硅片改扩建项目的可行性
（1）技术准入标准的提高为公司带来新的市场机遇
2015 年 6 月，国家能源局、工信部和国家认监委联合对外发布《关于促进先进
光伏技术产品应用和产业升级的意见》，提出将提高并严格执行光伏产品市场准入标
准，包括要求多晶硅和单晶硅的电池组件转换效率分别不低于 15.5%和 16%，从而
加速淘汰技术落后产能，支持先进技术产品扩大市场。同时该意见还提出将每年安
排专门的市场规模实施“领跑者”计划，参与计划的项目要求采用先进技术产品，
其中对多晶硅和单晶硅电池组件产品的要求是其转换效率分别达到 16.5%和 17%以
上。
219
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
电池组件行业技术准入标准的不断提高，使其对上游原材料硅片的质量要求也
相应提高。本次项目实施主体江西赛维在硅片生产工艺方面一直处于行业内领先地
位，近年来，随着工艺技术的不断革新，其自主研发的高效多晶 M 系列硅片产品质
量也不断优化升级，目前以 M 系列硅片生产出的电池片组件实现的转化效率最高可
达到 18.5%以上，高于行业平均水平。本次募投项目的建设，一方面将对现有铸锭
设备进行改造，增加高效多晶硅片的产能规模，有利于抢占市场份额；另一方面，
公司也计划在现有切片设备的基础上，引进金刚线切片设备及分检设备，从而提高
多晶硅片的一次成品率，减少硅片切割的截口损耗以及降低硅片的切割厚度，在降
低单片生产成本的同时进一步提高产品质量，增强市场竞争力。
（2）具备大力发展多晶硅片业务的研发能力和渠道优势
本次项目实施主体江西赛维是国内最早从事太阳能级多晶硅片技术研究和生产
的企业之一，经过多年积累，江西赛维已在研发和采购、销售渠道等方面位居行业
前列：在研发能力方面，江西赛维拥有一定的光伏及半导体领域的专业技术人才。
近年来，通过技术团队的自主研发和引进消化，江西赛维在多晶硅的铸锭和切片等
生产工艺技术方面取得重大突破，获得的授权专利达到 134 项。其中，在铸锭方面，
江西赛维拥有的高效多晶硅片铸锭技术已申请获得多项专利，其“多晶硅锭及其制
备方法和多晶硅片”发明专利更是获得国家专利优秀奖，核心技术优势明显。同时，
江西赛维凭借多年的经验积累，作为唯一主编单位，协助国际半导体设备材料产业
协会（SEMI）编制了“太阳能电池用硅片”国际标准。此外，江西赛维还先后成立
了院士工作站、博士后工作站、国家光伏工程技术研究中心等，并与国内知名院校
签订了长期的产学研合作协议。上述研发优势为江西赛维进一步扩大多晶硅片业务
规模奠定了技术基础。
在采购渠道方面，通过多年的经验积累，江西赛维已与包括硅料、坩埚、碳化
硅在内的多家主要原辅材料供应商建立了良好的合作关系，因此可以充分满足其原
料需求。同时鉴于近年来硅料市场价格波动较大，江西赛维拥有多年的行业经验和
高效的询价机制，可以及时根据市场行情制定相应采购策略，从而在一定程度上控
制了市场波动风险。
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在销售渠道方面，江西赛维的主要客户为多晶硅电池片生产企业。鉴于近年来，
全球晶硅电池片行业已呈现出越来越集中的发展趋势，因此能够与大型电池片企业
保持长期稳定的业务往来已成为该行业竞争取胜的关键。经过多年的业务积累，江
西赛维与电池片产量排名前列的企业均建立了良好的合作关系，尤其是在其出现财
务困难的情况下，江西赛维仍能与包括东方日升、常州天合、江西瑞晶、升阳光电、
昱晶能源在内的大客户维持长期的业务往来，为其能够重整成功创造了条件。未来，
江西赛维还将充分利用上市公司在光伏行业的客户资源，在维护好现有客户的基础
上进一步拓展市场规模，实现业务增长。
综上，随着市场供求关系的转变和光伏行业的逐步回升，借助已有的专业生产
技术与供应商及客户资源，江西赛维已具备继续扩大多晶硅片业务规模的资源和能
力。
4、多晶硅片改扩建项目的必要性
（1）通过技术改造降低生产成本，增强竞争优势
本次募投项目是在江西赛维现有年产 3.51GW 多晶硅片生产线的基础上，对铸
锭炉、砂浆开方机进行改造扩建，从而提高整体铸锭和单个多晶硅锭的利用效率。
在铸锭改造方面，此次铸锭技术改造项目拟对江西赛维目前铸锭中使用的 DSS
炉进行改造升级，将原有符合改造条件的 G5 铸锭炉改造升级为 G6、G7 铸锭炉。
改造完成后的 G6、G7 铸锭炉将分别产出约 0.85 吨和 1.2 吨的硅锭，不仅在原有基
础上提高了单炉的生产能力（G6、G7 铸锭炉较 G5 铸锭炉有效产能分别提高约 64%
和 88%），同时还在一定程度上降低了硅锭生产中的单位能耗，硅锭出材率也将在
原有 G5 铸锭炉的基础上得到提高。此外，通过改造，江西赛维目前打造的重点产
品“M4 高效多晶硅片”产品单炉产出比例也将得到提高，“M4 高效多晶硅片”工
艺导入到改造完成后的 G6、G7 铸锭炉后，其产出比例可分别达到 44.4%与 51.0%，
与目前 G5 铸锭炉的产比例 36%相比，实现较大幅度提升。因此，铸锭技术改造在
提升硅锭产能、降低单位成品硅锭成本的同时，有效提高了“M4 高效多晶硅锭”
的产出率，有利于公司最终多晶硅片产品性能的提升。
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在切片技术方面，现阶段，江西赛维采用的是钢线带砂切割技术。目前，应用
金刚线切割单晶硅片的技术已经成熟并量产，而随着与金刚线切割多晶硅片技术配
套的黑硅技术的应用普及，使用金刚线切割多晶硅片业已具备大规模应用的能力。
江西赛维目前多数传统切片设备已临近使用期限，在引进金刚线切割技术后，江西
赛维将有望成为国内率先利用金刚线切割多晶硅片的企业之一。
与钢线带砂切割切片技术相比，金刚线切割技术能够有效减少硅片切割的截口
损耗，预计单片消耗的硅料可以减少 20%左右。同时，金刚线切割技术的操作简易，
只需管控切割线一种物料，COD 预计可由原有高于 10 万 mg/L 大幅降低至 1,000mg/L
以下，节省了环保成本，并且切割速率提高，预计可以提升切割效率 2.5 倍。此外，
金刚线切割可以有效降低多晶硅片的表面损伤，保持表面较高的洁净度，从而有效
降低电池片生产环节中的一次制绒碎片率，提高最终的光电转化效率。根据现有数
据测算，金刚线切割技术应用后，多晶硅片单片成本可下降 0.6 元左右。
（2）充分发挥资源优势，实现产业上下游一体化协同发展
本次交易前，易成新能是国内光伏晶硅切割材料的龙头供应商之一，本次交易
完成后，公司将进一步完善现有光伏产业链布局，充分发挥资源优势，实现产业上
下游一体化协同发展。
江西赛维主要从事太阳能多晶硅片的生产，其主要原材料除硅料外还有砂浆切
割刃料。目前上市公司主要从事太阳能晶硅片切割刃料的生产，是标的公司的主要
供应商之一，与标的公司已形成了长期良好的合作关系，本次交易完成后，江西赛
维将成为上市公司的全资子公司，合作关系将进一步优化。此外，考虑到目前多晶
硅切割技术已逐步成熟，本次募投项目中，江西赛维也将对现有切割工艺进行改造
升级，引进金刚线切割技术，而上市公司为满足市场发展及技术更新的需求，目前
正在实施 600 万公里电镀金刚线项目（一期 300 万公里电镀金刚线项目工程已建成
投产）。因此本次交易完成后，江西赛维将与上市公司在能够更好地实现业务合作，
提高硅片切片效率，降低硅片的单位生产成本，提高上市公司和标的公司的整体盈
利能力和综合竞争力。
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（五）本次募集配套资金的必要性分析
1、上市公司现有货币资金用途及未来支出计划
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 84,867.72 万元，其中，其他
货币资金余额 19,002.32 万元主要为银行承兑汇票保证金以及信用证保证金，无法用
于其他用途。上市公司货币资金主要用于日常生产性经营用途，包括偿还银行借款、
支付供应商采购货款、项目投资（上市公司 2016 年正在建设或拟投资建设的项目包
括“年产 600 万千米电镀金刚线”项目及“年产 10000 吨锂离子电池用炭石墨负极
材料生产”项目，其中，“年产 600 万千米电镀金刚线”项目的投资总额接近 7 亿元，
“年产 10,000 吨锂离子电池用炭石墨负极材料生产”项目的投资总额接近 3.5 亿元）
及其他日常业务经营活动周转等用途，同时，上市公司还需要为应对偶发性风险事
件等预留一部分预防资金。
2、上市公司可利用的融资渠道、授信额度情况
除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司融资渠道主要是商业银行贷款。
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司累计获得银行授信 27.56 亿元，上述额度已使用
16.49 亿元，剩余银行授信额度 11.07 亿元，需用于支付供应商货款、满足未来投资
项目等用途。
3、上市公司与同行业公司资产负债率对比情况
截至 2016 年 6 月 30 日，选取“C30 非金属矿物制品业”十三家创业板上市公
司，其平均资产负债率与易成新能对比如下：
序号 证券代码 证券名称 资产负债率（%）
1 300064.SZ 豫金刚石 49.21
2 300073.SZ 当升科技 30.57
3 300089.SZ 文化长城 33.66
4 300093.SZ 金刚玻璃 31.57
5 300160.SZ 秀强股份 28.37
6 300179.SZ 四方达 13.23
7 300196.SZ 长海股份 30.40
8 300224.SZ 正海磁材 26.31
9 300234.SZ 开尔新材 14.80
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10 300344.SZ 太空板业 35.88
11 300374.SZ 恒通科技 34.70
12 300395.SZ 菲利华 23.25
13 300409.SZ 道氏技术 28.38
平均值 - - 29.26
易成新能 - - 44.59
数据来源：Wind资讯
从上表可以看出，截至 2016 年 6 月 30 日，样本上市公司的平均资产负债率为
29.26%，易成新能资产负债率为 44.59%，显著高于同行业创业板上市公司平均水平，
偿债能力有待增强。本次交易募集配套资金能够有效降低上市公司财务风险。
4、本次募集配套资金的金额、用途与上市公司完成并购后的财务与经营状况相
匹配
2016 年上半年，上市公司以及江西赛维的营业收入分别为 115,947.59 万元以及
179,484.58 万元。由于上市公司 2016 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为
-6,708.86 万元，而江西赛维最近一期正处于破产重整期间，因此，上市公司与江西
赛维目前的业务发展中，运营资金均较为紧张。通过募集配套资金支付现金对价与
相关费用以及用于多晶硅片改扩建项目，可以避免过多使用流动资金从而影响上市
公司现有业务的正常运营和发展，不会因为本次交易给上市公司造成额外资金负担，
因此也间接地减轻了交易完成后作为上市公司子公司的江西赛维的资金压力，使得
江西赛维能够更好的利用上市公司平台开拓、发展业务。
因此，上市公司拟采用权益性融资方式，利用资本市场的有利平台募集配套资
金。本次交易完成后，上市公司将能够充分利用标的资产在该领域累积的专业化优
势，与上市公司已有业务相衔接，进一步推动上市公司的产业升级，增强盈利能力，
提高抗风险能力，最终有效提升上市公司在光伏行业的综合竞争力，符合上市公司
全体股东的利益。因此，本次募集配套资金与上市公司生产经营规模、财务状况、
业务开展情况等相匹配。
综合以上分析，上市公司现有货币资金需要用于偿还银行借款、支付供应商货
款及项目投资等既定的日常经营用途，且上市公司已使用大部分银行授信额度，资
产负债率高于同行业上市公司平均水平。因此，上市公司通过募集配套资金支付现
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金对价与相关费用以及用于多晶硅片改扩建项目，可以避免过多占用上市公司的流
动资金从而影响现有业务的正常运营和发展，有利于降低财务风险，有利于交易完
成后保障上市公司有充足的资金实力进行业务拓展，符合上市公司全体股东的利益。
因此，本次募集配套资金具有必要性。
（六）募集资金相关内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权
益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金决策程序、存放、使用、变更、
信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。公司将根据该制度以及《公司法》、
《证券法》、《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公
司字〔2007〕25 号）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》（证监会公告〔2012〕44 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规
范管理。
公司《募集资金管理办法》明确了募资资金使用的决策程序、风险控制措施及
信息披露程序，对募集资金的存放、使用、变更、监管等内容进行了明确，其主要
内容如下：
“第二章 募集资金专户存储
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金
或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（下称“超募资金”）也应当存放于募
集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
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（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1000 万元或发行募
集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 10%的，公司及
商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该
募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共
同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月以内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交
易所并公告。
第十一条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。
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第十二条 公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资
金用途。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目
获取不正当利益。
第十四条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计
使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使
用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调
整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展
情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十六条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司
董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的，应当在完成置换实施前对外公告。
第十八条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，
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独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司
债券等。
第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通
过，并在二个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常
进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司
的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议
通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意
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见，并与公司的相关公告同时披露，符合《上市规则》第九章、第十章规定应当提
交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金不得用于持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或
者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
第二十一条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足
第二十条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：
（一）超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金
额不得超过超募资金总额的 30%。
（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投
资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投
资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东
大会审议通过；
（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表
示同意。
除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超募资金金额达到
5000 万元人民币且达到超募资金总额的 30%以上的，须经股东大会审议通过。
第二十二条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充
流动资金。
第二十三条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：
（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到账时间、金额、超募金
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额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使
用金额；
（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是
否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者
尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）偿还银行贷款或者补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原
因，偿还银行贷款或者补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或者补
充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；
（四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
（五）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的
独立意见；
（六）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
（七）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
第二十四条 公司披露超募资金使用计划之前应当向深圳证券交易所提交以下
文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议；
（三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；
（四）董事会关于偿还银行贷款或者补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；
（五）股东大会通知（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十五条 公司拟对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，应
当建立并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募集资金项目的
正常进行，不能变相改变募集资金用途，且其投资的产品须符合以下条件：
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（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报深圳证券交易所
备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及
安全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。
第二十六条 公司拟对超募资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二
个月。
公司拟对超募资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见，按照《上市规则》第九章、第十章规定应当提交
股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
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第二十七条 公司拟对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当及时披
露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况及闲置原因；
（三）投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资
范围、预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等；
（四）产品发行主体提供的保本承诺；
（五）董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的具体分析与说明；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的明确同意的意见。
公司拟授权公司管理层在一定额度内对超募资金进行现金管理的，经董事会审
议后，应当披露本条第（一）项、第（二）项、第（六）项内容，同时还应当披露
授权现金管理的投资额度、品种、期限、范围等内容，并按条第（三）项、第（四）
项、第（五）项规定在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。
第二十八条 公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深
圳证券交易所备案并公告。
第二十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在
新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当
就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用
于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金用途变更
第三十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
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（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司
或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十二条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金用途。
第三十三条 公司变更后的募集资金用途应投资于主营业务。公司董事会应当审
慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十四条 公司变更募投项目的，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或者协议（如适用)；
（八）新项目立项机关的批文（如适用）；
（九）新项目的可行性研究报告（如适用）；
（十）相关中介机构报告（如适用）；
（十一）终止原项目的协议（如适用）；
（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十五条 公司变更募集资金投资项目，应当在提交董事会审议后二个交易日
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内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（五）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的相
关规定进行披露。
第三十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，
并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影
响以及保荐机构出具的意见。
第三十九条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包
括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见
后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全
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部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年
度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划
资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第四十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向董事会报告。
第四十一条 超募资金使用进展情况
超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或者单个项
目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募集资金投向履行相关
审议程序和信息披露义务。公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度和半年
度专项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内
容：
（一）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
（二）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情
况；
（三）超募资金累计使用金额；
（四）深圳证券交易所要求的其他内容。
第四十二条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集
资金的的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在专项报告
中解释具体原因。当期使用闲置募集资金或超募资金暂时进行现金管理的，公司还
235
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应当在专项报告中披露本报告期的投资产品的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关
格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，
提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
第四十三条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行
一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使
用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计
师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第四十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的
费用。
第四十五条 保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。”
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次重组募集资金总额为不超过 210,000 万元，扣除各中介机构费用后将用于
支付现金对价和募投项目建设。
受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存
在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公
236
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司将以自有资金或采用银行借款等方式自筹资金解决。
三、发行前后的主要财务指标变化
预计本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强
本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设
条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在本
预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并
在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、发行前后的股本结构变化
根据本次重组对标的资产的预评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，
上市公司股权结构如下所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股比
持股数量（股）
（股） （%） （股） （%） 例（%）
中国平煤神
100,671,095 20.02 100,671,095 12.86 199,485,324 18.82
马集团
平煤大庄矿 1,880,751 0.37 1,880,751 0.24 1,880,751 0.18
中金投资 10,500,000 2.09 10,500,000 1.34 63,200,922 5.96
新疆汇中 7,000,000 1.39 7,000,000 0.89 7,000,000 0.66
利得资本 - - - - 72,463,768 6.84
中融信创 - - - - 32,938,076 3.11
凯韦铭投资 - - - - 19,762,845 1.86
以股票方式
清偿的债权
- - 280,232,881 35.79 280,232,881 26.44
人或债权受
让方
237
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股比
持股数量（股）
（股） （%） （股） （%） 例（%）
其他 382,752,175 76.12 382,752,175 48.88 382,752,175 36.12
合计 502,804,021 100.00 783,036,902 100.00 1,059,716,742 100.00
本次交易前，中国平煤神马集团及其一致行动人平煤大庄矿合并持有上市公司
20.40%的股权，其中中国平煤神马集团直接持有上市公司 20.02%的股权，为上市公
司的控股股东，河南省国资委为公司的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套融资部分，中国平煤神马集团及其一致行动人合
并持有上市公司普通股 10,255.18 万股，占交易后总股本比例为 13.10%；考虑配套
募集资金后，中国平煤神马集团及其一致行动人直接持有上市公司普通股 20，136.61
万股，占交易后总股本比例为 19.00%。
238
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易之前，易成新能主要从事太阳能多晶硅片切割刃料的生产、废砂浆的
回收再利用、金刚线的生产与销售、太阳能电站建设、负极材料生产与销售等业务。
本次交易完成后，易成新能将直接持有江西赛维 100%股权和新余赛维 100%股
权，公司的业务范围将向光伏行业产业链下游进一步拓展。通过本次交易，上市公
司将最大限度实现光伏产业链各业务之间的协同与联动发展，有效拓宽盈利来源，
提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保
证，符合上市公司全体股东的利益。
（二）对盈利能力的影响
由于本次交易的标的企业为破产重整企业，具有一定的特殊性和复杂性。如果
标的企业经营策略能够及时适应行业形势变化，并且上市公司在收购完成后顺利整
合并实现协同效应的情形下，本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司
资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合
上市公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设
条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。上市公司将在
本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，
并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影
响。
（三）对持续发展能力的影响
本次交易完成后，上市公司将能够充分利用标的资产在该领域累积的专业化优
239
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
势，与上市公司已有业务相衔接，进一步推动上市公司的产业升级，有效提升上市
公司在光伏行业的综合竞争力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续发展能力。
（四）对关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章
程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据
法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时
发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广
大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股
东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，减少及规范本次交易完成后上市公司
的关联交易，中国平煤神马集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》。承诺如下：
“在本企业作为上市公司股东期间，将尽量减少并规范与上市公司的关联交易。
若有不可避免的关联交易，本企业将与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《河南易成新
能源股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
（五）对同业竞争的影响
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事太阳能晶硅片切割刃料的生产、废砂浆的回收
再利用、金刚线以及负极材料的生产与销售、太阳能电站建设等业务。上市公司的
控股股东及其控制的关联方均未从事与易成新能相同或相似的业务，与易成新能之
间不存在同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况及解决措施
240
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易中，由于江西赛维和新余赛维对银行债权人的主债务和连带债务情况
互为交织，较为复杂，因此根据与赛维两公司管理人的协商，上市公司对江西赛维
100%股权和新余赛维 100%股权作为标的资产进行整体收购。本次交易完成后，上
市公司将在原有业务基础上增加太阳能多晶硅铸锭、多晶硅片研发、生产和销售，
以及多晶硅电池片生产与销售业务。
上市公司控股股东中国平煤神马集团控股的平顶山天安煤业股份有限公司
（601666.SH）于 2016 年 7 月 8 日设立控股子公司河南平襄新能源科技有限公司，
于 2016 年 7 月 18 日设立控股子公司河南平宝新能源科技有限公司，拟从事单晶硅
电池片业务。截至本预案签署日，上述两公司目前仍在投资建设阶段，未形成生产
销售。本次交易的标的资产之一新余赛维主要从事多晶硅电池片产品的生产与销售
业务。因此，本次交易完成后，上市公司与同一控制下的关联公司之间存在同业竞
争或潜在的同业竞争。
对此，中国平煤神马集团出具承诺：在本次交易完成后 2 年内采取相关措施对
从事与标的公司及易成新能及其控股企业相同或类似的业务进行整合，解决同业竞
争问题；或者将从事与标的公司及易成新能及其控股企业相同或类似的业务转让给
其他第三方。
此次同业竞争事项的具体解决方案，一方面需要中国平煤神马集团根据向新能
源转型的战略方向，对所控股上市公司的业务定位做出进一步的明确，另一方面由
于平煤股份也属于上市公司，如需制定具体解决同业竞争的方案，需要平煤股份履
行董事会或股东大会的表决程序。在本次交易完成后，中国平煤神马集团将从上述
两方面着手，积极推动具体解决方案的制定和实施，按照《上市公司监管指引第 4
号》的要求，切实履行承诺事项，解决同业竞争问题。
若中国平煤神马集团承诺得到有效履行，上市公司能够避免同业竞争。
（六）对股权结构的影响
根据本次重组对标的资产的预评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，
上市公司股权结构如下所示：
241
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股比
持股数量（股）
（股） （%） （股） （%） 例（%）
中国平煤神
100,671,095 20.02 100,671,095 12.86 199,485,324 18.82
马集团
平煤大庄矿 1,880,751 0.37 1,880,751 0.24 1,880,751 0.18
中金投资 10,500,000 2.09 10,500,000 1.34 63,200,922 5.96
新疆汇中 7,000,000 1.39 7,000,000 0.89 7,000,000 0.66
利得资本 - - - - 72,463,768 6.84
中融信创 - - - - 32,938,076 3.11
凯韦铭投资 - - - - 19,762,845 1.86
以股票方式
清偿的债权
- - 280,232,881 35.79 280,232,881 26.44
人或债权受
让方
其他 382,752,175 76.12 382,752,175 48.88 382,752,175 36.12
合计 502,804,021 100.00 783,036,902 100.00 1,059,716,742 100.00
本次交易前，中国平煤神马集团及其一致行动人平煤大庄矿合并持有上市公司
20.40%的股权，其中中国平煤神马集团直接持有上市公司 20.02%的股权，为上市公
司的控股股东，河南省国资委为公司的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套融资部分，中国平煤神马集团及其一致行动人合
并持有上市公司普通股 10,255.18 万股，占交易后总股本比例为 13.10%；考虑配套
募集资金后，中国平煤神马集团及其一致行动人直接持有上市公司普通股 20,136.61
万股，占交易后总股本比例为 19.00%。
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，以
及上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，不考虑配套融资部分，上
市公司拟发行 28,023.29 万股，上述股份占交易后总股本比例为 35.79%，其中单一
最大破产重整债权人国家开发银行股份有限公司（含江西省分行）的预计受偿股份
数为 8,342.12 万股，未超过中国平煤神马集团及其一致行动人合并持有的股份数量。
242
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
由于本次发行股份购买资产的最终交易对方尚未确定，根据上市公司与赛维两
公司管理人签署的《重整投资协议》，赛维两公司管理人承诺将尽最大努力沟通协调
拟以股票方式清偿且需要转让债权的破产重整债权人进行有序转让，避免出现单一
或一致行动人合计持有股份数量超过本次交易前控股股东所持易成新能股份数量的
情形，并采取包括但不限于协调受让方出具放弃表决权、不谋求控制权等公开承诺
的方式，避免本次交易出现实际控制人变更的情形。因此，根据上市公司与赛维两
公司管理人签署的《重整投资协议》，本次交易完成后，不考虑配套融资部分，中国
平煤神马集团仍将为上市公司第一大股东，河南省国资委仍为公司实际控制人，本
次交易未导致公司控制权发生变化。
因此，根据上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，本次交易
完成后，不考虑配套融资部分，中国平煤神马集团仍将为上市公司第一大股东，河
南省国资委仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
（七）对上市公司负债结构的影响
本次交易前，上市公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月
31 日以及 2016 年 6 月 30 日的资产负债率分别为 36.18%、41.74%、 40.30%以及
44.59%。本次重组完成后，如不考虑配套融资无法全额募集的情况下，上市公司的
资产负债率预计将有所降低。
由于本次交易相关的审计工作尚未最终完成，无法就本次交易对上市公司负债
结构的影响进行详细定量分析。具体财务数据将以审计结果为准，上市公司将在相
关审计工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对
上市公司负债结构的影响。
（八）对公司治理结构的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公
司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。上
市公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。
243
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，
也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调
整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
二、发行股份购买资产之标的资产的行业基本情况
（一）光伏行业基本情况
1、光伏行业基本情况
太阳能是清洁能源，也是未来能源结构调整的重要方向之一。目前利用太阳能
发电主要有两种方式，即光热发电和光伏发电。光热发电是利用太阳光伏辐射产生
的热能发电，效率相对较低；光伏发电是利用光伏效应将太阳光辐射能量直接转换
为电能。光伏发电是当前主要的太阳能利用方式。
光伏行业细分子行业中又可分为光伏电池及组件行业、光伏专用设备制造行业
和光伏配件行业，其中光伏电池及组件行业是光伏行业中的核心部分，该子行业所
形成的产业链即为狭义意义上统称的光伏产业链。
光伏产业链的上游是太阳能晶体硅原料的采集和硅棒、硅锭、硅片的加工制作，
产业链的中游是光伏电池片和光伏电池组件的制作，目前晶硅电池分为单晶硅电池
和多晶硅电池两种，产业链的下游是光伏电站系统的集成和运营。
244
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易标的资产江西赛维属于光伏行业产业链的上游多晶硅锭、硅片的加工
制作，而新余赛维属于产业链中游的多晶硅电池片的制作。
2、行业发展概览
根据理论测算，每年到达地球表面的太阳辐射能约为 91 万亿吨原油产生的能量，
而其中约 7 万亿吨可供人类开发利用。根据英国石油公司公布的《2015 年全球能源
数据统计》，2015 年的全球能源消耗总量为 131.47 亿吨原油。因此，目前可开发利
用的太阳能总量的约 0.2%的能量便可供给目前全球一年的能源消耗。
同时，根据现有的能源储量以及消耗速度测算，全球原油储量仅够使用 53 年，
天然气还可使用 58 年，煤预期也仅能够再使用 113 年。此外，化石燃料的大量使用
导致碳排放增加，使得全球生态环境不断恶化，社会可持续发展受到严重威胁。而
在目前使用的可再生能源中，太阳能资源藏量巨大且污染小，光伏发电行业的发展
潜力巨大。
但与其他能源相比，光伏发电是目前已开发利用比例最低的能源类型。2015 年
中，光伏发电消费总量仅有 5,725.60 万吨原油量，占全球能源消费总量的 0.44%，
而风电、核电、水电、天然气、煤炭和石油消费比例分别达 1.45%、4.44%、6.80%、
23.82、29.21%和 32.95%，光伏发电目前的开发地位与其巨大的储量地位相悖。
全球能源消费结构趋势—折算成原油量（百万吨）
245
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资料来源：英国石油公司《2015 年全球能源数据统计》
根据英国石油公司发布的《BP 世界能源展望 2016》，到 2020 年和 2035 年可再
生能源（包括风力、太阳能、地热能、生物质能等）消费总量将分别增长至 66,825
和 149,144 万吨原油量，可再生能源占能源消费结构的比重将由 2015 年的 3.24%分
别增长到 4.63%和 8.62%。包括光伏发电在内的新能源发电未来增长潜力巨大。
（1）全球光伏行业发展情况
光伏行业是全球能源产业的重要发展方向，是具有巨大发展潜力的朝阳产业。
为促进本国经济增长、调整能源结构、减少碳排放与解决环境恶化问题，世界各国
高度重视太阳能光伏产业的发展，纷纷出台产业扶持政策。
德国为发展光伏行业最早的国家之一。德国政府于 1991 年推出“1000 光伏屋
顶计划”，为每位安装太阳能屋顶的用户住户提供补贴，开创了政府支持光伏行业发
展的行动先河。2000 年初，德国联邦众议院和参议院通过了《可再生能源法》
（EEG-2000），该法案替代了 1991 年开始实施的《电力上网法》（StrEG），成为推
动德国可再生能源电力发展的重要法律基础。2004 年，德国政府启动大规模的“强
制光伏上网电价”政策，即 FiT（Feed-in-Tariff）政策，细化了对光伏上网电价进行
补贴的方式。德国迅速发展成为欧洲最大的光伏应用市场，其它欧洲国家纷纷跟进。
1993 年，日本政府制定了新阳光计划，该计划的基本目标是将新能源作为国家
246
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的重要能源供应方式加以支持。在该计划下，日本政府规定，自 1994 年起居民安装
太阳能光伏发电系统由政府提供补贴，补贴额度接近 50%（以后逐年减少）。太阳
能光伏系统所发电力由政府以电网售电价格收购。在新阳光计划成功的基础上，2001
年日本政府制定了“先进的 PV 发电计划”，旨在降低对进口石油的依赖和实现日本
在京都议定书中减排温室气体的承诺。通过这些扶持政策，日本迅速成为全球最重
要的光伏市场之一。目前，日本政府制定了“新国家能源战略”以改变其严重依赖
石油的传统能源结构。就光伏系统而言，其目标是到 2030 年光伏发电的成本要具备
与火电相竞争的能力。日本政府计划继续在供需两个方面实施补贴和减免税等措施
促进光伏技术的应用。
与德国、日本相比，美国的光伏行业起步较晚，2010 年后才开始迅速发展。2009
年，美国政府制订了投资额为 1,500 亿美元的可再生能源十年发展计划，其中包括
提供 300 亿美元用于直接退税或者补贴的税收优惠政策，以及 400 亿美元用于向太
阳能等可再生能源项目提供贷款担保的信贷政策。2010 年，美国政府又宣布实施“千
万太阳能屋顶”的提案，计划在 2012 到 2021 的十年时间，安装总装机容量 35GW
的太阳能光伏系统，并为此投入专项资金用于安装补贴，补贴额度接近 50%。
全球四大光伏大国累计装机容量（GW）
资料来源：英国石油公司《2015 年全球能源数据统计》
在技术进步和政策支持的双重驱动下，全球光伏市场增长迅速。根据国际能源
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
咨询机构 IHS 统计数据显示，2015 年全球新增光伏装机容量约 59GW，较 2014 年
增长约 34%。未来，随着光伏转换技术的不断提高以及光伏产业链各个环节生产成
本的持续下降，全球光伏市场规模仍将继续保持快速增长势头。
据 IHS 预计，2016 年全球光伏新增装机容量将达到 69GW，相较于 2015 年增
长 16.95%；到 2019 年，全球累计太阳能光伏装机容量将达到近 500GW。
2016 至 2020 年全球光伏市场新增装机容量发展预测（GW）
数据来源：IHS
此外，根据国际能源署发布的能源展望预计，到 2050 年，光伏累计装机量将达
到 4,600GW，光伏发电量将占全球总发电量的 16%，据此推算，2020 年至 2050 年
期间，每年的新增装机量平均在 130GW 左右。新增装机容量的不断提升，将带动
全球光伏行业整个产业链的发展。
（2）我国光伏行业发展情况
2011 年以前，由于国内光伏应用市场规模较小，国内大多数的光伏产品都用于
出口。2005 年，我国晶硅电池片和太阳能组件的产量位于世界前四；2007 年，我国
晶硅电池片和太阳能组件产量超过了日本和欧洲，成为世界第一大太阳能电池组件
生产国。
2012 年 10 月，美国商务部对进口中国光伏产品作出反倾销、反补贴终裁，征
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
税对象包括中国产晶硅电池、太阳能组件、层压板、面板及建筑一体化材料等。2013
年 6 月，欧盟委员会宣布对产自中国的太阳能组件及关键器件征收反倾销税。欧美
“双反”调查对我国原先以出口为主的光伏制造产业造成影响，中国的光伏制造产
业于 2012 年、2013 年上半年陷入了低谷。
我国政府自 2013 年开始推出了一系列光伏行业扶持政策。在此背景下，2013
年下半年我国光伏发电装机容量呈现快速增长，大规模光伏电站投入建设，大幅拉
动了我国太阳能组件制造行业的需求，主要光伏制造企业自 2013 年下半年以来经营
状况整体回暖。据国家能源局统计数据显示，2015 年，我国新增光伏装机容量
15.13GW，光伏发电累计并网装机容量达 43.18GW。全年光伏发电量约 392 亿千瓦
时，同比增长 56.80%。2016 年第一季度，全国新增光伏发电装机容量 7.14GW，累
计光伏发电装机容量达到 50.31GW。在我国光伏技术水平的不断提升以及政府支持
力度的不断加强下，我国光伏市场已经成为全球光伏行业第一大市场。根据国家能
源局预计，在“领跑者”计划和电价下调预期带来的驱动下，2016 年中国光伏新增
装机量预计为 18.10GW。
中国光伏发电装机容量
资料来源：国家能源局
根据国务院下发的《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》显示，到 2020
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年，非化石能源（包括水力、风力、太阳能、地热能、生物质能等）占一次能源消
费比重将达到 15%。根据《中美气候变化联合声明》，中国计划 2030 年左右二氧化
碳排放达到峰值且将努力早日达峰，并计划到 2030 年非化石能源占一次能源消费比
重提高到 20%左右。国家对于未来中长期非化石能源的使用规划非常清晰。
根据国家能源局 2015 年 12 月 15 日下发的《太阳能利用“十三五”发展规划》
（征求意见稿），2020 年底光伏发电累计装机容量将达到 150GW，年均新增装机目
标将超过 20GW。根据中国光伏业协会预计，到 2030 年我国光伏装机目标在 400GW，
这意味着 2021 年至 2030 年我国将有年均新增 25GW 以上的规模。
3、行业利润水平
现阶段，我国光伏电站实行标杆上网电价，对分布式光伏发电实行按照全电量
补贴的政策。对于标杆电价，在政策稳定的前提下，长期调整将以保证电站基本收
益水平为前提。对于分布式光伏发电项目，2013 年 8 月，发改委发布《发挥价格杠
杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，明确了各类地区地面电站及分布式电站的电
价补贴政策。与此同时，财政部发布《关于光伏发电增值税政策的通知》，适时推出
了相应的税收优惠政策，对于纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品将实行
增值税即征即退 50%的政策。电价补贴政策解决了相应的光伏电站并网电价问题，
而税收政策以及相关配套的支持有利于保障电站企业的收益，上述两项政策显著提
升了电站的收益率，从而有利于带动整个光伏产业链的复苏。
另一方面，2014 年底以来我国逐步进入降息通道，作为重资产、高负债率的光
伏产业链资产，成本的持续下降是光伏产业链利润水平持续提高的主要动力之一。
此外，由于光伏行业涉及机械设计、电气制造、半导体等多个学科和多项先进
技术，需要企业长期的技术积累和工艺探索，存在较高的行业进入壁垒，项目经验
丰富、技术成熟的企业更易获得高额收益。
4、影响行业发展的主要因素
（1）有利因素
① 长期需求与供应潜力相匹配
250
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根据英国石油公司公布的《2015 年全球能源数据统计》，2015 年我国消费能源
总量相当于 30.14 亿吨原油产生的能量，约占全球能源消耗总量的 23%，然而我国
一次性能源储量远低于世界的平均水平，因此寻求可再生能源替代化石能源显得尤
为重要。另外，在我国能源消费构成中，煤炭占据了相当重要的位置，2015 年我国
煤炭消费占能源消费总量的 63.70%。过度依赖化石燃料使得我国生态环境问题日益
突出，雾霾区域和天数增加较快，社会可持续发展面临严峻挑战。
从光伏发电来看，一方面，我国光伏发电能源消耗量很少，2015 年我国光伏发
电能源消费量共 887.0 万吨原油量，仅占我国当年能源消费总量的 0.30%，与当年
世界平均占比水平相比还有较大差距。另一方面，我国光伏产业的应用开发前景广
阔，开发潜力巨大：我国年日照时数大于 2,000 小时，显著高于同纬度的欧洲、日
本等国家和地区的光照水平，根据测算，我国大多数地区年平均日辐射量在每平方
米 4 千瓦时以上，西藏日辐射量最高达每平米 7 千瓦时。同时，根据我国可再生能
源专业委员会的估计，以 2010 年底为基准统计，我国已有建筑面积约 450 亿平方米，
屋顶和南立面至少有 50 亿平方米，20%的可利用面积即可安装大约 100GW 光伏系
统。此外，我国大约有 120 万平方米的戈壁和荒漠面积，开发利用 5%的荒漠可安
装 50 亿千瓦太阳能光伏发电系统，发电量可达 6 万亿千瓦时。综上所述，长期而言，
我国对于光伏发电的需求会稳步上升。
② 各项政策扶持促进光伏行业进步升级
2013 年以来，国务院及各部委推出了一系列扶持光伏产业的政策，如《能源发
展“十二五”规划》、《能源发展战略行动计划（2014 年-2020 年）》等，彰显出政府
大力发展太阳能光伏发电产业的决心。与此同时，工信部等相关部门也制定了光伏
制造行业规范，并对符合规范条件的企业进行了检查、公告。在政策的扶持、引导
下，我国的光伏电站装机容量成爆发式增长。
2015 年 12 月国家召开了全国能源工作会议指出，要大力发展非化石能源，力
争 2016 年度全国新增光伏电站建设规模 15GW 以上。与此同时，根据国家能源局
2015 年 12 月 15 日下发的《太阳能利用“十三五”发展规划》（征求意见稿），我国
“十三五”期间的太阳能光伏装机目标是 150GW，未来五年年均装机目标将超过
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20GW。随着国家对太阳能光伏发电市场支持政策的陆续出台和落实，国内未来几
年下游太阳能光伏电站建设规模将得到有力保障，从而为多晶硅片、多晶硅电池片
等光伏制造行业发展提供了充足的市场发展空间。
③ 技术进步使得产业链各环节成本持续下降，企业盈利空间增强
技术进步是光伏行业长期发展的核心动力。随着光伏产品光电转化效率、良品
率、出材率的不断提升，生产效率得到了有效提高，生产环节所需材料用量得以节
省，进而带动了制造成本的下降，促使最终光伏发电成本进一步降低。为早日实现
“平价上网”和“去补贴化”的目标，光伏企业不断加大研发投入和技术创新，光
伏产业技术水平不断进步，全产业链各环节的制造成本也不断下降。
自 2007 年来，电池片、组件等环节逐渐实现国产替代，在规模化生产过程中持
续进行工艺改进，硅片、电池片到组件价格均实现了快速下降，降幅均达到 80%以
上。而电站投资主要辅助部件方面，随着国产替代的不断深入，逆变器单位价格下
跌幅度超过 90%，支架等 BOS 部件在组件效率提升带来的用量减少及规模效应的
双重带动下，也由 2007 年的 24 元/W 降至目前的 4 元/W 左右。全产业链制造成本
的下降使得光伏度电成本降至目前的 0.7 元左右，较 2007 年下降超 80%。
光伏产业链中各环节制造成本的降低，为光伏制造企业带来了更多的盈利空间，
同时也提升了终端应用市场的投资回报率，促进了光伏发电的大规模应用和普及，
而终端市场需求的提升又进一步带动了上、中游产业规模的发展，在整个行业链条
内产生了有效的良性循环。
（2）不利因素
① 电价政策的持续调整倒逼行业降低成本
光伏发电产业初期阶段主要是依据合理成本加合理利润的原则单独定价。此后
随着国内光伏市场的启动，从 2011 年开始，我国制定了全国统一的太阳能光伏发电
标杆上网电价，即按照社会平均投资和运营成本，参考太阳能光伏发电站招标价格，
以及我国太阳能资源状况，对太阳能光伏发电项目实施全国统一的价格。2013 年，
为促进光伏发电产业的发展，国务院决定进一步完善光伏发电项目价格政策，根据
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各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电
站标杆上网电价。然而由于光伏发电成本较高，其上网电价长期高于脱硫燃煤标杆
电价，同时考虑到新能源产业技术进步和成本降低等情况，国家开始持续推行新能
源标杆电价退坡机制。
光伏发电电价调整情况（元/千瓦时）
资料来源：发改委
2016 年，我国对Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区1新建发电项目执行的最新价格水平
是 0.80、0.88、0.98 元/千瓦时，较 2015 年分别降低 10 分钱、7 分钱和 2 分钱，时
间点为 2016 年前备案项目且在 2016 年 6 月 30 日前全部投运项目。而按照发改委最
新出台《关于调整新能源标杆上网电价的通知（征求意见稿）》，我国三类区域的上
网电价将进一步调整为 0.55 元、0.65 元和 0.75 元，执行时间为 2017 年 1 月 1 日。
标杆电价的下调会对光伏下游电站企业造成双重影响，一方面，对于业已具有
一定规模与技术优势的企业，其收入中由电网公司直接支付、能够及时结算的脱硫
1
Ⅰ类资源区包括宁夏，青海省海西州，甘肃嘉峪关、武威、张掖、酒泉、敦煌、金昌，新疆哈密、塔城、阿
勒泰、克拉玛依和内蒙古（除赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔以外；Ⅱ类资源区包括北京，天津，黑龙江，吉
林，辽宁，四川，云南，内蒙古赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔，河北承德、张家口、唐山、秦皇岛，山西大
同、朔州、忻州，陕西榆林、延安，青海、甘肃、新疆除Ⅰ类外其他地区；Ⅲ类资源区包括除Ⅰ、Ⅱ类资源区
以外的其他地区。
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标杆电价部分所占比重增大，而需上报财政部等待拨付、收回不确定的补贴部分比
重减少，在企业能够通过控制成本来维持一定毛利率的前提下，其现金流来源、收
入可持续性较降价前更为稳定；而对发电成本较高的企业，电价下调将直接影响其
生存能力，若企业无法在短时间内降低成本，则将承担亏损出局的风险。未来，政
府预计还将继续下调标杆电价，最终实现平价上网，这将会对发电企业的成本控制
能力带来持续性的压力，光伏电站“优胜劣汰”的局面会更加明显。
因新能源补贴只针对下游电站企业，标杆电价的下调不会对上中游的硅片、电
池片行业产生直接影响。但因整个光伏产业链具有较高的协同性，随着下游电站行
业集中度的不断增强与盈利空间的持续压缩，势必会对其上游电池片、硅片的产品
价格带来更大压力、对其产品质量提出更高要求。因此，硅片、电池片行业的竞争
性也将进一步增强，整个上游行业的利润空间也将受到一定影响。
② 光伏行业发展仍依靠政府补贴支持，且补贴缺口较大
近年来，我国太阳能光伏行业技术发展迅速，发电成本已大幅降低，但到目前
为止，太阳能发电成本仍高于水电等传统能源的发电成本，光伏行业的发展仍然需
要依靠政府对电价的补贴，因此，无法通过自给自足方式实现平价上网已成为光伏
行业发展的重要瓶颈。
此外，近年来受政策因素影响，我国可再生能源发电量不断增加，相应的补贴
规模也不断提升，补贴缺口也逐年扩大。据发改委研究所统计，2015 年我国可再生
能源发展基金补贴约 500 亿元，但累计缺口约 400 亿元，到 2016 年上半年，该缺口
已累计达到 550 亿元。未来随着可再生能源发电补贴需求的持续增长，补贴缺口有
可能继续扩大，有可能对光伏电站的正常经营产生不利影响，从而也在一定程度上
影响光伏上游行业发展。
③ 弃光限电现象在某些地区较为严重，电力供需结构化失衡
弃光限电是指由于地区电网接纳能力不足，光电不稳定等因素影响导致部分光
伏系统发电暂停，或是发电后无法并网，从而限制光伏发电的电力输出。长期存在
的弃光限电现象是我国光伏电站所面临的主要问题之一。
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根据国家能源局的统计数据显示，2015 年全国弃光电量为 40 亿千瓦时，弃光
率约 10%，其中西北部分地区的弃光现象较为严重，新疆为 26%，甘肃则达到 31%；
另外，2016 年第一季度全国新增光伏发电装机容量 714 万千瓦，其中光伏电站 617
万千瓦，分布式光伏 97 万千瓦，全国弃光限电约 19 亿千瓦时，其中甘肃弃光限电
8.4 亿千瓦时，弃光率 39%；新疆（含兵团）弃光限电 7.6 亿千瓦时，弃光率 52%；
宁夏弃光限电 2.1 亿千瓦时，弃光率 20%。
从本质上来说，我国光伏弃光限电问题的根源还是地区间电力供求的不匹配，
西北部太阳能发电条件好，光伏装机量大，但人口稀少、制造业缺乏的现状导致了
大量电力无法就地消纳。在储能建设方面，目前大型储能所采用的抽水蓄能电站方
式在缺水干旱的西北部难以大规模实施。此外，在电力输送通道方面，由于西北部
距离用电量需求大的东南地区而言距离很远，远距离输电的损耗以及成本都相当高
昂，现有的传统输电通道还无法解决这一难题。因此弃光限电的问题已成为制约光
伏行业发展的一个重要因素。
（二）江西赛维所处行业基本情况
本次交易的标的公司之一江西赛维主要产品为太阳能多晶硅片，位于光伏产业
链条的上游部分。在上游链条的具体细分产业中，多晶硅片为多晶硅的下游工序。
1、太阳能硅片市场基本情况
全球太阳能硅片市场规模在 2010 年后开始迅速发展。根据中国光伏行业协会的
统计数据显示，2015 年，全球太阳能硅片产量 61.5GW，同比增长 23%。其中，中
国太阳能硅片产量为 48GW，同比增长 26.32%，约占全球太阳能硅片总产量的
78.05%，排名全球第一。
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全球与我国太阳能硅片产量
资料来源：CPIA、中国光伏行业协会
目前太阳能晶硅片可分为多晶硅片和单晶硅片两种，其中由于多晶硅片价格相
对较低，且基本满足光伏行业对光电转化效率的需求，因此仍为目前市场上的主流
产品。在多晶硅片中，8 寸多晶硅片（156mm×156mm）一直占据主体地位，2015
年我国 8 寸多晶硅片生产量约占太阳能硅片总量的 80%左右。
2、市场竞争格局
截至 2015 年底，我国硅片生产总量约占全球硅片总产量的 80%左右。在全球
硅片产量前十的企业中，我国共占 9 家，竞争格局基本稳定。目前硅片产业集中度
较高，前五家产量占我国太阳能硅片总产量比重超过 50%。其中，多晶硅片一线企
业主要包括保利协鑫、江西赛维、晶科能源、绿能科技、荣德新能、昱辉阳光等；
单晶硅片一线企业主要为隆基股份、中环股份等。目前全球太阳能硅片主要厂商的
情况如下：
2015 年太阳能
公司名称 地区 产品类型 业务经营情况简介
硅片产量（GW）
256
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2006 年 10 月在香港成立，2007 年 11 月
保利协鑫 大陆 多晶硅片 15.0 在香港上市，是全球最大多晶硅生产企业
之一，也是全球硅片产能最大的企业。
成立于 2000 年，2012 年 4 月在上海证券
隆基股份 大陆 单晶硅片 3.0 交易所上市。公司主要产品为单晶硅棒、
单晶硅片。
成立于 2006 年，2010 年 5 月在美国纽约
证券交易所挂牌上市，业务涵盖硅锭、硅
晶科能源 大陆 多晶/单晶硅片 2.8
片、电池片生产以及高效单多晶光伏组件
制造。
2004 年成立，主营产品包括太阳能多晶硅
绿能科技 台湾 多晶硅片 2.7
锭、多晶硅片与薄膜电池片。
2010 年成立，主营业务包括多晶硅锭铸
荣德新能 大陆 多晶/单晶硅片 2.6 造、多晶硅片的生产以及单晶硅棒的拉制
和单晶硅片的生产。
成立于 2005 年。主要经营业务涵盖原生
多晶硅、单晶硅棒、多晶硅锭、硅片制造
昱辉阳光 大陆 多晶/单晶硅片 2.4
与销售、电池片、组件制造与销售、光伏
系统解决方案等领域。
成立于 1999 年，2007 年在深交所上市。
中环股份 大陆 单晶硅片 1.9 主营业务包括高压器件、功率集成电路与
器件、单晶硅和抛光片四大方面。
江西赛维 大陆 多晶硅片 1.86 成立于 2005 年，主要产品为多晶硅片。
注：受资金链紧张等因素影响，江西赛维 2015 年开工率不足，导致全年的产量水平未能体
现出产能规模。
3、市场进入壁垒
（1）技术壁垒
降低制造成本和提高品质是企业竞争的关键因素。对多晶硅片而言，降低成本
主要指提高多晶硅片的一次成品率，减少硅片切割的截口损耗以及降低硅片的切割
厚度；提高品质主要是指通过改善多晶硅片的品质从而提高光电转换效率。而提高
多晶硅片的一次成品率、减少硅片切割的截口损耗、改善多晶硅片的品质等有较高
的工艺技术要求，存在一定的技术壁垒。
（2）资金壁垒
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硅片制造行业是资本密集型领域，规模化生产是降低光伏制造成本的必要手段，
而规模化生产需要较大规模的设备购置成本投入。同时，在生产过程中，企业也需
要维持一定规模的营运资金来保证生产运转。因此，硅片制造行业也存在一定的资
金壁垒。
（3）人才壁垒
硅片制造行业技术要求较高，涉及面较广，是一个集化学、材料学、光学、电
磁学、半导体、机械、真空等多学科知识于一体的行业，因此对产品开发、设计、
管理和生产线操作人员的专业素质要求较高。尤其是近年来，行业的快速发展加剧
了对高技术人才的需要，进而形成了人才的瓶颈。
（4）供应商与客户资质壁垒
多晶硅片下游太阳能电池及组件生产厂商目前较为集中。主流太阳能电池及组
件生产厂商对供应商的资质认证，包括在技术优势、专业化程度、信用等级等方面
均具有较高的要求，而且资质认证周期较长。新进入者的各方面资质若达不到相关
标准，其生产经营活动将会面临较大的不确定性，难以大规模地开拓市场。
4、市场特征
（1）技术水平及技术特点
硅片是制造太阳能晶硅电池的核心材料，其品质高低直接决定了最终产品的光
电转化效率。从材质上来看，目前硅片主要分为多晶硅片和单晶硅片。由于单晶硅
片的成本相对较高，使得单晶硅电池市场受到一定限制。
多晶硅铸锭技术目前有两种方法：第一是浇铸法，即先在一个坩埚内将硅料熔
化，然后浇铸在另一个经过预热的坩埚内进行冷却，通过控制冷却速率采用定向凝
固技术铸造多晶硅锭；第二是直熔法，即在坩埚内直接将多晶硅熔化，然后通过坩
埚底部的热交换，使熔体冷却采用定向凝固技术铸造多晶硅锭。由于直熔法造出的
多晶硅锭质量更好，目前市场一般使用的是直熔法。在切片技术方面，有砂浆切割
和金刚线切割两种方法，目前砂浆切割还是市场主流，但金刚线切割由于效率更高，
已开始逐步普及。
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（2）经营模式
硅片下游是晶硅电池片，业内企业一般根据市场行情变化情况确定生产模式。
在一般的市场行情下，生产企业主要根据下游客户的订单情况来组织安排生产。而
在光伏市场行情迅速上涨的情况下，生产企业主要根据自身的产能来确定销售计划，
并通过大规模组织生产来降低单位成本。
（3）周期性
光伏产业链下游光伏发电市场的繁荣程度直接影响整个太阳能光伏产业链各环
节。而在实现光伏发电平价上网之前，由于下游光伏发电企业还需要依靠政府出台
的标杆上网电价等政策的支持才能实现盈利，因此包括硅片、晶硅电池片行业在内
的整个太阳能光伏产业链的周期性受政策因素影响较大。
（4）区域性
我国硅片行业具有较为明显的区域性。目前硅片的生产主要集中于江苏、浙江、
河北、江西以及天津等地，上述五个地区产量约占我国总产量的 90%以上。
（5）季节性
光伏产业链上中游的发展情况直接取决于下游光伏发电市场的繁荣程度。在实
现光伏发电平价上网之前，国家和地区的光伏补贴政策不断动态调整，一般以年中
6 月 30 日或年底 12 月 31 日作为时间节点，如在该时点前完成电站项目，则可按照
之前或当年的政策获得较好的政府补贴，带动行业整体需求的阶段性上升，而在此
时间节点后通常又会出现一段时间调整，因此光伏发电行业呈现出一定的季节性变
化。
5、上下游的发展概况
（1）上游行业分析
江西赛维主要从事太阳能光伏多晶硅片的生产，其主要原材料为多晶硅，多晶
硅的制造处于整个光伏行业链的最上游。从全球范围来看，全球化光伏制造的寡头
垄断格局已逐渐形成，产能集中也日趋明显；而从我国范围来看，经过产能过剩、
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淘汰兼并后，我国硅料行业集中度不断提升。2013 年以来，在国家政策的扶持下，
我国光伏行业整体出现反弹，多晶硅产量及其占全球总产量的比重都快速上升。根
据中国光伏行业协会的统计数据显示，2015 年，我国多晶硅产量为 16.5 万吨，约占
全球总产量的 48.53%，位居全球第一。
我国与全球多晶硅产量（万吨）
2013 年之前，多晶硅生产的核心技术主要被美国、德国、韩国的传统外国企业
掌握，形成寡头垄断的格局。近年来，国内一线多晶硅生产企业依靠中下游巨大的
需求优势以及及时跟进的技术创新，在产量与质量上都有较大程度地提升，使得我
国多晶硅进口的比例有明显下降，逐渐形成了进口替代。目前，多晶硅生产的主要
企业包括江苏中能、Wacker 等。其中，江苏中能为国内多晶硅龙头企业，产量接近
中国总产量的 50%。
260
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
我国多晶硅产量及进口量（万吨）
数据来源：中国光伏行业协会
（2）下游行业分析
太阳能光伏多晶硅片是多晶硅电池片的最重要构成部分，对于晶硅电池片行业
的具体分析参见本节“（三）新余赛维所处行业发展概况”。
（三）新余赛维所处行业发展概况
新余赛维主要产品为多晶硅电池片，位于光伏产业链条的中游部分。在中游链
条的具体细分产业中，晶硅电池片为晶硅电池组件的上游工序。晶硅电池片是整个
晶体硅光伏产业链中实现光电转换核心环节之一，属于资本和技术双密集型行业。
1、晶硅电池片市场基本情况
受世界各国能源规划发展政策波动以及新增晶硅电池片产能的影响，晶硅电池
片行业整体呈现出一定的周期性波动特征。长期来看，全球太阳能电池市场需求潜
力巨大，整体属于供不应求的状态，行业仍处于成长期。尤其是近年来世界各国持
续支持太阳能发展，光伏产业出现快速发展，晶硅电池片产量呈上升趋势。但短期
来看，受制于工艺技术与原材料品质等因素，目前国内光电转化效率较高的电池片
产量相对不足，无法完全满足日益增长的市场需求，而转化效率较低的电池片的供
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
给则呈现相对过剩的趋势。
2015 年，全球电池片产量 60GW，同比增长 19.28%。其中，中国电池片产量为
41GW，同比增长 24.24%，约占全球电池片总产量的 68.33%，排名全球第一。
全球与我国晶硅电池片产量(GW)
数据来源：中国光伏行业协会
2、晶硅电池片市场竞争格局
在行业区域分布格局方面来看，目前全球晶硅电池片行业呈现出越来越集中的
发展趋势。目前全球晶硅电池片产量排名前列的企业主要在亚太地区。我国大陆地
区的企业主要包括：英利、晶澳太阳能、天合光能、阿特斯、晶科能源等公司；台
湾企业主要包括：茂迪股份、新日光、昱晶能源等。此外，随着光伏企业垂直一体
化战略的发展，很多组件企业同样配备了电池片的产线。
晶硅电池片的主要厂商情况如下：
2015 年晶硅电
公司名称 地区 业务经营情况简介
池片产量（GW）
成立于 1987 年，2007 年 6 月在美国纽约证券交易所
英利 大陆 3.2
上市，是全球最大的垂直一体化光伏制造商之一。
262
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立于 2005 年 5 月，2007 年 2 月在美国纳斯达克上
晶澳太阳能 大陆 3 市，兼具硅片、电池和组件生产的较为完整的产业链，
同时提供光伏系统项目开发服务。
成立于 1981 年，是中国台湾第一家太阳能电池制造
茂迪股份 台湾 3 商，产品包括太阳能电池、太阳能模块、以及太阳能
发电系统。
成立于 1997 年，2006 年在美国纽约证券交易所上市。
天合光能 大陆 3
是一家专业从事晶体硅太阳能组件生产的制造商。
2001 年 11 月成立，2006 年在美国纳斯达克上市，是
中国第一家登陆美国纳斯达克的光伏一体化企业，从
阿特斯 大陆 2.5 事硅锭、硅片、太阳能电池片、太阳能组件和太阳能
应用产品的研发、生产和销售，以及太阳能电站系统
的设计和安装。
成立于 2006 年，2010 年 5 月在美国纽约证券交易所
晶科能源 大陆 2.5 挂牌上市，业务涵盖硅锭、硅片、电池片生产以及高
效单多晶光伏组件制造。
成立于 2005 年 12 月，主要从事高转换效率晶硅电池
新日光 台湾 2.2
及模组的研发、生产业务。
成立于 2005 年，主要从事太阳能电池的研发与生产
昱晶能源 台湾 2.15
业务。
3、市场进入壁垒
（1）技术壁垒
晶硅电池生产环节是光伏产业链中实现光电转换的核心环节之一，属于技术资
金双密集型行业，其技术壁垒主要包括提高太阳能电池的光电转换效率、降低电池
破碎率以及提高电池生产效率等三方面。提高电池光电转换效率可以提升光伏利用
效率，从而降低光伏发电成本，使光伏发电成本逐步达到平价上网的水平。降低电
池破碎率以及提高电池生产效率可以使企业更好更快地满足客户的品质要求，应对
订单波动的风险。因此，如果企业不能够通过持续的技术研发、设备改造提升转换
效率、降低破碎率并提高生产效率，则将无法满足客户的需求，进而被市场所淘汰。
（2）资金壁垒
目前国内太阳能晶硅电池片生产的关键设备主要依赖进口，设备价格较高。此
外，晶硅电池制造企业的生产成本中硅片等原材料采购占比较高，需要大量的流动
资金支持。因此，企业要进入晶硅电池片行业，必须拥有雄厚的资金，同时也要有
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
较强的融资能力。
（3）人才壁垒
晶硅电池片生产涉及光学、电磁学、半导体、真空、机械等学科，是一门综合
类学科。同时，由于大量采用进口生产设备，因此该行业对员工专业素质要求也很
高。随着光伏行业的快速发展，晶硅电池片研发、生产的专业人才日益匮乏。如果
企业没有良好的人才激励机制和员工培训体系，将面临合格员工短缺的风险，继而
影响正常的生产经营。
（4）市场壁垒
由于光伏组件主要用于室外太阳能发电，其工作环境复杂且要求具有较长的使
用寿命，因此下游客户对晶硅电池片及光伏组件的产品质量及可靠性要求较高。目
前，业内普遍实行产品认证制度，主要包括欧洲 CE 认证、德国 TUV 认证、美国的
UL 认证、英国 MCS 认证、中国 CQC 太阳能产品认证、CGC 金太阳认证等。上述
产品认证都设置了严格的标准和复杂的认证程序，对于一般企业形成较高的进入门
槛。此外，下游终端客户、组件供应商以及晶硅电池片厂商之间通常会形成较为稳
定且长期的合作关系，下游终端客户或组件客户对上游的组件产品、晶硅电池片产
品具有较高的品牌认同度与客户忠诚度，从而对行业内新进入者形成了较高的市场
壁垒。
4、市场特征
（1）技术水平及技术特点
晶硅电池片是光伏发电系统的核心器件，其转化效率、生产成本决定了光伏发
电系统的市场前景、利润水平以及电站业主的投资回报期。从材质上来看，目前晶
硅电池片主要分为多晶硅电池片和单晶硅电池片。由于单晶硅片的成本较高，使得
单晶硅电池片大规模应用受到一定限制，目前全球晶硅电池片仍然以多晶硅电池片
为主。
（2）经营模式
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
晶硅电池片下游客户主要是组件厂商，与硅片市场类似，晶硅电池片企业一般
根据市场行情变化情况择机选择生产模式。具体而言，在光伏市场行情低迷的情况
下，生产企业主要根据下游客户的订单情况来组织安排生产。而在光伏市场行情上
涨的情况下，生产企业主要根据自身的产能来确定销售计划，并通过大规模组织生
产来降低单位成本。
（3）周期性
由于光伏产业链下游光伏发电市场的繁荣程度直接影响整个太阳能光伏产业链
各环节的兴衰。而在实现光伏发电平价上网之前，由于下游光伏发电企业还需要依
靠政府出台的标杆上网电价等政策的支持才能实现盈利，因此包括晶硅电池片行业
在内的整个太阳能光伏产业链的周期性受政策影响较大。
（4）区域性
我国晶硅电池片行业具有明显的区域性。目前我国晶硅电池片生产主要集中于
江苏、浙江、江西、安徽、广西、河北等地，上述六个地区产量约占我国总产量的
80%以上。2014 年底，工信部出台《关于进一步优化光伏企业兼并重组市场环境的
意见》，明确将进一步推动晶硅电池片行业深度整合，行业市场集中度预计将进一步
提升，行业区域分布也将更为集中。
2015 年全国晶硅电池市场占比情况
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
数据来源：中商产业研究院
（5）季节性
与上游硅片市场类似，晶硅电池片市场的需求情况同样受到国家光伏补贴政策
的影响。由于光伏补贴的调整一般以年中 6 月 30 日或年底 12 月 31 日作为时间节点，
晶硅电池行业一般也会呈现出一定的季节性。
5、上下游的发展概况
（1）上游行业分析
新余赛维主要产品为太阳能光伏多晶硅电池片，主要原材料为多晶硅片。对于
多晶硅片行业的具体分析参见本节“（二）江西赛维所处行业发展概况”。
（2）下游行业分析
晶硅电池片行业下游主要是组件行业。组件亦称太阳能电池板，系由晶硅电池、
焊带、EVA、玻璃、背板、硅胶、边框封装而成，其中晶硅电池片是组件的核心部
分。组件生产较电池片相比技术含量稍低，为劳动密集型行业。
2015 年全球光伏组件产量为 60GW，同比增长约 15.38%。其中，我国光伏组件
全年产量超过 43GW，同比增长 19.44%，约占全球组件总产量的 71.67%，排名全
球第一。
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
全球与我国光伏组件产量（GW）
数据来源：中国光伏行业协会
我国组件企业在全球的生产规模与生产成本方面均占绝对优势。而在国内光伏
组件企业的竞争中，一线组件企业和二线中小企业分化较为严重，2015 年国内前十
家企业产能利用率近 90%，而中小企业平均产能利用率不足 50%。
三、上市公司现有业务与标的资产的协同性、未来经营发展战略和
经营管理模式
1、标的资产与上市公司现有资产将实现产业链上下游一体化协同发展
本次交易前，上市公司是国内光伏晶硅切割材料的龙头供应商之一，本次交易
完成后，公司将进一步完善现有光伏产业链布局，充分发挥资源优势，实现产业上
下游一体化协同发展。
2、未来上市公司的经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将在现有光伏产业链基础上进一步延伸，在原材料
供应、渠道拓展、区域扩展方面实现全方位合作。同时，上市公司将利用本次配套
募集资金对江西赛维现有多晶硅片项目进行改扩建，通过技术改造和产能扩张，实
现规模化效应，从而提高原材料使用效率，降低单位生产成本，增强竞争优势。
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、未来上市公司经营管理模式
本次交易完成后，江西赛维和新余赛维将成为上市公司的全资子公司。为更好
的在业务、财务、人事、机构设置等方面进行整合，实现上市公司与标的资产的协
同发展，在交易完成后，上市公司将对赛维两公司的财产和经营事务实施全面管控。
具体包括如下安排：
在业务和资产整合方面，上市公司将加强各业务板块之间的联动，实现资源互
补，从而提升各项业务的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。本次交易
完成后，上市公司将实现资产的进一步优化配置，并充分利用其平台优势、资金优
势、销售渠道优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用效率。
在财务整合方面，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的财务管理
体系，遵守统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上对标
的公司的监督与管理，控制标的资产的财务风险，提高资金使用效率，进一步规范
标的公司内部控制，实现资源的统一管理及最优配置。同时，上市公司还将长期派
驻财务人员，以方便对赛维两公司财务方面的管控。
在人员整合方面，本次交易完成后，标的公司仍将以独立的法人形式存在。同
时，考虑到整体经营管理的重要性，在公司治理层面，上市公司一方面将对标的公
司现阶段主要管理人员予以留任，另一方面也会根据整体战略需要，增派部分高级
管理人员，从而实现对公司日常采购、生产、销售情况的监管。
在机构整合方面，本次交易完成后，标的公司将作为独立的子公司运营。上市
公司将在其现有的组织架构基础上根据战略规划及管理需要进行适当调整，以提高
整合后的经营效益。此外，上市公司还将根据现代企业管理制度的要求，进一步完
善和规范标的公司的治理结构和管理决策机制，使其与上市公司的经营目标协调一
致，形成相互关联、相互配合的有机体系。
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第八章 风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经易成新能第三届董事会第二十六次会议审议通过。本次交易尚需
满足多项条件后方可实施，包括但不限于：1、《江西赛维重整计划》和《新余赛维
重整计划》确定的拟以股票方式清偿且需要将债权转让的债权人，完成债权转让并
通知江西赛维管理人或新余赛维管理人；2、本次交易最终确定的交易对方根据新余
中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，与上市公司签订《发
行股份及支付现金购买资产协议》；3、本次重组涉及的标的资产评估报告经河南省
国资委或其授权单位备案；4、公司召开第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
5、河南省国资委批准本次交易正式方案；6、上市公司召开股东大会审议通过本次
交易；7、中国证监会核准本次交易。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本
次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提
请广大投资者关注投资风险。本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未
取得前述核准前不得实施。
（二）本次交易暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者关注相
关风险。
1、标的资产的破产重整相关事宜尚在进行中，若重整失败，标的资产将被新余
中院宣告破产清算，则本次交易将自动终止；
2、如果《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》确定的拟以股票方式清
偿且需要将债权转让的债权人，未能及时将其债权转让予符合发行条件的主体，或
者债权转让后导致交易后上市公司的控制权发生变更，则本次交易将自动终止；
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3、本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过
程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被
暂停、中止或取消的可能；
4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉
求不断调整和完善交易方案，交易各方可能无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，本次交易可能暂停、中止或取消；
5、如本次破产重整裁定因债权人申请复议或再审，或被上级人民法院发回重审，
则本次交易可能存在暂停、终止的风险；
6、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
由于本次交易将受到多种因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性风险，提请投资者关注。
（三）本次发行股份购买资产的最终交易对方尚未确定的风险
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，本
次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为江西赛维和新余赛维破产重整债权人
或债权受让方。其中，江西赛维和新余赛维破产重整债权人中作为股份发行对象的
分别为 54 家和 7 家，包括商业银行、金融租赁公司、政府部门等，具体情况参见“附
表一”，其中银行债权人共计 18 家，预计受偿股份为 2.45 亿股，占本次购买资产拟
发行股份数的 85%以上。
根据《商业银行法》、《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发【2016】
54 号）以及相关法律法规的要求，包括商业银行在内的部分破产重整债权人需要将
债权予以转让，由债权受让方作为发行股份的交易对方。由于相关破产重整债权人
债权转让程序尚未履行完毕，本次发行股份购买资产的交易对方尚未最终确定。待
上述债权转让程序履行完毕、相关交易对方最终确定后，上市公司将与各交易对方
另行签署《发行股份并支付现金购买资产协议》，明确各项权利义务关系。
如果《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》确定的拟以股票方式清偿
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且需要将债权转让的债权人，未能及时将其债权转让予符合发行条件的主体，或者
债权转让后导致交易后上市公司的控制权发生变更，则本次交易将自动终止。
（四）配套融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟以锁价的方式向中国平煤神马集团、利得资本、中金
投资、中融信创和凯韦铭投资非公开发行股份募集配套资金不超过 210,000 万元，
扣除各中介机构费用后，拟用于支付现金对价以及募投项目建设。
受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金足额缴纳可能存在不确定性；
如本次配套募集资金金额均以自筹方式解决，即由上市公司通过借款方式解决，将
产生一定的财务费用，从而影响上市公司净利润。募集配套资金尚需获得中国证监
会的核准，敬请投资者关注本次募集配套资金低于预期的风险。
此外，本次交易配套募集资金认购对象中，利得资本和中融信创拟以其法人身
份或其名下设立的基金产品参与认购，截至本预案签署日，上述基金产品尚未设立。
未来，如利得资本和中融信创以其设立的基金产品参与认购，应根据《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
规定，办理相应的私募基金产品的设立和备案登记手续。因此，本次交易存在因交
易对方未完成私募基金产品设立和备案手续而导致交易无法实施，因而使得本次募
集配套资金低于预期的风险。
（五）未设置业绩承诺及业绩补偿的风险
根据《重组管理办法》及其相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未
来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其作为定价参考依据的，交
易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行
的补偿协议。由于本次重组标的资产为破产重整企业，未来收益难以通过历史数据
进行可靠、准确的预判和估计，因此本次重组中标的资产仅采用以资产基础法进行
评估，未采用收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。因此，本
次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。敬请投资者关注投资风险。
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（六）收购整合风险
本次交易完成后，江西赛维和新余赛维将成为上市公司的全资子公司，公司的
经营规模进一步扩大。为发挥协同效应，公司与标的公司需要在战略规划、公司治
理、财务管理、业务营运、内部控制、人力资源等方面进行优化整合，进一步完善
管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，推动业务发展转型升级。由于本次交
易标的资产为破产重整企业且资产规模较大，收购整合的难度也较大。如果资产整
合不能达到预期，可能会阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇，从而影响公司
的长远发展。
（七）募集资金投资项目无法达到预期效益的风险
本次拟募集配套资金不超过 210,000 万元，其中 135,710.19 万元将用于江西赛
维的多晶硅片改扩建项目建设，从而提升重组绩效，推进重组后上市公司业务、资
源的整合和转型升级。尽管公司已对募投项目效益情况进行了分析与测算，但由于
宏观经济形势、行业发展趋势以及市场竞争等方面存在不确定性，若该项目未能如
期达产或达产后市场状况发生较大的变化，将会导致拟投资项目的实际收益与估算
收益存在一定的差异。
（八）过渡期间标的公司发生的损益变动由上市公司承担的风险
根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，上市公司
实施重大资产重组中，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值
方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间的收益应当归上市公司所有，亏
损应当由交易对方补足。而本次重组中标的资产仅采用以资产基础法进行评估，未
采用以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的方式进行评估，且鉴于本次
交易方案以赛维两公司重整计划为基础，交易对方为标的公司的破产重整债权人或
债权受让方，因此上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》中约定，
过渡期间购买资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由上市公
司承担。
因此，如过渡期间江西赛维或新余赛维因宏观经济、管理运营或市场行情等因
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
素影响形成亏损，将全部由上市公司承担，敬请投资者关注投资风险。
（九）本次交易将构成同业竞争的风险
在本次交易过程中，由于江西赛维和新余赛维对银行债权人的主债务和连带债
务情况互为交织，较为复杂，因此根据与赛维两公司管理人的协商，上市公司对江
西赛维和新余赛维 100%股权作为标的资产进行整体收购。本次交易完成后，上市
公司将在原有业务基础上增加太阳能多晶硅铸锭、多晶硅片研发、生产和销售，以
及多晶硅电池片生产与销售业务。
上市公司控股股东中国平煤神马集团控股的平顶山天安煤业股份有限公司
（601666.SH）于 2016 年 7 月 8 日设立控股子公司河南平襄新能源科技有限公司，
于 2016 年 7 月 18 日设立控股子公司河南平宝新能源科技有限公司，拟从事单晶硅
电池片业务。截至本预案签署日，上述两公司目前仍在投资建设阶段，未形成生产
销售。本次交易的标的资产之一新余赛维主要从事多晶硅电池片产品的生产与销售
业务。因此，本次交易完成后，上市公司与同一控制下的关联公司之间存在同业竞
争或潜在的同业竞争。
为此，中国平煤神马集团出具承诺：在本次交易完成后 2 年内采取相关措施对
从事与标的公司及易成新能及其控股企业相同或类似的业务进行整合，解决同业竞
争问题；或者将从事与标的公司及易成新能及其控股企业相同或类似的业务转让给
其他第三方。
如中国平煤神马集团未来不履行或无法按期履行上述承诺，将对上市公司的利
益造成一定损害，敬请投资者关注投资风险。
（十）本次交易保证金难以收回的风险
2016 年 7 月 25 日，经董事会审议，上市公司与赛维两公司管理人签署了《重
整框架协议》（具体内容参见上市公司公告，公告编号 2016-053），并支付了 20,000
万元人民币保证金存储于上市公司与赛维两公司管理人开立的共管账户。其后，双
方签订《重整投资协议》并约定：若非因上市公司原因导致协议无法履行的，或因
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
监管机构的原因（包括新法律法规、政策、规定、正式的书面监管意见等），或不
可抗力因素原因导致本协议终止或无法履行的，双方均无需承担违约责任，上市公
司已经支付至共管账户的全部 20,000 万元保证金及利息需于上述事项发生之日起
15 个工作日内退还。
尽管上市公司与赛维两公司管理人本着最大诚意推进本次重组，但存在发生协
议约定的违约事项造成上市公司保证金难以收回的风险。
（十一）控股股东持股比例较低的风险
本次交易完成后，不考虑配套融资部分，公司控股股东中国平煤神马集团及其
一致行动人合并持有上市公司普通股 10,255.18 万股，占交易后总股本比例为 13.10%；
考虑配套募集资金后，中国平煤神马集团及其一致行动人直接持有上市公司普通股
20,136.61 万股，占交易后总股本比例为 19.00%，占比均较低。如未来控股股东减
持，或其他第三方股东增持，或将对上市公司控制权稳定性造成不利影响，提请投
资者关注。
二、与标的资产相关的风险
（一）与标的公司经营相关的风险
1、宏观经济风险
江西赛维和新余赛维均属于太阳能光伏行业的细分行业，受国内及国际宏观经
济波动影响较大。2008 年金融危机和 2011 年欧债危机对太阳能光伏行业的发展造
成了较大的不利影响，各国对光伏产业补贴政策也相继调整，导致全球光伏行业发
展增速明显放缓，光伏产品价格大幅下跌。近年来，虽然全球经济逐步回暖，光伏
行业也有所复苏，但较之前仍有一定差距。同时，全球经济的低迷也加剧了国际贸
易保护，不利于行业的健康发展。未来，若国内及全球经济景气度继续下滑，将直
接影响到光伏行业的发展，进而对标的公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
2、行业风险
从外部环境上看，2011 年，由于我国光伏行业企业的产销量不断扩大，国际竞
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
争力日益增强，欧美等国出于对本国光伏产业的保护，对我国光伏企业提起“双反”
调查，并对我国出口的部分光伏产品征收较高的“反倾销税”和“反补贴税”。同
时，由于我国光伏行业过往投资规模的盲目扩张，导致包括标的资产在内的不少光
伏企业都陷入经营困境。2013 年，随着国内政策趋好、国际市场逐步回暖，我国光
伏行业总体上呈现复苏态势。但是在内外部多重因素的作用下，我国光伏行业反复
出现大幅度波动的情况，对行业内企业的生产经营造成了较大影响。
同时，目前光伏发电成本仍然远高于传统能源发电成本，光伏行业的发展仍需
依赖政府补贴，而无法通过自给自足方式实现平价上网。2011 年起，我国开始持续
推行新能源标杆电价退坡机制。按照发改委最新出台《关于调整新能源标杆上网电
价的通知（征求意见稿）》，2017 年起我国三类区域新建光伏发电新能源标杆上网电
价将分别调整为 0.55 元/千瓦时、0.65 元/千瓦时和 0.75 元/千瓦时。
在光伏上网电价逐步下调、政府补贴逐步减少、光伏行业整体上波动性较大的
背景下，如果标的公司无法针对行业供求状况的剧烈变化适时调整经营策略，可能
会受到其不利影响。
3、业绩波动的风险
自 2012 年以来，受到欧美“双反”制裁以及投资扩张速度过快等因素影响，江
西赛维、新余赛维资金链断裂，生产经营受到极大影响，且长期处于巨额亏损状态，
标的企业的投融资活动均受到了限制。即使在考虑了此次破产重整相关因素的模拟
财务报表基础上，江西赛维在 2014 年、2015 年仍然存在较大金额的亏损。虽然进
入破产重整期间以来，在外部行业环境好转、内部管理增效的作用下，标的企业在
2016 年上半年的经营形势都有所好转。但如果行业形势发生较大变化，以及经营策
略不能及时适应行业形势变化的话，标的企业的经营业绩仍有可能出现较大幅度的
波动。
（二）破产重整后江西赛维 100%股权预估值增值较大的风险
本次预评估对标的资产仅采用资产基础法作为预评估结论，与考虑破产重整因
素后的模拟财务报表数据相比较，破产重整后江西赛维 100%股权的预估增值率约
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为 31.92%。该预估值是根据截至本预案签署日标的公司已知的资产、负债情况对标
的资产的价值所做的初步估值结果，尽管评估机构对标的资产价值估值的各项假设
遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，可能与评估机构的最终估值结果存
在一定差异，提请投资者关注相关风险。
（三）关于标的资产权利限制的风险
截至本预案签署日，标的资产江西赛维股权存在质押情况，新余赛维股权存在
查封情况，具体详见本预案“第四章、一、（七）股份权属资产抵押及对外担保情
况”和“第四章、二、（七）股份权属资产抵押及对外担保情况”。针对前述事项，
上市公司与赛维两公司管理人在《重整投资协议》中约定在易成新能审议本次重组
草案的董事会召开前解除上述质押和查封，提请投资者关注相关风险。
截至本预案签署日，标的资产江西赛维和新余赛维所拥有的资产（包括土地、
房产、机器设备等）均存在抵质押情况，具体参见本预案“第四章、一、（六）主
要资产权属情况”和“第四章、二、（六）主要资产权属情况”。根据新余中院裁
定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，以及上市公司与赛维两公
司管理人签署的《重整投资协议》，有担保的债权人应自获得清偿之日起的 10 个工
作日内协助完成相关动产、不动产（包括但不限于土地、房产、设备等）的担保解
除手续。同时，截至本预案签署日，标的公司江西赛维和新余赛维均存在对外担保
情况，具体详见本预案“第四章、一、（七）3、主要担保情况”和“第四章、二、
（七）3、主要担保情况”。根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新
余赛维重整计划》，以及上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，有
担保的债权人在获得清偿后，对应的担保应予以解除。
鉴于上市公司拟通过发行股份及支付现金方式对赛维两公司的破产重整债权
人进行清偿，因此在中国证监会核准本次重大资产重组并实施完成后，上述资产的
抵质押权以及对应担保方可解除，提请投资者关注相关风险。
（四）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
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截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的
主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数据将
以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评
估报告为准，相关数据将在重组报告书中予以披露，因此本预案中披露的相关数据
存在调整的风险。
（五）税收优惠政策风险
江西赛维和新余赛维均于 2015 年 9 月 25 日被认定为江西省高新技术企业，证
书号分别为 GR201536000207 和 GR201536000228，并依据企业所得税法的相关政
策享受 15%的所得税优惠税率。高新技术企业资格的有效期为三年，每三年进行一
次复核。若江西赛维或新余赛维未来无法通过高新技术企业资格复核，则无法享受
与此相关的税收优惠政策，江西赛维或新余赛维所得税的有效税率将会上升，进而
对其的经营产生一定影响。
（六）人才储备不足的风险
江西赛维主要从事多晶硅片的研发、生产和销售，通过多年经营累积，获得的
授权专利达到 134 项，核心经营管理与技术研发团队是其保持行业领先优势的竞争
力之一。近年来，因江西赛维经营困难，存在部分高级管理人员以及核心技术、研
发人员流失的情况。同时本次交易完成后，江西赛维业务规模的将进一步扩大，如
果江西赛维不能通过自身培养或外部引进获得足够多的经营管理与技术研发人才，
可能会给江西赛维的经营运作带来不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响。股票价格的波动
不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时受行业情况变化、宏观经济政策变化、
国家经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次
交易尚需有关部门审批且需一定时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出
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现波动，从而给投资者带来一定风险。
（二）上市公司 6 个月内无法发出股东大会通知的风险
上市公司及标的资产在重组报告书披露前需要完成的内外部事项较多，包括但
不限于完成相关债权转让手续、取得河南省国资委批准等。若相关事项未能如期履
行完毕相关程序，则有可能导致上市公司无法按照相关法律法规的要求在本预案通
过首次董事会审议后 6 个月内再次召开董事会审议重组草案并发出股东大会通知，
即可能导致本次交易取消的风险。
278
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第九章 其他重要事项
一、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司最近12个月无重大资产交易情况。
二、停牌日前六个月内股票买卖核查情况
因本次重大资产重组及相关事项，上市公司 A 股股票自 2016 年 5 月 19 日起停
牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司 A
股股票停牌日前 6 个月至本预案签署日持有和买卖上市公司 A 股股票（证券简称：
易成新能，证券代码：300080）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司及其控股股东、参与
本次配套融资的交易对方、本次交易的重组标的公司、赛维两公司管理人，以及其
各自的董事、监事、高级管理人员或主要参与人员，为本次重组提供服务的相关中
介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲
属。鉴于本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方为经新余中院裁定批准的江
西赛维和新余赛维全体破产重整债权人或债权受让方，且本次发行股份购买资产的
最终交易对方尚未确定，因此本次未将其列入查询范围。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
1、本次募集配套资金交易对方中金投资及其一致行动人在自查期间曾买卖易
成新能股票，相关情况如下：
股份变 期末持 占上市公 交易均
与上市公司 买入/卖
名称 日期 动情况 股情况 交易方式 司股本的 价（元/
关系 出
（万股） （万股） 比例 股）
本次募集配
中金投资（集
套资金认购 2016-01-29 1,050 1,050 大宗交易 2.09% 7.25 买入
团）有限公司
方之一
新疆汇中怡
上市公司股
富投资有限 2016-04-08 700 700 大宗交易 1.39% 8.70 买入
东
公司
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合计 - 1,750 1,750 - 3.48% - -
上述交易系上市公司股东宋贺臣因个人资金需求，通过大宗交易方式向中金投
资及其一致行动人新疆汇中先后出售其持有的公司 3.48%的股份。2016 年 2 月 2 日
和 2016 年 4 月 11 日，易成新能分别公布了《关于持股 5%以上股东减持公司股份
的公告》，对上述交易事宜进行了披露。
针对上述买卖易成新能股票的行为，中金投资作出如下声明与承诺：
“（1）本公司在易成新能本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本公司
于上市公司停牌日（2016 年 5 月 19 日）前 6 个月通过大宗交易方式向宋贺臣先生
购买易成新能股票的行为系本公司依据对证券市场、行业的判断和对易成新能投资
价值的判断而为，与易成新能本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在利
用内幕信息进行股票交易的情形。
（2）除作为交易对方之一参与上市公司本次重大资产重组的配套融资外，在
易成新能复牌直至易成新能重组事项实施完毕或易成新能宣布终止该事项实施期间，
本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖易成新能的股票。”
新疆汇中作出如下声明与承诺：
“（1）本公司在易成新能本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本公司
于上市公司停牌日（2016 年 5 月 19 日）前 6 个月通过大宗交易方式向宋贺臣先生
购买易成新能股票的行为系本公司依据对证券市场、行业的判断和对易成新能投资
价值的判断而为，与易成新能本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在利
用内幕信息进行股票交易的情形。
（2）在易成新能复牌直至易成新能重组事项实施完毕或易成新能宣布终止该
事项实施期间，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖易成新
能的股票。”
280
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、上市公司控股股东中国平煤神马集团副总经理张友谊之子女张远霖在自查
期间曾买卖易成新能股票：
股份变动情况 期末持股情况
名称 与上市公司关系 日期 买入/卖出
（股） （股）
控股股东副总经理张友谊之
张远霖 2015-11-27 2,800 0 买出
子女
合计 - 2,800 0 -
针对上述买卖易成新能股票的行为，张远霖作出如下声明与承诺：
“本人，张远霖，身份证号：410403198809025610，兹于此声明及承诺如下：
本人于上市公司停牌日（2016 年 5 月 19 日）前 6 个月存在买卖易成新能（股
票代码：300080）股票的情形，上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于自身
资金需求以及对股票二级市场行情的独立判断而做出的决策；易成新能在此期间未
进行任何重大资产重组事项，本人在上述股票买卖期间亦未获知关于易成新能重大
资产重组的任何信息，上述股票买卖并未涉及任何内幕交易或其他违法违规情形。
本人对上述声明事宜的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
除上述所述交易事宜之外，本次交易自查期间不存在内幕信息知情人在本公司
筹划重大资产重组期间买卖本公司股票的情形。
三、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动情况说明
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）等相关规定，易成新能对股票停牌前 20 个交易日股票价
格波动情况，以及该期间与创业板指、深证制造行业指数波动情况进行了自查比较。
自查情况如下：
停牌前一交易 停牌前第二十一交
剔除计算后相
代码 名称 日收盘价（元/ 易日收盘价（元/ 涨跌幅
对涨跌幅
股，点） 股，点）
300080 易成新能 7.76 9.05 -14.25% -
399006 创业板指 2,020.48 2,272.52 -11.09% -3.16%
399233 制造指数 1,809.68 1,995.10 -9.29% -4.96%
数据来源：wind 数据库
易成新能股票连续停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 4 月 20 日至 2016 年 5 月
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18 日期间），易成新能股票收盘价累计涨跌幅为-14.25%，同期创业板指累计涨跌幅
为-11.09%，同期深证制造指数累计涨跌幅为-9.29%。易成新能股票收盘价在上述期
间内，扣除创业板指下浮 11.09%因素后，波动幅度为-3.16%；扣除深证制造指数下
浮 9.29%因素后，波动幅度为-4.96%。
剔除创业板指和同行业板块因素影响，易成新能股价在本预案披露 20 个交易日
未超过 128 号文第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投
票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交
易的审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的议案
将提交股东大会非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相
结合的方式，上市公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，上市公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意
见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
282
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（四）股份锁定安排
1、控股股东本次发行前持有的上市公司股份的锁定安排
控股股东中国平煤神马集团承诺：本次交易完成前本企业所持上市公司股份自
本次交易完成之日起三十六个月内不进行转让。
2、针对发行股份购买资产部分的锁定安排
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，本
次发行对象取得的受偿股票自发行完成之日起 48 个月内（限售期）不得上市交易或
转让，限售期满后发行对象每年减持的股份数量不得超过其持有的全部股份的三分
之一。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行股份及支付现金购买资产而享有的易
成新能送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售的约定。若发行对象的上述限售
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执
行。
3、针对募集配套资金发行股份部分的锁定安排
中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创、凯韦铭投资通过本次配
套融资所认购的易成新能股份自股份发行完成之日起 36 个月内不得转让，在此之后
将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创、凯韦铭投资基于本次配
套融资而享有的易成新能送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若
中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创、凯韦铭投资的上述限售期承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中国平煤神马集团、利得资本、中金投
资、中融信创、凯韦铭投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前
述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
283
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（五）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
根据未经审计的标的资产模拟财务报表，预计本次交易完成后上市公司不存在
每股收益被摊薄的情况。
截至本预案签署日，相关标的资产审计报告和上市公司备考财务报告尚未编制
完毕，因此相关信息将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下
填补措施，增强上市公司持续回报能力：
1、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）加快主营业务发展，提升盈利能力
上市公司将最大限度实现光伏产业链各业务之间的协同与联动发展，有效拓宽
盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩
提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上
市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全
面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据《募集资金
管理办法》以及《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《关于进一步规范上市
公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25 号）、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44 号）
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对
本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。上市公司董事会将持续监督对募集
资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资
284
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金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提
高募集资金使用效率。
（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告﹝2013﹞43 号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发﹝2012﹞37 号）的相关规定，公司于 2015 年 11 月制定了《未来三年（2016-2018
年）股东回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提
升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2016-2018
年）股东回报规划》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市
公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上
市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，
给予投资者合理回报。
2、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如
下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
285
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（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组的相关对象均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应责任。
五、本次重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露
本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行
内幕交易的情形
本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大
资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
六、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用或为其提供担保的情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成
后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致
资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人
及其关联人提供担保的情况。
七、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控
制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东
的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方
的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、会计师事务
所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在
286
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因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第十章 独立董事及中介机构意见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，独立董事发表独立意见如下：
“1、公司本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易构成关联交易。本次董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，已
严格按照相关法律、法规以及内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序。
3、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，本次
董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规
及《河南易成新能源股份有限公司章程》的相关规定。
4、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
方案合理、切实可行，不会损害中小股东的利益。
5、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对本次交易标的资产
进行预评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公
司及各交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有
充分的独立性。公司本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资
格的资产评估机构出具、并经河南省国资委或其授权单位备案的评估报告的评估结
果为基础确定。我们认为，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小股东
的利益。
6、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，增强持续盈利能力，
符合公司和全体股东的利益。
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、《河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金曁关联交易预案》、公司对外签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，本次交易方案具备基本的可行性和可操作性。本次交易尚需河南
省国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。待本次交
易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会
会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
8、鉴于本次重组的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易
的相关事项后暂不召开股东大会。
综上所述，我们同意公司本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问核查意见
易成新能聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格
按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《重组规定》、
《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、文件的相关
要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解
本次交易的基础上，发表独立财务顾问核查意见。
华泰联合证券作为独立财务顾问认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、
《26 号准则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买
资产的基本条件。本次交易标的资产为破产重整后江西赛维 100%股权和新余赛维
100%股权。根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为江西赛维和新余赛维破产重整债权
人或债权受让方。根据相关法律法规的要求，部分破产重整债权人需要将债权予以
转让，由适格的债权受让方作为发行股份的最终交易对方，而目前相关债权转让程
序尚未履行完毕，因此本次发行股份购买资产的交易对方尚未最终确定无法完整披
露。除上述情况外，《河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规
范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；
非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。
3、由于本次交易的标的企业为破产重整企业，具有一定的特殊性和复杂性。如
果标的企业经营策略能够及时适应行业形势变化，并且上市公司在收购完成后顺利
整合并实现协同效应的情形下，本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公
司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符
合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大
资产重组方案，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问
报告。
5、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了
《重整投资协议》、《股份认购协议》，该等项协议的主要条款齐备，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
290
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一章 全体董事声明
易成新能及易成新能董事会全体董事承诺本预案及易成新能为本次重大资产重
组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，易成新能全体董事、
监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，易成新能董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在易成新能拥有权益的股份
（如有）。
291
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》之全体董事声明签字页）
易成新能全体董事：
孙 毅 左 涛 于泽阳
宇德海 宋中学 王昕晨
赵玉文 朱莉峰 蔡学恩
年 月 日
292
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
河南易成新能源股份有限公司
年 月 日
293
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
附表
附表一（1）：江西赛维以股票方式清偿债权受偿明细表
序号 债权人 受偿股数（股）
1 交通银行股份有限公司新余分行 18,571,750
2 中国工商银行股份有限公司新余分行 1,062,865
3 中国银行股份有限公司新余市分行 25,913,282
4 中国银行股份有限公司南昌市青湖支行 1,067,745
5 珠海欧美克微粉技术有限公司 453,680
6 山东鲁能泰山电力设备有限公司 63,033
7 惠普租赁有限公司 101,144
8 新余高新区发展投资有限公司 293,427
9 广发银行股份有限公司苏州分行 188,082
10 三河市金贝金刚石应用技术开发有限公司 62,956
11 国网江西省电力公司赣西供电分公司 892,485
12 北京京运通科技股份有限公司 674,953
13 赛瑞丹（天津）工业陶瓷有限公司 168,564
14 中国进出口银行 26,546,871
15 中国农业银行股份有限公司新余分行 20,287,030
16 中国农业银行股份有限公司青云谱支行 508,610
17 新余市城东建设投资总公司 931,578
18 中信银行股份有限公司南昌分行 763,505
19 华融金融租赁股份有限公司 11,342,401
20 华融国际信托有限责任公司 4,995,404
21 江阴贝卡尔特合金材料有限公司 1,314,660
22 苏闽（张家港）新型金属材料科技有限公司 124,862
23 江西忠智太阳能科技有限公司 94,922
24 镇江丰源通用设备有限公司 77,842
25 招商银行股份有限公司南昌站前西路支行 18,060,324
26 华夏银行股份有限公司苏州分行 351,790
27 中国光大银行股份有限公司南昌分行 2,831,860
28 上海农村商业银行股份有限公司黄浦支行 458,151
29 河南义鑫威新能源科技有限公司 172,482
30 河南恒星科技股份有限公司 328,907
31 镇江耐丝新型材料有限公司 83,319
32 国家开发银行股份有限公司 83,341,251
294
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
33 国家开发银行股份有限公司江西省分行 79,963
34 新余农村商业银行股份有限公司 681,293
35 奥克化学扬州有限公司 221,867
36 中国建设银行股份有限公司新余市分行 10,095,234
37 中国民生银行股份有限公司南昌分行 10,675,401
38 商洛比亚迪实业有限公司 217,334
39 农银金融租赁有限公司 487,189
40 中国化学工程第三建设有限公司 1,744,133
41 中国电子系统工程第二建设有限公司 81,727
42 新余市高新技术产业园区国家税务局 416,274
43 新余高新技术产业开发区财政局 605,050
44 新余高新技术产业开发区地方税务局 851,597
45 江西省财政厅 211,531
46 赛维 LDK 太阳能高科技（新余）有限公司 1,530,363
47 赛维 LDK 光伏科技（新余）工程有限公司 2,796,545
48 赛维 LDK 光伏科技（合肥）工程有限公司 251,893
49 上海杰姆斯电子材料有限公司 165,146
50 东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司 342,516
51 新余市仙尧建筑工程有限责任公司-郭文生 103,224
52 新余市仙尧建筑工程有限责任公司-袁平华 232,624
53 江西升阳光电科技有限公司 69,416
54 新余市国信担保有限公司 707,303
合 计 254,697,358
295
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
附表一（2）：新余赛维以股票方式清偿债权受偿明细表
序号 债权人 受偿股数（股）
1 中国农业银行股份有限公司新余分行 16,943,687
2 中国进出口银行 116,734
3 新余市城东建设投资总公司 565,927
4 中信银行股份有限公司南昌分行 435,959
5 中国建设银行股份有限公司新余市分行 5,547,676
6 新余高新技术产业开发区地方税务局 42,681
7 赛维 LDK 太阳能高科技（南昌）有限公司 1,882,859
合 计 25,535,523
296
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
附表二（1）：江西赛维以现金方式清偿债权受偿明细表
序号 债权人 清偿金额/预留金额（万元）
1 新余高新技术产业开发区地方税务局 19,157.97
2 新余市社会保险事业管理局 9,293.49
3 新余市高新技术产业园区国家税务局 8,677.46
4 德意志银行（中国）有限公司 553.44
5 马特奥马索里奥 144.74
6 开封万盛新材料有限公司 102.30
7 三河市金贝金刚石应用技术开发有限公司 83.49
8 上海汉虹国际贸易有限公司外高桥保税物流园区分公司 83.12
9 新余市中智国祥新能源电力投资发展有限公司 82.23
10 新余市社会保险事业管理局 82.13
11 新余市城乡建设工程有限公司-樊中华 81.86
12 奥特科技（苏州）有限公司 80.32
13 上海华通企业集团有限公司 80.00
14 麦克维尔空调制冷（武汉）有限公司 77.18
15 三河市燕郊卓川超硬材料有限公司 74.17
16 湖南金博碳素股份有限公司 73.96
17 新余市仙尧建筑工程有限责任公司-胡仁生 72.04
18 湖北宇杰建材有限公司 66.61
19 新余市仙尧建筑工程有限责任公司-李牛根 65.47
20 新余水务集团有限公司 64.43
21 应用材料（中国）有限公司 63.83
22 潍坊六合微粉有限公司 63.79
23 济南伟基创业商贸有限公司 62.12
24 杭州先进石英材料有限公司 60.16
25 张家港市骏马钢帘线有限公司 59.79
26 无锡上机数控股份有限公司 56.96
27 新余市仙尧建筑工程有限责任公司-莫小海 55.39
28 江西琨厦建设工程有限公司新余分公司 51.11
297
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
29 新余市仙尧建筑工程有限责任公司-姚小宝 50.05
30 金额小于 50 万元以下的其他 460 笔债权 8,265.93
31 预计债权 11,765.65
32 破产费用 3,708.83
合计 63,260.01
298
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
附表二（2）：新余赛维以现金方式清偿债权受偿明细表
序号 债权人 清偿金额/预留金额（万元）
1 新余市高新技术产业开发区地方税务局 3,683.75
2 新余市社会保险事业管理局 297.14
3 湖南红太阳光电科技有限公司 44.39
4 新余市红春焊接制品有限公司 41.45
5 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 39.90
6 新余市江新建筑工程有限公司-李平华 34.62
7 江西盛源建筑工程有限公司-姚逞武 33.77
8 昆山乐邦印刷器材设备有限公司 30.41
9 上海普宏建设工程有限公司 24.63
10 宁波江东重泰气体有限公司 23.69
11 无锡绿波新能源设备有限公司 23.30
12 苏州仕净环保科技股份有限公司 23.05
13 镇江市化剂厂有限公司 23.00
14 贺利氏信越石英（中国）有限公司 22.40
15 空气化工产品（上海）有限公司 22.23
16 梅耶博格国际贸易（上海）有限公司 22.11
17 深圳市捷华德亿精密设备有限公司 22.05
18 新余市江新建筑工程有限公司-李俊 22.00
19 宁波天顺橡塑有限公司 21.66
20 深圳市新纶科技股份有限公司 21.51
21 湖北宇杰建材有限公司 21.42
22 江西柳新实业有限公司 21.04
23 应用材料（中国）有限公司 20.94
24 江西天豪仪器设备有限公司 20.91
25 江西赣中建设有限公司 20.68
26 仓和精密制造（苏州）有限公司 20.62
27 新余市社会保险事业管理局 20.56
28 江西省安装工程有限公司 20.53
299
河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
29 新余市城乡建设工程有限公司 20.33
30 无锡中建机电化系统工程有限公司 20.31
31 罗四初 20.07
32 商先创太阳能光伏科技（上海）有限公司 20.00
33 金额小于 20 万元以下的其他 72 笔债权 226.17
34 预计债权 402.96
35 破产费用 1,576.21
合计 6,929.80
300
