易成新能:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告2016-12-22
河南易成新能源股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案的修订说明公告
河南易成新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年
11 月 17 日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》(以下简称“预案”),具体内容详见公司刊登巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。公司根据于 2016 年 12 月
2 日收到的深圳证券交易所出具的《关于对河南易成新能源股份有限
公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2016】第 95 号)的
要求,对预案进行了相应的修订、补充和完善,涉及的主要内容如下
(本说明中的简称与预案中的简称具有相同的含义):
一、本次发行股份购买资产的最终交易对方均已确定,因此对重
组预案“声明”之“二、交易对方声明”补充修订本次发行股份购买
资产的交易对方声明;
二、本次交易中,发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集
配套资金互为前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分。因此,
对重组预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要” 及重组
预案中其他相关部分进行相应修订。
三、2016 年 12 月 8 日,新余中院出具“(2015)余破字第 4-18
号”《民事裁定书》,裁定批准部分债权人受偿方式由以股份受偿变更
为以现金清偿。最终交易对方确定后,本次发行股份并支付现金购买
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资 产 交 易 中 江 西 赛 维 的 交 易 对 价 由 256,575.31 万 元 变 更 为
257,681.74 万元,其中股份对价由 25,469.74 万股减少为 25,102.60
万股,现金对价由 63,260.01 万元增加为 67,153.03 万元;新余赛维
的交易对价及股份对价和现金对价的构成均未变化。因此,对重组预
案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”和“五、本次交易
涉及发行股份的简要情况”及重组预案中其他相关部分进行相应修
订;
四、根据新余中院出具的“(2015)余破字第 4-18 号”《民事裁
定书》,本次发行股份购买资产交易价格由 212,696.76 万元变更为
209,910.17 万元,本次配套募集资金总额由不超过 210,000 万元调
整为不超过 205,000 万元,未超过以发行股份方式购买资产交易价格
的 100%,同时本次募集配套资金股份发行数量不超过 270,092,225
股,其中配套融资认购对象之一中融信创认购金额由 25,000 万元调
减为 20,000 万元。因此,对重组预案“重大事项提示”之“一、本
次交易方案概要”和“六、募集配套资金的简要情况”及重组预案中
其他相关部分进行相应修订;
五、本次发行股份购买资产的最终交易对方均已确定,因此,对
重组预案“重大事项提示”之“八、本次交易将不导致实际控制人变
更,不构成借壳上市”补充披露具体原因及论证过程;
六、本次发行股份购买资产的最终交易对方均已确定,因此,对
重组预案“重大事项提示”之“九、本次交易对于上市公司的影响”
之“2、本次交易对上市公司股权结构的影响”及重组预案中其他相
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关部分进行相应修订;
七、本次发行股份购买资产的最终交易对方均已确定,因此,对
重组预案“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要
承诺”进行相应修订;
八、在重组预案“重大风险提示”及“第八章 风险因素”部分
补充披露“未申报债权的偿付风险”和“标的公司未来可能存在商业
银行贷款融资障碍的风险”;
九、2016 年 12 月 2 日,新余中院出具“(2015)余破字第 4-16
号”和“(2015)余破字第 5-16 号”《民事裁定书》,裁定批准解除对
江西赛维股权所设定的质押登记以及对新余赛维股权设定的冻结措
施,因此,对重组预案“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的
风险”之“(三)关于标的资产权利限制的风险”及重组预案中其他
相关部分进行修订;
十、根据新余中院出具的“(2015)余破字第 4-18 号”《民事裁
定书》,对重组预案“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体
方案”进行相应修订;
十一、对重组预案“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易
符合《重组管理办法》的相关规定”补充修订披露本次交易符合上市
公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款和第四款规定的论
证;
十二、对重组预案“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形”的论述进行修订;
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十三、在重组预案“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易
相关合同的主要内容”补充披露“(三)发行股份及支付现金购买资
产协议——江西赛维”和“(三)发行股份及支付现金购买资产协议
——新余赛维”;
十四、本次发行股份购买资产的最终交易对方均已确定,因此,
对重组预案“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付
现金购买资产交易对方的情况”进行补充披露;
十五、本次参与配套融资对象中融信创已完成“中融信创定增 1
号私募投资基金”产品的设立,因此在重组预案“第三章 交易对方
基本情况”之“三、募集配套资金交易对方的基本情况”之“(四)
中融信创投资管理(北京)有限公司”对基金产品相关情况进行补充
披露;
十六、在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、江西
赛维 LDK 太阳能高科技有限公司”和“二、赛维 LDK 太阳能高科技(新
余)有限公司”补充披露了赛维两公司的破产重整进展情况、对外投
资情况、模拟财务报表主要财务数据、预计债权情况及清偿方式、江
西赛维拟剥离的长期股权投资情况、信用情况;
十七、在重组预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”
补充披露“六、标的资产预估值与账面价值差异的说明”;
十八、对重组预案“第六章 发行股份情况”之“一、发行股份
购买资产基本情况”进行修订;
十九、对重组预案“第六章 发行股份情况”之“二、募集配套
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资金基本情况”进行修订,并补充披露了募投项目投资概况及项目效
益测算。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司
董 事 会
2016 年 12 月 21 日
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