华泰联合证券有限责任公司

           关于

河南易成新能源股份有限公司

  终止重大资产重组事项

            之

  独立财务顾问核查意见




        独立财务顾问




       二〇一七年二月
                                   声明

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任河
南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”、“上市公司”或“公司”）发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”
或“本次交易”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办
法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及《创业板信息披露业务备忘录第 22 号：上市公司停复牌业务》等法律、法规
的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的态度，经过审慎核查，对易成新能终止本次重大资产重组事项出具核查意见。

    1、本独立财务顾问对易成新能终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据
是本次交易相关资料。易成新能及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所提供的
为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整
性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由
易成新能董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对
易成新能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重
大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，
各项协议得以顺利履行。

    4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读易成新能董事会发布的关于终止重
大资产重组的公告。




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    本独立财务顾问受易成新能委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按
照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查报告如下：


   一、本次重大资产重组主要历程

    公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，于 2016 年 5 月
19 日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2016 年 5 月 19 日开市
起停牌。

    2016 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了本
次重大资产重组事项的相关议案，并于 2016 年 11 月 17 日披露了《河南易成新
能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及相关公告。

    2016 年 12 月 2 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对河南易成新能
源股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 95 号）；
2016 年 12 月 15 日，公司向深圳证券交易所提交了《深圳证券交易所<关于对河
南易成新能源股份有限公司的重组问询函>之回复》及相关说明材料，2016 年 12
月 22 日，公司披露了《深圳证券交易所<关于对河南易成新能源股份有限公司的
重组问询函>之回复》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（修订稿）》等相关公告，经向深圳证券交易所申请,公司股票已于
2016 年 12 月 22 日开市起复牌。

    停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交
易所《创业板信息披露备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等相关法律法规
和规范性文件的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作，严格履行相
关决策程序，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重组事项进展公告。


   二、终止本次重大资产重组的原因

    近日，中国证券监督管理委员会发布了《关于修订<上市公司非公开发行股
票实施细则>的决定》（以下简称“《实施细则》”）及有关监管问答，上述政策变
动对本次重大资产重组交易方案构成影响。鉴于此情况，为保护上市公司和广大


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投资者利益，经审慎考虑后，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事宜。


   三、对上市公司的影响

    目前，公司整体经营状况良好，本次重大资产重组事项的终止不会对公司现
有生产经营活动造成重大不利影响。未来公司将在做好原有主业的基础上，继续
寻找符合公司战略发展的标的项目，积极通过固本培新的方式促进公司持续、健
康发展。

    终止本次重大资产重组对上市公司的其他影响，提请投资者关注《河南易成
新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（修订稿）》的相关风险提示。


   四、公司承诺事项

    公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 6 个月内不再筹划重
大资产重组事项。


   五、独立财务顾问对于该事项的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，易成新能本次重大资产重组事项停牌期间根
据相关规定及时履行了信息披露义务。易成新能终止本次重大资产重组的程序符
合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南易成新能源股份有限公
司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




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