证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2016－027
河南易成新能源股份有限公司
关于公司支付现金购买资产暨关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●本公司拟购买关联方平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”
或“交易对方”）持有的河南平襄新能源科技有限公司（以下简称“平襄公司”）
50.20%的股权，交易价格以经备案的资产评估报告确认的评估值为准，不低于平
煤股份前期投入募集资金总额 3.012 亿元。
●本次交易前 12 个月内，公司不存在与平煤股份的其他关联交易，亦不存
在与平煤股份需要特别说明的历史关联交易。
●本次交易尚需公司股东大会审议通过后生效。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
依据《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发[2015]54
号）、《河南省人民政府关于省属国有工业企业发展混合所有制经济的实施意见》
（豫政[2016]47 号）精神，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简
称“中国平煤神马集团”）被河南省国资委确立为河南省首批混合所有制改革试
点企业，根据中国平煤神马集团有关会议精神，拟通过吸收合并、股权置换、股
权转让等方式，将新能源、新材料、节能环保等核心产业整合至河南易成新能源
股份有限公司（以下简称“公司”或“易成新能”），快速将公司打造成为中国平
煤神马集团第三大支柱产业。
公司拟以现金购买关联方平煤股份持有的平襄公司 50.20%的股权（以下简
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称“本次收购”或“本次关联交易”）。交易价格将以经备案的资产评估报告确认
的评估值为准。本次交易完成后，平襄公司将成为公司的控股子公司，纳入公司
合并报表范围。
（二）交易审批程序
1、本次交易已通过的审批及其他程序
2017 年 3 月 19 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于支付现金购买资产暨关联交易
的议案》（因本议案构成关联交易，孙毅、于泽阳 2 名关联董事回避表决）。公司
独立董事对本次事项出具了事前认可意见，并发表了同意本次事项的独立意见。
2、本次交易尚需通过的审批及其他程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关
联交易，且本次交易金额预计将超过公司最近一期经审计净资产的 5%，因此本
次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构成重大资产
重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系说明
因本公司控股股东中国平煤神马集团持有平煤股份 54.27%的股份，是其控
股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《关联交易管理制度》
等有关规定，平煤股份为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方名称：平顶山天安煤业股份有限公司
统一社会信用代码：91410000727034084A
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：向阳
注册资本：236,116.4982 万元
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成立日期：1998 年 03 月 17 日
住所：河南省平顶山市矿工路 21 号
经营范围：煤炭开采（限矿井凭证），煤炭洗选及深加工（凭证），煤炭销售；
公路运输；机械设备制造、修理；金属材料、建筑材料、矿用物资、橡胶制品的
销售；零售：车用乙醇汽油、柴油、润滑油（限分支机构凭证经营）；工程测量、
地籍测绘；固体矿产勘查：乙级；地质钻探：乙级；太阳能电池的生产和销售；
设备租赁，工矿配件零售。
股权结构：
河南省人民政府国有资产监督管理委员会
65.15%
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
54.27%
平顶山天安煤业股份有限公司
主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 39,163,529,995.16 35,412,934,875.63
负债总额 28,098,514,054.69 25,466,897,845.86
所有者权益 11,065,015,940.47 9,946,037,029.77
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 9,089,451,757.11 12,443,499,377.52
营业利润 85,420,735.96 -1,524,540,137.40
净利润 116,724,457.87 -2,141,005,456.56
注：上述财务数据已经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为购买股权。公司拟以现金购买平煤股份持有的平襄公司 50.20%
股权（以下合称“标的资产”或“标的股权”）。
（二）交易标的基本情况
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公司名称：河南平襄新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91411025MA3XBM3445
类型：其他有限责任公司
法定代表人：张允春
注册资本：60,000 万
成立日期：2016 年 07 月 08 日
住所：河南省许昌市襄城县产业集聚区(襄业路中段）
经营范围: 晶体硅太阳能电池片、组件及相关电子产品的生产、销售，太阳
能应用系统的设计、研发、集成及运行管理。
公司情况及股权结构：
平襄公司于 2016 年 7 月 8 日成立，位于许昌市襄城县，目前在建项目为“年
产 2GW 高效单晶硅电池片项目”。
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 平顶山天安煤业股份有限公司 30,120 50.20%
2 中国平煤神马集团许昌首山焦化有限公司 18,000 30.00%
3 乐叶光伏科技有限公司 11,880 19.80%
合计 60,000 100%
最近一年的主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总额 390,029,104.54
负债总额 1,559,129.85
所有者权益 388,469,974.69
项目 2016 年度
营业收入 0.00
营业利润 -2,829,562.05
净利润 -2,130,025.31
注：上述财务数据未经审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据
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双方同意，标的资产的最终出售价格将以经主管部门备案的资产评估报告确
认的评估值为基准确定。购买价格不低于平煤股份前期投入募集资金总额 3.012
亿元。
五、交易协议的主要内容
公司与平煤股份拟签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议签署方：易成新能及公司关联方平煤股份。
2、交易标的：平煤股份持有的平襄公司 50.20%的股权。
3、交易价格及支付：标的资产的最终交易价格将以经主管部门备案的资产
评估报告确认的评估值为基准确定，交易价格不低于平煤股份前期投入募集资金
总额 3.012 亿元。
4、评估基准日：以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日。
5、股权交割日：转让协议中约定，2017 年 4 月 30 日为标的股权的交割日。
如果转让协议未能在 2017 年 4 月 30 日前生效，则交割日期相应顺延，顺延天数
为转让协议实际生效日与 2017 年 4 月 30 日相差的天数。
6、协议生效条款：协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
起成立，在下述先决条件全部满足之日，转让协议正式生效： （1）易成新能内
部有权机关审议通过本次股权转让相关事宜并批准本次股权转让的行为；（2）平
煤股份董事会审议通过本次资产（股权）转让相关事宜；（3）有关主管部门对本
次股权转让的相关评估报告予以核准或备案；（4）本次股权转让已取得其他股东
放弃优先购买权书面承诺函；（5）本次股权转让已取得所有其他必要的备案、批
准、核准和审批手续（如有）。
7、交割：乙方应在上述先决条件全部满足，合同生效之日起 10 个工作日内，
将股权转让款一次性汇入甲方指定账户。甲方在收到股权转让款后，及时与乙方
合作办理股权过户、工商变更等手续。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购完成后，平襄公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
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其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移；其现有员工继续保留在标的公司，
目前存续的劳动关系不因本次收购发生变化。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易价格以资产评估出具的评估报告为依据，交易定价合理公允，
不存在损害公司及股权利益的情形。本次控股平襄公司后，公司将新增年产 2GW
高效单晶硅电池片项目，与公司的主营业务形成协同效应，符合公司的发展战略，
有利于进一步拓展公司太阳能光伏产业链条，丰富并优化公司业务结构，增强公
司的综合竞争力和可持续发展能力。
八、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本次交易前 12 个月内，公司不存在与平煤股份的其他关联交易，亦不存在
与平煤股份需要特别说明的历史关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审核后，同意将该关联交
易事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事对上述关联交易发布的独立意见如下：
1、本次提交公司第三届董事会第三十二次会议审议的《关于支付现金购买
资金暨关联交易的议案》，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次收购的方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规
范性文件的规定，本次收购不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、本次收购标的资产的交易价格以标的资产截至 2016 年 12 月 31 日资产评
估报告确认的评估值为基准确定。标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法
规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
4、公司作为中国平煤神马集团旗下新能源新材料业务的专业化整合和产业
化发展的唯一平台，本次收购完成后，公司太阳能光伏产业链业务将一进步拓展，
有利于丰富及优化公司的业务结构，完善公司产业链条，不断增强公司的核心竞
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争力和可持续发展能力。
5、公司本次收购属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董
事按规定回避了表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次收购的相关决议合法有效。
综上，我们认为，本次收购符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情
形。我们作为公司的独立董事同意本次收购的总体安排。
十、备查文件
1、第三届董事会第三十二次会议决议；
2、第三届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于公司支付现金购买资产暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于公司支付现金购买资产暨关联交易的独立意见。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司 董事会
二○一七年三月二十日
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