河南易成新能源股份有限公司董事会

          关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性

                 及提交法律文件的有效性的说明


    河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”、“公司”）拟以发
行股份的方式购买中国平煤神马集团开封炭素有限公司（以下简称“开封炭素”）
100%股权。

    根据本次交易初步方案，董事会认真对照《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规
定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）等相关法律、法规、规范性
文件及《河南易成新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定进行了认真审核，并说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    本次交易方案仍处在各方谈判的意向性阶段，因而公司与交易对方尚未签署
附条件生效的发行股份购买资产协议，但公司与各交易对方已就本次交易签署了
框架协议，并将在协商确定交易条款后签署附条件生效的发行股份购买资产协
议。除上述事项外，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性说明

    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、
《26 号准则》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》

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等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事宜拟提交
的相关法律文件，公司董事会及全体董事保证本次所提交的法律文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、
准确性、完整性承担个别以及连带责任。

    综上，公司董事会认为，公司就本次重组事项现阶段所履行的法定程序完备、
合规，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程的规定；公司就本
次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

    特此说明!




                                       河南易成新能源股份有限公司   董事会

                                                二○一八年十一月五日




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