易成新能：2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-04-30
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于河南易成新能源股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：河南易成新能源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受河南易成新能源股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席并见证了公司于 2019 年 4 月
30 日召开的 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件以及《河南易成新能源股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会的现场会议，审查了公
司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项
所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所律师提供
的文件和所作的说明均是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
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本法律意见书仅用于公司 2019 年第一次临时股东大会见证之目的。本所律
师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送
深圳证券交易所审查并予公告。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2019 年 4 月 12 日召开了第四届董事会第二十四次会议，审
议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》，并于 2019 年 4 月 15
日发出了召开本次股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、
会议审议的议案、会议召开的方式、会议出席对象，并说明了出席会议的股东登
记方法、会议联系方式等事项。
本次股东大会现场会议于 2019 年 4 月 30 日 9：30 如期在河南省开封市精
细化工产业园区公司一号会议室召开。
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开，其中，通过深圳
证券交易所系统进行网络投票的时间为 2019 年 4 月 30 日上午 9：30-11：30，下
午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2019 年 4
月 29 日 15：00 至 2019 年 4 月 30 日 15：00 的任意时间。
经验证，本次股东大会召开时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致，
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关
规定。
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二、出席本次股东大会人员及召集人资格的合法有效性
1、出席现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 人，代表有表决权股份
总数 115,536,176 股，占公司有表决权股份总数的 22.9784%。经验证，出席本次
股东大会现场会议的股东及股东代理人的资格合法有效。
2、出席和列席现场会议的其他人员
除出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人
员及公司聘请的本所律师列席本次股东大会。经验证，上述人员的资格合法有效。
3、参加网络投票的股东
根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络
投票系统进行有效表决的股东共计 568 名，代表有表决权股份总数 35,358,962 股，
占公司有表决权股份总数的 7.0324%。上述通过网络投票系统进行投票表决的股
东资格，由网络投票系统提供深圳证券信息有限公司验证其身份。
4、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性
文件及公司章程的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会审议了如下议案：
1. 《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规的议案》；
2. 逐项审议了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；
2.01 本次交易的交易对方
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2.02 本次交易的标的资产
2.03 本次交易的价格及定价依据
2.04 发行股份的种类和面值
2.05 发行方式
2.06 发行价格与定价原则
2.07 股票发行数量
2.08 锁定期安排
2.09 业绩承诺及补偿
2.10 过渡期间损益安排
2.11 滚存未分配利润安排
2.12 拟上市地点
2.13 标的资产交割
2.14 决议有效期
3. 《关于〈河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）〉及其摘要的议案》；
4. 《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规
定的重组上市的议案》；
5. 《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规
定的重组上市的议案》；
6. 《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉
第四条规定的议案》；
7. 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
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8. 《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈业绩承诺补偿
协议 〉的议案》；
9. 《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明的议案》；
10. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
11. 《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考审阅
报告及评估报告的议案》；
12. 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
13. 《关于提请股东大会批准中国平煤神马集团及其一致行动人免于以要
约收购方式增持公司股份的议案》；
14. 《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
15. 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明的议案》；
16. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交
易相关事宜的议案》。
经验证，公司本次股东大会就前述议案以现场表决和网络投票相结合的方式
进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行了监票。本次股东大会的表决程
序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；前述议案均已获得有效
表决通过，表决结果合法有效。本次股东大会未有临时提案提出。
四、结论意见
综上所述，通过现场见证，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序
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符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；出席本次股东大会现场会
议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程
序及表决结果真实、合法、有效。
（以下无正文，接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于河南易成新能源股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页】
本法律意见书于二零一九年四月三十日出具，正本壹式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：________________ 经办律师：_________________
李 强 朱 峰
_________________
闵 亮
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