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公司公告

易成新能:2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-04-30  

						国浩律师(上海)事务所                                            法律意见书




                   国浩律师(上海)事务所
         关于河南易成新能源股份有限公司
             2019 年第一次临时股东大会的
                           法律意见书

致:河南易成新能源股份有限公司




     国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受河南易成新能源股份有

限公司(以下简称“公司”)委托,指派律师出席并见证了公司于 2019 年 4 月

30 日召开的 2019 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并根据

《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)等法律、法规、规范性文件以及《河南易成新能源股

份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关规定,出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书,本所律师出席了本次股东大会的现场会议,审查了公

司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件,听取了公司董事会就有关事项

所作的说明。

     在审查有关文件的过程中,公司向本所律师保证并承诺,其向本所律师提供

的文件和所作的说明均是真实的,有关副本材料或复印件与原件一致。

     公司向本所律师保证并承诺,公司已将全部事实向本所披露,无任何隐瞒、

遗漏、虚假或误导之处。



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     本法律意见书仅用于公司 2019 年第一次临时股东大会见证之目的。本所律

师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随其他文件一并报送

深圳证券交易所审查并予公告。

     本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求,按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:




     一、本次股东大会的召集、召开程序

     公司董事会于 2019 年 4 月 12 日召开了第四届董事会第二十四次会议,审

议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》,并于 2019 年 4 月 15

日发出了召开本次股东大会的会议通知。经核查,通知载明了会议的时间、地点、

会议审议的议案、会议召开的方式、会议出席对象,并说明了出席会议的股东登

记方法、会议联系方式等事项。

     本次股东大会现场会议于 2019 年 4 月 30 日 9:30 如期在河南省开封市精

细化工产业园区公司一号会议室召开。

     本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开,其中,通过深圳

证券交易所系统进行网络投票的时间为 2019 年 4 月 30 日上午 9:30-11:30,下

午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2019 年 4

月 29 日 15:00 至 2019 年 4 月 30 日 15:00 的任意时间。

     经验证,本次股东大会召开时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致,

本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关

规定。




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     二、出席本次股东大会人员及召集人资格的合法有效性

     1、出席现场会议的股东及股东代理人

     出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 人,代表有表决权股份

总数 115,536,176 股,占公司有表决权股份总数的 22.9784%。经验证,出席本次

股东大会现场会议的股东及股东代理人的资格合法有效。

     2、出席和列席现场会议的其他人员

     除出席本次股东大会的股东及股东代理人外,公司董事、监事、高级管理人

员及公司聘请的本所律师列席本次股东大会。经验证,上述人员的资格合法有效。

     3、参加网络投票的股东

     根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络

投票系统进行有效表决的股东共计 568 名,代表有表决权股份总数 35,358,962 股,

占公司有表决权股份总数的 7.0324%。上述通过网络投票系统进行投票表决的股

东资格,由网络投票系统提供深圳证券信息有限公司验证其身份。

     4、本次股东大会的召集人

     本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合法律、法规、规范性

文件及公司章程的相关规定。




     三、本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会审议了如下议案:

     1.   《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规的议案》;

     2.   逐项审议了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》;

     2.01 本次交易的交易对方

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     2.02 本次交易的标的资产

     2.03 本次交易的价格及定价依据

     2.04 发行股份的种类和面值

     2.05 发行方式

     2.06 发行价格与定价原则

     2.07 股票发行数量

     2.08 锁定期安排

     2.09 业绩承诺及补偿

     2.10 过渡期间损益安排

     2.11 滚存未分配利润安排

     2.12 拟上市地点

     2.13 标的资产交割

     2.14 决议有效期

     3.   《关于〈河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报

          告书(草案)〉及其摘要的议案》;

     4.   《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规

          定的重组上市的议案》;

     5.   《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规

          定的重组上市的议案》;

     6.   《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉

          第四条规定的议案》;

     7.   《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》;

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     8.   《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈业绩承诺补偿

          协议 〉的议案》;

     9.   《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有

          效性的说明的议案》;

     10. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

          的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;

     11. 《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考审阅

          报告及评估报告的议案》;

     12. 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》;

     13. 《关于提请股东大会批准中国平煤神马集团及其一致行动人免于以要

          约收购方式增持公司股份的议案》;

     14. 《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》;

     15. 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明的议案》;

     16. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交

          易相关事宜的议案》。

     经验证,公司本次股东大会就前述议案以现场表决和网络投票相结合的方式

进行了逐项表决,并按公司章程规定的程序进行了监票。本次股东大会的表决程

序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定;前述议案均已获得有效

表决通过,表决结果合法有效。本次股东大会未有临时提案提出。




     四、结论意见

     综上所述,通过现场见证,本所律师认为:本次股东大会的召集、召开程序

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符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定;出席本次股东大会现场会

议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格;本次股东大会的表决程

序及表决结果真实、合法、有效。

     (以下无正文,接签署页)




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【本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于河南易成新能源股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页】




本法律意见书于二零一九年四月三十日出具,正本壹式叁份,无副本。




国浩律师(上海)事务所




负责人:________________                   经办律师:_________________

               李 强                                      朱 峰




                                                    _________________

                                                          闵 亮




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