证券简称：易成新能 证券代码：300080 上市地点：深圳证券交易所
河南易成新能源股份有限公司
发行股份及可转换债券购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（注册稿）
项目 交易对方名称
发行股份及可转换债券购买资产 河南平煤神马首山化工科技有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书的内容的真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公
司拥有权益的股份。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关
事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书
内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各
项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
2-1-1-1
交易对方声明
本次发行股份及可转换债券购买资产的交易对方首山化工已承诺，将及时向
上市公司提供本次重组相关信息，并保证其在本次交易过程中提供的有关信息真
实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
首山化工承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
2-1-1-2
相关证券服务机构声明
中原证券股份有限公司、北京大成律师事务所、大华会计师事务所（特殊普
通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具声明，同意河南易成新能源股份
有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机
构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务
机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
2-1-1-3
目 录
公司声明......................................................................................................................... 1
交易对方声明................................................................................................................. 2
相关证券服务机构声明................................................................................................. 3
目 录 .............................................................................................................................. 4
释 义............................................................................................................................... 9
重大事项提示............................................................................................................... 12
一、本次交易特别风险提示 ............................................................................. 12
二、交易方案概况 ............................................................................................. 13
三、交易标的定价及估值情况 ......................................................................... 17
四、本次交易的定价基准日及发行价格 ......................................................... 19
五、过渡期事项安排 ......................................................................................... 19
六、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................. 20
七、股份锁定期 ................................................................................................. 23
八、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................. 24
九、本次交易构成关联交易、不构成重组上市 ............................................. 24
十、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 25
十一、本次交易已履行和尚未履行的决策程序 ............................................. 26
十二、本次交易相关方所做出的重要承诺 ..................................................... 28
十三、其他重要事项 ......................................................................................... 39
重大风险提示............................................................................................................... 44
一、标的公司的经营风险以及与本次交易相关的风险 ................................. 44
二、其他风险 ..................................................................................................... 50
第一节 本次交易概况................................................................................................. 51
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 51
二、本次交易已履行和尚未履行的决策程序 ................................................. 55
三、本次交易的具体方案 ................................................................................. 57
四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 80
2-1-1-4
第二节 上市公司的基本情况..................................................................................... 82
一、公司基本信息 ............................................................................................. 82
二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................... 82
三、最近六十个月的控制权变动情况 ............................................................. 91
四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 91
五、主营业务发展情况和主要财务指标 ......................................................... 92
六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................... 93
七、上市公司前十大股东情况 ......................................................................... 94
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ................. 94
第三节 交易对方基本情况......................................................................................... 96
一、首山化工的基本情况 ................................................................................. 96
二、交易对方与上市公司的关联关系情况 ................................................... 102
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ....... 110
四、交易对方合法合规性 ............................................................................... 110
第四节 标的公司基本情况....................................................................................... 111
一、平煤隆基概况 ........................................................................................... 111
二、历史沿革 ................................................................................................... 111
三、股权结构及产权控制关系 ....................................................................... 113
四、主要资产的权属、负债及对外担保情况 ............................................... 116
五、最近三年主营业务发展情况 ................................................................... 131
六、标的公司的组织结构和员工情况 ........................................................... 154
七、不存在影响标的公司合法存续的情况 ................................................... 157
八、标的公司报告期经审计的主要财务指标 ............................................... 157
九、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ............... 158
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 ... 159
十一、标的公司主要会计政策及相关会计处理 ........................................... 159
第五节 标的资产评估情况....................................................................................... 166
一、标的资产的评估情况 ............................................................................... 166
二、资产基础法评估情况说明 ....................................................................... 168
2-1-1-5
三、收益法评估情况 ....................................................................................... 197
四、评估结果差异的分析及结果的选取 ....................................................... 234
五、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容 ....................................... 240
六、评估特别说明事项 ................................................................................... 240
七、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析 ....................... 240
八、上市公司独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 ................... 245
第六节 发行股份及可转换债券情况....................................................................... 247
一、发行股份购买资产 ................................................................................... 247
二、发行可转换债券购买资产 ....................................................................... 249
三、过渡期事项安排 ....................................................................................... 254
四、本次发行股份及可转换债券购买资产前后上市公司主要财务数据和其
他重要经济指标对照表 ................................................................................... 255
五、本次发行股份和可转换公司债券购买资产前后上市公司股权结构 ... 255
六、募集配套资金具体方案 ........................................................................... 255
第七节 本次交易主要合同....................................................................................... 263
一、《发行股份及可转换债券购买资产协议》的主要内容 ....................... 263
二、《业绩补偿协议》的主要内容 ............................................................... 273
第八节 交易的合规性分析....................................................................................... 278
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条 ........................................... 278
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形281
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................... 282
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求的说明 ....................................................................................................... 283
五、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条及《重组审核
规则》第七条、第九条的规定 ....................................................................... 284
六、本次交易发行股份符合《发行管理办法》的规定 ............................... 285
七、本次交易发行可转换债券符合《重组管理办法》、《持续监管办法》、
《重组审核规则》的规定 ............................................................................... 287
2-1-1-6
八、本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》（修订版）的相关规定 ............................... 288
九、本次交易符合《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见-证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定 ................ 288
十、上市公司发行可转换公司债券符合《公司法》相关发行条件的规定289
十一、上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》相关发行条件的规定289
十二、本次募集配套资金符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
相关规定 ........................................................................................................... 290
第九节 管理层讨论与分析....................................................................................... 293
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果分析 ................................... 293
二、标的资产行业特点的讨论与分析 ........................................................... 298
三、标的资产行业地位与核心竞争力分析 ................................................... 313
四、标的公司报告期内财务状况及盈利能力分析 ....................................... 327
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益
等财务指标和非财务指标的影响 ................................................................... 390
第十节 财务会计信息 .............................................................................................. 394
一、标的公司最近两年财务报表 ................................................................... 394
二、上市公司最近一年简要备考财务报表 ................................................... 397
第十一节 同业竞争与关联交易............................................................................... 400
一、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................... 400
二、本次交易对关联交易的影响 ................................................................... 401
三、本次交易后上市公司新增关联方及关联交易情况 ............................... 411
第十二节 风险因素................................................................................................... 412
一、标的公司的经营风险以及与本次交易相关的风险 ............................... 412
二、其他风险 ................................................................................................... 418
第十三节 其他重要事项........................................................................................... 419
一、上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用
和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........................................... 419
2-1-1-7
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有
负债）的情况 ................................................................................................... 419
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ................................... 420
四、本次交易对公司治理结构的影响 ........................................................... 433
五、本次交易完成后现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说
明 ....................................................................................................................... 433
六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ........................................... 436
七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公
司股票的情况 ................................................................................................... 436
第十四节 独立董事和相关证券服务机构意见....................................................... 443
一、独立董事意见 ........................................................................................... 443
二、独立财务顾问意见 ................................................................................... 445
三、法律顾问意见 ........................................................................................... 446
第十五节 与本次交易有关的证券服务机构........................................................... 448
一、独立财务顾问 ........................................................................................... 448
二、法律顾问 ................................................................................................... 448
三、大华会计师事务所 ................................................................................... 448
四、评估机构 ................................................................................................... 448
第十六节 上市公司及中介机构声明....................................................................... 450
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（一） ................... 450
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（二） ................... 451
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（三） ................... 452
二、独立财务顾问声明 ................................................................................... 453
三、法律顾问声明 ........................................................................................... 454
四、大华会计师事务所声明 ........................................................................... 455
五、评估机构声明 ........................................................................................... 456
第十七节 备查文件................................................................................................... 457
一、备查文件 ................................................................................................... 457
二、备查地点及备查方式 ............................................................................... 457
2-1-1-8
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券
本报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司、本公司、上市公司、
指 河南易成新能源股份有限公司
易成新能
平煤隆基新能源科技有限公司（曾用名：河南平襄新能
标的公司、平煤隆基 指
源科技有限公司）
交易标的、标的资产 指 平煤隆基 30%股权
易成新能控股股东，中国平煤神马能源化工集团有限责
中国平煤神马集团 指
任公司
河南平煤神马首山化工科技有限公司（曾用名：中国平
首山化工、交易对方、业
指 煤神马集团许昌首山化工科技有限公司、中国平煤神马
绩承诺方、首山焦化
集团首山焦化有限公司）
平煤国际贸易 指 中国平煤神马集团国际贸易有限公司
开封建投 指 开封市建设投资有限公司
河南投资集团 指 河南投资集团有限公司
卧虎山焦化 指 许昌市卧虎山焦化有限公司
闽光股份、三钢闽光 指 福建三钢闽光股份有限公司
易成新材 指 平顶山易成新材料有限公司
新路标 指 新疆新路标光伏材料有限公司
开封平煤新型炭材料科技有限公司（曾用名：中国平煤
开封炭素 指
神马集团开封炭素有限公司）
平煤股份 指 平顶山天安煤业股份有限公司
华沐通途 指 河南华沐通途新能源科技有限公司
许昌华晶 指 许昌华晶新能源科技有限公司
隆基股份 指 隆基绿能科技股份有限公司
隆基乐叶光伏科技有限公司（曾用名：乐叶光伏科技有
隆基乐叶、乐叶光伏 指
限公司）
泰州乐叶 指 泰州隆基乐叶光伏科技有限公司
爱旭科技、爱旭股份 指 上海爱旭新能源股份有限公司
晶澳科技 指 晶澳太阳能科技股份有限公司
通威股份 指 通威股份有限公司
横店东磁 指 横店集团东磁股份有限公司
2-1-1-9
首山天源 指 许昌首山天源光电科技有限公司
平煤商务宾馆 指 中国平煤神马能源化工集团有限公司郑州商务宾馆
建工集团 指 平煤神马建工集团有限公司
报告期 指 2018 年度、2019 年度
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
中原证券、独立财务顾问 指 中原证券股份有限公司
法律顾问、大成律师 指 北京大成律师事务所
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券
本次交易、本次重组 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为
过渡期 指 自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
易成新能与首山化工签署的《河南易成新能源股份有限
发行股份及可转换债券购
指 公司与河南平煤神马首山化工科技有限公司之发行股
买资产协议
份及可转换债券购买资产协议》
易成新能与首山化工签署的《河南易成新能源股份有限
公司与河南平煤神马首山化工科技有限公司之业绩补
业绩补偿协议、业绩补偿
指 偿协议》、《河南易成新能源股份有限公司与河南平煤
协议之补充协议
神马首山化工科技有限公司之业绩补偿协议之补充协
议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《第 128 号文》 指
（证监公司字[2007]128 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核
《重组审核规则》 指
规则》
《创业板上市公司规范运 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
2-1-1-10
作指引》 年修订）》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
专业释义
太阳能光伏发电系统的简称，是一种利用太阳电池半导
光伏 指 体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的
一种新型发电系统，有独立运行和并网运行两种方式。
单晶硅和多晶硅，多晶硅制备方法主要是先用碳还原
SiO2 成为 Si，用 HCl 反应再提纯获得，单晶硅制法通
晶体硅 指
常是先制得多晶硅或无定形硅，再用直拉法或悬浮区熔
法从熔体中获得。
吉瓦，为功率的单位，G 即是吉，1 吉即 10 的 9 次方，
GW 指
也就是 1,000,000,000，1GW 即是 1,000,000 千瓦。
利用“光生伏特效应”原理将太阳能转化为电能的半导体
太阳能电池 指
器件。
Passivated Emitter and Rear Contact，钝化发射极及背接
触电池，一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池主要
PERC 指 针对全铝背场太阳能电池在背表面的载流子复合较高
的缺点，使用 AL2O3 膜或 SiNX 在背表面构成钝化层，
并开膜使得铝背场与 Si 衬底实现有效的金半接触。
采用不同的掺杂工艺，通过扩散作用，将 P 型半导体与
P-N 极 指 N 型半导体制作在同一块半导体（通常是硅或锗）基片
上，在它们的交界面就形成空间电荷区
SE 指 Selective Emitter，选择性发射极
HJT 指 异质结电池
M6 指 产品尺寸为 166mm*166mm 的 PERC 电池片
M2 指 产品尺寸为 156.75mm*156.75mm 的 PERC 电池片
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造
成的。
2-1-1-11
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易特别风险提示
（一）客户集中度较高的风险
由于平煤隆基电池片所处的下游组件行业存在产业集中度较高的特点，报告
期内，标的公司客户集中度较高，前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分
别为95.04%、97.34%。虽然标的公司与主要客户建立了长期稳固的合作关系。
但是，若未来标的公司出现主要客户的生产经营发生重大风险、标的公司与主要
客户的商业合作意外终止，而标的公司新客户的开发不及预期等情形，将对标的
公司的营业收入以及经营业绩产生不利影响。
（二）主要原材料供应商集中度较高的风险
标的公司主要原材料为硅片、银浆等，其中，硅片为公司的核心原材料。报
告期内，标的公司2018年、2019年分别向隆基乐叶采购原材料占当年原材料总采
购额的比分别为77.50%、79.33%。从电池片上游硅片供应来看，国内硅片龙头
供应商主要为：隆基股份、中环股份、晶澳、晶科以及保利协鑫。上述公司2019
年产能合计为108GW。根据上述公司规划的产能，预计2020-2021年五家公司产
能合计分别为181GW、224.5GW，产能分别增加73GW、42.5GW。由此可见未
来硅片市场供应充足，平煤隆基可采购原材料的渠道较多。尽管如此，若标的公
司向隆基乐叶采购受限或双方合作出现矛盾、合作终止等情形，可能对标的公司
硅片供应和正常生产经营造成不利影响。
（三）持续盈利能力风险
报告期内，平煤隆基向隆基乐叶采购原材料占比分别为 77.50%、79.33%，
平煤隆基对隆基乐叶销售收入占比分别为 81.38%、93.78%，占比均较高。
平煤隆基生产电池产品质量稳定，电池转换效率高于行业平均水平。平煤隆
基对隆基乐叶采购及销售占比较高主要基于双方战略合作关系，一方面是由于隆
2-1-1-12
基股份在行业的市场份额较高，另一方面平煤隆基现有产能 2.7GW，其产品优
先满足隆基乐叶需求。若与隆基股份的合作发生变化，可能存在公司不能及时将
产品全部销售的情况以及原材料供应不及时，进而导致公司营业收入下滑，盈利
能力下降，对公司的生产经营及持续盈利的稳定性产生不利影响。
（四）未来技术支持服务存在不确定性的风险
平煤隆基与隆基乐叶于2016年9月签订了《技术支持服务协议》，并于2018
年6月签订了《技术支持服务协议补充协议》，前述协议约定隆基乐叶向平煤隆
基提供技术支持服务的周期为正式投产后5年。在平煤隆基建厂之初，隆基乐叶
为生产线搭建提供技术指导服务，后续委派人员主要参与产品质量监督和服务交
流。平煤隆基于2017年4月开始试生产，在后续生产经营中，平煤隆基依靠自身
研发团队、生产及质量管理人员对生产工艺进行技术改进。
根据前述技术支持服务协议及其补充协议约定，隆基乐叶向平煤隆基提供技
术支持服务期限至2022年4月。若未来平煤隆基与隆基乐叶无法在服务期限届满
前续签协议，保证双方在技术支持服务领域继续合作。则平煤隆基可能存在未来
工艺技术落后于同行业公司的风险，对公司未来的技术迭代和生产经营造成不利
影响。
（五）技术风险
在生产经营过程中，平煤隆基依靠自身研发团队、生产及质量管理人员对产
品进行工艺研发，能够通过自主研发及工艺改进，生产满足客户需求的产品。由
于所处行业，技术更新迭代较快，若平煤隆基未能及时准确把握技术发展趋势，
未能及时研发出满足下游客户及终端市场需求的产品和技术，可能导致平煤隆基
难以保持技术优势，降低平煤隆基产品的市场认可度，对平煤隆基公司的持续经
营和长期发展造成不利影响。
二、交易方案概况
本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。
2-1-1-13
本次交易易成新能拟向首山化工发行股份及可转换债券购买其持有的平煤
隆基 30.00%股权。同时，易成新能拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方
式购买资产的交易价格的 100%，发行数量及价格按照中国证监会及深交所的相
关规定确定。本次交易完成后，上市公司持有控股子公司平煤隆基的股权比例由
50.20%增加到 80.20%。
根据上市公司与首山化工签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》，
本次交易的标的资产为平煤隆基 30%的股权，交易价格 32,748.23 万元，其中以
发行股份的方式支付交易对价的 80%，即 26,198.58 万元；以发行可转换债券的
方式支付交易对价的 20%，即 6,549.65 万元。
同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金不超过 32,700 万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购
买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前
上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用及其他相
关费用后将用于标的资产项目建设、补充公司流动资金。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的
实施。
（一）发行股份及可转换债券购买资产
本次交易拟购买资产的交易作价 32,748.23 万元，其中以发行股份的方式支
付交易对价的 80%，即 26,198.58 万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价
的 20%，即 6,549.65 万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 4.59 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日股票均价的 80%。据此计算，上市公司拟向首山化工直接发行股份的数
量合计为 57,077,525 股。首山化工获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份
时舍去不足 1 股的部分后取整，不足 1 股部分的对价由首山化工豁免上市公司支
付。
2-1-1-14
本次发行可转换债券的初始转股价格为 4.59 元/股，与发行股份定价方式相
同。本次发行可转换债券的金额为 6,549.65 万元，本次发行的可转换公司债券数
量=以发行可转换债券方式支付的交易对价/100，首山化工获得可转换债券不足 1
张的，发行时舍去不足 1 张部分后取整，不足 1 张部分的对价由其豁免上市公司
支付。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股
份形成的库存股。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 32,700 万元，不超过本次交易中以发行
股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股
份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。扣除中介机构费用及其他相
关费用后，本次募集配套资金将全部用于标的公司项目建设及补充公司流动资
金。本次募集配套资金用于补充流动资金的金额不超过本次交易作价的 25%。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的
实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，上市公
司将自筹解决。
（三）本次发行股份及可转换债券购买资产的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
按照《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发
行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易
日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届
董事会第七次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 不低于交易均价*80%（元/股）
2-1-1-15
定价基准日前 20 个交易日均价 4.772 3.818
定价基准日前 60 个交易日均价 5.803 4.642
定价基准日前 120 个交易日均价 5.724 4.579
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.59 元/股，发行价格不低于
定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》
的相关规定。
上述发行价格的确定已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发
行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据本次交易标的资产的交易作价、股份支付的交易对价以及上述购买资产
发行股份的价格计算，本次上市公司向首山化工发行股份的合计数量为
57,077,525 股。最终发行数量以深交所及中国证监会认可为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之调整。
2、购买资产发行可转换债券的价格和数量
（1）购买资产发行可转换债券的价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，初始转股
价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，为 4.59 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转股
价格进行相应调整。
2-1-1-16
（2）购买资产发行可转换债券的数量
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。根据本次
交易发行可转换债券购买资产的作价 6,549.65 万元计算，上市公司向交易对方发
行的可转换债券数量合计 654,964 张。最终发行数量以深交所及中国证监会认可
为准。
（四）本次发行股份募集配套资金的价格和数量
1、募集配套资金发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在经过
深交所审核及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的
发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的数量
本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过 32,700 万元，
具体发行数量=发行股份募集资金总额除以发行价格（不足 1 股的部分舍去）。
本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最
终发行数量将以股东大会审议通过并经过深交所审核及中国证监会注册同意后，
由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的
发行价格进行相应调整，发行数量随之调整。
三、交易标的定价及估值情况
2-1-1-17
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评
估，最终采用资产基础法评估结果作为评估值。根据评估机构出具的《资产评估
报告》，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，平煤隆基 100%股权的评估值为
88,160.76 万元，评估增值额 1,815.99 万元，增值率 2.10%。
2018 年 4 月，平煤隆基通过股东会决议，决定由股东同比例现金增资 30,000
万元。2018 年 5 月 15 日，平煤隆基完成本次增资工商变更手续，注册资本变更
为 90,000 万元。2019 年 9 月-10 月，股东先后对标的公司实缴出资，其中首山化
工于 2019 年 9 月完成 9,000 万元实缴出资，2019 年 10 月上市公司易成新能及隆
基乐叶也按比例完成实缴出资共 21,000 万元。本次增资完成后，各方持股比例
不变。
基于上述评估结果及考虑到评估基准日前后，标的公司股东实缴出资情况，
经交易各方协商一致，本次上市公司收购平煤隆基 30%股权的交易价格确定为人
民币 32,748.23 万元。具体计算过程如下：
算法一：首山化工于 2019 年 9 月 3 日实缴出资 9,000 万元，在评估基准日
2019 年 9 月 30 日之前；2019 年 10 月，上市公司及隆基乐叶完成实缴出资共 21,000
万元，在评估基准日之后，增资完毕之后各方持股比例不变。考虑到首山化工
2019 年 9 月完成 9,000 万实缴出资，而上市公司及隆基乐叶在评估基准日之前尚
未完成出资,在评估基准日时点，首山化工持股比例并非 30%。因此，在计算交
易作价时，先不考虑首山化工 9,000 增资情况，即扣除 9,000 万元后计算出 30%
股权对应价值，再按照评估基准日期后完成增资情况，将首山化工对应增资部分
加回到交易作价中。本次重组交易作价计算方式如下：
(88,160.76-9,000)*30%+30,000*30%= 23,748.23+9,000=32,748.23 万元
算法二：首山化工于 2019 年 9 月 3 日实缴出资 9,000 万元，在评估基准日
2019 年 9 月 30 日之前。上市公司及隆基乐叶完成实缴出资在 2019 年 10 月，评
估基准日之后。由于此次增资为同比例增资，为保持此次增资后各方持股比例维
持不变，将上市公司及隆基乐叶在基准日之后的增资 21,000 万元模拟加回，计
算对应股权的 30%价值。具体交易作价计算过程如下：
2-1-1-18
(88,160.76+21,000)*30%= 32,748.23 万元
四、本次交易的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第五届董
事会第七次会议决议公告日。根据《持续监管办法》规定，并经交易各方协商，
本次向交易对方发行股份的每股价格为 4.59 元，不低于定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易均价的 80%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格将做相应
调整。最终发行价格尚须经深交所及中国证监会认可。
五、过渡期事项安排
（一）过渡期损益安排
1、双方同意并确认，对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，过渡
期间产生的收益按该项资产所使用评估方法计算的收益，由上市公司享有，对
于过渡期间标的公司产生的其他收益及亏损由首山化工按照本次交易前所持平
煤隆基股权比例承担。
2、双方同意，在交割日后，双方应聘请具备证券期货从业资格的审计机构
对标的公司在过渡期的损益进行审计，损益审计基准日的确定原则为：交割日
为当月 15 日之前的（包括 15 日当日），损益审计基准日为上月最后一日；交
割日为当月 15 日之后的，损益审计基准日为当月最后一日。首山化工应当在相
应亏损数额（如有）经审计确定之日起 5 个工作日内完成对过渡期内亏损金额
的补偿支付工作。
3、双方同意，过渡期的损益分配和承担应由首山化工在审计后的当个年度
与甲方结清，不受标的公司利润分配的影响。
（二）过渡期其他事项
如果标的公司在过渡期内对评估基准日前的未分配利润进行现金分红，则
评估基准日之前归属于首山化工的分红部分应从本次交易作价中扣除。
2-1-1-19
六、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与盈利承诺补偿义务人首山化工签订的《业绩补偿协议》以
及《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021
年度和 2022 年度。
首山化工针对资产基础法评估中采用收入分成法评估的无形资产进行业
绩承诺。涉及业绩承诺的无形资产未来年度经审计的收入分成额承诺如下：
单位：万元
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年
预测无形资产相关收入分
2,850.02 2,803.52 2,758.11
成额
本次承诺无形资产收入分
2,850.02 2,803.52 2,758.11
成额
注：本次承诺无形资产收入分成额=本次评估预测的收入*收入分成率
在业绩承诺期内，若业绩承诺资产截至当年末累积实现无形资产收入分成
金额低于截至该年末的累积承诺收入分成金额，首山化工将对上市公司逐年以
股份支付方式予以补偿。
交易对方对标的公司的业绩补偿金额以采用收入分成法评估的相关无形资
产评估值及交易对方本次出售的平煤隆基股权的比例为限，本次交易采用收入
分成法评估的无形资产评估值为 2,373.76 万元，交易对方出售的平煤隆基股权
比例为 30%，即交易对方本次业绩补偿金额上限为 712.13 万元。
（二）补偿安排
1、补偿义务的确定
上市公司应在补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相
关业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的业绩
承诺资产实际收入分成实现情况出具专项核查意见。标的公司的财务报表编制
应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会
2-1-1-20
计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，
不得改变会计政策、会计估计。
标的公司所对应的于补偿期间内每年实现的收入分成金额应根据合格审计
机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
2、业绩补偿计算方式
首山化工应以通过本次交易获得的易成新能股份向易成新能逐年补偿，计
算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺的收入分成金额－截至当期期末
累积实现的收入分成金额）÷补偿期限内各年的收入分成金额总和×本次交易
中无形资产按照收入分成法评估值×本次交易中交易对方向上市公司出售的其
持有平煤隆基股权的比例-累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格
若易成新能在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿的
股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺收入时均应按照
上述计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份不退回。按照公式
计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方
式进行处理。
上市公司应在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后二十（20）个工
作日内将报告结果以书面方式通知交易对方。
在补偿期届满后，上市公司应在合格审计机构出具当年度业绩承诺年度专
项审核报告后三十（30）个工作日内召开董事会，按照本协议条款约定的计算
公式确定交易对方应补偿的金额、应补偿股份数量，审议关于回购上市公司应
补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册
资本的相关程序。
2-1-1-21
3、减值测试补偿方式
在补偿期间届满后，上市公司应聘请合格审计机构对采用收益法评估的所
有无形资产进行减值测试并出具减值测试审核报告。如补偿期间届满后所列资
产期末减值额>应补偿金额，则交易对方应按照本协议约定对上市公司另行补偿
差额部分。减值测试补偿金额=所列资产期末减值额-应补偿金额。减值测试补
偿股份数量=减值测试补偿金额/本次股份的发行价格。
上市公司应当在减值测试审核报告出具日后二十（20）个工作日内召开董
事会，按照本协议前述条款确定交易对方应补偿的金额、应补偿股份数量，审
议关于回购应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规
关于减少注册资本的相关程序。
4、业绩补偿及减值测试补偿的实施
若发生需要交易对方补偿股份的情形，上市公司就应补偿股份，首先采用
股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原
因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公
司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民
币 1 元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后五
（5）个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公
司书面通知之日起五（5）个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该
等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实
施，则上市公司将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知交易对方
实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起二十（20）个
工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股
权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东
2-1-1-22
按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市
公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，交易对方不享有该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
如果发生需要交易对方补偿股份的情形，但届时交易对方所持上市公司股份
数量或可用于进行补偿的股份数量不足，则不足部分由交易对方以现金方式在股
份补偿的期限内补足。
七、股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定期
锁定义务人 锁定期安排
在本次交易前持有的上市公司 977,755,244 股股份，在本次发
中国平煤神马集团
行股份购买资产完成后十八个月内不转让。
平顶山煤业（集团）大庄矿 在本次交易前持有的上市公司 1,880,751 股股份，在本次发行
劳动服务公司 股份购买资产完成后十八个月内不转让。
通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算
公司登记至本公司名下之日起三十六个月将不以任何方式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
首山化工
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘
价低于发行价的，本公司通过本次交易所获得的对价股份的
锁定期自动延长六个月。
2、购买资产发行可转换债券的锁定期
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》，交易
对方首山化工于本次交易中获得的上市公司可转换债券的锁定情况如下：
交易对方 锁定期
交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司
非公开发行的可转换债券，自发行结束之日起 36 个月内将
不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
首山化工
通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让
不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行
为）。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
2-1-1-23
交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于转股价格的，其持有公司可转换债券的锁定期自
动延长至少 6 个月。交易对方取得的前述可转换公司债券实
施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。
3、配套融资发行股份的锁定期
上市公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金。
发行对象认购的股份自发行上市之日起 6 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
八、本次交易不构成重大资产重组
根据易成新能 2019 年年度财务数据，相关指标及占比计算如下：
单位：万元
标的公司 标的资产（平
项目 易成新能 （平煤隆基 煤隆基 30% 交易对价 选取指标 比值
100%股权） 股权）
资产总额 889,514.63 181,781.77 54,534.53 32,748.23 54,534.53 6.13%
净资产 546,650.50 110,077.44 33,023.23 32,748.23 33,023.23 6.04%
营业收入 598,213.94 249,479.20 74,843.76 32,748.23 74,843.76 12.51%
根据上述计算结果，标的资产的净资产、总资产及营业收入均不超过易成新
能相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定以及《持续监管办法》
第二十条的规定，本次交易不构成重大资产重组。但本次交易采取发行股份及可
转换债券购买资产的方式，需通过深圳交易所审核，并经中国证监会注册后方可
实施。
九、本次交易构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方首山化工由中国平煤神马集团控制，为公司关联方。根据《重
组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上
2-1-1-24
市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避
表决，关联股东在股东大会上回避表决。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，中国平煤神马集团为上市公司控股股东，河南省国资委为上市
公司实际控制人，本次重组完成后，中国平煤神马集团仍为上市公司控股股东，
河南省国资委仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司控股权发生
变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 202,406.18 万股。本次发行股份购买资产拟发行
股份为 5,707.75 万股，在不考虑转股和配套融资的情况下，本次交易完成后公司
总股本为 208,113.93 万股。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易前及本次交易完成后（含可转换债券
均未转股及可转换债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表：
重组前 重组后（转股前） 重组后（转股后）
名称 股数（万 股权比例 股权比例 股权比例
股数（万股） 股数（万股）
股） （%） （%） （%）
中国平煤神
97,775.52 48.31 97,775.52 46.98 97,775.52 46.66
马集团
开封建投 32,959.78 16.28 32,959.78 15.84 32,959.78 15.73
河南投资集
13,017.29 6.43 13,017.29 6.25 13,017.29 6.21
团
首山化工 - - 5,707.75 2.74 7,134.69 3.40
其他股东 58,653.59 28.98 58,653.59 28.18 58,653.59 27.99
合计 202,406.18 100.00 208,113.93 100.00 209,540.87 100.00
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华会计师事务所出具《备考报告》（大华核字[2020]003610 号），本
次交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况如下：
单位：万元
2-1-1-25
2019 年 12 月 31 日
科目
交易完成前 交易完成后（备考）
资产总计 889,514.63 889,514.63
负债总计 342,864.13 349,413.77
归属于上市公司股东的所有者权益 461,878.29 479,351.87
所有者权益合计 546,650.50 540,100.86
2019 年度
科目
交易完成前 交易完成后（备考）
营业收入 598,213.94 598,213.94
利润总额 91,195.20 91,195.20
归属于上市公司股东的净利润 60,209.44 64,899.55
基本每股收益（元/股） 0.30 0.31
十一、本次交易已履行和尚未履行的决策程序
（一）本次交易方案已履行的程序
1、上市公司的决策与授权
2019 年 11 月 6 日，易成新能召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关
于<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 3 月 29 日，易成新能召开第五届董事会第三次会议，审议通过《河
南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
2020 年 5 月 12 日，易成新能召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于<河
南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易草案>修订稿及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 6 月 21 日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了与
本次交易方案重大调整及发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关议案，同日上市公司与首山化工根据调整后的方案重新签署了《发行
股份及可转换债券购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
2-1-1-26
2020 年 7 月 8 日，易成新能召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资
金暨关联交易（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司将在
履行相应的决策程序后，根据深圳证券交易所 2020 年 6 月 12 日发布的《关于创
业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》，向深圳证券交易所报送申请文
件。
2020 年 9 月 20 日，易成新能召开第五届董事会第十次会议，审议通过
了《关于签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，上市公司独立董事发表了
独立意见。
2、交易对方的决策与授权
本次交易已经首山化工内部决策机构审议通过。
3、标的公司的批准和授权
平煤隆基股东会通过决议，同意易成新能发行股份及可转换债券购买首山化
工所持平煤隆基的 30%股权。
4、主管部门对本次交易的批准与备案
2020 年 3 月 13 日，中国平煤神马集团已完成对标的公司股东全部权益评估
报告的备案；
2020 年 3 月 27 日，河南省国资委出具关于易成新能与平煤隆基实施资产重
组的预审核意见，原则同意本次重组事项。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》、河南省人民政府国有资产监督管
理委员会下发的《省政府国资委关于中国平煤神马集团所持三家上市公司合理持
股比例有关事项的通知》（豫国资产权[2020]13 号）及《国有股东对所控股上市
公司合理持股比例备案表》中关于合理持股比例的规定，中国平煤神马集团对上
市公司的合理持股比例为 38.50%，如未导致对上市公司持股比例低于合理持股
比例，属于中国平煤神马集团负责管理的事项。2020 年 4 月 29 日，中国平煤神
马集团出具了《关于同意河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购
2-1-1-27
买首山化工持有的平煤隆基股权并募集配套资金暨关联交易方案的批复》，同意
河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易的相关方案。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
本次交易事项尚需履行中国证监会注册程序。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意。
十二、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东作出的重要承诺
承诺人 承诺要点 承诺内容
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
关于所提供信息真实、 4、承诺对其所提供的一切资料和相关信息的真实
上市公
准确和完整的承诺函 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
司
5、保证资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺
人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承
诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
2-1-1-28
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本公司最近五年不存在受过行政处罚且情节严
重、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函出具之日，
本公司不存在可预见的可能受到行政处罚、刑事处
关于最近五年处罚、诉
罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
讼、仲裁及诚信情况的
仲裁的情况。
声明与承诺函
2、本公司最近五年诚信状况良好，不存在负有较大
数额债务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大
违法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券
市场失信行为。
关于不存在泄露内幕信 保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
息及内幕交易的承诺函 易信息进行内幕交易的情形。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的
投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
上市公司董 关于公司重大资产重组 6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若
事、高级管 摊薄即期回报采取填补 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
理人员 措施的承诺 新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证
监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监
管措施。
本人作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，
给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、
上市公司董 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
关于所提供信息真实、
事、监事、 重大遗漏；
准确和完整的承诺函
高级管理人 2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均
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员 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺对其所提供的一切资料和相关信息的真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
5、保证资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺
人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承
诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
关于自本次重组复牌之
本人保证自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不
日起至实施完毕期间无
减持易成新能股份。
股份减持计划的承诺函
关于不存在泄露内幕信 保证不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
息及内幕交易的承诺函 组内幕信息进行内幕交易的情形。
1、本人最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在
任何犯罪记录，不存在任何尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
关于最近五年处罚、诉
2、本人最近五年诚信状况良好，不存在负有较大数
讼、仲裁及诚信情况的
额债务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大违
声明与承诺函
法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券市
场失信行为。
3、本人不属于《公司法》一百四十六条规定的情形，
本人最近 5 年内不存在违反《公司法》一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为；
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第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵
守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务。
第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行
为：
（1）挪用公司资金；
（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义
开立账户存储；
（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会
或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利
为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（7）擅自披露公司秘密；
（8）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当
归公司所有。
上市公司独立董事李新海先生除承诺上述内容外，
还承诺：“本人目前涉及的诉讼及担保事项将尽快解
决，本人拥有足够的资产偿还相关债务，相关涉诉
及担保事项不影响本人担任易成新能独立董事的资
格，不会因此影响本次重组发行条件。”
本公司将及时提供本次交易相关资料和信息，并保
关于提供信息真实、准 证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和
确、完整和及时的承诺 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
函 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控
股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法
回避或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、
中国平煤神 公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认
马集团 的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性
文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切
关于减少与规范关联交
实保护上市公司及其中小股东利益。
易的承诺函
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监
督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券
交易所颁布的业务规则及《公司章程》等制度的规
定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用本
公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公
司及其中小股东的合法权益。
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3、本公司控制的其他公司和上市公司及其控股子公
司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安
排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争
条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关
联股东的利益。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律
义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公
司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳
动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公
司控制的其他企业；（2）保证上市公司的董事、监
事和高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章
程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
均在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制
的其他企业担任除董事、监事以外的职务；（3）不
干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决
定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相
关的独立完整的资产；（2）保证本公司及本公司控
制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司
的资金、资产；（3）保证不以上市公司的资产为本
关于保持上市公司独立
公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担
性的承诺函
保；（4）保证上市公司的住所独立于本公司及本公
司控制的其他企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度；（2）
保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公
司控制的其他企业共用银行账户；（3）保证上市公
司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业
兼职；（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保
障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预
上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理
结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本
公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形；（2）
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
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事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经
营的能力；（2）保证本公司除通过下属子公司行使
股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事
与上市公司具有实质性竞争的业务；（4）保证尽量
减少保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公
司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联
交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行
关联交易决策程序及信息披露义务。
关于不存在泄露内幕信 保证不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
息及内幕交易的承诺函 组内幕信息进行内幕交易的情形。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企
业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及
其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会
在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经
营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务
相同或相似的业务。
2、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照有关
法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与
上市公司及其控股子公司产生同业竞争，且不会利
用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本公司
或本公司的其他关联方谋取任何利益。
关于避免同业竞争的承
3、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第
诺函
三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公
司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本
公司控制的其他企业将立即通知上市公司及其控股
子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其
控股子公司。
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律
义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公
司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
关于公司重大资产重组 司利益。
中国平煤神
摊薄即期回报采取填补 本公司作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，
马集团
措施的承诺 给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
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在本次交易前持有的上市公司 977,755,244 股股份，
关于股份锁定期的承诺
在本次发行股份购买资产完成后十八个月内不转
函
让。
本次重组有利于进一步提升上市公司的综合竞争
力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，
关于本次重组的原则性
增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市
中国平煤神 意见
公司全体股东的利益。本公司原则性同意上市公司
马集团及其
实施本次重组。
一致行动人
关于自本次重组复牌之
平顶山煤业 本公司保证自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
日起至实施完毕期间无
（集团）大 不减持易成新能股份。
股份减持计划的承诺函
庄矿劳动服
本公司在本次交易前持有的上市公司 1,880,751 股
务公司
关于股份锁定期的承诺 股份，在本次发行股份购买资产完成后十八个月内
函 不以任何方式转让，但向本公司之实际控制人控制
的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 承诺要点 承诺内容
本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证其在本次交易过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
关于提供信息真实、准 的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
确、完整和及时的承诺 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
函 责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的
首山化工 股份。
1、本公司最近五年不存在受过行政处罚且情节严
关于最近五年处罚、诉
重、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民
讼、仲裁及诚信情况的
事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函出具之日，
声明与承诺函
本公司不存在可预见的可能受到行政处罚、刑事处
罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
2、本公司最近五年诚信状况良好，不存在负有较大
数额债务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大
违法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券
市场失信行为。
关于拥有标的资产完整 本公司对标的公司平煤隆基的出资均已及时、足额
权利的承诺函 缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资、股权代持的情
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况。对于本次重组交易项下的标的资产，本公司拥
有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设
置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追
索，且不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控
股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法
回避或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认
的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性
文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切
实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监
督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券
交易所颁布的业务规则及《公司章程》等制度的规
定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用本
关于减少与规范关联交 公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公
易的承诺函 司及其中小股东的合法权益。
3、本公司控制的其他公司和上市公司及其控股子公
司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安
排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争
条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关
联股东的利益。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律
义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公
司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司
非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将
不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。
2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
关于股份锁定期的承诺
6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股份
函
的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、本次重组完成后，本公司基于本次重组而享有的
公司送红股、转增股本等新增股份，亦应遵守相应
限售期的约定。
4、若本公司基于本次重组所取得的股份的限售期承
诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调
2-1-1-35
整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券
交易所的有关规定执行。
1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司
非公开发行的可转换债券，自发行结束之日起 36 个
月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用
法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于转股价格的，其持有公司
可转换债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
关于可转换债券锁定期
3、本公司取得的前述可转换公司债券实施转股的，
的承诺函
其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组而享有的
可转换债券实施转股而取得的股份，亦应遵守相应
限售期的约定。
5、若本公司基于本次重组所取得的可转换债券的限
售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相
应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及
证券交易所的有关规定执行。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企
业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及
其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会
在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经
营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务
相同或相似的业务。
2、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照有关
法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与
上市公司及其控股子公司产生同业竞争，且不会利
用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本公司
或本公司的其他关联方谋取任何利益。
关于避免同业竞争的承
3、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第
诺函
三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公
司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本
公司控制的其他企业将立即通知上市公司及其控股
子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其
控股子公司。
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律
义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公
司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
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关于不存在泄露内幕信 保证不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
息及内幕交易的承诺函 组内幕信息进行内幕交易的情形。
1、本人最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在
任何犯罪记录，不存在任何尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本人最近五年诚信状况良好，不存在负有较大数
额债务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大违
法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券市
场失信行为。
3、本人不属于《公司法》一百四十六条规定的情形，
本人最近 5 年内不存在违反《公司法》一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为；
第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司
的董事、监事、高级管理人员：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
首山化工董事、监事及
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
高级管理人员关于最近
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
五年处罚、诉讼、仲裁
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
及诚信情况的声明与承
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
诺函
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违
反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管
理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第
一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵
守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务。
第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行
为：
（1）挪用公司资金；
（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义
开立账户存储；
（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会
或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大
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会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利
为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（7）擅自披露公司秘密；
（8）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当
归公司所有。
（三）标的资产有关方作出的重要承诺
承诺人 承诺要点 承诺内容
本公司将及时提供本次重组相关资料和信息，并保
关于提供信息真实、准 证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和
确、完整和及时的承诺 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
函 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
1、本公司最近五年不存在受过行政处罚且情节严
重、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函出具之日，
平煤隆基 本公司不存在可预见的可能受到行政处罚、刑事处
关于最近五年处罚、诉
罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
讼、仲裁及诚信情况的
仲裁的情况。
声明与承诺函
2、本公司最近五年诚信状况良好，不存在负有较大
数额债务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大
违法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券
市场失信行为。
关于不存在泄露内幕信 保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
息及内幕交易的承诺函 易内幕信息进行内幕交易的情形。
本人将及时提供本次重组相关资料和信息，并保证
关于提供信息真实、准 所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完
确、完整和及时的承诺 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
函 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
平煤隆基董 1、本人最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券
事、监事、 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
高级管理人 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在
员 关于最近五年处罚、诉 任何犯罪记录，不存在任何尚未了结的或可预见的
讼、仲裁及诚信情况的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
声明与承诺函 2、本人最近五年诚信状况良好，不存在负有较大数
额债务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大违
法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券市
场失信行为。
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3、本人不属于《公司法》一百四十六条规定的情形，
本人最近 5 年内不存在违反《公司法》一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为；
第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵
守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务。
第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行
为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名
义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大
会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便
利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当
归公司所有。
关于不存在泄露内幕信 保证不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
息及内幕交易的承诺函 组内幕信息进行内幕交易的情形。
十三、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规
则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生
变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包
括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为河南省国资委。除上
市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有
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上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低
于本次股份发行后上市公司总股本的 10%，上市公司具备股票上市条件。
（二）本次交易对中小投资者权益保护安排
1、严格履行信息披露义务
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披
露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及
时、完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露
信息外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规
范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
2、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
3、聘请具备相关从业资格的中介机构
对于本次发行股份及可转换债券购买的资产，本公司已聘请审计、评估机构
按照有关规定对其展开审计、评估工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。
本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
4、股份发行价格的公允性
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行市场参考价为 4.59 元/
股，不低于公司第五届董事会第七次会议决议公告日前 120 个交易日的上市公司
股票均价的 80%。本次交易发行股份的价格符合《持续监管办法》等法律、法规
和规范性文件的相关规定。
（三）独立财务顾问的保荐机构资格
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本公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问。中原证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
（四）上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中国平煤神马集团及一致行动人平顶山煤业（集团）大庄
矿劳动服务公司已出具《关于本次重组的原则性意见》，认为：本次重组有利于
进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，
增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。原则性
同意上市公司实施本次重组。
（五）控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中国平煤神马集团及其一致行动人平顶山煤业（集团）大
庄矿劳动服务公司，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划的承诺函》，自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间不减持易成新能股份。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据经大华会计师事务所审阅的上市公司备考后合并财务报表，本次交易完
成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益（不考虑配套募集
资金）影响情况对比如下：
2019 年度
科目
交易完成前 交易完成后
归属于上市公司股东的净利润（万元） 60,209.44 64,899.55
基本每股收益（元/股） 0.30 0.31
本次交易前，2019 年基本每股收益为 0.30 元/股。根据上市公司备考审阅报
告，本次交易完成后，上市公司 2019 年度每股收益为 0.31 元/股。通过本次交易，
2019 年度归属于上市公司股东的净利润盈利能力将得到提升，不存在每股收益
被摊薄的情形。
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2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补
回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营
和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加
强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企
业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运
作良好的公司治理与经营框架。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，
并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为
指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，
持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）上市公司控股股东的承诺
上市公司控股股东关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
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本公司作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给上市公司及投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承
诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
本人作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给上市公司及投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。”
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重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、标的公司的经营风险以及与本次交易相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
由于平煤隆基电池片所处的下游组件行业存在产业集中度较高的特点，报告
期内，标的公司客户集中度较高，前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分
别为95.04%、97.34%。虽然标的公司与主要客户建立了长期稳固的合作关系。
但是，若未来标的公司出现主要客户的生产经营发生重大风险、标的公司与主要
客户的商业合作意外终止，而标的公司新客户的开发不及预期等情形，将对标的
公司的营业收入以及经营业绩产生不利影响。
（二）主要原材料供应商集中度较高的风险
标的公司主要原材料为硅片、银浆等，其中，硅片为公司的核心原材料。报
告期内，标的公司2018年、2019年分别向隆基乐叶采购原材料占当年原材料总采
购额的比分别为77.50%、79.33%。从电池片上游硅片供应来看，国内硅片龙头
供应商主要为：隆基股份、中环股份、晶澳、晶科以及保利协鑫。上述公司2019
年产能合计为108GW。根据上述公司规划的产能，预计2020-2021年五家公司产
能合计分别为181GW、224.5GW，产能分别增加73GW、42.5GW。由此可见未
来硅片市场供应充足，平煤隆基可采购原材料的渠道较多。尽管如此，若标的公
司向隆基乐叶采购受限或双方合作出现矛盾、合作终止等情形，可能对标的公司
硅片供应和正常生产经营造成不利影响。
（三）持续盈利能力风险
报告期内，平煤隆基向隆基乐叶采购原材料占比分别为 77.50%、79.33%，
平煤隆基对隆基乐叶销售收入占比分别为 81.38%、93.78%，占比均较高。
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平煤隆基生产电池产品质量稳定，电池转换效率高于行业平均水平。平煤隆
基对隆基乐叶采购及销售占比较高主要基于双方战略合作关系，一方面是由于隆
基股份在行业的市场份额较高，另一方面平煤隆基现有产能 2.7GW，其产品优
先满足隆基乐叶需求。若与隆基股份的合作发生变化，可能存在公司不能及时将
产品全部销售的情况以及原材料供应不及时，进而导致公司营业收入下滑，盈利
能力下降，对公司的生产经营及持续盈利的稳定性产生不利影响。
（四）未来技术支持服务存在不确定性的风险
平煤隆基与隆基乐叶于2016年9月签订了《技术支持服务协议》，并于2018
年6月签订了《技术支持服务协议补充协议》，前述协议约定隆基乐叶向平煤隆
基提供技术支持服务的周期为正式投产后5年。在平煤隆基建厂之初，隆基乐叶
为生产线搭建提供技术指导服务，后续委派人员主要参与产品质量监督和服务交
流。平煤隆基于2017年4月开始试生产，在后续生产经营中，平煤隆基依靠自身
研发团队、生产及质量管理人员对生产工艺进行技术改进。
根据前述技术支持服务协议及其补充协议约定，隆基乐叶向平煤隆基提供技
术支持服务期限至2022年4月。若未来平煤隆基与隆基乐叶无法在服务期限届满
前续签协议，保证双方在技术支持服务领域继续合作。则平煤隆基可能存在未来
工艺技术落后于同行业公司的风险，对公司未来的技术迭代和生产经营造成不利
影响。
（五）技术风险
在生产经营过程中，平煤隆基依靠自身研发团队、生产及质量管理人员对产
品进行工艺研发，能够通过自主研发及工艺改进，生产满足客户需求的产品。由
于所处行业，技术更新迭代较快，若平煤隆基未能及时准确把握技术发展趋势，
未能及时研发出满足下游客户及终端市场需求的产品和技术，可能导致平煤隆基
难以保持技术优势，降低平煤隆基产品的市场认可度，对平煤隆基公司的持续经
营和长期发展造成不利影响。
（六）业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险
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本次交易依据资产基础法评估结果定价。由于本次交易采用收益法评估平
煤隆基无形资产，根据证监会相关规定，上市公司与交易对方以无形资产评估
值为限签订《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》。交易对方承
诺，2020 年、2021 年、2022 年平煤隆基无形资产未来年度经审计的收入分成额
分别为 2,850.02 万元、2,803.52 万元以及 2,758.11 万元。交易对方对标的公
司的业绩补偿金额以采用收入分成法评估的相关无形资产评估值及交易对方本
次出售的平煤隆基股权的比例为限，本次交易采用收入分成法评估的无形资产
评估值为 2,373.76 万元，交易对方出售的平煤隆基股权比例为 30%，即交易对
方本次业绩补偿金额上限为 712.13 万元。
虽然平煤隆基已经制定了未来业务发展计划，并将努力确保上述业绩承诺
的实现。但是，未来经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公
司的经营管理造成不利影响；另外，当前新冠疫情尚未得到真正遏制，不排除
对标的公司未来经营造成不利影响的可能性。如果标的公司经营情况未达预期，
可能导致业绩承诺无法实现。故，标的公司存在实际实现的收入不能达到承诺
收入的风险。
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，上市公司与交易对方采取了明
确可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的资产收入承诺无法完成时对上
市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够保护上市公司
及其股东的利益，但仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。如平煤隆基实现业绩
远低于承诺业绩，上市公司将通过积极督促交易对方及平煤隆基管理层调整和
改善生产经营，加强对经营管理层的考核等方式，保护上市公司及中小股东的
利益。
（七）持续获取订单的风险
报告期内，平煤隆基采取大客户经营策略，其对隆基乐叶的销售占比较高，
根据隆基股份公开信息，截至 2019 年 12 月，自有电池片产能约为 10GW，同时
根据隆基股份《未来三年（2019-2021）产品产能规划》，计划单晶硅棒/硅片产
能 2021 年底达到 65GW；单晶电池片产能 2021 年底达到 20GW；单晶组件产能
2021 年底达到 30GW。如若未来隆基股份的电池片产能不存在缺口，将会降低
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对平煤隆基的采购需求，虽然平煤隆基将推行多元化销售渠道，进一步拓展新的
客户，但仍存在不能持续获取订单的风险。
（八）收入持续增长的风险
标的公司目前生产电池片的产能为 2.7GW，2019 年标的公司产能利用率达
到 98.98%、产销率达到 98.24%。如果未来标的公司在建二期电池片项目不能顺
利完工，受产能限制，产品价格波动等因素影响，标的公司营业收入存在不能持
续增长的风险。
（九）配套融资实施风险
本次交易上市公司在发行股份及可转换债券购买资产的同时，拟非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 32,700 万元，不超过拟以发行股
份及可转换债券方式购买资产交易价格的 100%。募集配套资金以发行股份及可
转换债券购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股
份及可转换债券购买资产的实施。
募集配套资金事项尚需获得深交所审核以及中国证监会注册，该事项审批存
在不确定性。证监会注册后，受股市波动，公司经营情况及监管政策变化的影响，
募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请投资者注意募集配套资金审批及
实施风险。
（十）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目是年产 500MW 超高效单晶硅电池研发及产业化
项目，该项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合
国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、技术等方面进行了准备。目前
项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境及产业政策、市场供
求关系、行业技术水平等现有状况基础上进行预测的，但由于光伏行业政策变化
较大，技术更新较快，且项目的实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发
生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产
能目标、新增产能无法完全消化、无法实现成本下降目标等风险，从而对公司本
次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，存在不能达到预期效益的可能。
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（十一）交易的审批风险
本次交易需经深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
本次交易能否通过交易所审核以及最终获得中国证监会注册均存在不确定
性，在取得上述批准前，公司不得实施本次重组方案。因此，本次重组存在审批
风险，提请广大投资者注意投资风险。
（十二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本报告书签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次
交易被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易
条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善
交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（十三）行业政策风险
目前光伏行业仍属于需要国家财政补贴的行业。国家对光伏装机容量、补贴
规模、补贴力度的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营。2018
年出台的“531”政策下调了补贴金额，2019 年 5 月，国家能源局发布《国家能源
局关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》，明确完善需国家补
贴的项目竞争配置机制，减少行业发展对国家补贴的依赖。随着光伏发电度电成
本的降低，以及 PERC 技术等量产高效技术的推动，平价上网技术条件逐步实现，
太阳能光伏行业对于补贴等相关政策的依赖逐渐减弱。
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目前国家大力发展光伏发电、风力发电产业，相关利好政策为公司的盈利带
来了良好预期，但如果相关政策在未来出现重大不利变化，可能在一定程度上影
响标的公司业务的经营状况和盈利能力。
（十四）市场竞争及价格波动的风险
国内光伏企业数量众多，政策变化加快了淘汰落后产能的步伐，一定程度上
提高了行业集中度，加剧了行业内头部企业的竞争程度。如果未来行业竞争格局
发生重大变化，而标的公司不能进一步巩固和提升现有市场地位，将面临丧失竞
争优势和市场份额下降的风险。
在产能提升和技术进步推动下，近年来光伏产业各环节核心产品价格总体保
持下降趋势。当前阶段，光伏市场受产业政策影响较大，政策变更可能会导致光
伏组件需求端剧烈变化，进而导致光伏电池价格发生波动。随着光伏平价上网时
代的加速到来，光伏产业链各环节生产成本下降压力加大。此外，部分落后产能
企业为延缓退出速度，可能会采取价格恶性竞争的手段，导致市场价格快速下降，
行业存在价格超预期下降的风险。
（十五）安全生产的风险
标的公司主要原材料为硅片，同时在生产过程中会使用到部分化学原料，其
中部分品种属于危险化学品。危险化学品在生产、经营、储存、运输过程中如果
出现操作不当容易引起安全事故。尽管标的公司管理团队均具有较为丰富的生
产、管理经验，标的公司亦制定并严格执行了相关安全生产管理制度，加强了安
全生产的管理和员工培训并配备了相关的安全生产措施，但是仍存在一线从业人
员操作失误等偶然性因素导致出现安全生产突发情况的可能性。一旦发生安全方
面的事故，公司正常的生产经营活动将受到重大不利影响。请投资者关注标的公
司安全生产的风险。
（十六）房屋及土地租赁的风险
标的公司主要生产经营用地目前使用情况为：一期项目前五年土地和房屋为
招商引资条件免费使用，五年后根据标的公司使用情况决定购买或者续租。二期
项目土地房屋租赁期自租赁资产经合格验收后起 5 年，五年后由标的公司向出租
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方购买相关土地及房产。标的公司已与襄城县国有资产监督管理局下属公司就该
等房屋及土地签署《租赁协议》，约定了上述房屋使用、租赁或未来购买的事宜。
截至本报告书出具之日，出租方襄城县国有资产监督管理局下属公司尚未办
理房屋所有权证，尽管出租方已经在《租赁协议》中约定将配合标的公司办理产
权证等相关工作，并承诺项目报建及办证手续合法合规，不存在法律瑕疵及不影
响承租方使用租赁标的物，但仍存在因该等房屋未办理房屋所有权证而给标的公
司的正常生产经营造成不利影响的风险。
二、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审
批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。
为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
2020 年以来，中国及全球多个国家均发生了较为严重的新冠疫情。为遏制
新冠疫情的蔓延，各地政府相继采取了一些限制人流和物流的应对措施。标的公
司的主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响。虽然我国境内疫
情情况基本得到了有效控制，但国外疫情形势依旧不容乐观，我国境内防疫形势
依旧面临着严峻挑战。若未来新冠疫情形势出现不利变化，可能会对标的公司的
生产经营带来不利影响。
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影
响。本公司提醒投资者注意相关风险。
2-1-1-50
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、资本市场为国有企业并购重组提供良好环境
2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符
合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式兼并重组融资；鼓励上市
公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组
融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发［2014］14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及
《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业
并购重组提供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过
程中的主渠道作用。
2018 年 8 月，国家发改委等五部委联合印发《2018 年降低企业杠杆率工作
要点》，提出积极推动企业兼并重组，深化产融合作，充分发挥资本市场在并购
重组中的主渠道作用，加大对基于产业整合的并购重组的支持力度。
上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企
业通过兼并重组方式进行资源整合。
2、光伏产业发展前景广阔
能源是人力文明发展的驱动力，当今世界，化石能源大量使用，带来环境、
生态和全球气候变化等领域一系列问题，发展清洁低碳能源成为趋势。太阳能以
其清洁、安全、取之不尽、用之不竭等显著优势，已成为发展最快的可再生清洁
能源。利用太阳能的光伏发电产业，在新一轮的能源变革中，逐渐发挥越来越重
要的作用。太阳能光伏发电作为具有巨大发展潜力的重要战略性新兴产业，近年
2-1-1-51
来国家密集出台了一系列促进其健康、有序发展的政策措施，促进我国光伏产业
实现得了长足发展，已从世界加工基地转变成为全产业链全球创新制造基地，光
伏产业已成为我国为数不多的可以同步参与国际竞争并达到国际领先水平的战
略性新兴产业。
近年来，光伏发电持续快速发展，技术水平不断提升，成本显著降低，光伏
在越来越多的国家开始成为成本最低的发电技术。目前太阳能光伏发电正在全球
范围内向大规模“平价上网”过渡，行业发展即将迈入新的发展阶段。根据彭博新
能源（BNEF）数据，2014 年全球大部分国家成本最低的发电技术是煤电，仅丹
麦、德国、乌拉圭风电成本最低，而光伏成本最低的国家未出现；2019 年，光
伏和风电成本最低的国家数量远超煤电和天然气发电，光伏成本最低的国家包括
澳大利亚、智利、埃及、法国、印度、以色列、意大利、沙特阿拉伯、南非、西
班牙、阿联酋。在我国光伏发电“领跑者”计划的促进下，国内光伏产业平价上网
已逐步变成现实，光伏产业实现不依赖国家补贴的市场化自我持续发展，成为一
种具有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力主体来源。
未来的能源结构中，火电的占比将会越来越小，核电、水电的比例保持稳定，
而以光伏和风电为主的可再生能源的占比则会不断提升，未来将占据主流能源的
地位。根据国际能源署（IEA）预计的数据，2018 年全球光伏发电渗透率仅为
2.6%，仍处于较低水平。光伏渗透率较高的国家包括洪都拉斯（14%）、德国
（7.9%）、希腊（7.5%）、意大利（7.3%）、智利（7.1%）等。据国际能源署
（IEA）预测，到 2030 年全球光伏累计装机量有望达到 1,721GW，到 2050 年将
进一步增加至 4,670GW，发展潜力大。
3、本次交易符合上市公司战略发展方向，符合国有企业做优做强导向
在深化国有企业改革的大背景下，国有企业做强做优做大成为大势所趋。
2016 年 7 月 4 日，习近平总书记对国企改革做出指示：“国有企业是壮大国家综
合实力、保障人民共同利益的重要力量，必须理直气壮做强做优做大，不断增强
活力、影响力、抗风险能力，实现国有资产保值增值。”党的十九大报告提出：“要
加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动
国有资本做强做优做大。”
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为落实中央做强做优做大国有企业的要求，顺应行业发展趋势，近年来，上
市公司确定了“新能源、新材料、节能环保”的战略发展方向，作为战略发展中新
能源板块的重要子公司平煤隆基自设立以来，始终专注于太阳能电池的研发与生
产，行业发展前景广阔。为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保
持持续健康的发展，进一步完善“新能源、新材料、节能环保”平台建设，上市公
司决定进行本次重组，实现上市公司股东利益的最大化。
（二）本次交易的目的
1、通过收购少数股权，推进上市公司与标的公司深度融合，促进协同效应
的发挥，提升上市公司及标的的综合实力
平煤隆基所属光伏行业属于朝阳产业，市场空间大，具备较强的盈利能力。
上市公司在光伏行业也具备一定的行业经验积累，上市公司进一步收购平煤隆基
30%股权后，有利于提高管理决策效率，可促进双方在技术及工艺优化、财务融
资、人员等方面发挥协同效应。
2、进一步提高上市公司盈利能力
本次收购控股子公司平煤隆基 30%的股权，上市公司能够进一步提高在平煤
隆基享有的权益比例，上市公司归属于母公司的净利润有所增加，上市公司的盈
利能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强，有利于保护全体股
东特别是中小股东的利益，有利于积极推动上市公司经营战略的谋划与实施，增
强上市公司核心竞争力，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方
共赢的局面。
3、优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额。本次募集配套资金
的实施，将有力增强上市公司的资本实力，优化上市公司的资本结构，降低上市
公司财务费用和财务风险，进一步提升上市公司稳健发展水平，上市公司的抗风
险能力将得到进一步加强。
（三）本次交易标的所属行业符合创业板定位
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《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份
购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行
业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企
业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的
公司所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的子类“C38 电气机械和器材
制造业”。平煤隆基主要业务为单晶硅太阳能电池片的研发、生产及销售，属于
新能源产业。本次标的资产所属行业符合创业板定位。
（四）本次交易的必要性
1、本次交易具有明确可行的发展战略
近年来，上市公司确定了“新能源、新材料、节能环保”的战略发展方向，上
市公司控股子公司平煤隆基自设立以来，始终专注于太阳能电池的研发与生产，
所属行业发展前景广阔。2018 年、2019 年，平煤隆基营业收入分别为 244,600.58
万元、249,479.20 万元，净利润分别为 9,993.65 万元、15,633.70 万元，盈利能力
较强。
为了进一步增强提升上市公司盈利能力，增加归属于母公司的净利润，上市
公司拟收购控股子公司平煤隆基 30%的股权，收购完成后上市公司对平煤隆基的
持股比例从 50.20%增加至 80.20%，通过本次交易有利于积极推动上市公司新能
源产业的发展，符合上市公司经营战略规划。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易为上市公司收购少数股权，属于典型的产业并购，具备扎实产业基
础和商业逻辑，不存在“跨界收购”等市值管理行为。本次交易的交易对方以及
上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定
的承诺和保证，不存在通过本次交易进行不当市值管理的行为。
3、本次交易相关主体的减持情况
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上市公司控股股东及一致行动人，全体董事、监事、高级管理人员已就减持
计划出具承诺函：“本人保证自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持易成
新能股份。”
4、本次交易具备商业实质
本次交易为收购子公司少数股权，通过收购少数股权，有利于推动上市公司
新能源产业的发展。通过本次交易有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整
体质量。故本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。
5、本次交易不违反国家产业政策
平煤隆基主要业务为单晶硅太阳能电池片的研发、生产及销售，本次交易完
成后，上市公司对平煤隆基的持股比例从 50.20%增加至 80.20%，有利于推动上
市公司新能源产业的发展。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》，平煤隆基所属新能源行业为鼓励类行业。因此，本次
交易不违反国家产业政策规定。
二、本次交易已履行和尚未履行的决策程序
（一）本次交易方案已履行的程序
1、上市公司的决策与授权
2019 年 11 月 6 日，易成新能召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关
于<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 3 月 29 日，易成新能召开第五届董事会第三次会议，审议通过《河
南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
2020 年 5 月 12 日，易成新能召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于<河
南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易草案>修订稿及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
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2020 年 6 月 21 日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了与
本次交易方案重大调整及发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关议案，同日上市公司与首山化工根据调整后的方案重新签署了《发行
股份及可转换债券购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
2020 年 7 月 8 日，易成新能召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资
金暨关联交易（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司将在
履行相应的决策程序后，根据深圳证券交易所 2020 年 6 月 12 日发布的《关于创
业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》，向深圳证券交易所报送申请文
件。
2020 年 9 月 20 日，易成新能召开第五届董事会第十次会议，审议通过
了《关于签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，上市公司独立董事发表了
独立意见。
2、交易对方的决策与授权
本次交易已经首山化工内部决策机构审议通过。
3、标的公司的批准和授权
平煤隆基股东会通过决议，同意易成新能发行股份及可转换债券购买首山化
工所持平煤隆基的 30%股权。
4、主管部门对本次交易的批准与备案
2020 年 3 月 13 日，中国平煤神马集团已完成对标的公司股东全部权益评估
报告的备案；
2020 年 3 月 27 日，河南省国资委出具关于易成新能与平煤隆基实施资产重
组的预审核意见，原则同意本次重组事项。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》、河南省人民政府国有资产监督管
理委员会下发的《省政府国资委关于中国平煤神马集团所持三家上市公司合理持
股比例有关事项的通知》（豫国资产权[2020]13 号）及《国有股东对所控股上市
2-1-1-56
公司合理持股比例备案表》中关于合理持股比例的规定，中国平煤神马集团对上
市公司的合理持股比例为 38.50%，如未导致对上市公司持股比例低于合理持股
比例，属于中国平煤神马集团负责管理的事项。2020 年 4 月 29 日，中国平煤神
马集团出具了《关于同意河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购
买首山化工持有的平煤隆基股权并募集配套资金暨关联交易方案的批复》，同意
河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易的相关方案。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
本次交易事项尚需履行中国证监会注册程序。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易易成新能拟向首山化工发行股份及可转换债券购买其持有的平煤
隆基 30.00%股权。同时，易成新能拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方
式购买资产的交易价格的 100%，发行数量及价格按照中国证监会及深交所的相
关规定确定。本次交易完成后，上市公司持有控股子公司平煤隆基的股权比例由
50.20%增加到 80.20%。
根据上市公司与首山化工签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》，
本次交易的标的资产为平煤隆基 30%的股权，交易价格 32,748.23 万元，其中以
发行股份的方式支付交易对价的 80%，即 26,198.58 万元；以发行可转换债券的
方式支付交易对价的 20%，即 6,549.65 万元。
同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金不超过 32,700 万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购
2-1-1-57
买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前
上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用及其他相
关费用后将用于标的资产项目建设、补充公司流动资金。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的
实施。
（二）交易标的定价及估值情况
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评
估，最终采用资产基础法评估结果作为评估值。根据评估机构出具的《资产评估
报告》，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，平煤隆基 100%股权的评估值为
88,160.76 万元，评估增值额 1,815.99 万元，增值率 2.10%。
2018 年 4 月，平煤隆基通过股东会决议，决定由股东同比例现金增资 30,000
万元。2018 年 5 月 15 日，平煤隆基完成本次增资工商变更手续，注册资本变更
为 90,000 万元。2019 年 9 月-10 月，股东先后对标的公司实缴出资，其中首山化
工于 2019 年 9 月完成 9,000 万元实缴出资，2019 年 10 月上市公司易成新能及隆
基乐叶也按比例完成实缴出资共 21,000 万元。本次增资完成后，各方持股比例
不变。
基于上述评估结果及考虑到评估基准日前后，标的公司股东实缴出资情况，
经交易各方协商一致，本次上市公司收购平煤隆基 30%股权的交易价格确定为人
民币 32,748.23 万元。具体计算过程如下：
算法一：首山化工于 2019 年 9 月 3 日实缴出资 9,000 万元，在评估基准日
2019 年 9 月 30 日之前；2019 年 10 月，上市公司及隆基乐叶完成实缴出资共 21,000
万元，在评估基准日之后，增资完毕之后各方持股比例不变。考虑到首山化工
2019 年 9 月完成 9,000 万实缴出资，而上市公司及隆基乐叶在评估基准日之前尚
未完成出资,在评估基准日时点，首山化工持股比例并非 30%。因此，在计算交
易作价时，先不考虑首山化工 9,000 增资情况，即扣除 9,000 万元后计算出 30%
2-1-1-58
股权对应价值，再按照评估基准日期后完成增资情况，将首山化工对应增资部分
加回到交易作价中。本次重组交易作价计算方式如下：
(88,160.76-9,000)*30%+30,000*30%= 23,748.23+9,000=32,748.23 万元
算法二：首山化工于 2019 年 9 月 3 日实缴出资 9,000 万元，在评估基准日
2019 年 9 月 30 日之前。上市公司及隆基乐叶完成实缴出资在 2019 年 10 月，评
估基准日之后。由于此次增资为同比例增资，为保持此次增资后各方持股比例维
持不变，将上市公司及隆基乐叶在基准日之后的增资 21,000 万元模拟加回，计
算对应股权的 30%价值。具体交易作价计算过程如下：
(88,160.76+21,000)*30%= 32,748.23 万元
（三）发行股份及可转换债券购买资产
本次交易拟购买资产的交易作价 32,748.23 万元，其中以发行股份的方式支
付交易对价的 80%，即 26,198.58 万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价
的 20%，即 6,549.65 万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 4.59 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日股票均价的 80%。据此计算，上市公司拟向首山化工直接发行股份的数
量合计为 57,077,525 股。首山化工获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份
时舍去不足 1 股的部分后取整，不足 1 股部分的对价由首山化工豁免上市公司支
付。
本次发行可转换债券的初始转股价格为 4.59 元/股，与发行股份定价方式相
同。本次发行可转换债券的金额为 6,549.65 万元，本次发行的可转换公司债券数
量=以发行可转换债券方式支付的交易对价/100，首山化工获得可转换债券不足 1
张的，发行时舍去不足 1 张部分后取整，不足 1 张部分的对价由其豁免上市公司
支付。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股
份形成的库存股。
（四）本次发行股份及可转换债券的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
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（1）购买资产发行股份的价格
按照《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发
行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易
日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届
董事会第七次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日的公司股票交易均价如下表：
不低于交易均价*80%（元/
交易均价类型 交易均价（元/股）
股）
定价基准日前 20 个交易日均价 4.772 3.818
定价基准日前 60 个交易日均价 5.803 4.642
定价基准日前 120 个交易日均价 5.724 4.579
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.59 元/股，发行价格不低于
定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》
的相关规定。
上述发行价格的确定已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发
行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据本次交易标的资产的交易作价、股份支付的交易对价以及上述购买资产
发行股份的价格计算，本次上市公司向首山化工发行股份的合计数量为
57,077,525 股。最终发行数量以深交所及中国证监会认可为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之调整。
2-1-1-60
2、购买资产发行可转换债券的价格和数量
（1）购买资产发行可转换债券的价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，初始转股
价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，为 4.59 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转股
价格进行相应调整。
（2）购买资产发行可转换债券的数量
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。根据本次
交易发行可转换债券购买资产的作价 6,549.65 万元计算，上市公司向交易对方发
行的可转换债券数量合计 654,964 张。最终发行数量以深交所及中国证监会认可
为准。
（五）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 32,700 万元，不超过本次交易中以发行
股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股
份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。扣除中介机构费用及其他相
关费用后，本次募集配套资金将全部用于标的公司项目建设及补充公司流动资
金。本次募集配套资金用于补充流动资金的金额不超过本次交易作价的 25%。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在经过
深交所审核及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
2-1-1-61
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的
发行价格进行相应调整。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的
实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本
次交易的中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
（六）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
锁定义务人 锁定期安排
在本次交易前持有的上市公司 977,755,244 股股份，在本次发
中国平煤神马集团
行股份购买资产完成后十八个月内不转让。
平顶山煤业（集团）大庄矿 在本次交易前持有的上市公司 1,880,751 股股份，在本次发行
劳动服务公司 股份购买资产完成后十八个月内不转让。
通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算
公司登记至本公司名下之日起三十六个月将不以任何方式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
首山化工
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘
价低于发行价的，本公司通过本次交易所获得的对价股份的
锁定期自动延长六个月。
2、购买资产发行可转换债券的锁定期
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》，交易
对方首山化工于本次交易中获得的上市公司可转换债券的锁定情况如下：
交易对方 锁定期
交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非
公开发行的可转换债券，自发行结束之日起 36 个月内将不以任
何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
首山化工 式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括
但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于转股价
格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于转股价格的，其持有
2-1-1-62
公司可转换债券的锁定期自动延长至少 6 个月。交易对方取得的
前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵
守相应限售期约定。
3、配套融资发行股份的锁定期
上市公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金。
发行对象认购的股份自发行上市之日起 6 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与盈利承诺补偿义务人首山化工签订的《业绩补偿协议》以
及《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021
年度和 2022 年度。
首山化工针对资产基础法评估中采用收入分成法评估的无形资产进行业
绩承诺。涉及业绩承诺的无形资产未来年度经审计的收入分成额承诺如下：
单位：万元
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年
预测无形资产相关收入分
2,850.02 2,803.52 2,758.11
成额
本次承诺无形资产收入分
2,850.02 2,803.52 2,758.11
成额
注：本次承诺无形资产收入分成额=本次评估预测的收入*收入分成率
在业绩承诺期内，若业绩承诺资产截至当年末累积实现无形资产收入分成
金额低于截至该年末的累积承诺收入分成金额，首山化工将对上市公司逐年以
股份支付方式予以补偿。
交易对方对标的公司的业绩补偿金额以采用收入分成法评估的相关无形资
产评估值及交易对方本次出售的平煤隆基股权的比例为限，本次交易采用收入
2-1-1-63
分成法评估的无形资产评估值为 2,373.76 万元，交易对方出售的平煤隆基股权
比例为 30%，即交易对方本次业绩补偿金额上限为 712.13 万元。
2、补偿安排
（1）补偿义务的确定
上市公司应在补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相
关业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的业绩
承诺资产实际收入分成实现情况出具专项核查意见。标的公司的财务报表编制
应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会
计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，
不得改变会计政策、会计估计。
标的公司所对应的于补偿期间内每年实现的收入分成金额应根据合格审计
机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（2）业绩补偿计算方式
首山化工应以通过本次交易获得的易成新能股份向易成新能逐年补偿，计
算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺的收入分成金额－截至当期期末
累积实现的收入分成金额）÷补偿期限内各年的收入分成金额总和×本次交易
中无形资产按照收入分成法评估值×本次交易中交易对方向上市公司出售的其
持有平煤隆基股权的比例-累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格
若易成新能在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿的
股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺收入时均应按照
上述计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份不退回。按照公式
2-1-1-64
计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方
式进行处理。
上市公司应在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后二十（20）个工
作日内将报告结果以书面方式通知交易对方。
在补偿期届满后，上市公司应在合格审计机构出具当年度业绩承诺年度专
项审核报告后三十（30）个工作日内召开董事会，按照本协议条款约定的计算
公式确定交易对方应补偿的金额、应补偿股份数量，审议关于回购上市公司应
补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册
资本的相关程序。
（3）减值测试补偿方式
在补偿期间届满后，上市公司应聘请合格审计机构对采用收益法评估的所
有无形资产进行减值测试并出具减值测试审核报告。如补偿期间届满后所列资
产期末减值额>应补偿金额，则交易对方应按照本协议约定对上市公司另行补偿
差额部分。减值测试补偿金额=所列资产期末减值额-应补偿金额。减值测试补
偿股份数量=减值测试补偿金额/本次股份的发行价格。
上市公司应当在减值测试审核报告出具日后二十（20）个工作日内召开董
事会，按照本协议前述条款确定交易对方应补偿的金额、应补偿股份数量，审
议关于回购应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规
关于减少注册资本的相关程序。
（4）业绩补偿及减值测试补偿的实施
若发生需要交易对方补偿股份的情形，上市公司就应补偿股份，首先采用
股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原
因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公
司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民
币 1 元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后五
（5）个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公
2-1-1-65
司书面通知之日起五（5）个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该
等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实
施，则上市公司将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知交易对方
实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起二十（20）个
工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股
权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东
按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市
公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，交易对方不享有该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
如果发生需要交易对方补偿股份的情形，但届时交易对方所持上市公司股份
数量或可用于进行补偿的股份数量不足，则不足部分由交易对方以现金方式在股
份补偿的期限内补足。
3、业绩补偿金额的设定依据、合理性以及是否有利于保护中小股东权益
（1）本次无形资产评估参数的选取
1）报告期内的专利技术情况
截至评估基准日，平煤隆基的专利权共计 29 项，其中 18 项已获批实用新
型专利，11 项尚在审核阶段的发明专利。发明专利“一种扩散方阻异常硅片的
处理工艺”（专利号 CN201710763100.3）已于 2020 年 8 月获得授权。平煤隆基
的专利权情况如下表所示：
序
名称 专利类别 专利号/申请号 专利申请日 授权公告日
号
八分段背电极单晶硅
1 实用新型 ZL 2017 2 1008690.0 2017.08.14 2018.03.30
太阳能电池
2 炉门自动调节装置 实用新型 ZL 2017 2 1316946.4 2017.10.13 2018.04.13
3 石墨框支撑钩 实用新型 ZL 2017 2 1316929.0 2017.10.13 2018.05.01
2-1-1-66
4 石英舟的吹干装置 实用新型 ZL 2017 2 1316915.9 2017.10.13 2018.04.13
太阳能电池片预放置
5 实用新型 ZL 2017 2 1316947.9 2017.10.13 2018.05.01
槽
一种太阳能电池片在
6 实用新型 ZL 2018 2 0907929.6 2018.06.06 2018.12.11
线返工片清洗装置
一种平板式 PECVD 专
7 实用新型 ZL 2018 2 0773544.5 2018.05.23 2018.12.11
用卡扣盖适配器
一种防止浆料干燥的
8 印刷太阳能电池片网 实用新型 ZL 2017 2 1008528.9 2017.08.14 2018.03.30
版
一种光伏电池片板式
9 PECVD 镀膜石墨框专用 实用新型 ZL 2017 2 1316930.3 2017.10.13 2018.05.11
挡片
10 一种硅片清洗用花篮 实用新型 ZL 2017 2 1316936.0 2017.10.13 2018.05.11
一种印刷太阳能电池
11 实用新型 ZL 2017 2 1008478.4 2017.08.14 2018.03.30
片的网版
一种用于防止石墨舟
12 定位柱沉积过量氮化 实用新型 ZL 2017 2 1008534.4 2017.08.14 2018.03.30
硅的装置
13 用于存放硅片的推车 实用新型 ZL 2017 2 1316941.1 2017.10.13 2018.05.01
用于校正管式 PECVD
14 石墨舟菱形卡点的扳 实用新型 ZL 2017 2 1008818.3 2017.08.14 2018.03.30
手
中间细栅加粗型太阳
15 实用新型 ZL 2017 2 1008655.9 2017.08.14 2018.03.30
能电池正面栅极结构
一种可减少 EL 手指印
16 实用新型 ZL 2018 2 1604582.4 2018.09.29 2019.04.05
的硅片花篮
一种超声波烧结炉炉
17 实用新型 ZL 2018 2 0774823.3 2018.05.23 2019.04.05
带在线清洗机
用于机械设备上能够
18 高负载往复运动的吊 实用新型 ZL 2017 2 1316943.0 2017.10.13 2018.05.01
臂
一种扩散方阻异常硅
19 发明专利 CN201710763100.3 2018.01.05 2020.8.7
片的处理工艺
一种降低硅片镀膜白
20 发明专利 CN201710689923.6 2017.11.24 尚在审核
斑片的退火方法
一种制备单晶硅绒面
21 发明专利 CN201710689924.0 2017.12.19 尚在审核
的预处理方法
一种 PECVD 工序中镀
22 膜膜厚偏薄片的处理 发明专利 CN201710762391.4 2018.01.23 尚在审核
工艺
一种降低 PECVD 机台
23 发明专利 CN201810573301.1 2018.08.31 尚在审核
TMA 耗量的方法
2-1-1-67
一种太阳能电池片在
24 发明专利 CN201810573302.6 2018.09.04 尚在审核
线返工片清洗装置
一种超声波烧结炉炉
25 发明专利 CN201810501564.1 2018.09.18 尚在审核
带在线清洗机
一种新湿法花篮的预
26 发明专利 CN201810502733.3 2018.10.30 尚在审核
处理方法
一种改善 SE 电池扩散
27 发明专利 CN201811152002.7 2019.03.01 尚在审核
方阻均匀性的办法
一种降低 EL 黑斑的玛
28 雅 PECVD 机台的饱和 发明专利 CN201910617349.2 2019.10.01 尚在审核
工艺
低制绒添加剂耗量的
29 发明专利 CN201910624391.7 2019.10.18 尚在审核
单晶硅制绒方法
（2）无形资产评估模型的介绍
本次评估采用收入分成法较能合理测算标的资产专利技术的价值，其基本
公式为：
n
Ri
P K (1 r )
i
i 1
式中：P——待估无形资产的评估价值；
Ri——基准日后第i年预期其他无形资产相关收入；
K——专利权的收入分成率；
n——被评估单位的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
（3）报告期及预测期与上述专利技术相关的电池片销售情况
上述相关专利技术主要为PERC+SE单晶硅电池片的生产工艺技术，与标的主
营业务相关。得益于标的公司相关专利及技术，报告期内标的公司A级电池片的
良品率及转换效率保持在较高水平。2018年及2019年的A级电池片的销售数量占
比分别为95.52%及96.42% ，与上述专利技术相关的电池片销售收入分别为
244,386万元、249,432万元。根据平煤隆基签订的销售订单情况，优质高效的
2-1-1-68
电池片市场价格更高，因此，上述专利技术与标的公司收入实现直接相关。
预测期与上述专利技术相关的电池片销售情况如下表：
单位：万元
项目/年度 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
电池片销售收入 63,599.64 257,045.63 252,851.56 248,756.62 245,210.20
注：专利技术的预测收入为未来期电池片的销售收入，未包含其他业务收入。
（4）收入分成率及衰减率的预测依据及合理性
评估采用收入分成法测算平煤隆基专利技术的价值。收入分成率，即以运
用专利技术产生的产品收入为基础，按一定比例确定专利技术的收益。在确定
收入分成率时，首先确定收入分成率的取值范围，再根据影响专利技术价值的
因素，建立测评体系，确定待估专利技术的分成率的调整系数，最终得到分成
率。
1）确定收入分成率的范围
根据《技术资产评估方法参数实务》公布的《国内工业行业（销售收
入）技术分成率参考数值表》，本次评估对平煤隆基无形资产参照电子及通信
设备制造业行业统计数据，分成率在0.53%至1.59%。
国内工业行业（销售收入）技术分成率参考数值表
行业 Β（%）值 行业 Β（%）值
全民所有制工业 0.47-1.42 集体所有制工业 0.51-1.52
全民与集体全营工业 0.60-1.79 轻工业 0.37-1.12
重工业 0.60-1.80 煤炭采选业 /-/
石油和天然气开采业 /-/ 黑色金属矿采选业 1.17-3.50
有色金属矿采选业 1.12-3.37 建筑材料及其他非金属矿采选业 0.97-2.90
采盐业 1.42-4.27 其他矿采选业 1.31-3.92
木材及竹材采运业 1.74-5.21 自来水生产和供应业 1.66-4.97
食品制造业 0.16-0.47 饮料制造业 0.51-1.53
烟草加工业 /-/ 饲料工业 0.28-0.84
纺织业 0.19-0.58 缝纫业 0.44-1.32
皮革、毛坯及其制造业 0.26-0.79 木材加工及竹、藤、棕、草制品业 0.24-0.71
家具制造业 0.40-1.20 造纸机纸制品业 0.40-1.20
2-1-1-69
行业 Β（%）值 行业 Β（%）值
印刷业 0.99-2.98 文教体育用品制造业 0.64-1.92
工艺美术品制造业 0.45-1.34 电力、蒸汽、热水生产和供应业 0.99-2.97
石油加工业 0.50-1.50 蓄电池制造业 0.95-2.84
化学工业 0.51-1.54 医药工业 0.99-2.97
化学纤维业 0.98-2.93 橡胶制品业 0.49-1.47
建筑材料及其他非金属矿物制品
塑料制品业 0.47-1.42 0.79-2.36
业
黑色金属冶炼及压延加工业 0.67-2.01 有色金属冶炼及压延加工业 0.61-1.84
金属制品业 0.56-1.67 机械工业 0.65-1.94
通用设备制造业 0.83-2.48 通用零部件制造业 0.79-2.38
铸锻毛坯制造业 0.56-1.67 工业专业设备制造业 0.77-2.32
农、林、牧、渔业机械制造业 0.45-1.34 交通运输设备制造业 0.83-2.49
电器机构器材制造业 0.56-1.67 电子及通信设备制造业 0.53-1.59
其他工业 0.54-1.61 客车制造业 0.91-2.74
2）确定收入分成率的调整系数
影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风
险因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个
因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属
技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素，按照待评估资产
的状态打分确定分成率调整系数为54.6%。
3）确定收入分成率
根据待估技术的取值范围和调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：
确定待估收入分成率=分成率的取值下限＋（分成率的取值上限-分成率的取值
下限）×调整系数=0.53%+（1.59%-0.53%）×54.60%= 1.11%。
4）确定技术衰减率
随着行业的技术更新，收入分成会有一定的衰减。随着新技术的产生，现
有专利技术对业绩的贡献程度将逐步下降，故预计未来分成率基于现有标准呈
下降趋势。目前，无专业机构公布行业技术衰减率数据，本次评估综合行业的
技术更新及其专利的技术的应用范围，经与管理层及技术人员访谈，并与同行
2-1-1-70
业公司进行比较，最终确定采用的衰减率为30%。该衰减率高于同样以生产太阳
能电池片为主业的爱旭科技在专利技术评估中采用的15%衰减率，更为谨慎。
5）可比公司收入分成率及衰减率情况
项目名称 收入分成率 衰减率 业务范围 备注
专利的收益
上海新梅置业股份有限公司发
单晶 PERC 太阳能 预测期为
行股份购买资产所涉及的广东
0.54%-1.44% 15% 电池、单晶硅电 2019 年-2025
爱旭科技股份有限公司股东全
池和多晶硅 年，采用 7 年
部权益价值资产评估报告
的预测期
天合光能股份有限公司首次公 专利的收益
太阳能固定支架
开发行股票并在科创板上市的 0.80% N/A 预测期为 10
和跟踪支架
上市委问询问题的回复 年
沪硅产业首次公开发行股份并 评估 Okmetic 所 采用收益法
在科创板上市申请文件审核问 3% 12.50% 掌握的单晶硅拉 （许可费节
询函回复 晶技术 省法）
标的新傲科
沪硅产业首次公开发行股份并 新傲科技从事半
技的专利涉
在科创板上市申请文件审核问 4%-7% N/A 导体硅片，200mm
及收入分成
询函回复 硅片批量生产
估算
结合技术分成率和技术衰减率，平煤隆基2019年10月至2023年的综合分成
率为0.19%-0.78%，低于行业内可比公司的评估项目中技术类无形资产的收入分
成率水平（0.54%-7%）。因此，本次评估采用的衰减率处于合理区间。具体情
况如下表所示：
项目/年度 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
收入分成率 1.11% 1.11% 1.11% 1.11% 1.11%
衰减率 30.00% 30.0% 30.0% 30.0% 30.0%
更新替代率 70.00% 49.0% 34.3% 24.0% 16.8%
综合分成率 0.78% 0.54% 0.38% 0.27% 0.19%
（5）折现率的选取
企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一
般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临
的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业整体风险，因此测算时在企
业风险的基础上考虑无形资产的特殊风险。另外由于在测算收益额中模拟专利
组合整体运营过程，专利组合带来的净利润所面临的风险可以模拟为企业风险，
2-1-1-71
收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此
企业整体风险加上专利组合特殊风险和可以作为无形资产风险考虑。
综上，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)，并考虑无形资产特有风险确
定的折现率r视同为技术使用权风险：
r r f ( rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：被评估单位所在行业资产预期市场风险系数；
ε：风险调整系数
以上参数的计算：
1、无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.79%。
2、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证
综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年6月30
日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=10.05%。
3、风险调整系数
考虑到企业的特性和市场变化确定风险调整系数为3%，另外，考虑到无形
资产的特殊性、风险性和限定排他范围的使用权等不确定性因素确定调整系数
为3%，故综合确定风险调整系数ε=6%。
r = rf + βe×(rm - rf) +ε
= 0.0379＋0.9105×(0.1005－0.0379)+0.06
2-1-1-72
=15.49%
（6）专利技术评估价值的确定
根据公式计算，得到标的公司专利技术的评估价值为2,373.28万元。具体
计算过程见下表：
单位：万元
项目/年度 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
257,045.6 252,851.5 248,756.6 245,210.2
收入 63,599.64
3 6 2 0
收入分成率 1.11% 1.11% 1.11% 1.11% 1.11%
收入分成额 705.17 2,850.02 2,803.52 2,758.11 2,718.79
衰减率 30.00% 30.0% 30.0% 30.0% 30.0%
更新替代率 70.00% 49.0% 34.3% 24.0% 16.8%
所得税率 15% 15% 15% 15% 15%
综合分成率 0.78% 0.54% 0.38% 0.27% 0.19%
综合分成额 419.57 1,187.03 817.37 562.89 388.41
折现率 0.1549 0.1549 0.1549 0.1549 0.1549
折现系数 0.8976 0.7772 0.6730 0.5827 0.5046
现值 376.62 922.60 550.08 328.01 195.98
无形资产专利评估
2,373.28
值
（2）本次交易业绩补偿计算公式的合理性
1）本次业绩承诺及补偿情况
2020 年 6 月 21 日，本次交易双方签署了《业绩补偿协议》，首山化工同意
承担相应的业绩补偿义务；2020 年 9 月 20 日，上市公司召开第五届董事会第十
次会议，审议通过了《业绩补偿协议之补充协议》。根据上市公司与盈利承诺
补偿义务人首山化工签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，
本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。双方同意，针对
资产基础法评估中采用收入分成法评估的无形资产进行业绩承诺。涉及业绩承
诺的无形资产未来年度经审计的收入分成额承诺如下：
单位：万元
2-1-1-73
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年
预测无形资产相关收入分成额 2,850.02 2,803.52 2,758.11
本次承诺无形资产收入分成额 2,850.02 2,803.52 2,758.11
注：本次承诺无形资产收入分成额=本次评估预测的收入*收入分成率
在业绩承诺期内，若业绩承诺资产截至当年末累积实现无形资产收入分成
金额低于截至该年末的累积承诺收入分成金额，首山化工将对上市公司逐年以
股份支付方式予以补偿。交易对方对标的公司的业绩补偿金额以采用收入分成
法评估的相关无形资产评估值及交易对方本次出售的平煤隆基股权的比例为
限，本次交易采用收入分成法评估的无形资产评估值为 2,373.76 万元，交易对
方出售的平煤隆基股权比例为 30%，即交易对方本次业绩补偿金额上限为 712.13
万元。
2）本次交易业绩补偿计算公式
本次交易业绩补偿以股份补偿。首山化工以通过本次交易获得的易成新能
股份向易成新能逐年补偿，计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺的收入分成金额－截至当期期末
累积实现的收入分成金额）÷补偿期限内各年的收入分成金额总和×本次交易
中无形资产按照收入分成法评估值×本次交易中交易对方向上市公司出售的其
持有平煤隆基股权的比例-累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格
若易成新能在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿的
股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺收入时均应按照
上述计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份不退回。按照公式
计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方
式进行处理。
3）业绩补偿的实施
2-1-1-74
双方同意，上市公司应在补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事
证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的
公司的业绩承诺资产实际收入分成实现情况出具专项核查意见。标的公司的财
务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会
计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司
董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
4）本次交易业绩补偿计算公式的合理性
a.采用未来年度收入分成作为业绩承诺的原因
本次交易整体采用资产基础法定价，其中标的公司专利技术无形资产采用
收入分成法进行评估，因此，本次业绩补偿的资产为采用收入分成法评估的无
形资产。收入分成法是对使用专利技术生产的产品未来年期的收入进行预测，
并按一定的分成率，即该专利技术在未来年期收入中的贡献率，计算专利技术
的收入额，用适当的折现率折现、加总求和得出该组无形资产价值的一种评估
方法。
由于本次评估中对平煤隆基相关无形资产采用收入分成法进行测算，评估
值是基于被评估无形资产对标的公司未来销售收入的贡献进行的测算，因此交
易对方就上述资产进行业绩承诺时也对应采用了营业收入分成指标；且相关资
产的收入分成率在业绩承诺期内保持不变，其价值贡献能够保持一定的延续性，
相关资产对于未来销售收入的贡献能够根据收入分成法进行测算，因此本次交
易业绩承诺采取标的公司收入分成金额作为业绩承诺指标。
b.采用未来年度收入作为业绩承诺具有可执行性
根据《业绩补偿协议之补充协议》，对业绩补偿的实施安排如下：上市公
司在业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券、期货从业资格的审
计机构对平煤隆基实际收入分成实现情况出具专项核查意见。相关财务报表编
制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，相关会计政策、会计估计
在业绩承诺期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经公司董事会批准，不得改变
2-1-1-75
会计政策、会计估计。业绩承诺资产于业绩承诺期间内所对应的每年实现的收
入数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
由于标的公司主营业务电池片业务收入可在财务中清晰核算，且相关无形
资产的收入分成率在业绩承诺期内保持不变，因此，业绩补偿对应的收入分成
数据核算具备可行性。此外，根据业绩补偿公式，业绩补偿计算过程也可清晰
计算，因此业绩补偿的计算及实施具备可行性。
综上，本次业绩补偿的资产为采用收入分成法评估的无形资产，其估值是
以上述无形资产对标的公司未来销售收入的贡献进行测算的结果，因此交易对
方就上述资产进行业绩承诺时，也对应采用了收入分成额进行承诺，业绩补偿
公式也是依据标的资产收入分成额进行计算。此外，业绩补偿公式和业绩补偿
实施具备可行性，因此，本次交易业绩补偿计算公式具备合理性。
(3)业绩补偿与无形资产收益法评估的匹配性
由于本次交易整体采用资产基础法定价，其中标的公司相关无形资产采用
收入分成法进行评估，本次业绩补偿的资产为采用收入分成法评估的无形资产。
本次评估报告对无形资产采用收入分成法进行评估，收入分成法是以技术产品
产生的收入为基础，按一定比例确定专利技术的收益的评估方法。因此，本次
业绩承诺采用收入分成额作为承诺内容，在计算业绩补偿公式中，也选用了收
入分成额作为计算公式指标，本次业绩补偿设置情况与无形资产收益法评估具
备匹配性。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关内容，在交易定价采用
资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了
基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人也应就此部分进行业绩补偿。由于本次重组定价选用资产基础法评估结果
作为参考依据，但对于标的资产的无形资产，评估师选取了收益分成法进行评
估，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》内容，首山化工属于上市公
司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应就采用未来收益预期方法
相关资产部分进行业绩补偿。
2-1-1-76
因此，本次交易业绩补偿金额的设定依据《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》相关规定，本次交易为收购控股子公司的少数股权，总体采用资产基
础法定价，业绩补偿金额以采用收入分成法评估的相关无形资产评估值金额及
交易对方本次出售的平煤隆基股权的比例为限具有合理性。
（4）业绩补偿方案是否有利于保护中小股东权益
①本次交易溢价率较低
截至 2019 年 9 月 30 日标的公司账面净资产为 86,344.78 万元。扣除 9,000
万实缴出资后对应 30%股权净资产金额为 23,203.43 万元，该部分权益评估值为
23,748.23 万元，溢价率为 2.35%；本次交易作价加回 9,000 万实缴出资金额，该
部分出资溢价率为零。交易作价整体溢价率为 1.69%，具体计算过程如下：
单位：万元
2019.09.30 账
项目 计算公式 评估值 差异 溢价率
面净资产
100%股权 a 86,344.78 88,160.76 1,815.98 2.10%
扣除 9,000 万实缴出
b=(a-9,000)*30% 23,203.43 23,748.23 544.79 2.35%
资后 30%股权价值
交易作价 c=b+9,000 32,203.43 32,748.23 544.79 1.69%
综上，本次重组交易对方首山化工于 2016 年 8 月-2017 年 3 月实缴出资共
18,000 万元，该部分权益对应溢价率为 2.35%。2019 年 9 月实缴出资的溢价为零，
本次交易作价整体溢价率为 1.69%，溢价率较低。
此外，平煤隆基属于太阳能电池片行业，根据公开市场资料，选取国内同行
业 A 股并购重组案例标的资产的交易平均市盈率及市净率的指标比较如下：
静态
序 上市公 评估基准 标的资产定 评估方 动态市 市净
标的资产 市盈 注 注
号 司 日 价（万元） 法 注 盈率 2 率 3
率 1
爱旭股 爱旭科技 2018 年 12
1 588,500.00 收益法 12.39 9.09 3.85
份 100%股权 月 31 日
晶澳科 晶澳科技 2018 年 12
2 750,000.00 收益法 12.50 11.54 1.41
技 100%股权 月 31 日
可比交易平均市盈率/市净率 - 12.45 10.31 2.63
资产基
平煤隆基（注 4） 9.00 7.37 1.02
础法
注 1：静态市盈率，根据交易作价除以承诺期第一年的扣非后归母净利润计算得出；
2-1-1-77
注 2：动态市盈率，根据交易作价除以未来承诺期三年的平均扣非后归母净利润计算得出；
注 3：市净率，根据本次交易作价除以评估基准日净资产计算得出；
注 4：平煤隆基上述相关市盈率指标计算过程中，使用扣非后净利润进行相关测算。
因此，对比可比交易案例的交易作价，平煤隆基的静态市盈率为 9.00 倍、
动态市盈率为 7.37 倍，低于同行业可比交易案例的平均估值水平；平煤隆基市
净率为 1.02 倍，低于同行业可比交易案例的平均市净率水平，其估值在合理且
谨慎的范围内，有利于保护中小股东利益。
②本次交易业绩承诺方案已对相关资产提供足额补偿
本次交易采用收入分成法评估的无形资产评估值为 2,373.76 万元，本次交
易交易对方出售的平煤隆基股权比例为 30%，即交易对方本次业绩补偿金额上限
为 712.13 万元。为督促并约束交易对方积极妥善经营标的资产，本次交易的业
绩补偿方案要求首山化工对整体利润进行了业绩承诺，补偿金额以收入分成法
评估的相关无形资产评估值及出售股权比例为限。若未达到承诺业绩，交易对
方将以本次交易获得的相应上市公司股份予以补偿。此外，交易对方获取的上市
公司股份自发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让，为本次业绩承诺补偿
方案提供了保障。
如平煤隆基实现收入低于承诺收入，上市公司将通过积极督促交易对方及平
煤隆基管理层调整和改善生产经营，定期召开经营工作会议，加大市场开拓的投
入，人才引进力度等，以巩固和扩大市场份额，加强对经营管理层的考核等方式，
保护上市公司及中小股东的利益。
因此，由于本次交易作价整体溢价率较低，且交易业绩承诺方案已对涉及收
益法评估资产提供足额补偿及保障，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（八）本次交易调整的主要内容
上市公司于 2020 年 6 月 21 日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了
《关于发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案调整构成重大调整
的议案》，主要调整内容如下：
项目 调整前 调整后
募集配套资金金 上市公司拟向不超过 35 名符 上市公司拟向不超过 35 名符
额及发行方式 合条件的特定投资者发行股份及 合条件的特定投资者发行股份募
2-1-1-78
项目 调整前 调整后
可转换债券募集配套资金，募集配 集配套资金，募集配套资金总额不
套资金总额不超过 32,500 万元， 超过 32,700 万元，不超过本次交易
不超过本次交易中以发行股份及 中以发行股份及可转换债券方式
可转换债券方式购买资产的交易 购买资产的交易价格的 100%。
价格的 100%。
发行股份购买资 上市公司第五届董事会第三 上市公司第五届董事会第七
产的定价基准日 次会议决议公告日。 次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发 本次发行股份购买资产的发
股价格为 5.07 元/股，不低于定价 股价格为 4.59 元/股，不低于定价
发行股份购买资
基准日前 60 个交易日股票均价的 基准日前 120 个交易日股票均价的
产的发行价格及
90%；本次发行的可转换债券每张 80%；本次发行的可转换债券每张
发行可转换债券
面值为人民币 100 元，按照面值发 面值为人民币 100 元，按照面值发
购买资产的初始
行，初始转股价格参照本次发行股 行，初始转股价格参照本次发行股
转股价格
份购买资产部分的定价标准，为 份购买资产部分的定价标准，为
5.07 元/股。 4.59 元/股。
发行股份购买资 本次上市公司向首山化工发 本次上市公司向首山化工发
产的发行股份数 行股份的合计数量为 51,673,732 行股份的合计数量为 57,077,525
量 股。 股。
标的公司于补偿期间内每一
标的公司于补偿期间内每一
会计年度实际实现的净利润数应
会计年度实际实现的净利润数应
不低于乙方承诺的同期净利润数，
不低于乙方承诺的同期净利润数，
否则乙方应按照下列补偿计算公
否则乙方应按照下列补偿计算公
式计算当期应补偿金额，并以本次
式计算当期应补偿金额，并在补偿
交易获得的甲方股份予以补偿，但
期间届满后以现金方式将应补偿
乙方仅按照其所持平煤隆基的股
金额总额一次性对甲方予以补偿，
权比例承担本协议项下的相关业
但乙方仅按照其所持平煤隆基的
绩补偿义务。
股权比例承担本协议项下的相关
当期应补偿金额=（截至当期
业绩补偿义务。
业绩补偿方式及 期末累计承诺净利润数－截至当
当期应补偿金额=（截至当期
计算公式 期期末累计实现净利润数）÷补偿
期末累计承诺净利润数－截至当
期限内各年的承诺净利润数总和×
期期末累计实现净利润数）÷补偿
根据收益法评估的无形资产的金
期限内各年的承诺净利润数总和
额×本次交易中交易对方向上市公
×根据收益法评估的无形资产的
司出售的其持有平煤隆基股权的
金额×本次交易中交易对方向上
比例。如当期应补偿金额的计算结
市公司出售的其持有平煤隆基股
果为负数，则在计算补偿期间内应
权的比例。如当期应补偿金额的计
补偿金额总额时，该期应补偿金额
算结果为负数，则在计算补偿期间
计为零。
内应补偿金额总额时，该期应补偿
当期应补偿股份数量=当期应
金额计为零。
补偿金额/本次股份的发行价格。
减值测试补偿方 无减值测试补偿股份数量的 增加减值测试补偿股份数量
式 计算公式。 的计算公式如下：
2-1-1-79
项目 调整前 调整后
减值测试补偿股份数量=减值
测试补偿金额/本次股份的发行价
格。
若发生需要乙方补偿股份的
情形，甲方就应补偿股份，首先采
用股份回购注销方案，如股份回购
股份补偿的具体
无 注销方案因未获得甲方股东大会
实施方式
通过等原因无法实施的，甲方将进
一步要求乙方将应补偿的股份赠
送给甲方其他股东。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 202,406.18 万股。本次发行股份购买资产拟发行
股份为 5,707.75 万股，在不考虑转股和配套融资的情况下，本次交易完成后公司
总股本为 208,113.93 万股。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易前及本次交易完成后（含可转换债券
均未转股及可转换债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表：
重组前 重组后（转股前） 重组后（转股后）
名称 股数（万 股权比例 股权比例 股权比例
股数（万股） 股数（万股）
股） （%） （%） （%）
中国平煤神
97,775.52 48.31 97,775.52 46.98 97,775.52 46.66
马集团
开封建投 32,959.78 16.28 32,959.78 15.84 32,959.78 15.73
河南投资集
13,017.29 6.43 13,017.29 6.25 13,017.29 6.21
团
首山化工 - - 5,707.75 2.74 7,134.69 3.40
其他股东 58,653.59 28.98 58,653.59 28.18 58,653.59 27.99
合计 202,406.18 100.00 208,113.93 100.00 209,540.87 100.00
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华会计师事务所出具《备考报告》（大华核字[2020]003610 号），本
次交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况如下：
单位：万元
2-1-1-80
2019 年 12 月 31 日
科目
交易完成前 交易完成后（备考）
资产总计 889,514.63 889,514.63
负债总计 342,864.13 349,413.77
归属于上市公司股东的所有者权益 461,878.29 479,351.87
所有者权益合计 546,650.50 540,100.86
2019 年度
科目
交易完成前 交易完成后（备考）
营业收入 598,213.94 598,213.94
利润总额 91,195.20 91,195.20
归属于上市公司股东的净利润 60,209.44 64,899.55
基本每股收益（元/股） 0.30 0.31
2-1-1-81
第二节 上市公司的基本情况
一、公司基本信息
公司名称 河南易成新能源股份有限公司
曾用名称 河南新大新材料股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300080
证券简称 易成新能
注册地址 开封市精细化工产业园区
通讯地址 开封市精细化工产业园区
注册资本 2,024,061,798 元整
法定代表人 王安乐
有限公司成立日期 1997 年 11 月 4 日
股份公司成立日期 2008 年 10 月 8 日
上市日期 2010 年 6 月 25 日
统一社会信用代码 914102002681294387
邮政编码 475000
联系电话 0371-27771026
传真号码 0371-27771027
电子邮箱 ycne@ycne.com.cn
金刚石切割线的生产和销售；化工产品、石油焦（以上范围危险化
学品、易制毒化学品、监控化学品除外）、机电设备、建材、钢材、
机械设备配件、橡胶制品的销售及对外贸易；从事货物和技术进出
经营范围 口业务；光伏发电技术的研发；土地、厂房、房屋、机器设备的租
赁；太阳能电池、硅片及太阳能电池零部件的研发、生产、加工、
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）1997年11月郑州市新大新科技实业有限公司设立
2-1-1-82
1997 年 10 月，聂飞和陈凯莲协议共同出资设立郑州市新大新科技实业有限
公司（本公司前身，以下简称“新大新有限公司”），注册资本 50 万元，其中聂
飞以货币出资 27 万元，陈凯莲以货币出资 23 万元。公司经营范围包括电力继保
护产品、磨料磨具、机电设备、化工产品的销售及相关技术服务（化学危险品及
专营除外）。
1997 年 10 月 29 日，河南大平会计师事务所出具了审验字（97）第 502 号
《企业注册资本审验证明书》，验证了前述出资已足额到位。
1997 年 11 月 4 日，新大新有限公司在郑州市工商行政管理局领取了注册号
为 4101002112943-1/1 的营业执照。
新大新有限公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 聂飞 27.00 54.00
2 陈凯莲 23.00 46.00
合计 50.00 100.00
（二）2000年3月股权转让
2000 年 3 月 14 日，聂飞与宋贺臣签署《转让协议》，聂飞将其所持有的新
大新有限公司出资额 27 万元全部转让给宋贺臣（与陈凯莲为配偶关系），转让
价格为 27 万元。2000 年 3 月 16 日，新大新有限公司股东会审议通过了上述股
权转让事项，同时任命宋贺臣为执行董事兼经理，并担任公司法定代表人。
本次股权转让之后，公司实际控制人为宋贺臣。
新大新有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋贺臣 27.00 54.00
2 陈凯莲 23.00 46.00
合计 50.00 100.00
（三）2001年5月股权转让
2-1-1-83
2001 年 4 月 24 日，经新大新有限公司股东会审议通过，陈凯莲将其所持有
的新大新有限公司出资额 23 万元全部转让给郝矿忠，转让价格为 23 万元。2001
年 4 月 15 日，陈凯莲与郝矿忠签订了《股权转让协议》，完成上述股权转让。
本次股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋贺臣 27.00 54.00
2 郝矿忠 23.00 46.00
合计 50.00 100.00
（四）2004年5月股权转让
2004 年 4 月 1 日，经新大新有限公司股东会审议通过，宋贺臣向姜维海转
让其持有的新大新有限公司出资额 10 万元，转让价格为 10 万元；郝矿忠向姜维
海转让其持有的新大新有限公司出资额 6.5 万元，转让价格为 6.5 万元。2004 年
4 月 27 日，宋贺臣、郝矿忠分别与姜维海签订了《出资转让协议》，完成了上
述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋贺臣 17.00 34.00
2 姜维海 16.50 33.00
3 郝矿忠 16.50 33.00
合计 50.00 100.00
（五）2005年11月增资扩股
2005 年 11 月 12 日，经新大新有限公司股东会决议，公司注册资本增加至
501 万元。本次新增注册资本 451 万元，其中：宋贺臣以现金增资 150.5 万元，
郝矿忠以现金增资 150.5 万元，姜维海以现金增资 150 万元。
2005 年 11 月 14 日，河南永昊联合会计师事务所出具了豫永昊验字（2005）
第 K11-002 号《验资报告书》，验证了前述出资已足额到位。
本次增资扩股完成后，新大新有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2-1-1-84
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋贺臣 167.50 33.43
2 郝矿忠 167.00 33.34
3 姜维海 166.50 33.23
合计 501.00 100.00
（六）2006年6月股权转让
2006 年 6 月 28 日，郝矿忠与王风书签订《股权转让协议》，郝矿忠向王风
书转让新大新有限公司出资额 167 万元，转让价格为 167 万元；宋贺臣与姜维海
签订《股权转让协议》，宋贺臣向姜维海转让新大新有限公司出资额 0.5 万元，
转让价格为 0.5 万元。2006 年 6 月 28 日，新大新有限公司股东会审议通过了上
述股权转让事项并向郑州市工商行政管理局办理了备案手续。
本次股权转让完成之后，三名股东出资额相同，但由于宋贺臣为公司执行董
事和法定代表人，公司实际控制人仍为宋贺臣。
本次股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋贺臣 167.00 33.34
2 姜维海 167.00 33.33
3 王风书 167.00 33.33
合计 501.00 100.00
注：宋贺臣出资所占比例与其他两位股东的差异与股东会决议确定的出资比例一致。
（七）2007年12月增资扩股及股权转让
2007 年 11 月 29 日，新大新有限公司与深圳市南海成长创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、深圳红树创业投资有限公司（以下简称
“红树创投”）签订《增资扩股协议》，新大新有限公司注册资本增加至 527.3684
万元，新增注册资本 26.3684 万元，其中南海成长认购出资额 13.1842 万元，红
树创投认购出资额 13.1842 万元。
2007 年 12 月 12 日，河南华审联合会计师事务所出具了豫华审验资（2007）
第 041 号《验资报告书》，验证了前述出资已足额到位。
2-1-1-85
2007 年 12 月 12 日，姜维海与王红波、南海成长、季方印分别签订《股权
转让协议》，向王红波转让出资额 12.525 万元，向南海成长转让出资额 12.525
万元，向季方印转让出资额 16.70 万元。2007 年 12 月 12 日，王风书与崔晓路、
季方印、郝玉辉分别签订《股权转让协议》，向崔晓路转让出资额 25.05 万元，
向季方印转让出资额 20.2156 万元，向郝玉辉转让出资额 96.6844 万元。
本次增资扩股及股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋贺臣 167.0000 31.67
2 姜维海 125.2500 23.75
3 郝玉辉 96.6844 18.33
4 季方印 36.9156 7.00
5 南海成长 25.7092 4.86
6 王风书 25.0500 4.75
7 崔晓路 25.0500 4.75
8 红树创投 13.1842 2.50
9 王红波 12.5250 2.38
合计 527.3684 100.00
（八）2008年2月更名为河南新大新科技有限公司
2007 年 12 月 26 日，新大新有限公司股东会审议通过了将“郑州市新大新科
技实业有限公司”更名为“河南新大新科技有限公司”（以下亦简称“新大新有限公
司”）事项。2008 年 2 月 13 日，郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记事
项并换发了新的营业执照。
（九）2008年4月增资扩股情况
2008 年 3 月 15 日，经新大新有限公司第一届董事会第三次会议审议通过，
公司注册资本由 527.3684 万元增加至 555.124631 万元。新增注册资本由深圳市
裕泉投资有限公司（以下简称“裕泉投资”）认购出资额 16.653739 万元，南海成
长认购出资额 5.551246 万元，上海尚雅投资管理有限公司（以下简称“尚雅投资”）
认购出资额 5.551246 万元。2008 年 3 月 30 日，新大新有限公司 2008 年第一次
2-1-1-86
临时股东会会议审议通过了上述增资扩股事项。2008 年 4 月 16 日，新大新有限
公司与裕泉投资、南海成长、尚雅投资签订了《增资扩股协议》。
2008 年 4 月 28 日，河南建晔联合会计师事务所出具了豫建晔验字（2008）
第 04-022 号《验资报告书》，验证了前述出资已足额到位。2008 年 4 月 29 日，
郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项并换发了新的营业执照。
本次增资扩股及股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋贺臣 167.000000 30.08
2 姜维海 125.250000 22.56
3 郝玉辉 96.684400 17.42
4 季方印 36.915600 6.65
5 南海成长 31.260446 5.63
6 王风书 25.050000 4.51
7 崔晓路 25.050000 4.51
8 裕泉投资 16.653739 3.00
9 红树创投 13.184200 2.38
10 王红波 12.525000 2.26
11 尚雅投资 5.551246 1.00
合计 555.124631 100.00
（十）2008年9月股权转让
2008 年 9 月 15 日，南海成长与郑伟鹤、黄荔、深圳市同创伟业创业投资有
限公司（以下简称“同创伟业”）签订《股权转让协议》，南海成长向郑伟鹤转让
出资额 14.567368 万元，南海成长向黄荔转让出资额 14.567368 万元，南海成长
向同创伟业转让出资额 2.125710 万元。
2008 年 9 月 15 日，新大新有限公司召开股东会审议通过了上述股权转让事
项。上述股权转让事项已向开封市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋贺臣 167.000000 30.08
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 姜维海 125.250000 22.56
3 郝玉辉 96.684400 17.42
4 季方印 36.915600 6.65
5 王风书 25.050000 4.51
6 崔晓路 25.050000 4.51
7 裕泉投资 16.653739 3.00
8 郑伟鹤 14.567368 2.62
9 黄荔 14.567368 2.62
10 红树创投 13.184200 2.38
11 王红波 12.525000 2.26
12 尚雅投资 5.551246 1.00
13 同创伟业 2.125710 0.38
合计 555.124631 100.00
（十一）2008年10月整体变更设立股份公司
2008 年 9 月 23 日，经新大新有限公司股东会审议通过，新大新有限公司以
截至 2008 年 7 月 31 日经鹏城会计师事务所审计的净资产 10,643.563477 万元中
的 10,500 万元按 1:1 的比例折为 10,500 万股，整体变更设立股份公司，剩余部
分 143.563477 万元计入资本公积。
2008 年 9 月 28 日，鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2008]163 号《验
资报告》，验证了前述出资已足额到位。
2008 年 10 月 8 日，本公司在开封市工商行政管理局完成工商变更登记手续，
并领取了注册号为 410100100026546 的企业法人营业执照，注册资本为 10,500
万元。
本次整体变更之后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宋贺臣 31,587,465 30.08
2 姜维海 23,690,625 22.56
3 郝玉辉 18,287,535 17.42
4 季方印 6,982,500 6.65
2-1-1-88
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
5 王风书 4,738,125 4.51
6 崔晓路 4,738,125 4.51
7 裕泉投资 3,150,000 3.00
8 郑伟鹤 2,755,305 2.62
9 黄荔 2,755,305 2.62
10 红树创投 2,493,750 2.38
11 王红波 2,369,115 2.26
12 尚雅投资 1,050,000 1.00
13 同创伟业 402,150 0.38
合计 105,000,000 100.00
（十二）2010年6月25日公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]532 号”文核准、深圳证券交易
所“深证上[2010]202 号”文同意，公司于 2010 年 6 月 25 日在深圳证券交易所创
业板挂牌上市，首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,500 万股，发行价格
为 43.40 元/股。证券简称“新大新材”，股票代码“300080”。
上市完成后，公司的股本结构情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宋贺臣 31,587,465 22.56
2 姜维海 23,690,625 16.92
3 郝玉辉 18,287,535 13.06
4 季方印 6,982,500 4.99
5 王风书 4,738,125 3.38
6 崔晓路 4,738,125 3.38
7 裕泉投资 3,150,000 2.25
8 郑伟鹤 2,755,305 1.97
9 黄荔 2,755,305 1.97
10 红树创投 2,493,750 1.78
11 王红波 2,369,115 1.69
12 尚雅投资 1,050,000 0.75
13 同创伟业 402,150 0.29
14 社会公众股 35,000,000 25.00
2-1-1-89
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 140,000,000 100.00%
（十三）2011年7月公司资本公积转增股本
经公司 2010 年度股东大会决议，以 2010 年 12 月 31 日的总股本 140,000,000
股为基数，以资本公积向股东每 10 股转增 10 股，合计转增 140,000,000 股，本
次转增后，公司增加注册资本人民币 140,000,000.00 元，变更后注册资本为人民
币 280,000,000.00 元。此次转增股份已于 2011 年 7 月 15 日实施完毕，并于 2011
年 7 月 21 日由深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，出具了深鹏所验字
[2011]0241 号《验资报告》。
（十四）2012年5月公司资本公积转增股本
经公司 2011 年度股东大会决议，以公司现有总股本 280,000,000 股为基数，
以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例转增股本，共计转增
84,000,000 股，转增后公司股本变为 364,000,000 股。本次转增后，公司增加注
册资本人民币 84,000,000 元，变更后注册资本为人民币 364,000,000 元。此次转
增股份已于 2012 年 5 月 25 日实施完毕，并于 2012 年 5 月 27 日由深圳市鹏城会
计师事务所有限公司审验，出具了深鹏所验字[2012]0127 号《验资报告》。
（十五）2013年5月公司发行股份购买资产暨重大资产重组情况
2013 年 4 月经中国证监会《关于核准河南新大新材料股份有限公司向中国
平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2013]588 号）批准，公司向易成新材所有股东非公开发行 138,804,021 股 A 股
股份收购易成新材 100%的股权。
根据大华会计师于 2013 年 4 月 28 日出具的大华验字[2013]000117 号《验资
报告》，截至 2013 年 4 月 27 日，新大新材已收到易成新材缴纳的新增注册资本
（股本）138,804,021 元，新大新材变更后的注册资本为 502,804,021 元。
2013 年 5 月 16 日，完成以上新增股份发行上市，公司的总股本变更为
502,804,021 股，中国平煤神马集团直接持有公司 97,663,326 股，成为公司控股
股东，河南省国资委为公司的实际控制人。
2-1-1-90
（十六）2015年11月变更公司名称及证券简称
2015 年 11 月 17 日，新大新材第二次临时股东大会审议通过了《关于变更
公司名称及增加经营范围的预案》，会议决定将公司名称由“河南新大新材料股
份有限公司”变更为“河南易成新能源股份有限公司”；公司证券简称由“新大新
材”变更为“易成新能”；变更后的公司英文简称为：YCXN。名称变更经深圳证
券交易所核准。2015 年 11 月 18 日，公司完成工商变更。
（十七）2019年10月发行股份购买资产
2019 年 10 月，易成新能实施发行股份购买资产，经中国证监会核准，易成
新能向中国平煤神马集团、开封建投、河南投资集团等交易对方发行股份购买其
持有的开封炭素 100%股权，新增的 1,521,257,777 股股份于 2019 年 10 月 14 日
上市。
根据大华会计师于 2019 年 9 月 19 日出具的大华验字[2019]000382 号《验资
报告》，截至 2019 年 9 月 17 日，易成新能已收到开封炭素缴纳的新增注册资本
（股本）1,521,257,777 元，易成新能变更后的注册资本为 2,024,061,798 元。
三、最近六十个月的控制权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司最近六十个月控股权未发生变动。公司控股
股东为中国平煤神马集团，实际控制人为河南省国资委。
四、最近三年重大资产重组情况
经 2018 年 6 月 1 日公司召开的第四届董事会第十四次会议，2018 年 6 月 28
日公司召开的 2018 年第二次临时股东大会批准，公司将其持有的晶硅片切割刃
料业务相关的资产转让给中国平煤神马集团。此次交易标的为：公司所持有的易
成新材 100%股权、新路标 100%股权。
2018 年 7 月 16 日，公司持有的易成新材和新路标 100%股权转让给中国平
煤神马集团的股东变更工商登记手续已办理完成，公司不再持有易成新材和新路
标股权，此次重组的标的资产过户已完成。
2-1-1-91
2019 年 10 月，经中国证监会核准，易成新能向中国平煤神马集团、开封建
投、河南投资集团等交易对方发行股份购买其持有的开封炭素 100%股权，新增
的 1,521,257,777 股股份于 2019 年 10 月 14 日上市，此次重组的标的资产过户已
完成。
五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务概况
公司主要从事高效单晶硅电池片、负极材料、石墨电极的生产与销售，节能
环保、太阳能电站运营等业务。公司坚持完善新能源新材料产业链条，加快“新
能源、新材料、节能环保”平台建设，整合完成锂电池负极材料项目；在节能环
保领域，通过开展污水处理等相关业务，拓宽了公司的经营范围，提升公司的综
合竞争力。
（二）主要财务指标
2017 年财务数据取自上市公司 2018 年年度报告，2018 年和 2019 年财务数
据取自上市公司 2019 年年度报告。
1、公司最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 889,514.63 989,975.05 632,379.66
负债合计 342,864.13 515,112.14 411,445.73
归属母公司股东的权益 461,878.29 411,380.50 182,472.02
股东权益 546,650.50 474,862.91 220,933.92
2、公司最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 598,213.94 707,504.50 182,575.38
营业利润 90,939.81 229,522.75 -97,937.09
利润总额 91,195.20 229,486.62 -98,020.69
净利润 66,897.60 185,402.26 -103,039.12
归属母公司股东的净利润 60,209.44 172,802.28 -101,524.58
2-1-1-92
3、公司最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 110,790.80 84,909.85 -14,343.75
投资活动产生的现金流量净额 36,844.30 50,613.24 -74,139.97
筹资活动产生的现金流量净额 -76,178.08 -129,124.27 85,352.65
现金及现金等价物净增加额 72,927.15 8,523.16 -3,164.10
4、公司最近三年主要财务指标
单位：万元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
基本每股收益（元/股） 0.30 0.85 -2.02
加权平均净资产收益率 13.91% 48.31% -38.15%
流动比率（倍） 1.63 1.31 1.11
速动比率（倍） 1.29 1.11 0.78
资产负债率（合并） 38.55% 52.03% 65.06%
资产负债率（母公司） 14.87% 48.82% 57.37%
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东概况
截至本报告书签署日，中国平煤神马集团持有本公司 48.31%的股份，为公
司之控股股东，基本情况如下：
公司名称 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,943,209 万元
法定代表人 李毛
成立时间 2008 年 12 月 3 日
统一社会信用代码 914100006831742526
注册地址 平顶山市矿工中路 21 号院
原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来
水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；
经营范围
招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装
及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；
2-1-1-93
环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设
计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国
家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗
木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：
帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含
易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、
金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、
水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材
料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、
观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用
百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）实际控制人概况
截至本报告书签署日，河南省国资委为上市公司实际控制人。上市公司与控
股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
河南省国资委
七、上市公司前十大股东情况 65.15%
中国平煤神马集团
截至 2020 年 5 月 8 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 48.31%
持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 977,755,244 48.31
易成新能
2 开封市建设投资有限公司 329,597,793 16.28
3 河南投资集团有限公司 130,172,904 6.43
4 安阳钢铁集团有限责任公司 96,327,949 4.76
5 高千林 35,540,409 1.76
6 开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙） 29,497,180 1.46
7 徐世文 27,141,994 1.34
8 贵阳铝镁资产管理有限公司 26,034,580 1.29
9 吴承羲 10,618,400 0.52
10 姜维海 7,722,164 0.38
合计 1,670,408,617 82.53
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
2-1-1-94
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形，最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、
实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况或其他重大
失信行为。
2-1-1-95
第三节 交易对方基本情况
一、首山化工的基本情况
（一）基本情况
企业名称 河南平煤神马首山化工科技有限公司
企业住所 许昌市襄城县湛北乡丁庄村
法定代表人 蔡前进
注册资本 51,900 万元
统一社会信用代码 914110257794075671
成立日期 2005 年 8 月 16 日
粗苯、煤气、焦炭、焦油生产经营；煤炭零售经营；焦炭、高纯硅烷
经营范围 气、多晶硅生产技术的研发服务；钢材批零、货场租赁;发电、电力销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2005 年 8 月首山化工设立
2005 年 6 月 20 日，河南首山焦化有限公司（后更名为首山化工，以下简称
“首山焦化”）首次股东大会通过决议，由平顶山热力集团有限公司（以下简称“热
力集团公司”）和许昌市卧虎山焦化有限公司（以下简称“卧虎山焦化公司”）共
同出资设立河南首山焦化有限公司，注册资本 2,000 万元，其中热力集团公司以
货币出资 1,020 万元，卧虎山焦化公司以货币出资 980 万元。公司经营范围：筹
建焦炭及附属产品生产，不得从事生产经营活动。
首山焦化设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 热力集团公司 1,020.00 51.00
2 卧虎山焦化公司 980.00 49.00
合计 2,000.00 100.00
注：2005 年 8 月，首山化工设立时，热力集团公司以货币实缴出资 510 万
元，卧虎山焦化公司以货币实缴出资 490 万元。
2-1-1-96
2、2006 年 4 月增资
2006 年 4 月 6 日，经首山焦化 2006 年 4 月股东会决议，首山焦化股东按出
资比例同比例增资，注册资本增加至 3,000 万元。
本次增资完成后，首山焦化股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 热力集团公司 1,530.00 51.00
2 卧虎山焦化公司 1,470.00 49.00
合计 3,000.00 100.00
3、2007 年 1 月增资
2007 年 1 月 10 日，经首山焦化 2007 年 1 月临时股东会决议，首山焦化股
东按出资比例同比例增资，实缴注册资本增加至 4,900 万元，本次新增注册资本
1,900 万元，其中：热力集团公司以货币增资 970 万元，卧虎山焦化公司以货币
增资 930 万元。本次增资后，注册资本合计 4,900 万元。
2007 年 2 月 6 日，襄城华信联合会计师事务所出具了襄华师验字（2007）
第 013 号《验资报告》，验证了前述出资 1,900 万元足额到位，增资后的注册资
本为 4,900 万元。
本次增资完成后，首山焦化股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 热力集团公司 2,500.00 51.00
2 卧虎山焦化公司 2,400.00 49.00
合计 4,900.00 100.00
4、2007 年 2 月增资及股权变更
2007 年 2 月 20 日，经首山焦化 2007 年 2 月临时股东会决议，首山焦化决
定新增股东平顶山煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平顶山煤业），平顶
山煤业以货币出资注册资本 5,100 万元，本次增资完成后，首山焦化注册资本增
加至 10,000 万元。
2007 年 2 月 28 日，河南博为会计师事务所有限公司出具了豫博为审验字
2-1-1-97
（2007）002 号《验资报告》，验资了前述出资 5,100 万元已足额到位，本次增
资后的注册资本为 10,000 万元。
本次增资完成后，首山焦化股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 平顶山煤业 5,100.00 51.00
2 热力集团公司 2,500.00 25.00
3 卧虎山焦化公司 2,400.00 24.00
合计 10,000.00 100.00
5、2010 年 7 月股权转让
2010 年 7 月 13 日，经首山焦化 2010 年股东会审议通过，热力集团公司将
其所持有的首山焦化 25%股权，合计出资额 2,500 万元全部转让给卧虎山焦化公
司，转让价格为 2,500 万元。同日，热力集团公司与卧虎山焦化公司签订了《股
权转让协议》，完成上述股权转让。
本次股权转让完成后，首山焦化股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 平顶山煤业 5,100.00 51.00
2 卧虎山焦化公司 4,900.00 49.00
合计 10,000.00 100.00
6、2010 年 8 月未分配利润转增股本
2010 年 7 月 14 日，经首山焦化 2010 年股东会审议通过，首山焦化 2009 年
末累计未分配利润 14,000 万元按股东出资比例转增注册资本，转增后，公司注
册资本合计 24,000 万元，中国平煤神马集团（平顶山煤业公司变更后名称）本
次新增注册资本 7,140 万元，持有首山焦化 51%股权，合计出资注册资本 12,240
万元；卧虎山焦化公司本次新增注册资本 6,860 万元，持有首山焦化 49%股权，
合计出资注册资本 11,760 万元。
2010 年 8 月 3 日，河南博为会计师事务所有限公司出具了豫博为变验字
（2010）第 119 号《验资报告》，验证了前述未分配利润 1,4000 万元转增为实
收资本。本次未分配利润转增后的注册资本为 24,000 万元。
2-1-1-98
本次未分配利润转增股本完成后，首山焦化股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国平煤神马集团 12,240.00 51.00
2 卧虎山焦化公司 11,760.00 49.00
合计 24,000.00 100.00
7、2012 年 6 月股权转让
2012 年 6 月 25 日，经首山焦化 2012 年 6 月股东会审议通过，卧虎山焦化
公司将其所持有首山焦化 6.87%股权，合计出资额 1,648.80 万元转让给福建三钢
闽光股份有限公司（以下简称“闽光股份”），转让价格为 2,000 万元。2012 年 6
月 26 日，卧虎山焦化公司与闽光股份签订了《股权转让协议》，完成上述股权
转让。
本次股权转让完成后，首山焦化股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国平煤神马集团 12,240.00 51.00
2 卧虎山焦化公司 10,111.20 42.13
3 闽光股份 1,648.80 6.87
合计 24,000.00 100.00
8、2014 年 4 月未分配利润转增股本
2014 年 4 月 28 日，经首山焦化 2014 年 4 月股东会审议通过，首山焦化 2013
年末累计未分配利润 6,930.422913 万元中的 6,900 万元按股东出资比例转增注册
资本。转增后，公司注册资本合计 30,900 万元，中国平煤神马集团持有首山焦
化 51%股权，合计出资注册资本 15,759 万元；卧虎山焦化公司持有首山焦化
42.13%股权，合计出资注册资本 13,018.17 万元；闽光股份持有首山焦化 6.87%
股权，合计出资注册资本 2,122.83 万元。
本次未分配利润转增股本完成后，首山焦化股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国平煤神马集团 15,759.00 51.00
2 卧虎山焦化公司 13,018.17 42.13
2-1-1-99
3 闽光股份 2,122.83 6.87
合计 30,900.00 100.00
9、2017 年 4 月首山焦化公司名称变更
2017 年 4 月 17 日，经首山焦化 2017 年 4 月临时股东会决议，公司名称拟
变更为中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司。
2017 年 4 月 18 日，许昌市工商行政管理局核准了上述变更登记事项并换发
了新的营业执照。
10、2018 年 6 月未分配利润转增股本
2018 年 6 月 1 日，经首山化工 2018 年第一次股东会审议通过，首山化工截
止 2017 年末累计未分配利润 22,661.06877 万元中的 13,000 万元按股东出资比例
转增注册资本，公司注册资本合计 43,900 万元。转增后，中国平煤神马集团合
计持有首山化工 51%股权，合计出资注册资本 22,389 万元；卧虎山焦化公司合
计持有首山化工 42.13%股权，合计出资注册资本 18,495.07 万元；闽光股份合计
持有首山化工 6.87%股权，合计出资注册资本 3,015.93 万元。
本次未分配利润转增股本完成后，首山化工股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国平煤神马集团 22,389.00 51.00
2 卧虎山焦化公司 18,495.07 42.13
3 闽光股份 3,015.93 6.87
合计 43,900.00 100.00
11、2019 年 6 月增资
2019 年 6 月 30 日，经首山化工 2019 年第二次股东会审议通过，首山化工
注册资本增加至 51,900 万元，新增注册资本 8,000 万元，其中：中国平煤神马集
团以货币增资 4,080 万元，中国平煤神马集团合计持有首山化工 51%股权, 合计
出资注册资本 26,469 万元；卧虎山焦化公司以货币增资 3,370.4 万元，卧虎山焦
化公司合计持有首山化工 42.13%股权，合计出资注册资本 21,865.47 万元；闽光
股份以货币增资 549.6 万元，闽光股份合计持有首山化工 6.87%股权，合计出资
注册资本 3,565.53 万元。
2-1-1-100
本次增资完成后，首山化工股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国平煤神马集团 26,469.00 51.00
2 卧虎山焦化公司 21,865.47 42.13
3 闽光股份 3,565.53 6.87
合计 51,900.00 100.00
12、2020 年 4 月首山化工公司名称变更
2020 年 4 月 24 日，经首山化工 2020 年 4 月临时股东会决议，公司名称拟
变更为河南平煤神马首山化工科技有限公司。
2020 年 4 月 26 日，襄城县市场监督管理局核准了上述变更登记事项并换发
了新的营业执照。
（三）产权结构关系
截至本报告书签署日，首山化工的产权结构如下：
中国平煤神马集团 卧虎山焦化 闽光股份
51.00% 42.13% 6.87%
（四）最近三年主营业务发展情况
首山化工
首山化工主要从事全焦、焦油、粗苯、硫铵、氢气、甲醇、二甲醚、精苯等
产品的生产和销售，拥有中部地区最大的商品焦生产基地。
（五）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 587,473.18 496,702.11
负债总额 481,184.21 422,845.25
所有者权益 106,288.97 73,856.86
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,391,406.24 1,211,625.26
净利润 20,432.67 22,485.43
注：2018 年财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计，2019 年度财务
数据未经审计。
2-1-1-101
（六）主要对外投资情况
首山化工及其控制的企业主要从事全焦、焦油、粗苯、甲醇、二甲醚等产品
的生产和销售，具体如下：
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
普通货运；焦炭、建材、日用百货销售；
平煤集团许昌
二甲醚、苯、甲苯、二甲苯、粗苯零售。
1 首山焦化首信 300 100
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
运销有限公司
后方可开展经营活动）
甲醇、氧(液化的)、硫磺、二甲醚、杂醇
油、焦油、粗苯、氢气生产、销售；焦炭、
煤炭、建材、钢材批发零售；货场租赁；
河南省首创化
电力销售,电力设备安装；工矿机械设备、
2 工科技有限公 20,000 100
机电设备、电器设备、仪表仪器、电缆、
司
电缆桥架、阀门及相关配件销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
单晶硅棒、单晶硅片、加工；焦炭、五金
交电、钢材、电子产品、化工原料及产品
许昌天晶能源
3 5,000 70 （除危险化学品）销售。（依法须经批准
科技有限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
新材料技术的研发及推广服务。（依法须
河南首恒新材
4 40,000 51 经批准的项目，经相关部门批准后方可开
料有限公司
展经营活动）
二、交易对方与上市公司的关联关系情况
（一）首山化工股权结构及其董事、监事、高级管理人员情况
截至 2020 年 4 月 20 日，首山化工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国平煤神马集团 26,469.00 51.00
2 卧虎山焦化公司 21,865.47 42.13
3 闽光股份 3,565.53 6.87
合计 51,900.00 100.00
注：首山化工的控股股东系中国平煤神马集团。
截至 2020 年 4 月 20 日，首山化工董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
2-1-1-102
序号 姓名 职务
1 蔡前进 董事长
2 王清宾 董事/总经理
3 李玉甫 董事/财务总监
4 刘锋 董事/副总经理
5 张金 副董事长/副总经理
6 朱志勇 董事
7 张萌萌 董事
8 孙仕浩 监事会主席
9 王召 监事
10 李杨 监事
11 苏飞楠 监事
12 王玮 监事
13 刘继红 副总经理
14 李复生 副总经理
15 孙运良 副总经理
16 张五交 副总经理
17 付海潮 副总经理/董事会秘书
（二）首山化工股东股权结构及其董事、监事、高级管理人员情况
1、中国平煤神马集团股权结构及其董事、监事、高级管理人员情况
截至 2020 年 4 月 20 日，中国平煤神马集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 1,266,003.50 65.15
2 武汉钢铁有限公司 225,786.00 11.62
3 中国华融资产管理股份有限公司 108,632.00 5.59
4 武钢集团有限公司 107,084.00 5.51
5 中国建设银行股份有限公司河南省分行 72,006.00 3.71
6 华能煤业有限公司 53,542.00 2.76
7 中国信达资产管理股份有限公司 53,534.00 2.75
8 河南铁路投资有限责任公司 38,773.50 2.00
9 安阳钢铁股份有限公司 17,848.00 0.92
合计 1,943,209.00 100.00
2-1-1-103
中国平煤神马集团的控股股东及实际控制人系河南省人民政府国有资产监
督管理委员会。
截至 2020 年 4 月 20 日，中国平煤神马集团董事、监事、高级管理人员基本
情况如下：
序号 姓名 职务
1 李毛 董事长
2 杜波 副董事长/总经理
3 马源 副董事长/常务副总经理
4 万善福 副董事长/副总经理
5 赵海龙 董事/总会计师
6 黄坤平 董事
7 张延庆 董事
8 张电子 董事
9 李慧敏 董事
10 王玲 董事
11 郭建民 董事
12 崔玉坤 监事
13 刘信业 监事
14 林东 监事
15 苗滋海 监事
16 戴瑞敏 监事
17 张宪胜 监事
18 乔思怀 监事
19 江锋 监事
20 张友谊 副总经理
21 张兆锋 副总经理
22 巩国顺 副总经理
23 王良 副总经理
24 张建国 副总经理/总工程师
25 涂兴子 副总经理
2、卧虎山焦化股权结构及其董事、监事、高级管理人员情况
截至 2020 年 4 月 20 日，卧虎山焦化的股权结构如下：
2-1-1-104
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张建五 2,950.00 98.33
2 李玲琴 50.00 1.67
合计 3,000.00 100.00
注：张建五与李玲琴为夫妻关系，系卧虎山焦化的实际控制人。
截至 2020 年 4 月 20 日，卧虎山焦化董事、监事、高级管理人员基本情况如
下：
序号 姓名 职务
1 张建五 执行董事/总经理
2 李玲琴 监事
3、三钢闽光股权结构及其董事、监事、高级管理人员情况
截至 2020 年 4 月 29 日，三钢闽光的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 福建省三钢(集团)有限责任公司 132,828.94 54.18
2 福建三安集团有限公司 4,931.56 2.01
3 华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品 4,557.51 1.86
4 福建省高速公路养护工程有限公司 4,193.73 1.71
5 香港中央结算有限公司（陆股通） 2,976.51 1.21
6 厦门国贸集团股份有限公司 2,709.05 1.11
7 华夏人寿保险股份有限公司-自有资金 2,657.18 1.08
8 福建三钢(集团)三明化工有限责任公司 2,626.01 1.07
9 全国社保基金四零三组合 2,202.97 0.90
10 福建省安溪荣德矿业有限公司 1,844.31 0.75
11 其他股东合计 83,629.85 34.11
合计 245,157.62 100.00
注：以上小数点后两位均为四舍五入所致。
三钢闽光的控股股东系福建省三钢(集团)有限责任公司。
截至 2020 年 4 月 20 日，福建省三钢(集团)有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 福建省冶金（控股）有限责任公司 283,471.80 94.49
2 福建三安集团有限公司 13,544.40 4.51
2-1-1-105
3 福建省安溪荣德矿业有限公司 2,983.80 0.99
合计 300,000.00 100.00
福建省三钢(集团)有限责任公司的控股股东系福建省冶金（控股）有限责任
公司。
截至 2020 年 4 月 20 日，福建省冶金（控股）有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 福建省国有资产监管理委员会 462,835.00 100.00
合计 462,835.00 100.00
福建省冶金（控股）有限责任公司控股股东及实际控制人系福建省国有资产
监管理委员会。
综上，三钢闽光的控股股东系福建省三钢(集团)有限责任公司，三钢闽光的
实际控制人系福建省国有资产监管理委员会。
截至 2020 年 4 月 29 日，三钢闽光董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 黎立璋 董事长
2 张玲 董事
3 李鹏 董事
4 卢芳颖 董事/总经理
5 李先锋 董事
6 汪建华 独立董事
7 张萱 独立董事
8 郑溪欣 独立董事
9 黄标彩 监事会主席
10 林学玲 监事
11 谢径荣 监事
12 黄云华 职工代表监事
13 黄雪清 职工代表监事
14 朱志勇 副总经理
15 吴腾飞 副总经理
16 唐筑成 副总经理
2-1-1-106
17 胡红林 副总经理/董事会秘书
18 卢荣才 财务总监
19 潘建洲 总工程师
（三）上市公司与控股股东、实际控制人、持股5%以上股东股权结构及其
董事、监事、高级管理人员情况
1、上市公司股权结构
截至 2020 年 5 月 8 日，上市公司的股权结构如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
号
1 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 977,755,244 48.31
2 开封市建设投资有限公司 329,597,793 16.28
3 河南投资集团有限公司 130,172,904 6.43
4 安阳钢铁集团有限责任公司 96,327,949 4.76
5 高千林 35,540,409 1.76
6 开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙） 29,497,180 1.46
7 徐世文 27,141,994 1.34
8 贵阳铝镁资产管理有限公司 26,034,580 1.29
9 吴承羲 10,618,400 0.52
10 姜维海 7,722,164 0.38
11 其他股东合计 353,653,181 17.47
合计 2,024,061,798 100.00
2、上市公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本报告签署日，河南省国资委为上市公司实际控制人。上市公司与控股
股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
河南省国资委
（四）上市公司持股5%以上股东股权结构及其董事、监事、高级管理人员
情况 中国平煤神马集团
1、开封市建设投资有限公司股权结构及其董事、监事、高级管理人员
48.31%
（1）开封市建设投资有限公司股权结构及其董事、监事、高级管理人员
易成新能
2-1-1-107
截至 2020 年 4 月 20 日，开封市建设投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 开封市人民政府 6,000.00 100.00
合计 6,000.00 100.00
（2）开封市建设投资有限公司董事、监事、高级管理人员情况
序号 姓名 职务
1 王守军 董事长
2 穆彬 董事
3 刘家钧 董事
4 王健 监事
5 丁汀 监事
6 赵予华 监事
7 吴博 监事
8 郏万笑 监事
9 张力 总经理
2、河南投资集团有限公司股权结构及其董事、监事、高级管理人员情况
（1）河南投资集团有限公司股权结构
截至 2020 年 4 月 20 日，开封市建设投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 河南省财政厅 1,200,000.00 100.00
合计 1,200,000.00 100.00
（2）河南投资集团有限公司董事、监事、高级管理人员情况
序号 姓名 职务
1 刘新勇 董事长/总经理
2 王绍祥 董事
3 张文杰 董事
4 李兴佳 董事
5 成冬梅 董事
6 叶先贵 董事
7 段安 董事
2-1-1-108
8 袁顺兴 董事
9 王金昌 监事
10 杨正超 监事
11 荆廷杰 监事
3、上市公司董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 王安乐 董事长
2 周志民 董事/总裁
3 万善福 董事
4 王少峰 董事
5 穆彬 董事
6 李磊 董事
7 王文静 独立董事
8 李新海 独立董事
9 张亚兵 独立董事
10 梁红霞 监事会主席
11 王军胜 监事
12 潘会萍 职工代表监事
13 万建民 常务副总裁
14 石涛 财务总监
15 兰晓龙 副总裁
16 常兴华 董事会秘书
首山化工与上市公司的控股股东为中国平煤神马集团，实际控制人为河南省
国资委；首山化工股东之一卧虎山焦化的控股股东、实际控制人为张建五、李玲
琴夫妇；首山化工股东之一闽光股份的控股股东为福建省三钢(集团)有限责任公
司，实际控制人为福建省国资委；首山化工控股股东中国平煤神马集团的董事兼
副总经理万善福在上市公司担任董事，首山化工的董事、监事、高级管理人员不
在上市公司任职并领薪；三钢闽光的董事、监事、高级管理人员不在上市公司任
职并领薪；上市公司持股 5%以上股东之一开封建设投资有限公司的控股股东、
2-1-1-109
实际控制人为开封市人民政府；上市公司持股 5%以上股东之一河南投资集团有
限公司的控股股东、实际控制人为河南省财政厅。
截至本报告书签署日，首山化工与上市公司的控股股东同为中国平煤神马集
团，实际控制人为河南省国资委，中国平煤神马集团的副董事长兼副总经理万善
福在上市公司担任董事。除上述情况外，本次发行股份及可转换债券购买资产的
交易对方与上市公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其董事、监
事、高级管理人员不存在其他关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情
况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理
人员。
四、交易对方合法合规性
根据首山化工出具的承诺函，承诺人最近五年不存在受过行政处罚且情节严
重、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不
存在可预见的可能受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。承诺人最近五年诚信状况良好，不存在负有较大数额债
务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；不存
在严重的证券市场失信行为。
根据首山化工董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，承诺人最近五年不
存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在任何犯罪记录，不存在任何
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。承诺人最近五年诚信状
况良好，不存在负有较大数额债务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大违法
行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券市场失信行为；不存在违反《公司
法》规定的行为。
2-1-1-110
第四节 标的公司基本情况
一、平煤隆基概况
公司名称 平煤隆基新能源科技有限公司
成立日期 2016 年 07 月 08 日
注册资本 玖亿圆整
法定代表人 梁西正
住所 河南省许昌市襄城县产业集聚区（襄业路中段）
办公地址 河南省许昌市襄城县产业集聚区（襄业路中段）
企业类型 有限责任公司
统一社会信用
91411025MA3XBM3445
代码
晶体硅太阳能电池片、组件及相关电子产品的生产、销售，太阳能应用系
经营范围 统的设计、研发、集成及运行管理；货物及技术的进出口业务；劳务服务；
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2016年7月，平煤隆基设立
2016 年 6 月 16 日，许昌市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（许工商）登记名称预核准字[2016]第 2556 号，同意预先核准平煤隆基的企业
名称为“河南平襄新能源科技有限公司”。
2016 年 6 月 30 日，河南平襄新能源科技有限公司召开股东会，形成如下决
议：公司注册资本为人民币 60,000 万元，其中，平顶山天安煤业股份有限公司
以货币出资 30,120 万元，占注册资本的 50.20%，中国平煤神马集团首山焦化有
限公司以货币出资 18,000 万元，占注册资本的 30%，乐叶光伏科技有限公司出
资 11,880 万元，占注册资本的 19.80%，以上出资于 2019 年 6 月 30 日前足额缴
纳完毕。
2016 年 7 月 8 日，襄城县工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
91411025MA3XBM3445 的营业执照。平煤隆基设立时的股权结构和出资情况如
下：
2-1-1-111
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
平煤股份 30,120.00 货币 50.20%
首山焦化 18,000.00 货币 30.00%
乐叶光伏 11,880.00 货币 19.80%
合计 60,000.00 100.00%
（二）2017年4月，变更公司名称
2017 年 2 月 15 日，襄城县工商行政管理局核发企业名称变更核准通知书
（（国）名称变核内字[2017]第 625 号），同意将企业名称变更为“平煤隆基新
能源科技有限公司”。
2017 年 4 月 11 日，平煤隆基召开股东会，会议主要通过如下决议：同意将
公司名称由“河南平襄新能源科技有限公司”变更为“平煤隆基新能源科技有限公
司”。
（三）2017年5月，股权转让暨变更经营范围
2017 年 3 月 17 日，中国平煤神马集团召开董事长办公会议，同意由易成新
能收购平煤股份所持有平煤隆基 50.20%的股权，收购价格以经省国资委备案库
中具备证券资格的中介机构评估净资产值为基准确定，且最终价格不低于平煤股
份前期已投入的募集资金 30,120 万元。
2017 年 5 月 3 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《评估报告》（中
企华评报字（2017）第 3357 号），经评估，截至 2016 年 12 月 31 日，平煤隆基
股东全部权益的评估价值为 39,352.19 万元。
2017 年 6 月 30 日，中国平煤神马集团对上述资产评估结果予以备案。
2017 年 5 月 20 日，平煤隆基召开股东会，形成如下决议：（1）同意股东
名称中国平煤神马集团许昌首山焦化有限公司变更为中国平煤神马集团许昌首
山化工科技有限公司，乐叶光伏科技有限公司变更为隆基乐叶光伏科技有限公
司；（2）同意平煤股份向易成新能转让所持平煤隆基 50.20%的股权，转让价格
为 303,486,994.63 元，首山化工、隆基乐叶放弃优先购买权。
2-1-1-112
2017 年 5 月 23 日，襄城县工商行政管理局向平煤隆基换发了统一社会信用
代码为 91411025MA3XBM3445 的营业执照。
本次变更后，平煤隆基的股权结构和出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
易成新能 30,120.00 货币 50.20%
首山化工 18,000.00 货币 30.00%
隆基乐叶 11,880.00 货币 19.80%
合计 60,000.00 —— 100.00%
（四）2018年5月，增加注册资本
2018 年 4 月 17 日，平煤隆基召开股东会，形成如下决议：审议批准《平煤
隆基新能源科技有限公司增资扩股方案》，一致同意同比例现金增资 30,000 万
元，将公司注册资本由 60,000 万元增至 90,000 万元。其中：易成新能增资 15,060
万元，首山化工增资 9,000 万元，隆基乐叶增资 5,940 万元。
本次增资完成后，平煤隆基的股权结构和出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
易成新能 45,180.00 货币 50.20%
首山化工 27,000.00 货币 30.00%
隆基乐叶 17,820.00 货币 19.80%
合计 90,000.00 —— 100.00%
根据平煤隆基提供的银行转账回单，平煤隆基新增的 30,000 万元注册资本
已实缴到位，具体到位情况为：
首山化工于 2019 年 9 月 3 日实缴出资 9,000 万元。
易成新能于 2019 年 10 月 18 日分 4 笔实缴出资 15,060 万元。
隆基乐叶于 2019 年 10 月 28 日实缴出资 5,940 万元。
三、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，平煤隆基的股权结构及产权控制关系如下：
（一）股权结构
2-1-1-113
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 易成新能 45,180.00 50.20
2 首山化工 27,000.00 30.00
3 隆基乐叶 17,820.00 19.80
合计 90,000.00 100.00
（二）产权控制关系
河南省国资委
65.15%
截至本报告书签署日，平煤隆基的控股股东为易成新能，其持有平煤隆基
中国平煤神马集团
50.20%股份，河南省国资委为标的公司的实际控制人。
51.00%
48.31%
首山化工 易成新能
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 隆基乐叶
30.00% 50.20% 19
平煤隆基章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
（四）关于不存在影响标的资产独立性的协议或者其他安排 平煤隆基
平煤隆基不存在影响其独立性的协议或其他安排。
1、平煤隆基与隆基乐叶合作协议约定的相关内容及后续收购计划
标的资产成立时，股东间签署的合作协议未约定关于隆基股份持股比例稳定
性的内容，约定了隆基乐叶的出资义务及持股比例；隆基乐叶负责推荐一名董事。
上市公司未收购剩余全部股权的原因是在平煤隆基成立之初，各方就建立了全方
位的战略合作关系。本次交易完成后，平煤隆基由上市公司和隆基乐叶共同持股，
有利于稳定平煤隆基的经营管理和持续发展。合作协议中没有约定上市公司收购
剩余股权的安排，截至目前，上市公司没有收购平煤隆基剩余 19.8%股权的计划。
2、上市公司对标的资产的管控能力
根据合作协议及平煤隆基公司章程，平煤隆基董事会由 5 名董事组成，其中
易成新能推荐 2 名，隆基乐叶推荐 1 名，首山化工推荐 1 名，经股东会选举产生；
职工董事 1 名，经职工代表大会选举产生；董事长由易成新能推荐的董事担任；
董事会决定聘任或者解聘公司总经理、财务总监及其报酬事项，并根据总经理的
提名决定聘任或者解聘副总经理并决定其报酬事项；董事会作出决议时，必须经
2-1-1-114
全体董事过半数以上同意方可通过。自易成新能成为平煤隆基的股东后，平煤隆
基的董事长、财务总监，均由上市公司推荐，总经理由董事会根据市场化原则聘
任。
收购完成后，易成新能对平煤隆基的持股比例由 50.2%上升至 80.2%，可推
荐 3 名董事，具有绝对控股地位，故上市公司对标的资产的管控能力强。
3、隆基乐叶优先购买权事项
根据《公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其
全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知
之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不
同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上
股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让
时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规
定。”
根据公司章程的规定：“股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向
本公司股东之外的人转让股权，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同
意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。其他股
东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转
让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”
本次股权转让为股东之间内部转让，根据公司法及公司章程的规定，隆基乐
叶无优先购买权。
平煤隆基 2020 年 3 月 28 日召开 2020 年第二次临时股东会，同意易成新能
以发行股份及可转换债券的方式购买首山化工持有的平煤隆基 30%股权。隆基乐
叶出具承诺，将不会对本次重组中首山化工转让所持有的平煤隆基 30%股权予易
成新能主张任何优先购买权或提出任何异议。
（五）高级管理人员的安排
2-1-1-115
本次交易完成后，平煤隆基原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍
沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公
司章程的情况下进行调整。
（六）主要对外投资
平煤隆基于 2020 年 5 月 20 日设立全资子公司河南平煤隆基光伏材料有限公
司（以下简称“隆基光伏”），公司注册资本为 15000 万元。公司拟建设年产 3000
万套光伏组件金属加工项目，目前该公司业务尚未开展。
四、主要资产的权属、负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
1、资产概况
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2020]006118 号），
截至 2019 年 12 月 31 日，平煤隆基的主要资产状况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
流动资产：
货币资金 20,970.18 11.54%
应收票据 30,933.00 17.02%
应收账款 1,043.33 0.57%
预付款项 111.41 0.06%
存货 14,550.83 8.00%
其他流动资产 6,705.50 3.69%
流动资产合计 74,314.25 40.88%
非流动资产：
固定资产 93,084.70 51.21%
在建工程 3,222.56 1.77%
长期待摊费用 987.74 0.54%
递延所得税资产 406.93 0.22%
其他非流动资产 9,765.60 5.37%
非流动资产合计 107,467.52 59.12%
2-1-1-116
资产总计 181,781.77 100.00%
2、固定资产情况
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，平
煤隆基拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
类别 原值 净值 成新率
机器设备 108,447.06 90,259.27 83.23%
辅助设备 2,697.36 2,055.33 76.20%
运输工具 188.70 152.44 80.79%
电子设备及其他 905.60 617.65 68.20%
合计 112,238.71 93,084.70 82.93%
（1）机器设备构成情况
截至 2019 年 12 月 31 日，平煤隆基主要生产设备如下：
单位：万元
设备名称 设备原值 累计折旧 减值准备 设备净值 成新率
制绒机 7,322.02 1,454.10 - 5,867.92 80.14%
上下料机 4,426.58 712.90 - 3,713.69 83.90%
刻蚀设备 3,985.11 840.01 - 3,145.10 78.92%
退火炉 3,647.93 738.32 - 2,909.61 79.76%
激光设备 8,026.71 995.84 - 7,030.88 87.59%
丝网印刷机 20,050.49 3,541.70 - 16,508.80 82.34%
烧结炉 3,237.75 659.67 - 2,578.08 79.63%
分选设备 4,667.23 755.65 - 3,911.58 83.81%
扩散炉 9,952.59 1,862.35 - 8,090.25 81.29%
镀膜机 38,275.37 5,862.84 - 32,412.53 84.68%
合计 103,591.78 17,423.35 - 86,168.43 83.18%
3、无形资产情况
平煤隆基无形资产主要包括商标、专利、域名等。
（1）商标
2-1-1-117
截至本报告书签署日，平煤隆基已拥有 1 项境内商标，具体情况如下：
序号 权利人 注册号 商标标识 类别 期限
2018 年 2 月 14 日
1 平煤隆基 21935047 9
-2028 年 2 月 13 日
（2）专利
截至本报告书签署日，平煤隆基已获得 20 项实用新型专利，具体情况如下：
专利 专利权
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日
期限 人
八分段背电极单 平煤隆
1 ZL201721008690.0 实用新型 2017.08.14 10 年
晶硅太阳能电池 基
炉门自动调节装 平煤隆
2 ZL201721316946.4 实用新型 2017.10.13 10 年
置 基
平煤隆
3 石墨框支撑钩 ZL201721316929.0 实用新型 2017.10.13 10 年
基
石英舟的吹干装 平煤隆
4 ZL201721316915.9 实用新型 2017.10.13 10 年
置 基
太阳能电池片预 平煤隆
5 ZL201721316947.9 实用新型 2017.10.13 10 年
放置槽 基
一种太阳能电池
平煤隆
6 片在线返工片清 ZL201820907929.6 实用新型 2018.06.06 10 年
基
洗装置
一种平板式
平煤隆
7 PECVD 专用卡扣 ZL201820773544.5 实用新型 2018.05.23 10 年
基
盖适配器
一种防止浆料干
平煤隆
8 燥的印刷太阳能 ZL201721008528.9 实用新型 2017.08.14 10 年
基
电池片网版
一种光伏电池片
平煤隆
9 板式 PECVD 镀膜 ZL201721316930.3 实用新型 2017.10.13 10 年
基
石墨框专用挡片
一种硅片清洗用 平煤隆
10 ZL201721316936.0 实用新型 2017.10.13 10 年
花篮 基
一种印刷太阳能 平煤隆
11 ZL201721008478.4 实用新型 2017.08.14 10 年
电池片的网版 基
一种用于防止石
墨舟定位柱沉积 平煤隆
12 ZL201721008534.4 实用新型 2017.08.14 10 年
过量氮化硅的装 基
置
用于存放硅片的 平煤隆
13 ZL201721316941.1 实用新型 2017.10.13 10 年
推车 基
2-1-1-118
专利 专利权
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日
期限 人
用于校正管式
平煤隆
14 PECVD 石墨舟菱 ZL201721008818.3 实用新型 2017.08.14 10 年
基
形卡点的扳手
中间细栅加粗型
平煤隆
15 太阳能电池正面 ZL201721008655.9 实用新型 2017.08.14 10 年
基
栅极结构
一种可减少 EL 手 平煤隆
16 ZL201821604582.4 实用新型 2018.09.29 10 年
指印的硅片花篮 基
一种超声波烧结
平煤隆
17 炉炉带在线清洗 ZL201820774823.3 实用新型 2018.05.23 10 年
基
机
用于机械设备上
平煤隆
18 能够高负载往复 ZL201721316943.0 实用新型 2017.10.13 10 年
基
运动的吊臂
一种背钝化太阳
平煤隆
19 能电池的激光开 ZL201921363036.0 实用新型 2019.08.21 10 年
基
槽结构
一种用于退火设
平煤隆
20 备的安全防护装 ZL201921078784.4 实用新型 2019.07.11 10 年
基
置
截至本报告书签署日，平煤隆基已获取 1 项发明专利，11 项目发明专利正
在审核中，具体情况如下：
序 专利类 专利
专利名称 专利号 申请日 状态
号 型 期限
一种降低硅片镀
1 膜白斑片的退火 CN201710689923.6 发明专利 2017.08.14 20 年 审核中
方法
一种制备单晶硅
2 绒面的预处理方 CN201710689924.0 发明专利 2017.08.14 20 年 审核中
法
一种扩散方阻异
3 常硅片的处理工 CN201710763100.3 发明专利 2017.08.30 20 年 已授权
艺
一种 PECVD 工序
4 中镀膜膜厚偏薄 CN201710762391.4 发明专利 2017.08.30 20 年 审核中
片的处理工艺
一种降低 PECVD
5 机台 TMA 耗量的 CN201810573301.1 发明专利 2018.06.06 20 年 审核中
方法
6 一种太阳能电池 CN201810573302.6 发明专利 2018.06.06 20 年 审核中
2-1-1-119
序 专利类 专利
专利名称 专利号 申请日 状态
号 型 期限
片在线返工片清
洗装置
一种超声波烧结
7 炉炉带在线清洗 CN201810501564.1 发明专利 2018.05.23 20 年 审核中
机
一种新湿法花篮
8 CN201810502733.3 发明专利 2018.05.23 20 年 审核中
的预处理方法
一种改善 SE 电池
9 扩散方阻均匀性 CN201811152002.7 发明专利 2018.09.29 20 年 审核中
的办法
一种降低 EL 黑斑
10 的玛雅 PECVD 机 CN201910617349.2 发明专利 2019.07.10 20 年 审核中
台的饱和工艺
低制绒添加剂耗
11 量的单晶硅制绒 CN201910624391.7 发明专利 2019.07.11 20 年 审核中
方法
一种避免 PECVD
12 工序中石墨舟印 CN201910751913.X 发明专利 2019.08.15 20 年 审核中
的处理工艺
（3）相关专利在平煤隆基生产经营中的作用
截至本报告签署日，平煤隆基目前取得 20 项实用新型专利，期限均为 10
年，12 项发明专利尚处于审核阶段。平煤隆基相关专利的申请主要是为了保护
自身研发过程中积累的技术成果，详细说明如下：
序号 专利名称 相关技术在生产经营中的作用
有效增强了背电极和基片之间的接触，将 Rs 由 2.23mΩ 降低
八分段背电极单晶
1 为 2.15mΩ，填充因子 FF 提高 0.11 左右，电池的光电转换效
硅太阳能电池
率提升 0.02%以上。
辅助镀膜机炉门纠正位置、自动调节，避免出现炉门变形，
2 炉门自动调节装置
提高镀膜机工作效率。
3 石墨框支撑钩 解决石墨框支撑钩更换不便的问题，提高了工作效率。
对石英舟自动进行循环吹扫，清扫吹干速度快、效率高，节
4 石英舟的吹干装置
省劳动力。
太阳能电池片预放 预放置的温度槽内温度恒定，可在设备故障时暂放制绒槽的
5
置槽 硅片，减少返工。
一种太阳能电池片
该装置通过控制模组与各传感器相连，改善生产安全、提高
6 在线返工片清洗装
产品质量。
置
7 一种平板式 PECVD 通过与石英管相连，可以在固定和保护石英管的同时不遮挡
2-1-1-120
专用卡扣盖适配器 石英管，同减少发红片，降低电池片返工率。
一种防止浆料干燥
通过对印刷太阳能电池片网版进行改造和防护，增加了网版
8 的印刷太阳能电池
的适用寿命，提高了生产效率，防止了浆料堆积干燥
片网版
本挡板边缘设置有用于挂于石墨框上的悬挂装置，所述悬挂
一种光伏电池片板
装置包括设置于挡板边缘的竖板、固定于竖板上的挂板，进
9 式 PECVD 镀膜石墨
行板式 PECVD 调解膜厚折射率时适用，可以提高工作效率，
框专用挡片
减少返工率。
有效防止操作人员触碰硅片，降低返工率，提高硅片质量。
一种硅片清洗用花
10 挡板的横截面设置为 U 型，方便固定，同时占用空间小、结
篮
构简单。
一种印刷太阳能电 通过对网版整体结构的改造和保护，增加了网版的使用寿命，
11
池片的网版 提高了生产效率。
一种用于防止石墨
通过在定位柱处设置有开槽的定位柱，石墨舟预镀膜时减少
12 舟定位柱沉积过量
定位柱处氮化硅的沉积量，以此提高石墨舟定位柱的导电率。
氮化硅的装置
用于存放硅片的推 本设备方便放置花篮，避免堆积，提高转运量；设置蒙皮后，
13
车 可有效进行密封，避免硅片长期暴露在空气中。
在同一个扳手上设置多个菱形卡扣，能够针对多个位置的菱
用于校正管式
形卡点，方便实用，扳手由板材支撑，能够方便其深入石墨
14 PECVD 石墨舟菱形
舟缝隙内；还设置有菱形卡口相对应的直线标识，方便菱形
卡点的扳手
卡点定位。
中间细栅加粗型太 通过增加电池片中间位置细栅线宽度，降低细栅线串阻，进
15 阳能电池正面栅极 而弥补电池片中间位置扩散方阻偏大导致的串阻偏大问题，
结构 从而达到降低电池片 EL 云雾状发黑概率，提升效率。
一种可减少 EL 手指 通过将硅片放入齿槽，通过设置的插件座和挡板，避免了手
16
印的硅片花篮 指碰触硅片，降低电池 EL 手指印比例，提高产线良率。
一种超声波烧结炉 通过超声波控制器，为超声波烧结炉提供在线清洗，可以提
17
炉带在线清洗机 高产品质量。
用于机械设备上能
保证吊臂在高负载下能够顺畅进行，避免了抖动现象，降低
18 够高负载往复运动
了机械损伤概率。
的吊臂
一种背钝化太阳能 该激光开槽结构，可以实现良好的钝化效果和良好的欧姆接
19 电池的激光开槽结 触，同时减少对硅片的侵蚀，在封装过程中降低背电极区域
构 的热应力不均匀性，提高机械载荷可靠性
一种用于退火设备 安装装置上设置有光电传感器的防护板，光电传感器电性连
20
的安全防护装置 接退火设备的控制系统
上述实用新型专利是在生产经营过程中，根据技术升级改造需要，公司对相
关生产工艺进行改造提升形成的技术成果，主要用于生产技术指标的提升及相关
应用领域的拓展，公司生产对其具有一定依赖性，随着光伏行业技术发展，技术
2-1-1-121
更新迭代后，公司原有专利对公司生产经营作用越来越小。平煤隆基具备持续研
发能力，公司将持续研发适应市场发展的新专利。
同时，在发行专利申请期间，平煤隆基 2017 年度营业收入为 91,473.27 万元，
2018 年度营业收入增加至 244,600.58 万元，同比增长 167.40%，2019 年度营业
收入为 249,479.20 万元，平煤隆基经营业绩良好，上述专利取得前，平煤隆基的
经营业绩平稳增长。
综上，平煤隆基对相关实用新型专利与申请中的发明专利在生产经营中的应
用有一定依赖。
（4）实用新型专利期限到期后的应对措施
公司拟采取以下措施应对实用新型专利到期：
1、公司通过自身研发投入进行工艺和技术的进一步改造升级，并申请新的
技术成果专利。
2、公司考虑通过第三方引进一些优质的专利、专利申请或者技术构思，优
化专利池的结构。
平煤隆基发明专利申请主要是为了保护自身研发过程中积累的技术成果，上
述技术成果是否最终转化为发明专利，对平煤隆基的经营业绩及未来业务不构成
重大不利影响。
综上所述，虽然平煤隆基未获得授权的发明专利申请存在无法取得专利权的
风险，但平煤隆基的经营业绩及未来业务对上述发明专利申请最终是否取得授权
并获得专利证书不构成重大依赖，上述发明专利申请最终是否取得授权并获得专
利证书对平煤隆基的经营业绩及未来业务不构成重大不利影响。
（5）平煤隆基在专利技术上与隆基乐叶不存在合作或重大依赖
基于平煤隆基与隆基股份战略合作关系，平煤隆基在设立之初，隆基股份提
供了工艺设备选型等技术支持，在后续生产经营中，平煤隆基能够根据市场需求，
通过自主研发及工艺改进，生产满足客户需求的产品。截至目前，平煤隆基的专
利技术主要是生产工艺方面的技术，此类技术成果的形成未与隆基乐叶合作。在
2-1-1-122
生产经营过程中，平煤隆基依靠自身研发团队、生产及质量管理人员对产品进行
工艺研发，形成了 20 项实用新型专利、12 项在审核中的发明专利，并积累了较
多的生产经验。平煤隆基技术工艺的不断提高，使其产品在隆基股份生产体系内
的电池片质量评比中处于领先水平，并向隆基股份其他生产基地介绍其先进生产
经验。经过近两年的发展，平煤隆基的产品质量获得了市场认可，其他组件厂客
户对其产品也有一定需求。平煤隆基对隆基乐叶在生产电池片技术上不存在合作
或重大技术依赖。
（6）域名
截至本报告书签署日，平煤隆基拥有 1 项域名，具体情况如下：
序 域名持
域名 审核日期 网站首页网址 备案/许可证号
号 有者
平煤隆 2017 年 12 豫 ICP 备
1 pingmeilongi.com www.pingmeilongi.com
基 月6日 17047868 号—1
4、房屋租赁情况
截至本报告书签署日，平煤隆基租赁房屋情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁地址 用途 租赁期限
号 （㎡）
河南省首
创化工科 襄城县首山佳苑 2017.1.1 至
1 平煤隆基 3770.65 宿舍
技有限公 （未来城） 2021.12.31
司
许昌天晶 襄城县城北二环
2018.1.1 至
2 平煤隆基 能源科技 路北侧产业聚集 5150 宿舍
2020.12.31
有限公司 区
襄城县廉
2017.12.1 至
3 平煤隆基 租住房管 北工业区 5 号楼 9202.94 宿舍
2021.12.01
理办公室
土地面积：
襄城县汉 襄城县产业集聚
137228.28
达新能源 区襄业路与阿里 生产车间、 2018.1.1 至
4 平煤隆基 厂房规划
发展有限 山路交汇处西北 办公楼 2022.12.31
面积：
公司 部
57174.89
河南硅都 襄城县产业集聚 土地面积： 租赁期限为 5
新材料科 区襄业路与阿里 101497.53 年，自租赁资
5 平煤隆基 生产车间
技有限公 山路交汇处西北 厂房规划 产经出租方
司 部 面积： 组织验收合
2-1-1-123
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁地址 用途 租赁期限
号 （㎡）
47740.68 格之日起计
算
（1）一期厂房未办理房产证的原因、目前的办理进展以及是否存在法律障
碍，对标的资产生产经营的影响；
标的公司租赁的一期厂房信息如下：
出租人/ 承
所有权 租 产权编号 坐落 面积㎡ 用途 租赁期限
人 方
襄城县 豫（2019） 河南省许昌市 土地面积：
平 生产
汉达新 襄城县不 襄城县库庄镇 137228.28
煤 车间、
能源发 动产权第 李吾庄阿里山 厂房规划 2018.01.01-2022.12.31
隆 办公
展有限 0006712 路与襄业路交 面积：
基 楼
公司 号 叉口西北侧 57174.89
一期厂房已于2019年12月15日取得“地字第411025201900052号”《建设用地
规划许可证》、于2019年12月17日取得“豫（2019）襄城县不动产权第0006712
号”《不动产权证书》、于2020年4月13日取得“建字第411025202000004号”《建
设工程规划许可证》。
根据出租方襄城县汉达新能源发展有限公司（以下简称“襄城汉达”）的书面
说明，一期厂房的初始建设取得了《建设用地规划许可证》、《不动产权证书》、
《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，尚未进行竣工验收及取得
房屋所有权证；2020年年初，因平煤隆基生产需要，襄城汉达应平煤隆基要求对
于原硅烷站进行扩建及新增建筑物垃圾站、废品库，因此需要重新办理《建设工
程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》等手续，上述扩建及新增建筑工程正
在建设中，待建设完成后租赁房产统一办理竣工验收及房屋所有权证。由于新冠
疫情原因，导致上述工程相关办证资料收集、办证手续延后，《建筑工程施工许
可证》正在推进办理中，后续竣工验收及房屋所有权证的办理将根据建设进度逐
步展开，预计将于近期取得《建筑工程施工许可证》、2020年底前办理完成竣工
验收并取得租赁房产的房屋所有权证。襄城汉达确认并保证，租赁房产重新办理
《建筑工程施工许可证》、整体办理竣工验收、房屋所有权证书不存在任何障碍。
2020年8月12日，襄城县自然资源局出具证明，证明平煤隆基一期项目租赁
2-1-1-124
的土地及房产因生产经营需要需进行部分扩建及新增部分建筑物，原《建设工程
规划许可证》已重新办理，因疫情影响《建筑工程施工许可证》尚未重新办妥，
未办理竣工验收及取得房屋所有权证。平煤隆基一期项目租赁的土地使用权及地
上房产的权属不存在争议，租赁物业的土地利用及规划符合国家和地方有关土地
管理的法律规定，前述房产重新办理《建筑工程施工许可证》、待建设完成后整
体办理竣工验收及房屋所有权证不存在法律障碍。
2020年8月12日，襄城县住房和城乡建设局出具证明，证明平煤隆基一期项
目租赁的土地及房产因生产经营需要需进行部分扩建及新增部分建筑物，原《建
设工程规划许可证》已重新办理，因疫情影响《建筑工程施工许可证》尚未重新
办妥，未办理竣工验收及取得房屋所有权证。平煤隆基一期项目租赁的土地使用
权及地上房产的权属不存在争议，租赁物业的房产建设手续整体符合国家和地方
有关工程建设及房屋管理的法律规定，不存在重大违法违规行为，不会被拆除，
前述房产重新办理《建筑工程施工许可证》、待建设完成后整体办理竣工验收及
房屋所有权证不存在法律障碍。
襄城汉达已于2020年3月28日出具《关于平煤隆基租赁房产土地相关事项的
承诺函》，承诺若上述租赁房产出现行政处罚，由襄城汉达承担。上述租赁房产
的权属不存在任何争议和潜在纠纷，不影响平煤隆基正常使用租赁房产。租赁房
产办理竣工验收及不动产权证书不存在任何障碍，其将在承诺函出具之日起尽快
办理。如违反上述承诺及保证，导致平煤隆基因租赁房产权属瑕疵被有关行政机
关处以责令停工、罚款、搬迁，或者被任何第三方主张任何权利，或者给平煤隆
基造成其他经济损失的，其保证将提供不低于原租赁标准的替代土地和厂房供平
煤隆基使用，并赔偿平煤隆基因此产生的搬迁费用和遭受的直接和间接损失。
中国平煤神马集团已于2020年3月30日出具《关于平煤隆基租赁房产土地相
关事项的承诺函》，承诺襄城汉达、河南硅都向平煤隆基出具的房产因产权瑕疵
导致平煤隆基无法正常使用或平煤隆基被有关行政机关处以责令停工、罚款，或
者被任何第三方主张任何权利，或者给平煤隆基造成其他经济损失的，如出租方
未对平煤隆基因此遭受的损失（包括但不限于搬迁费用、因搬迁而暂停经营造成
的损失、主管政府部门罚款、责令停业产生的损失、纠纷赔偿款等）进行赔偿和
2-1-1-125
补偿或未能足额赔偿和补偿的，中国平煤神马集团承担相应的补偿义务。
综上，一期厂房未办理房产证的原因系因出租方襄城汉达2020年年初应平煤
隆基要求对于原硅烷站进行扩建及新增建筑物垃圾站、废品库，目前扩建及新增
建筑尚在建设中，且因疫情影响《建筑工程施工许可证》尚未重新办妥，故尚未
办理房产证。根据出租方襄城汉达的上述说明，一期厂房的《建筑工程施工许可
证》将于近期取得，预计将于2020年底前办理完成竣工验收并取得租赁房产的房
屋所有权证。
鉴于，相关主管部门已确认一期厂房的权属不存在争议，土地利用和房产建
设均符合要求，一期厂房办理房屋所有权证不存在法律障碍；此外，如因租赁房
产的不合规导致平煤隆基遭受损失，出租方和易成新能控股股东已就提供替代厂
房、赔偿或补偿损失出具了承诺。因此，一期厂房办理房屋所有权证不存在法律
障碍，一期厂房尚未办理房屋所有权证不会对平煤隆基的生产经营造成不利影
响。
（2）二期厂房的建设进展以及是否取得《建设用地规划许可证》《土地使
用证》等，办理房屋所有权证的计划与安排。
标的公司租赁的二期厂房信息如下：
出租人/所 承租 租赁期
产权编号 坐落 面积㎡ 用途
有权人 方 限
河南省许昌市襄
河南硅都 豫（2019） 土地面积：
城县库庄镇李吾 验收合
新材料科 平煤 襄城县不动 101497.53 厂
庄阿里山路与襄 生产车间 格之日
技有限公 隆基 产权第 房规划面积：
业路交叉口西北 起5年
司 0006711 号 47740.68
侧
二期厂房已于 2019 年 12 月 15 日取得“地字第 411025201900053 号”《建设
用地规划许可证》、2019 年 12 月 17 日取得“豫（2019）襄城县不动产权第 0006711
号”《不动产权证书》、2020 年 4 月 13 日取得“建字第 411025202000005 号”《建
设工程规划许可证》。
根据二期厂房出租方河南硅都新材料科技有限公司（以下简称“河南硅都”）
出具的说明，二期厂房规划面积为 47740.68 ㎡，已建成约 90%。二期厂房初始
建设取得了《建设用地规划许可证》、《不动产权利证书》、《建设工程规划许
2-1-1-126
可证》、《建筑工程施工许可证》，尚未进行竣工验收及取得房屋所有权证。现
因建设工程规划、建设规模发生变更，需重新办理《建设工程规划许可证》及《建
筑工程施工许可证》等手续，待建设完成后租赁房产统一办理竣工验收及房屋所
有权证。由于新冠疫情原因，导致上述工程相关办证资料收集、办证手续延后，
《建筑工程施工许可证》正在推进办理中，后续竣工验收及房屋所有权证的办理
将根据建设进度逐步展开，预计将于近期取得《建筑工程施工许可证》、2020
年底前办理完成竣工验收，并取得租赁房产的房屋所有权证。河南硅都确认并保
证，租赁房产重新办理《建筑工程施工许可证》、整体办理竣工验收、房屋所有
权证书不存在任何障碍。
2020 年 8 月 12 日，襄城县自然资源局出具证明，证明平煤隆基二期项目租
赁的土地及房产因建设工程规划、建设规模发生变更，原《建设工程规划许可证》
已重新办理，因疫情影响《建筑工程施工许可证》尚未重新办妥，未办理竣工验
收及取得房屋所有权证。平煤隆基二期项目租赁的土地使用权及地上房产的权属
不存在争议，租赁物业的土地利用及规划符合国家和地方有关土地管理的法律规
定，前述房产重新办理《建筑工程施工许可证》、待建设完成后整体办理竣工验
收及房屋所有权证不存在法律障碍。
2020 年 8 月 12 日，襄城县住房和城乡建设局出具证明，证明平煤隆基二期
项目租赁的土地及房产因建设工程规划、建设规模发生变更，原《建设工程规划
许可证》已重新办理，因疫情影响《建筑工程施工许可证》尚未重新办妥，未办
理竣工验收及取得房屋所有权证。平煤隆基二期项目租赁的土地使用权及地上房
产的权属不存在争议，租赁物业的房产建设手续整体符合国家和地方有关工程建
设及房屋管理的法律规定，不存在重大违法违规行为，不会被拆除，前述房产重
新办理《建筑工程施工许可证》、待建设完成后整体办理竣工验收及房屋所有权
证不存在法律障碍。
综上，根据出租方河南硅都出具的说明，二期厂房规划面积为 47740.68 ㎡，
已建成约 90%；二期厂房已取得《建设用地规划许可证》、《不动产权证书》；
根据出租方河南硅都出具的说明及主管部门出具的证明，二期厂房因建设工程规
划、建设规模发生变更，已重新办理《建设工程规划许可证》，《建筑工程施工
2-1-1-127
许可证》尚未办妥；出租方河南硅都预计将于近期取得《建筑工程施工许可证》、
2020 年底前办理完成竣工验收，并取得租赁房产的房屋所有权证。
标的公司租赁的用于宿舍的房产，虽然尚未取得产权证书或出租方未提供产
权证书，考虑到其作为宿舍使用，不是标的公司的经营性用房，可替换性较高，
标的公司承租该等无证房产不会对标的公司造成重大不利影响。
（二）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，平
煤隆基的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
短期借款 19,000.00 26.50%
应付票据 18,634.06 25.99%
应付账款 13,000.02 18.13%
预收款项 106.97 0.15%
应付职工薪酬 1,372.39 1.91%
应交税费 19.04 0.03%
其他应付款 95.37 0.13%
一年内到期的非流动负债 13,238.39 18.46%
流动负债合计 65,466.23 91.30%
非流动负债：
长期应付款 3,988.10 5.56%
递延收益 2,250.00 3.14%
非流动负债合计 6,238.10 8.70%
负债合计 71,704.33 100.00%
2、或有负债、对外担保、抵押、质押情况
2-1-1-128
经查阅平煤隆基征信报告及银行贷款合同并经登陆国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至 2019 年 12 月 31 日，标的
公司应收票据质押情况如下：
序 付款及承兑 出票日 到期日 质押日 质押银
票据号 金额
号 银行 期 期 期 行
浙商银
131349106001 平顶山银行
2019/2/1 2020/2/1 2019/2/2 行郑州
1 120190219349 股份有限公 1,000.00
9 9 2 分行营
733125 司郑州分行
业部
浙商银
131349106001 平顶山银行
2019/2/1 2020/2/1 2019/2/2 行郑州
2 120190219349 股份有限公 1,000.00
9 9 2 分行营
733133 司郑州分行
业部
浙商银
131349106001 平顶山银行
2019/2/1 2020/2/1 2019/2/2 行郑州
3 120190219349 股份有限公 1,000.00
9 9 2 分行营
733117 司郑州分行
业部
浙商银
131349106001 平顶山银行
2019/2/1 2020/2/1 2019/2/2 行郑州
4 120190219349 股份有限公 1,000.00
9 9 2 分行营
733141 司郑州分行
业部
浙商银
131679100002
浙商银行西 2019/8/2 2020/2/2 2019/8/3 行郑州
5 420190829465 800.00
安分行 9 9 0 分行营
824886
业部
浙商银
130779104104 平安银行西
2019/8/2 2020/2/2 2019/8/3 行郑州
6 920190829465 安经济技术 500.00
9 9 0 分行营
056152 开发区支行
业部
浙商银
131679100002
浙商银行西 2019/9/2 2020/3/2 2019/9/2 行郑州
7 420190926483 1,000.00
安分行 6 6 7 分行营
318014
业部
浙商银行股 浙商银
131679100002
份有限公司 2019/10/ 2020/4/2 2019/10/ 行郑州
8 420191024500 900.00
西安分行营 24 4 31 分行营
294304
业部 业部
浙商银行股 浙商银
131679100002
份有限公司 2019/10/ 2020/4/2 2019/10/ 行郑州
9 420191024500 900.00
西安分行营 24 4 31 分行营
294290
业部 业部
10 131679100002 浙商银行股 900.00 2019/10/ 2020/4/2 2019/11/ 浙商银
2-1-1-129
序 付款及承兑 出票日 到期日 质押日 质押银
票据号 金额
号 银行 期 期 期 行
420191024500 份有限公司 24 4 18 行郑州
294388 西安分行营 分行营
业部 业部
浙商银
131679100002
浙商银行西 2019/11/ 2020/5/2 2019/12/ 行郑州
11 420191129527 1,000.00
安分行 29 9 5 分行营
855116
业部
广发银行股 浙商银
130649100154
份有限公司 2019/11/ 2020/11/ 2019/12/ 行郑州
12 520191127524 1,033.00
郑州银基支 27 27 30 分行营
816136
行 业部
广发银行股 浙商银
130649100154
份有限公司 2019/11/ 2020/11/ 2019/12/ 行郑州
13 520191127524 1,000.00
郑州银基支 27 27 30 分行营
816600
行 业部
广发银行股 浙商银
130649100154
份有限公司 2019/11/ 2020/11/ 2019/12/ 行郑州
14 520191127524 500.00
郑州银基支 27 27 30 分行营
816144
行 业部
中国民生银 浙商银
130564101802
行股份有限 2019/12/ 2020/6/2 2019/12/ 行郑州
15 120191227550 800.00
公司海口分 27 9 31 分行营
006540
行营业部 业部
合计 13,333.00 - - - -
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司动产抵押情况如下：
借款
序 合同 债权人/ 借款金额
人/抵 借款期限 担保
号 名称 抵押权人 （万元）
押人
融资 华融金融
平煤 中国平煤神马集团提
1 租赁 租赁股份 30,000 2017.12.13-2020.12.13
隆基 供连带责任保证
合同 有限公司
融资
平煤 经开租赁 中国平煤神马集团提
2 租赁 10,000 2018.03.20-2021.03.19
隆基 有限公司 供连带责任保证
合同
标的公司因上述融资租赁合同抵押的固定资产账面价值为 40,090.22 万元。
（三）未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，平煤隆基不存在未决诉讼、仲裁及行政处罚情况。
2-1-1-130
（四）本次交易不涉及债权债务转移
平煤隆基作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不发生变化，本次
交易不涉及债权、债务的转移。
五、最近三年主营业务发展情况
（一）行业管理体制
平煤隆基的主营产品为单晶硅太阳能电池片，主要应用于太阳能电池组件的
生产，根据国家统计局 2017 年 10 月 1 日实施的《国民经济行业分类标准》
（GB/T4754-2017），标的公司业务属于“C 制造业-C3825 光伏设备及元器件制
造”；按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于大类
“C 制造业”中的子类“C38 电气机械和器材制造业”。
1、行业主管部门及监管体制
标的公司所处行业属于太阳能光伏行业，该行业是国家鼓励发展的可再生能
源行业。目前，我国太阳能光伏行业已基本形成了以国家发展与改革委员会能源
局为主管单位，全国和地方性行业协会为自律组织的管理格局。
（1）行业主管部门
国家能源委员会为主管部门，由国家能源局组织具体事务。
《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定：“国务院能源主管部门对全
国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围内负
责有关的可再生能源开发利用管理工作。县级以上地方人民政府管理能源工作的
部门负责本行政区域内可再生能源开发利用的管理工作”。具体来说，目前我国
由国务院设立的国家能源委员会负责研究拟订国家能源发展战略，审议能源安全
和能源发展中的重大问题，统筹协调国内能源开发和能源国际合作的重大事项，
由国家能源局负责组织可再生能源和新能源的开发利用，组织指导能源节约、能
源综合利用和环境保护等具体工作。国家能源局是国家能源委员会的一个具体的
办事机构。
（2）行业管理机构
2-1-1-131
中国光伏协会和中国循环经济协会可再生能源专业委员会是本行业全国性
行业自律组织。中国光伏协会（英文名称：CHINA PHOTOVOLTAIC INDUSTRY
ASSOCIATION，缩写为 CPIA）的前身系中国光伏产业联盟，是由中华人民共和
国民政部批准成立、中华人民共和国工业和信息化部为业务主管单位的国家一级
协会，于 2014 年 6 月 27 日在北京成立。中国光伏协会致力于督促会员单位遵守
宪法、法律、法规和国家政策，遵守社会道德风尚；维护会员合法权益和光伏行
业整体利益，加强行业自律，保障行业公平竞争；完善标准体系建设，营造良好
的发展环境；推动技术交流与合作，提升行业自主创新能力；在政府和企业之间
发挥桥梁、纽带作用，开展各项活动为企业、行业和政府服务；推动国际交流与
合作，组织行业积极参与国际竞争，统筹应对贸易争端。
中国循环经济协会可再生能源专业委员会（英文名为：Chinese Renewable
Energy Industries Association，缩写为 CREIA），是在原国家经济贸易委员会/联
合国开发计划署/全球环境基金“加速中国可再生能源商业化能力建设项目”的支
持下组建，并于 2002 年 3 月 25 日获得了国家民政部的正式批准。中国循环经济
协会可再生能源专业委员会致力于推动可再生能源领域技术进步和先进技术的
推广，积极促进中国可再生能源产业的商业化发展。
2、行业主要法律法规及行业政策
太阳能光伏产业属于国家加快培育和发展的七大战略性新兴产业中的新能
源产业。近年来，我国政府发布了一系列的法律法规、产业政策以促进光伏行业
的健康发展。行业适用的法律、行政法规及产业政策情况如下表所示：
时间 政策名称 颁布单位 相关内容
《国家中长期科学 能源领域的优先主题为可再生能源
2006 年 2 月 和技术发展规划纲 国务院 低成本规模化开发利用，重点研究
要（2006-2020）》 高性价比太阳能电池及利用技术。
《中华人民共和国
将太阳能列为可再生能源，列为能
可再生能源法》 全国人民代表大
2009 年 12 月 源发展的优先领域；鼓励可再生能
（2009 年 12 月修 会常务委员会
源的开发利用，给予税收优惠等。
订）
《关于促进先进光 国家能源局、工
伏技术产品应用和 业和信息化部、 实施“领跑者”计划，优先采用“领跑
2015 年 6 月
产业升级的意见》 国家认证认可监 者”先进技术产品。
（国能新能 督管理委员会
2-1-1-132
时间 政策名称 颁布单位 相关内容
[2015]194 号）
《关于建立可再生
2020 年除专门非化石能源生产企业
能源开发利用目标
外，各发电企业非水电可再生能源
2016 年 2 月 引导制度的指导意 国家能源局
发电量应达到全部发电量的 9%以
见》（国能新能
上。
[2016]54 号）
《关于做好风电、
光伏发电全额保障 要求各单位做好光伏等可再生能源
国家发改委、国
2016 年 5 月 性收购管理工作的 发电全额保障性收购工作，保障风
家能源局
通知》（发改能源 电、光伏发电的持续健康发展。
[2016]1150 号）
《工业绿色发展规
提出要创建绿色工厂和绿色工业
划（2016-2020 年）》
2016 年 7 月 工业和信息化部 园，提高工厂清洁和可再生能源的
（工信部规
使用比例。
[2016]225 号）
加快实施光伏领跑者计划，促进先
《“十三五”国家战
进太阳能技术产品应用和发电成本
略性新兴产业发展
2016 年 11 月 国务院 快速下降，引领全球太阳能产业发
规划》（国发
展。到 2020 年，力争实现用户侧平
[2016]67 号）
价上网。
大力发展新能源，优化调整开发布
《电力发展“十三 国家发改委、国
2016 年 11 月 局。按照分散开发、就近消纳为主
五”规划》 家能源局
的原则布局光伏电站。
全面推进分布式光伏和“光伏+”综
合利用工程。继续支持在已建成且
具备条件的工业园区、经济开发区
《可再生能源发展 等用电集中区域规模化推广屋顶光
2016 年 12 月 国家发改委
“十三五”规划》 伏发电系统；积极鼓励在电力负荷
大、工商业基础好的中东部城市和
工业区周边，按照就近利用的原则
建设光伏电站项目
以推动 2016~2020 年间的能源相关
技术、材料、设备、体系之创新突
《能源技术创新
破为目标，致力于提升能源产业的
“十三五”规划》（国
2016 年 12 月 国家能源局 国际竞争力，并形成能源技术的创
能科技[2016]397
新体系。将推动高效、低成本晶体
号）
硅电池商业化关键技术之研发与应
用。
《关于推进光伏发
每期领跑基地控制规模为 8GW，其
电“领跑者”计划实
2017 年 9 月 国家能源局 中应用领跑基地和技术领跑基地规
施和 2017 年领跑基
模分别不超过 6.5GW 和 1.5GW。
地建设有关要求的
2-1-1-133
时间 政策名称 颁布单位 相关内容
通知》（国能发新
能[2017]54 号）
《关于 2018 年光伏
发电项目价格政策 降低 2018 年 1 月 1 日之后投运的光
2017 年 12 月 国家发改委
的通知》（发改价 伏电站标杆上网电价。
格规[2017]2196 号）
稳妥推进光伏发电项目建设，规范
促进分布式光伏发电发展；强化光
伏发电投资监测预警机制，控制弃
光严重地区新建规模，确保光伏发
《2018 年能源工作
2018 年 2 月 国家能源局 电弃电量和弃电率实现“双降”；继续
指导意见》
实施和优化完善光伏领跑者计划，
启动光伏发电平价上网示范和实证
平台建设工作；实施“十三五”光伏扶
贫计划。
推动互联网、大数据、人工智能与
《光伏制造行业规
光伏产业深度融合，促进我国光伏
2018 年 3 月 范条件（2018 年 工业和信息化部
产业迈向全球价值链中高端的总体
本）》
要求。
《关于 2018 年光伏 优化新增建设规模、加快退坡补贴、
国家发改委、财
2018 年 5 月 发电有关事项的通 降低补贴强度、加大市场化配置项
政部、能源局
知》 目力度
开展平价上网项目和低价上网试点
项目建设、优化平价上网项目和低
《国家发展改革委
价上网项目投资环境、保障优先发
国家能源局关于积
电和全额保障性收购、鼓励平价上
极推进风电、光伏 国家发展改革
2019 年 1 月 网项目和低价上网项目通过绿证交
发电无补贴平价上 委、国家能源局
易获得合理收益补偿、认真落实电
网有关工作的通
网企业接网工程建设责任、促进风
知》
电、光伏发电通过电力市场化交易
无补贴发展等
通知中明确了 2019 年的电价政策，
《关于完善光伏发
其中重点提出：完善集中式光伏发
2019 年 4 月 电上网电价机制有 国家发改委
电上网电价形成机制，适当降低新
关问题的通知》
增分布式光伏发电补贴标准。
《关于 2019 年风 有补贴项目分五类进行管理。竞价
电、光伏发电建设 规则按补贴降幅从高到低排序。政
2019 年 5 月 国家能源局
管理有关事项的通 策中采用了修正电价，修正后按电
知》 价从低到高排序。
《关于征求对 2020 文件明确：2020 年竞价项目配置工
年光伏发电项目建 作总体思路、项目管理、竞争配置
2019 年 12 月 国家能源局
设有关事项的通知 方法仍按 2019 年工作方案执行；平
（征求意见稿）意 价项目可由各省级能源主管部门在
2-1-1-134
时间 政策名称 颁布单位 相关内容
见的函》 落实接网、消纳等条件基础上自行
实施。
（二）主要产品或服务及其变化情况
1、主营业务
平煤隆基主要业务为单晶硅太阳能电池片的研发、生产及销售，平煤隆基以
“先进理念和技术引领全球绿色能源革命”为企业发展理念，努力拓展国内外市
场，目前平煤隆基采用先进的 PERC+SE 技术生产的单晶硅太阳能电池片转换率
可达到行业领先水平。
2、主要产品
平煤隆基主要产品为单晶硅太阳能电池片，具体如下：
产品名称 图例 用途
单晶硅太阳能电池片用
单晶硅太阳能
于下游生产组件；组件
电池片
则用于建设光伏电站。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
平煤隆基主要产品为单晶硅太阳能电池片，其生产工艺流程图如下：
2-1-1-135
（1）制绒工序。利用碱溶液在硅片（100）面和（111）面的腐蚀速率不同，
在硅片表面形成 2-5μm 大小的金字塔，金字塔绒面具有优良的陷光和减反射效
果（10-14%），同时去除硅片切割过程产生的机械损伤层、表面有机物脏污及
杂质等，减少复合中心。
（2）扩散工序。主要是对硅片进行掺杂扩散，在基体材料上生成不同导电
类型的扩散层，以形成P/N结的发射极。这是太阳能电池生产制造中较为关键的
工序，离子扩散层的浓度及均匀性将直接影响太阳能电池的光电转换效率。采用
三氯氧磷液态源作为扩散源，在管式扩散炉内完成P/N结制备。
（3）SE 激光掺杂。采用扩散时产生的磷硅玻璃层作为掺杂源进行激光扫描，
利用激光的热效应（温度：1000℃左右），熔融硅片表层，覆盖在发射极顶部的
磷硅玻璃中的磷原子进入硅片表层，磷原子在液态硅中的扩散系数要比在固态硅
中高数个数量级。即在金属栅线与硅片接触部位及其附近进行高浓度掺杂，形成
重掺杂区，而在电极以外的区域进行低浓度掺杂，形成轻掺杂区。
（4）刻蚀工序。扩散过程中硅片正反面都会形成 n 型层，且表面会有磷硅
玻璃（PSG）存在。刻蚀工序利用酸溶液，去掉硅片边缘的 N 型硅、去除硅片表
面的 PSG 和对背面进行抛光。
2-1-1-136
（5）退火工序。退火是通过高温热氧化方式，修复扩散时形成的空位、位
错等缺陷，减少复合中心，提高少子寿命从而提高转换效率，同时使硅片表面形
成一层二氧化硅薄膜，致密的二氧化硅层可有效阻挡钠离子向电池片迁移，起到
很好的抗衰减效果。
（6）背钝化工序。背钝化是在硅片背面覆盖一层氧化铝和氮化硅薄膜，是
PERC 技术核心。氧化铝可增强背钝化，降低载流子表面复合率。氮化硅对氧化
铝起保护作用，同时经过后面印刷时的高温烧结，使氮化硅层中的氢透过氧化铝，
减少电池背面缺陷。
（7）PECVD 工序。PECVD 就是等离子体增强型化学气相沉积，是借助微
波或射频等使硅烷气、氮气发生电离，在局部形成等离子体化学反应，在硅片表
面沉积一层特定厚度和折射率的蓝色氮化硅薄膜，这层薄膜具有良好的钝化单晶
硅表面和减少入射光反射的作用。经过此道工序，电池片由灰色变成蓝色。
（8）激光开槽工序。由于AlOx是一种致密的膜，铝浆无法烧透，故无法形
成背电场且无法将电流从硅片的背面引出。所以需要采用激光开槽的方式在硅片
的背面划出点或线，将局部的AlOx膜去除从而在该局部的区域内形成铝背场并
将电流引出，形成电池的正极。
（9）丝网印刷工序。丝网印刷是把金属浆料通过特定网版印刷在硅片正背
面上，再经过快速高温烧结，与硅片形成欧姆接触，形成电极将电流导出。公司
正面电极采用二次印刷工艺，即正面电极分两次印刷完成。通过二次印刷，细栅
线可以获得更好的高度和高宽比，实现更高的光电转换效率。
（10）分选工序。分选工序通过 EL 自动检测设备模拟太阳光照射原理，自
动测试出电池片的各类性能参数，按照电性能参数、转换效率、颜色等将电池片
自动归档，从而保障下游光伏组件功率输出的稳定性。
（四）经营模式
1、采购模式
平煤隆基原材料包括硅片、浆料（正银、背银、铝浆）、网版（正极、背极、
背场）、气体、化学品、包装材料，其中主要原材料为硅片、正银及背银。
2-1-1-137
平煤隆基的采购模式分为两种：议价采购和招标采购。标的公司采购原材料
硅片主要通过议价采购，与供应商签订年度框架采购协议，于每月签订采购订单。
标的公司采购生产用辅料主要通过招标方式，按照相关招标管理办法执行。
在采购管理上，平煤隆基根据自身的业务需求制定了 ISO 体系文件《生产
物料采购管理程序》和《供应商开发与管理程序》，针对原料的采购，遵循信息
公开、多方比价、质量、服务、对供应商进行验厂、根据择优的原则，由质量部
对产品进行验收；由供销中心（采购）主导供应商的评审、负责考核供应商的业
绩，并建立《合规供应商名单》。
2、生产模式
平煤隆基主要产品均为自主生产。在生产过程中，平煤隆基严格遵守《生产
质量管理规范》的相关规定，建立了一套完整的车间管理制度、岗位操作规程，
实现了所有生产环节的标准化、程序化、制度化，保证了平煤隆基生产的顺利进
行。
平煤隆基采用以销定产的模式，制订生产计划。生产部门根据销售计划进行
分解并制定月度生产计划，下属车间根据月度生产计划制定生产物料需求计划。
车间根据生产计划组织生产，生产部负责具体产品的生产流程管理。质量部负责
对生产过程的各项关键质量控制点进行监督检查，负责原、辅、包装材料、半成
品、成品的质量监督及生产质量评价。
3、销售模式
标的公司采用直接销售模式，主要产品为单晶硅太阳能电池片。标的公司与
主要客户签订年度销售框架协议，于每月签订销售订单，并给予一个月账期。标
的公司对其他客户采用预收模式，在销售时直接签订销售合同并收取预收款。
4、研发模式
平煤隆基的研发模式主要是自主研发，平煤隆基制定了《研发管理办法》、
《科学技术研究开发项目管理办法》等一系列制度来管理、规范及激励其研发活
动，促进平煤隆基内部形成积极开展技术创新和产品升级的良好作风。
2-1-1-138
平煤隆基根据客户及市场需求、工艺特性以及自身发展目标等制定研发方
向，经公司内部评审后制定科研项目计划任务书，并由公司领导批准后实施研发
程序。针对产品工艺升级，由平煤隆基技术研发部门进行统一管理，并会同生产、
质量控制等部门共同研究把关产品工艺。
5、盈利模式
平煤隆基专注于单晶硅太阳能电池片系列产品的研发、生产和销售，并通过
销售上述产品来实现收入和盈利。平煤隆基通过规模化生产和高效率管理来提升
生产效率，同时采取不断优化新工艺等措施，保持产品的先进性及成品率。平煤
隆基与行业龙头企业建立了良好的战略合作关系，进而提升企业整体盈利水平。
6、结算模式
（1）与客户的结算模式
平煤隆基与主要客户按照合同约定，给予一个月账期。对其他客户采用先款
后货模式，收到预收款后发货。
（2）与供应商结算模式
对于原材料采购，标的公司与供应商主要采用银行转账或银行承兑汇票结
算，供应商一般视采购额和商业信用情况，给予标的公司一定的账期，部分供应
商要求企业预付产品货款。
对于设备采购，标的公司与供应商一般按照设备采购进度付款，如合同签订
时预付、设备发货前、验收、质保等。
（五）主要产品的产销情况
1、报告期主要产品的收入情况
报告期内，平煤隆基的主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
收入 占比（%） 收入 占比（%）
电池片 249,431.68 100.00 244,386.27 100.00
2-1-1-139
合计 249,431.68 100.00 244,386.27 100.00
2017 年度、2018 年度、2019 年度，标的公司的主营业务收入分别为 91,425.76
万元、244,386.27 万元及 249,431.68 万元，2019 年度主营业务收入较 2018 年增
长 2.06%，收入波动较小。2018 年度主营业务收入较 2017 年度增长 167.31%，
收入增长较大，主要原因：
1）光伏行业产业政策
光伏行业政策明确，以“平价上网”为目标，鼓励“光伏+”扩大应用场景，鼓
励光伏扶贫，预计未来光伏行业将逐步实现“平价上网”，对补贴依赖逐步降低，
有利于高效率低成本的 PERC 产品进一步替代传统电池片产品。
2）从行业发展趋势来看，装机规模稳步扩大，单晶硅片引领趋势
近年来，光伏发电持续快速发展，技术水平不断提升，成本显著降低，光伏
在越来越多的国家开始成为成本最低的发电技术。目前太阳能光伏发电正在全球
范围内向大规模“平价上网”过渡，行业发展即将迈入新的发展阶段。根据彭博新
能源（BNEF）数据，2014 年全球大部分国家成本最低的发电技术是煤电，仅丹
麦、德国、乌拉圭风电成本最低，而光伏成本最低的国家未出现；2019 年，光
伏和风电成本最低的国家数量远超煤电和天然气发电，光伏成本最低的国家包括
澳大利亚、智利、埃及、法国、印度、以色列、意大利、沙特阿拉伯、南非、西
班牙、阿联酋。在我国光伏发电“领跑者”计划的促进下，国内光伏产业平价上网
已逐步变成现实，光伏产业实现不依赖国家补贴的市场化自我持续发展，成为一
种具有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力主体来源。
未来的能源结构中，火电的占比将会越来越小，核电、水电的比例保持稳定，
而以光伏和风电为主的可再生能源的占比则会不断提升，并将逐步成为主流能
源。
随着欧洲国家逐渐开启光伏竞价招标与平价上网，内生增长力开始逐渐显
现。2018 年 11 月，欧盟通过可生能源指令修订协议(REDII)，将 2030 年目标提
升至 32%，并计划于 2023 年进步上调。受益于即将到来的欧盟 2020 年的可再生
2-1-1-140
能源目标，许多欧盟成员选择低成本的光伏发电来履行其义务，将对未来 2 年欧
洲光伏市场带来强劲需求。如下图所示：
全球光伏新增装机平稳增长
从国内应用来看，2019 年新招标的应用领跑者奖励指标、技术领跑者中标
者均采用单晶方案，而国电投、大唐等央企近期的招标也基本以单晶为主。海外
市场方面，由于海外市场对于新产品的更为谨慎，此前海外市场单晶比例一直不
高，随着时间的推移，单晶产品在海外的接受程度不断提高，根据 solarzoom 数
据，2019 年全年我国累计出口组件 66.26GW，同比增长 43.5%。根据 PVInfoLink
机构统计，2023 年单晶组件的全球市场份额有望超过 70%。
3）从公司经营情况来看，公司产能逐步增加
平煤隆基于 2016 年成立，2017 年生产线逐步投产并形成收入，随着产能的
逐步释放，产品产量得到提高。2017-2019 年，平煤隆基产能及销量情况如下：
单位：万片
期初库 期末库 产能利
项目 年度 产能 产量 销量 产销率
存 存 用率
2019
50,620.00 1,082.48 50,106.05 49,223.66 1,964.87 98.98% 98.24%
电池片 年度
2018 47,215.00 441.54 45,794.13 45,153.20 1,082.48 96.99% 98.60%
2-1-1-141
期初库 期末库 产能利
项目 年度 产能 产量 销量 产销率
存 存 用率
年度
2017
21,600.00 - 13,678.72 13,237.18 441.54 63.33% 96.77%
年度
从上表可知，2018 年平煤隆基产线建成后，2018 年产能及产量较 2017 年均
有较大幅度增长，2019 年平煤隆基电池片产能及产量较 2018 年有小幅增加，主
要系工艺提升及新增产线使得产品产能有小幅增加。
报告期内，平煤隆基的产销率分别为 96.77%、98.60%、98.24%，产销率较
高，主要系平煤隆基与隆基股份签署战略合作协议，隆基股份电池片产能存在一
定缺口，平煤隆基电池片产能可弥补隆基股份产能不足，故 2018 年收入较 2017
年实现大幅度增长。
2019 年主营业务收入较 2018 年增长 1.99%，但随着标的公司产能进一步扩
大，标的公司未来收入上涨可能性较大。
2、主要产品产能、产量及销量情况
单位：万片
项 产能利
年度 产能 期初库存 产量 销量 期末库存 产销率
目 用率
2019
电 50,620.00 1,082.48 50,106.05 49,223.66 1,964.87 98.98% 98.24%
年度
池
2018
片 47,215.00 441.54 45,794.13 45,153.20 1,082.48 96.99% 98.60%
年度
3、产品主要消费群体及销售价格变动情况
标的公司产品主要销售给光伏产业下游组件厂商，报告期内，单晶硅太阳能
电池片价格变动情况如下：
项目 年份 销售收入（万元） 销量（万片） 单价（元/片）
2019 年度 249,431.68 49,223.66 5.07
电池片
2018 年度 244,386.27 45,153.20 5.41
4、前五大客户情况
报告期内，标的公司前五大收入情况如下：
2-1-1-142
单位：万元
2019 年度
客户名称
金额 占营业收入的比例（%）
隆基乐叶光伏科技有限公司 233,957.56 93.78
许昌首山天源光电科技有限公司 3,711.30 1.49
江苏绿能电力科技有限公司 2,511.96 1.01
湖南红太阳新能源科技有限公司 1,855.83 0.74
格力盛新能源东台有限公司 818.77 0.33
合计 242,855.42 97.34
续上
2018 年度
客户名称
金额 占营业收入的比例（%）
隆基乐叶光伏科技有限公司 199,062.15 81.38
西藏东旭电力工
24,642.89 10.07
程有限公司
无锡市和光新能源科技有限公司 4,211.94 1.72
北京矿大能源安全科技有限公司 2,880.99 1.18
唐山海泰新能科技股份有限公司 1,691.96 0.69
合计 232,489.93 95.04
报告期内，除隆基乐叶、首山天源与标的公司存在关联关系外，标的公司董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司 5%
以上股份的股东与以上各期前五名客户不存在关联关系。
（1）标的资产与隆基乐叶的采购、销售并非基于上市公司与隆基股份的合
资关系
尽管标的公司与隆基乐叶在合作协议中约定了销售采购情况，但标的资产与
隆基乐叶的采购、销售并非基于上市公司与隆基股份的合资关系，而是基于市场
需要及双方协同发展，相互支持的关系。隆基股份电池片产能不足，而平煤隆基
可弥补其电池片的产能。平煤隆基与隆基股份在最近 3 年的合作中，其产品质量
得到了隆基股份的认可，双方合作顺畅，具备较好的信任基础，双方未来合作将
进一步加强。
2-1-1-143
（2）若隆基股份退出标的资产对其生产经营独立性、客户获取、经营能力
的影响。
经过近几年的发展，平煤隆基具备独立完整的生产电池片的能力。电池片产
品质量在于生产关键环节的控制，平煤隆基具备把控生产各个环节的能力，最终
保证了其产品质量。平煤隆基生产的产品质量稳定，电池转换效率高于同行业平
均水平。根据本题前述对“标的资产是否具备独立面向市场的经营能力的分析”，
平煤隆基具备独立采购能力以及独立面向市场的销售能力。因此，若隆基股份退
出标的资产，不会对平煤隆基生产经营独立性产生影响。
经过近年来的市场积累，平煤隆基拓展了多家除隆基乐叶以外的客户，平煤
隆基开发的其他客户组件产能将近 70GW，组件厂商对电池片需求较大，远大于
平煤隆基电池片产能。此外，全球光伏市场仍将保持增长，预计 2020 年全球光
伏新增装机量将超过 130GW。随着下游组件市场需求增长，电池片市场需求旺盛，
且经过多年经营，平煤隆基的产品质量也已得到市场认可，平煤隆基的产品市场
潜力较大。若隆基股份退出标的资产，不会对平煤隆基获取客户产生重大不利影
响。
综上，平煤隆基具备独立生产及市场化销售能力。此外，平煤隆基正在投资
建设组件边框项目，中国平煤神马集团正在规划光伏玻璃、光伏组件等相关项目，
其新能源产业链日趋完善，平煤隆基依托中国平煤神马集团新能源、新材料产业
布局，具备进一步开拓新客户的能力。因此，若隆基股份退出标的资产，不会对
平煤隆基生产经营独立性产生影响、不会对平煤隆基客户获取、经营能力产生重
大不利影响。
（3）标的资产电池片产品的通用性、市场竞争力
标的资产主要产品为单晶硅 PERC 电池片，目前主要产品型号为 M6。目前单
晶硅发电技术已成为行业发展主流，根据 ITRPV 的预测，到 2019 年以单晶 PERC
电池为代表的高效电池市场份额将快速提升至 50%，到 2026 年高效电池将完全
取代常规电池，到 2029 年仍将保持 70%左右的份额。
2-1-1-144
标的资产的电池片产品主要用于下游组件厂生产光伏组件。由于目前光伏行
业市场竞争格局集中度高，头部企业对行业主导性强。电池片的规格由隆基股份、
中环股份、通威股份等几大厂商主导，其发布的产品为行业主流产品，下游企业
需求较高，应用广泛。根据申港证券研究所的研究，按照预期市场全年 170GW
的总出货量，2020 年底 M6 产品市场占有率将达到 30%。行业内对大尺寸产品需
求较大，标的资产 M6 产能约 2.7GW，按照上述 M6 产品市场占有率可计算出平煤
隆基 M6 产品市场占有率为 5.29%。平煤隆基生产的电池片转换率较高，产品质
量稳定，在行业内具有竞争力。
因此，标的资产电池片产品具有通用性，市场竞争力较强。
（4）标的资产对隆基乐叶销售占比升高对标的资产独立拓展新客户能力的
影响。
标的资产对隆基乐叶销售占比升高主要是因其产能不足的客观原因导致的，
平煤隆基现有电池片产能 2.7GW，生产电池片质量较好，转换效率较高，隆基乐
叶采购意愿强。平煤隆基的产品优先满足隆基乐叶的需求，可对外销售的产品数
量较少。
标的资产对隆基乐叶销售占比升高不会影响其独立拓展新客户能力。一方面
平煤隆基电池片产品具有通用性，能快速与新客户建立业务合作关系。平煤隆基
作为隆基股份的主要供应商之一，在行业内具有知名度；另一方面平煤隆基扩产
后，具备向其他客户销售的条件，标的公司将继续强化大客户战略，同时推行多
元化销售渠道，进一步拓展新的客户，提高公司盈利能力。
综上，标的资产电池片产品具有通用性，市场竞争力较强；标的资产对隆基
乐叶销售占比升高不会影响其独立拓展新客户能力。
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源采购情况
（1）主要原材料采购情况
2-1-1-145
报告期内，平煤隆基原材料包括硅片、浆料（正银、背银、铝浆）、网版（正
极、背极、背场）等，其中主要原材料为硅片、正银及背银，标的公司主要原材
料的采购及占比情况如下：
单价（元
原材 采购数量(万片、千 占当期原材料
期间 采购金额（万元） /片、万元
料 克） 采购总额的比
/kg)
单晶 2019 年度 158,082.04 50,697.99 3.12 79.34%
硅片 2018 年度 156,520.89 46,095.34 3.40 77.50%
2019 年度 15,966.19 34,832.00 0.46 8.01%
正银
2018 年度 20,820.09 43,377.97 0.48 10.49%
2019 年度 2,823.71 9,619.00 0.29 1.42%
背银
2018 年度 4,908.33 14,833.52 0.33 2.43%
报告期内，平煤隆基生产经营所需的主要原材料硅片价格呈下降趋势，主要
系 2017 年以来，上游硅片技术取得了较大突破，量产规模大幅增加，进而导致
硅片价格下降；平煤隆基正银采购价格小幅下降主要系平煤隆基业务规模的增
长、采购量增加等因素使其与供应商建立良好合作关系，具有相对的价格优势。
（2）主要能源采购情况
平煤隆基耗用的能源以水、电为主，报告期内标的公司电力及水的采购情况
如下：
项目 2019 年度 2018 年度
水费（万元） 650.10 373.79
用水情况 用水量（万吨） 161.43 134.47
平均价格（元/吨） 4.03 2.78
电费（万元） 8,394.12 7,084.82
用电情况 用电量（万度） 14,478.77 12,797.18
平均价格（元/度） 0.58 0.55
报告期内，平煤隆基 2019 年度水费平均价格比 2018 年度有较大幅度增长，
主要系根据襄城县物价局文件，自 2018 年 10 月 1 日起执行新的水费价格，非居
民用水综合水价为 4.1 元/吨；报告期内，平煤隆基电费价格保持稳定，2018 年
较其他年度价格略低，主要系供电局给予一定电费优惠所致。
2-1-1-146
2、前五大供应商情况
报告期内，平煤隆基采购原材料的前五大供应商情况如下：
2019 年度
供应商名称
采购金额（万元） 占比 采购内容
隆基乐叶光伏科技有限公司 110,252.24 55.34% 硅片
河南易成新能源股份有限公司 47,790.99 23.99% 硅片
无锡佳合众新能源科技有限公司 17,941.90 9.00% 浆料
河南硅烷科技发展有限公司 8,394.00 4.21% 硅烷等化学品
广州市儒兴科技开发有限公司 4,707.25 2.36% 浆料
合计 189,086.38 94.90% -
2018 年度
供应商名称
采购金额（万元） 占比 采购内容
隆基乐叶光伏科技有限公司 147,858.82 73.21% 硅片
无锡佳合众新能源科技有限公司 20,810.07 10.30% 浆料
河南易成新能源股份有限公司 8,662.07 4.29% 硅片
河南硅烷科技发展有限公司 6,750.73 3.34% 硅烷等化学品
广州市儒兴科技开发有限公司 4,158.70 2.06% 浆料
合计 188,240.39 93.21% -
注：易成新能为平煤隆基的母公司，报告期内，其合计向隆基乐叶采购硅片占比分别为
77.50%、79.33%。
标的公司除与隆基乐叶、易成新能及硅烷科技存在关联关系外，与上述前五
大其他供应商不存在关联关系；平煤隆基董事、监事、高级管理人员和其他核心
人员，主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东均未在上述其他供应商中
占有权益。
2016 年，基于襄城县政府的招商引资，为加快区域产业结构优化升级，推
动光伏产业协同发展，平煤股份（2017 年股权转让给易成新能）与隆基乐叶、
首山焦化共同出资设立平煤隆基公司建设 2GW 高效单晶硅太阳能电池项目。平
煤隆基成立后主要从事太阳能单晶电池的研发、生产和销售。根据平煤隆基成立
时股东签署的合作协议约定，公司在未来生产经营过程中，按战略客户价向隆基
乐叶销售的产品数量不低于当年总产量的 50%。
2-1-1-147
隆基乐叶系隆基股份的全资子公司，隆基股份是全球最大的单晶硅生产制造
商，其主要专注于单晶硅棒、硅片的研发、生产和销售，业务涵盖单晶硅片、电
池片、组件生产等光伏全产业链。隆基股份电池片产能远低于其硅片、组件的产
能。根据广发证券研究报告，隆基股份目前硅片领域市场占有率为 40%，公司组
件出货量 2018 年跻身全球前五，预计 2019 年组件产能排名将进一步提升。隆
基股份主要业务和产品在光伏产业链中的位置如下图标注所示：
平煤隆基生产的单晶硅电池片是隆基股份光伏产业链中的一个环节，根据隆
基股份 2018 年年度报告，隆基股份主要产品为单晶硅片和单晶组件，单晶电池
片对外销售较少。根据隆基股份公开信息，截至 2019 年 6 月自有电池片产能已
达到 5.5GW 左右，在建电池片产能 5GW，同时根据其已披露的《未来三年
（2019-2021）产品产能规划》，公司电池片产能计划 2020 年底达到 15GW，
但仍然低于隆基股份 2020 年规划的组件产能 25GW。隆基股份在光伏全产业链
中电池片产能不足，平煤隆基可弥补其电池片的产能。
隆基股份技术领先，是上游硅片领域的龙头企业，下游组件出货量全球领先。
平煤隆基是上市公司和隆基股份的合资企业，双方是战略合作伙伴，具有战略协
同和优势互补。平煤隆基可以分享隆基股份的市场资源，提高其产品知名度；对
隆基股份而言，平煤隆基在成本及产品质量方面对其产业链具有重要支持作用。
从企业经营来看，隆基股份能够提供质量较好的硅片，保证了平煤隆基生产经营
的稳定；另外基于隆基股份对电池片产品的需求，平煤隆基可实现稳定的产品销
售量，公司运营风险较低，故平煤隆基集中对隆基乐叶采购销售具有合理性。
（七）产品质量控制情况
1、质量控制体系概况
2-1-1-148
公司依据 ISO9001:2015 标准建立了质量管理和质量保证体系，通过了有关
部门的认证，质量体系已有效规范地运行。公司建立了一套完整的《作业指导书》，
涵盖了从原料进场到制绒、扩散、SE 激光掺杂、刻蚀、退火、背钝化、PECVD、
镀膜、激光开槽、丝网印刷、分选及包装入库等工序的全部技术条件、工艺规程、
使用工装及设备操作方法等。现行质量控制工作已贯穿于公司生产电池片的工艺
流程、生产制造、检验、销售及售后服务的全过程之中。
2、产品质量控制模式
平煤隆基质量控制计划主要由质量部、生产车间、技术部、设备部、动力部
构成，根据各道工序特性，对各段制成品进行检验，提高异常防堵及改进效率。
质量部每天对原料入厂、在制品、产成品等环节的质量进行监督检查、评价，
提出改进意见及措施。技术、动力、设备等职能部门定期对归口管理环节进行质
量检查，重点检查工序质量管理规章制度执行情况。公司每周组织召开会议，质
量部分析质量管理中存在的问题及整改效果，讨论、制定进一步的整改计划及措
施。
根据公司质量管理工作的需要，在各工序推行产品质量自检、互检工作的同
时，明确各归口管理部门及生产岗位的质量管理职责，对产品生产全过程的各项
工艺参数，重点是对关键质量控制点进行不同层级的日常自查和复核检查，提高
生产制造过程的管控能力，确保产品生产全过程的监督考核不遗漏、无死角，保
证公司产品质量的稳定，最终满足客户的使用要求。
3、产品质量纠纷情况
平煤隆基报告期内严格执行有关法律法规，产品符合有关产品质量标准和技
术监督的要求，没有受到产品质量方面的行政处罚。报告期内，标的公司未发生
因产品质量问题而导致的重大纠纷。
（八）业务许可资质和认证情况
截至本报告书签署日，平煤隆基根据经营需要已取得以下生产经营资质及认
证，具体情况如下：
2-1-1-149
（1）报关单位注册登记证书
公司名称 海关注册编码 颁发机构 企业经营类别 有效期
中华人民共和国 进出口货物收发 2017 年 10 月 13
平煤隆基 4110961354
许昌海关 货人 日至长期
（2）污染物排放许可证
公司名称 编号 行业类别 发证机关 有效期至
91411025MA3XBM344500 许昌市环境 2019 年 7 月 1 日至
平煤隆基 电池制造
1R 保护局 2022 年 6 月 30 日
（3）认证情况
序
公司名称 证书名称及编号 许可事项 有效期限 颁发机关
号
深圳市环
质量管理体系认证证 质量管理体系符合
2017.08.11- 通认证中
1 平煤隆基 书 GB/T19001-2016/ISO9
2020.08.10 心有限公
02417Q31011554R0M 001:2015
司
深圳市环
环境管理体系认证证 环境管理体系符合
2017.08.11- 通认证中
2 平煤隆基 书 GB/T24001-2016/ISO1
2020.08.10 心有限公
02417E31010660R0M 4001:2015
司
职业健康管理体系符 深圳市环
职业健康安全管理体
合 2017.08.11- 通认证中
3 平煤隆基 系认证证书
GB/T28001-2011/OHS 2020.08.10 心有限公
02417S2010506R0M
AS18001:2007 司
河南省科
学技术厅、
2018 年 9 月 河南省财
4 平煤隆基 GR201841000475 高新技术企业 12 日起三 政厅、国家
年有效期 税务总局
河南省税
务局
（九）环境保护执行情况
平煤隆基认真贯彻执行国家环保法律法规，制定了环保管理制度。报告期内，
标的公司不存在因环境保护问题受到重大行政处罚的情况。
标的公司现有生产项目都已通过当地环保部门的环评合格验收，标的公司根
据具体生产情况对废气、废水、固定废物按照要求定期进行规范处置。具体情况
如下：
2-1-1-150
1、废水
标的公司产生的废水主要分为酸性废水、碱性废水、一般生产废水以及生活
污水。公司建设了一套处理能力为 3600m3/d 的废水处理站，废水处理站运行良
好，各项废水污染物能够持续稳定达标排放。
2、废气
标的公司产生的废气主要分为酸性废气、含氮氧化物酸性废气、硅烷及氨混
合废气和有机废气四大类。各类废气经处理后通过 25m 高排气筒排放，标的公
司废气处理设施运行良好，各项目污染物排放情况均满足国家相关标准要求。
3、固体废物
标的公司产生的固体废物包含一般固废及危险废物，一般固废主要为废水处
理站产生的污泥。废水处理站产生的污泥全部暂存于厂区污泥堆场，定期交由其
他企业回收用于生产和资源化利用。公司产生的危险废物主要为废活性炭
（900-041-49）、实验室化验产生的实验室废液（900-047-49）以及设备维护产
生的废酸碱抹布手套（900-041-49）。公司产生的危险废物均暂存于厂内的危废
暂存间，定期交付给有危废处置资质的单位进行处置。公司的污泥堆场及危废暂
存间能够满足公司现阶段污泥和危废临时存放的要求，公司在固废处理方面，实
现了一般固废资源化利用率 100%和危险废物处置率 100%。
截至本报告书签署日，标的公司已与下列公司签订特殊废物类处理合同，具
体情况如下：
受托方 合同名称 有效期间 危废名称 受托方资质
2019 年 9 月 16 废矿物油、废活
河南中环信环保科 危险废物处置 河南省危险废
日至 2020 年 9 性炭、废抹布手
技股份有限公司 合同书 物经营许可证
月 15 日 套、实验室废液
4、噪声
平煤隆基厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）
3 类、4 类标准的要求，对周围环境影响较小。
（十）主要产品和服务所使用的核心技术及在研项目情况
2-1-1-151
平煤隆基研发实力突出，拥有优质的电池研发中心，能够持续开展太阳能电
池的技术开发及工艺改进。
1、核心技术情况
平煤隆基生产的高效单晶硅太阳能电池片采用 PERC+SE 激光工艺，目前其
批量生产单晶硅太阳能电池片转换效率达到 22%以上，优于光伏制造行业国家
“领跑者”计划中的效能标准（组件转换效率达到 18%以上）。
SE+PERC 技术：是指通过选择性发射极（SE）使得太阳能电池的开路电压
大幅提高，叠加在 PERC 电池结构上提升电池的光电转换效率 0.20%左右。
2、主要在研项目
截至目前，标的公司正在研发的主要项目情况如下：
序号 项目名称 研究进展
1 全黑电池片工艺研究与开发 持续研发和工艺优化
2 背面抛光刻蚀研究 持续研发和工艺优化
3 多主栅太阳能电池研发及产业化 持续研发和工艺优化
4 无粗抛制绒工艺研究 持续研发和工艺优化
5 背面激光开槽光斑及图形的研究与开发 持续研发和工艺优化
6 大尺寸硅片的扩散体校工艺研究与开发 持续研发和工艺优化
7 氮化硅减反射膜提效工艺研究与开发研发 持续研发和工艺优化
8 减少焊接隐裂的正极版图设计与开发研发 持续研发和工艺优化
9 双面电池背膜提效工艺研究与开发 持续研发和工艺优化
10 提升双面率的印刷工艺研究与开发 持续研发和工艺优化
11 退火提效工艺研究与开发 持续研发和工艺优化
（十一）标的公司核心技术人员情况
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司共有 179 名技术人员，其中，核心技术
人员共 3 名。
平煤隆基核心技术人员在报告期内未发生变动，其构成及基本情况如下：
序号 人员 职称 学历
1 彭平 高级工艺工程师 本科
2-1-1-152
序号 人员 职称 学历
2 梁红菲 生产经理 本科
3 陈庆发 高级工程师 本科
平煤隆基为稳定核心技术人员已采取的保障性措施：
1、双方签订具有法律效力的《劳动合同》
平煤隆基与核心技术人员均签订了《劳动合同》，彭平、梁红菲、陈庆发与
平煤隆基签订了两年期的劳动合同。劳动合同中对核心技术人员的工作内容和要
求、工作时间、休息休假、劳动报酬、保险福利、规章制度、劳动保护和劳动条
件、劳动合同的变更、劳动合同的解除、终止及经济补偿等内容均做出明确规定。
2、对于核心技术人员竞业禁止作出约束
核心技术人员均与平煤隆基签订了《竞业限制合同》，离职后竞业禁止期为
2 年，竞业禁止期内不得自营或为他人经营与平煤隆基有竞争的业务，违反竞业
禁止协议将支付违约金等。
3、对于核心技术人员保密义务作出约束
核心技术人员与平煤隆基均签订了《保密协议》，明确约定了保密信息范围、
保密期限、双方权利和义务、违约责任等事项。
（十二）标的公司近三年获得的认定及荣誉
截至本报告书签署日，标的公司近三年获得多项由政府部门、颁发的认定及
荣誉，主要如下：
奖项名称/项目名
序号 时间 获奖单位 授予单位
称
2018 年 7 月 10 许昌市发展和改革委员会、中国
1 平煤隆基 诚信企业
日 人民银行许昌市中心支行
2018 年 9 月 12 河南省科学技术厅、河南省财政
2 平煤隆基 高新技术企业
日 厅、国家税务总局河南省税务局
2018 年 12 月
3 平煤隆基 河南省工程技术研究中心 河南省科学技术厅
26 日
河南省发展和改革委员会、河南
2019 年 12 月 河南省企业技术中
4 平煤隆基 省科技厅、河南省财政厅、国家
31 日 心
税务总局河南省税务局、中华人
2-1-1-153
奖项名称/项目名
序号 时间 获奖单位 授予单位
称
民共和国郑州海关
六、标的公司的组织结构和员工情况
（一）标的公司的组织结构图
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司的内部组织结构如下所示：
平煤隆基各职能部门的主要职责如下：
序号 部门/职位名称 职责
兼具董事会办公室职能，负责公司公文管理、会议管理、印章
管理、档案管理、董事会日常事务管理、办公信息化管理、办
1 行政办公室
公用品管理、现场礼仪接待、对外宣传、企业文化、办公资产
统计等。
负责公司人力资源规划与管理、人事招聘、绩效考核管理、工
2 人力资源部 资管理、职称管理、考勤管理、员工培训、员工档案、员工社
保、员工调配、员工关系及劳动争议协调等。
负责公司车辆管理、职工食堂及餐饮接待管理、职工宿舍管理、
3 后勤保障部
保安管理、水电卫生管理、政府与地方关系协调等。
负责公司筹融资、日常会计核算、资金计划安排、财务管理、
4 财务部
资产管理等。
5 企管部 负责公司经营分析与战略研究、经营计划管理、招投标管理、
2-1-1-154
序号 部门/职位名称 职责
工商信息管理、法务及合同管理、知识产权管理等。
负责公司生产调度管理、生产运行监控、生产统计分析、生产
6 生产部
作业车间劳动组织管理等。
负责公司生产设备调试、安装、运行与维护管理、设备改造、
7 设备部
备品备件计划编制与安装维护、设备资产统计等。
负责公司工艺技术管理、技术服务、技术引进、新技术新产品
8 技术部
研发、产品质量评审分析、专利申报、新材料导入等。
负责公司安评、环评、安全培训、安全生产管理、日常环境保
护管理、消防管理、员工职业健康安全管理、特种设备与特殊
9 安全环保部
工种管理、工伤与环境污染事故处理、安全环保主管部门关系
协调等。
负责公司暖通系统、电力系统、气化系统、水处理系统、自控
10 动力部 系统、土建工程的运行维护管理、基建管理、能源管理、危化
品管理、事故抢险、所属备品备件计划编制等。
11 质量部 负责公司质量体系认证、原材料与产成品质量检验管理等。
负责公司原材料、备品备件及劳保用品采购、仓储管理、产品
12 供销中心
销售、市场拓展与维护、客户资源管理、市场信息研究等。
（二）标的公司员工基本情况
报告期内，标的公司的员工数量如下：
时点 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
员工人数 1,714 1,663
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司员工的岗位分布情况如下：
类别 分类 人数 比例
生产人员 1,419 82.79%
技术人员 179 10.44%
采购人员 6 0.35%
销售人员 5 0.29%
部门
财务人员 9 0.53%
管理人员 26 1.52%
行政人事人员 26 1.52%
其他 44 2.57%
合计 1,714 100.00%
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司员工的年龄分布情况如下：
类别 分类 人数 比例
2-1-1-155
30 岁及以下 945 55.13%
年龄分布 31 至 40 岁 645 37.63%
41 岁以上 124 7.23%
合计 1,714 100.00%
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司员工的学历分布情况如下：
类别 分类 人数 比例
硕士及以上 5 0.29%
本科 163 9.51%
学历分布 大专 546 31.86%
中专及高中 876 51.11%
初中及以下 124 7.23%
合计 1,714 100.00%
（三）社会保障情况
根据襄城县人力资源和社会保障局出具的《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至
本证明出具之日依法用工，依法为员工办理和缴纳养老、医疗、失业、工伤、生
育保险，能够按照相关法律、法规、规章和地方劳动行政主管部门的要求履行缴
纳社会保险的义务，严格遵守劳动与社会保障管理方面的法律法规，不存在任何
违反劳动和社会保障管理方面的法律法规的情形，不存在因违反劳动和社会保障
方面的法律法规而被相关政府部门处罚的情形。
根据许昌市住房公积金管理中心襄城县管理部开具的《证明》，标的公司自
2017 年 5 月至本证明出具之日，依法用工并为员工办理和缴纳住房公积金，不
存在违反国家住房公积金管理法律法规的情形，也不存在因违反国家住房公积金
管理法律法规而被相关政府部门处罚的情形。
根据襄城县医疗保障局出具的《证明》，标的公司自 2017 年 6 月 1 日至本
证明出具之日依法用工，依法为员工办理和缴纳医疗和生育保险，能够按照相关
法律、法规、规整和地方医疗保险主管部门的要求履行缴纳社会保险的义务，严
格遵守医疗保险管理方面的法律法规，不存在违反医疗保险管理方面的法律法规
的情形，不存在因违反医疗保险管理方面的法律而被相关部门处罚的情形。
2-1-1-156
标的公司存在接收中国平煤神马集团控股的河南平禹煤电有限责任公司（以
下简称“平禹煤电”）的分流职工的情况。为响应国家政策化解煤炭行业过剩产能，
关停了部分煤矿，因此产生了富余职工需要妥善安置，自 2017 年 6 月起，平煤
神马集团陆续安排平禹煤电部分职工共五批次分流至标的公司，主要从事替代性
较强的车间操作工作，平禹煤电与标的公司就此签订了《定向平煤隆基公司分流
安置员工协议》，约定分流职工的劳动合同关系继续保留在平禹煤电，分流职工
在平煤隆基工作期间的工资由平煤隆基发放，分流职工的社会保险、住房公积金
由平煤隆基代扣职工个人应承担部分后，连同公司承担部分按季度支付给平禹煤
电，由平禹煤电负责申报和缴纳。
根据襄城县劳动人事争议仲裁委员会出具的《证明》，自 2017 年 1 月 1 日
至本证明出具之日，标的公司员工未在本单位就劳动用工事宜提出投诉。
七、不存在影响标的公司合法存续的情况
本次交易中，上市公司拟向首山化工发行股份及可转换债券购买其持有的平
煤隆基 30.00%股权为权属清晰的经营性资产。
根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，交易对方已经依法履行对平煤隆
基的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响平煤隆基合法存续的情况。
八、标的公司报告期经审计的主要财务指标
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，平煤隆基报告期内的主要财务
数据和财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产合计 181,781.77 164,897.00
负债合计 71,704.33 94,453.26
股东权益合计 110,077.44 70,443.74
营业收入 249,479.20 244,600.58
利润总额 18,264.31 11,820.37
2-1-1-157
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
净利润 15,633.70 9,993.65
资产负债率 39.45% 57.28%
流动比率（倍） 1.14 0.89
速动比率（倍） 0.91 0.78
综合毛利率 13.14% 11.30%
净利率 6.27% 4.09%
报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 1,098.71 1,611.18
助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
- 32.31
费
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.30 1.60
减：所得税影响额 165.00 246.76
合计 935.01 1,398.32
2018-2019 年度，非经常性损益主要为襄城县商务局进口设备贴息补助。报
告期内，非经常性损益净额占当期净利润的比例分别为 13.99%、5.98%，对标的
资产的经营成果不构成重大影响。
扣除非经常性损益后，平煤隆基在报告期内的经营数据如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
净利润 15,633.70 9,993.65
扣除非经常性损益后净利润 14,698.69 8,595.33
占比 94.02% 86.01%
标的公司报告期内扣除非经常性损益后净利润占净利润的比例较大，故非经
常性损益对标的公司盈利能力无重大影响。
九、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
2-1-1-158
平煤隆基最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况如下：
截至 2016 年 12 月 31 日，经北京中企华资产评估有限责任公司评估（中企
华评报字（2017）第 3357 号），平煤隆基股东全部权益的评估价值为 39,352.19
万元；截至 2019 年 9 月 30 日，经中联评估评估，平煤隆基股东全部权益的评估
价值为 88,160.76 万元，两者的差异为 48,808.57 万元。
两次交易评估价格差异的主要原因为：1、北京中企华资产评估有限责任公
司评估的评估时点较早，与本次评估的评估基准日时间间隔为 2 年 9 个月；2、
上次评估的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，距离平煤隆基成立日期较近，主
要评估价值体现为各股东早期投入的项目资金。经过近 3 年的运营，平煤隆基主
要从事的高效单晶硅太阳能电池主营业务稳定增长，总资产规模由 2016 年底的
38,847.00 万元增加至 2019 年 9 月 30 日的 174,210.07 万元，净资产规模由 2016
年底的 39,002.91 增加至 2019 年 9 月 30 日的 86,344.78 万元。两次交易的交易背
景及企业经营状况差异较大，评估结果存在较大差异具备合理性。
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批
情况
本次交易易成新能拟向首山化工发行股份及可转换债券购买其持有的平煤
隆基 30.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项。
十一、标的公司主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认的一般原则：
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
2-1-1-159
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、销售商品收入确认的具体原则：
公司的销售收入主要来源于国内市场的单晶硅电池片销售，公司以货物移交
时客户签收的回执单的签收日期作为收入的确认时点。合同或协议价款的收取采
用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确
定销售商品收入金额。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
平煤隆基主营业务为单晶硅太阳能电池片的研发、生产及销售，故选取近期
作为收购标的的生产电池片的企业作为可比公司，主要为爱旭科技、晶澳科技。
其中，爱旭科技主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造、销售和售后服务，是
2018 年全球 PERC 单面/双面电池出货量排名第一的专业光伏电池制造商。晶澳
科技主营业务为硅片、太阳能电池及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及
太阳能光伏电站的开发、建设、运营等。平煤隆基坏账准备计提比例和固定资产
折旧年限及残值率与同行业可比公司相比不存在重大差异，具体情况如下：
1、坏账准备不存在重大差异
爱旭科技、晶澳科技与平煤隆基坏账计提政策的对比情况如下：
（1）2019年1月1日之前执行的应收账款会计政策
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
项目 爱旭科技 晶澳科技 平煤隆基
单项金额重大并单项计提坏账 单项金额重大的判断依据或 单项金额重大并单项计提
准备的应收款项坏账准备的确 金额标准：期末余额 500 万 坏账准备的应收款项的确
认标准、计提方法本公司将金额 以上（含）。 认标准：金额在 20 万元以
为人民币 500 万元以上的应收款 单项金额重大并单独计提坏 上。
单项金额重大的应收款项
项确认为单项金额重大的应收 账准备的计提方法：单独进
计提政策 行减值测试，如有客观证据 坏账准备的计提方法：单
款项。
独进行减值测试，按预计
公司对单项金额重大的应收款 表明其已发生减值，按预计 未来现金流量现值低于其
项单独进行减值测试，单独测试 未来现金流量现值低于其账 账面价值的差额计提坏账
未发生减值的金融资产，包括在 面价值的差额计提坏账准 准备，计入当期损益。单
具有类似信用风险特征的金融 备，计入当期损益。单独测 独测试未发生减值的应收
2-1-1-160
项目 爱旭科技 晶澳科技 平煤隆基
资产组合中进行减值测试。单项 试未发生减值的应收款项， 款项，将其归入相应组合
测试已确认减值损失的应收款 将其归入相应组合计提坏账 计提坏账准备。
项，不再包括在具有类似信用风 准备。
险特征的应收款项组合中进行
减值测试。
比对结果 不存在重大差异
注：爱旭科技数据来源为广东爱旭科技股份有限公司审计报告（2016-2018 年度），晶
澳科技数据来源为晶澳科技有限公司审计报告（2016-2019 年 6 月）。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
半年以内
项目 半年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
至1年
爱旭科技 10% 20% 40% 60% 100%
晶澳科技-应
- 5% 10% 30% 50% 100% 100%
收账款
晶澳科技-其
5% 5% 10% 30% 50% 100% 100%
他应收款
平煤隆基 5% 10% 15% 50% 100%
注：如无特别标识，应收账款与其他应收款计提政策一致。
由上表可以看出，平煤隆基对应收账款、其他应收款的坏账准备计提比例与
可比公司不存在重大差异。
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
项目 爱旭科技 晶澳科技 平煤隆基
公司对于单项金额虽不 单独计提坏账准备的理由：
单项计提坏账准备的理由
重大但具备以下特征的 单项金额不重大但经单项
为：存在客观证据表明本公
应收款项，单独进行减 测试后存在减值的应收款
司将无法按应收款项的原
值测试，有客观证据表 项。
有条款收回款项。
计提政策 明其发生了减值的，根 坏账准备的计提方法：按预
坏账准备的计提方法为：根
据其未来现金流量现值 计未来现金流量现值低于
据应收款项的预计未来现
低 于 其 账 面 价 值 的 差 其账面价值的差额，确认减
金流量现值低于其账面价
额，确认减值损失，计 值损失，计提坏账准备。
值的差额进行计提。
提坏账准备。
比对结果 不存在重大差异
（2）2019年1月1日之后执行的应收账款会计政策
①单项评估的应收账款、其他应收款
2-1-1-161
项目 爱旭科技 晶澳科技 平煤隆基
对于应收票据、应收账款 公对应收账款的预期信用损
及应收融资款，无论是否 失的确定方法及会计处理方
存在重大融资成分，均按 法适用新金融工具会计政
照整个存续期的预期信 策。
用损失计量损失准备。 公司对信用风险显著不同的
对于应收账款，无论是否
对于存在客观证据表明 金融资产单项评价信用风
包含重大融资成分，始终
存在减值，以及其他适用 险，如：与对方存在争议或
按照相当于整个存续期
于单项评估的应收票据、 涉及诉讼、仲裁的应收款项、
内预期信用损失的金额
应收账款，其他应收款、 已有明显迹象表明债务人很
计量其损失准备。
应收款项融资及长期应 可能无法履行还款义务的应
对于租赁应收款、公司通
收款等单独进行减值测 收款项等的应收账款单独确
过销售商品或提供劳务
试，确认预期信用损失， 定其信用损失。
形成的长期应收款，始终
计提单项减值准备。对于 当在单项工具层面无法以合
计提政策 按照相当于整个存续期
不存在减值客观证据的 理成本评估预期信用损失的
内预期信用损失的金额
应收票据、应收账款、其 充分证据时，参考历史信用
计量其损失准备。
他应收款、应收款项融资 损失经验，结合当前状况以
当单项金融资产无法以
及长期应收款或当单项 及对未来经济状况的判断，
合理成本评估预期信用
金融资产无法以合理成 依据信用风险特征将应收账
损失的信息时，依据信用
本评估预期信用损失的 款划分为若干组合，在组合
风险特征将应收款项划
信息时，依据信用风险特 基础上计算预期信用损失。
分为若干组合，在组合基
征将应收票据、应收账
础上计算预期信用损失。
款、其他应收款、应收款
项融资及长期应收款等
划分为若干组合，在组合
基础上计算预期信用损
失。
对比结果 不存在重大差异
注：爱旭科技数据来源为上海爱旭新能源股份有限公司审计报告（2019 年），晶澳科
技数据来源为晶澳太阳能科技股份有限公司 2019 年年度审计报告，下同。
②按组合计提坏账准备的情况
应收账款确定的组合及计提方法情况如下：
项目 爱旭科技 晶澳科技 平煤隆基
应收账款组合 1 出口信 组合一：应收外部客户款项（除
用保险组合；应收账款 电网公司外）；组合二：应收合 组合一：特殊款项组合；
组合 2 待承兑信用证组 并范围内公司款项、应收电网公 组合二：账龄组合。
合；应收账款组合 3 合 司电费；组合三：其他应收款项。对于划分为账龄组合的
并范围内关联方组合； 对于划分为组合的应收账款，参 应收账款，参考历史信用
应收账款组合 4 其他客 考历史信用损失经验，结合当前 损失经验，结合当前状况
应收账款
户组合。 状况以及对未来经济状况的预 以及对未来经济状况的
对于划分为组合的应收 测，编制应收账款账龄与整个存 预测，编制应收账款账龄
账款，参考历史信用损 续期预期信用损失率对照表，计 与整个存续期预期信用
失经验，结合当前状况 算预期信用损失。对于划分为组 损失率对照表，计算预期
以及对未来经济状况的 合的因销售商品、提供劳务等日 信用损失。
预测，编制应收账款账 常经营活动形成的应收票据和
2-1-1-162
项目 爱旭科技 晶澳科技 平煤隆基
龄与整个存续期预期信 应收款项融资，参考历史信用损
用损失率对照表，计算 失经验，结合当前状况以及对未
预期信用损失。 来经济状况的预测，通过违约风
险敞口和整个存续期预期信用
损失率，计算预期信用损失。
其他应收款确定的组合及计提方法情况如下：
项目 爱旭科技 晶澳科技 平煤隆基
其他应收款组合 1 应收
利息组合；其他应收款
组合 2 应收股利组合；
其他应收款组合 3 应收 组合一：特殊款项组合；
组合二：账龄组合。
退税组合；其他应收款
除上表以外的应收票据、应收款 对于组合一，参考历史信
组合 4 合并范围内关联
项融资和划分为组合的其他应 用损失经验，结合当前状
方组合；其他应收款组
收款，参考历史信用损失经验，况以及对未来经济状况
合 5 账龄组合。 的预期计量坏账准备；对
其他应收 结合当前状况以及对未来经济
对于划分为组合的其他 于组合二，参考历史信用
款 状况的预测，通过违约风险敞口
应收款，参考历史信用 损失经验，结合当前状况
和未来 12 个月内或整个存续期 以及对未来经济状况的
损失经验，结合当前状
预期信用损失率，计算预期信用 预测，通过违约风险敞口
况以及对未来经济状况
损失。 和未来 12 个月或者整个
的预测，通过违约风险
存续期预期信用损失率，
敞口和未来 12 个月内或 计算预期信用损失。
整个存续期预期信用损
失率，计算预期信用损
失。
对比结果 不存在重大差异
由上表可以看出，平煤隆基对应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策与
可比公司不存在重大差异。
2、固定资产折旧年限及残值率不存在重大差异
平煤隆基与爱旭科技、晶澳科技固定资产折旧政策按类别计提比例如下：
爱旭科技 晶澳科技 平煤隆基
项目 折旧年 残值率 年折旧率 折旧年 残值率 年折旧率 折旧年 残值 年折旧率
限（年）（%） （%） 限（年）（%） （%） 限（年）率（%） （%）
房屋及建
20 5.00 4.75 20 0-5 4.75-5.00 20 5.00 4.75
筑物
机器设备 5-10 5.00 9.50-19.00 5-10 0-5 9.50-20.00 10 5.00 9.50
辅助设备 - - - - - - 5 5.00 19.00
2-1-1-163
爱旭科技 晶澳科技 平煤隆基
项目 折旧年 残值率 年折旧率 折旧年 残值率 年折旧率 折旧年 残值 年折旧率
限（年）（%） （%） 限（年）（%） （%） 限（年）率（%） （%）
运输工具 4 5.00 23.75 4-5 0-5 19.00-25.00 5 5.00 19.00
电子设备
3 5.00 31.67 3-5 0-5 19.00-33.33 5 5.00 19.00
及其他
平煤隆基与同行业可比公司固定资产折旧方法均为平均年限法，使用年限、
残值率、年折旧率的会计估计充分考虑企业实际情况，与同行业可比公司相比，
固定资产折旧政策符合行业惯例，计提比例不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础、合并财务报表范围变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
（1）财务报表的编制基础
公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基
本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其
他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年
修订）的规定，编制财务报表。
（2）持续经营
公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营
能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础上编
制。
2、合并范围的变化及原因
报告期内，公司未发生合并范围的变动。
（四）报告期内资产转移、剥离、调整情况
报告期内，平煤隆基不存在资产转移、剥离、调整等情况。
（五）重大会计政策和会计估计与上市公司的差异情况
2-1-1-164
本次交易前，标的公司为上市公司持股 50.2%的控股子公司，故其坏账准备
计提比例和固定资产折旧年限与上市公司不存在差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
平煤隆基所在行业不存在特殊的会计处理政策。
2-1-1-165
第五节 标的资产评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）评估基本情况
本次评估对象是标的公司平煤隆基股东全部权益。根据中联评估出具的《资
产评估报告》（中联评报字[2020]第 38 号），中联评估采用资产基础法和收益
法对标的资产价值进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为标的资产的最终
定价依据。截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，标的资产评估值情况如下表所示：
单位：万元
标的资产名称 账面值 评估值 增值额 增值率
平煤隆基 100%股权 86,344.78 88,160.76 1,815.99 2.10%
以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，本次标的公司 100%权益的账面净资产
为 86,344.78 万元，评估价值为 88,160.76 万元，评估增值 1,815.99 万元，增值率
为 2.10%。
（二）标的资产评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。
被评估单位历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠
地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
2-1-1-166
由于无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案
例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化。
（2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
（3）被评估单位的未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营
管理模式持续经营。
2-1-1-167
（4）在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，被评估单
位能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
（5）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产
经营变化。
（6）在未来的预测期内，被评估单位能够按照预计金额回购政府代建的一
期厂房工程，不存在影响企业生产经营的障碍。
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（9）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（10）被评估单位在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的
构成以及销售渠道、销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不
发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致
的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（11）在未来的预测期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发
生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同
步变动。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置
资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息
债务之外的其他不确定性损益。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
二、资产基础法评估情况说明
平煤隆基评估基准日资产账面价值 174,210.07 万元，评估值 174,049.81 万元，
评估减值 160.26 万元，减值率 0.09%；负债账面价值 87,865.30 万元，评估值
2-1-1-168
85,889.05 万元，评估减值 1,976.25 万元，减值率 2.25%；净资产账面价值 86,344.78
万元，评估值 88,160.76 万元，评估增值 1,815.99 万元，增值率 2.10%。详见下
表。
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 67,475.20 67,647.85 172.65 0.26
2 非流动资产 106,734.87 106,401.96 -332.91 -0.31
3 其中：长期股权投资 - - -
4 固定资产 94,328.54 91,621.87 -2,706.67 -2.87
5 在建工程 151.70 151.70 - -
6 无形资产 - 2,373.76 2,373.76
7 长期待摊费用 1,043.02 1,043.02 - -
8 递延所得税资产 423.19 423.19 - -
9 其他非流动资产 10,788.42 10,788.42 - -
10 资产总计 174,210.07 174,049.81 -160.26 -0.09
11 流动负债 78,600.17 78,600.17 - -
12 非流动负债 9,265.13 7,288.88 -1,976.25 -21.33
13 负债总计 87,865.30 85,889.05 -1,976.25 -2.25
14 净资产（所有者权益） 86,344.78 88,160.76 1,815.99 2.10
总资产评估价值与账面价值相比评估减值 160.26 万元，减值原因分析如下：
1、流动资产增值 172.65 万元，增值率 0.26%，增值主要原因：库存商品、
在产品和发出商品评估时考虑了部分利润造成评估增值。
2、固定资产减值 2,706.67 万元，减值率 2.87%，主要系机器设备的评估减
值。根据相关规定，对于生产性机器设备在计算其重置全价时设备进项税率按新
税率计算；部分进口设备虽然汇率变化，但该类单晶硅生产设备由于技术进步等
原因，售价有一定幅度下跌。上述原因导致机器设备的评估原值减值，进而导致
评估净值的减值。
2-1-1-169
3、无形资产评估增值 2,373.76 万元，增值原因为企业研发的专利技术已费
用化处理，未在账内体现，无原始账面价值，而本次采用收益现值法进行评估，
评估增值较高。
负债评估减值 1,976.25 万元，减值率为 21.33%，主要为其他非流动负债无
需偿还政府补助所形成的差异。
上述综合导致所有者权益评估增值 1,815.99 万元。
（一）流动资产评估情况
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他
应收款、存货及其他流动资产。
流动资产账面价值 67,475.20 万元，评估值 67,647.85 万元，评估增值 172.65
万元，增值率为 0.26%，主要为存货评估增值所致，存货评估增值的主要原因为
库存商品、在产品和发出商品评估时考虑了部分利润所致。
1、货币资金
货币资金账面值 189,757,774.15 元，为银行存款和其他货币资金。
对所有银行存款账户进行了函证复核，以证明银行存款的真实存在，同时检
查有无未入账的银行借款，基准日无未达账项。对于币种为人民币的货币资金，
以核实后账面值为评估值。对于外币存款，基于评估基准日外币金额和汇率折算
为等值的人民币确认为评估值。
其他货币资金账面值为 146,406,711.77 元。为存入华夏银行股份有限公司郑
州分行、中国民生银行股份有限公司许昌分行、上海浦东发展银行股份有限公司
许昌分行、浙商银行股份有限公司郑州分行营业部的保证金，对于存入以上金融
机构的保证金，对保证金存款账户进行了函证复核，以证明保证金银行存款的真
实存在，对保证金存款账户以核实后账面值确定评估值。
货币资金评估值为 189,757,774.15 元。
2、应收票据
2-1-1-170
应收票据账面值 188,566,902.49 元。主要为提供货物销售而形成的应收票据。
清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，
查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，
以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收
票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
应收票据评估值为 188,566,902.49 元。
3、应收账款
应收账款账面余额 11,734,116.26 元，已计提坏账准备 586,705.81 元，账面
净额 11,147,410.45 元。主要为应收的销售产品货款等。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。应收账款参照企业计提坏账比例的方法采用账龄分析和个别认
定的方法确定评估风险损失。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算
坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失为 586,705.81 元。以应收账款合计减去评估
风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 11,147,410.45 元。
4、预付账款
预付账款账面价值 11,561,454.49 元，主要包括预付的原料款及材料款、加
油款、培训费等。
对预付账款，评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证等相关资料，核实
交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现供货单位有破产、撤销或
不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，评估人员在对预付账款核实无误的
基础上，以核实后的账面值确定评估值。
2-1-1-171
预付账款评估值为 11,561,454.49 元。
5、其他应收款
其他应收款账面余额 870,844.61 元，计提坏账准备 43,542.23 元，账面净额
827,302.38 元。主要为职工备用金、代发劳务费等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。其他应收款参照企业计提坏账比例的方法采用账龄分析和个别
认定的方法确定评估风险损失。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算
坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。
按以上标准，其他应收款预计评估风险损失为 43,542.23 元。以其他应收款
合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
其他应收款评估值为 827,302.38 元。
5、存货
存货账面余额 205,993,102.39 元，计提存货跌价准备 4,332,535.85 元，存货
账面净额 201,660,566.54 元。包括原材料、在产品（自制半成品）、产成品（库
存商品）及发出商品等。存货的具体评估方法及过程如下：
（1）原材料
原材料账面值 51,304,810.80 元。主要为加工电池片的原料硅片、化工产品、
浆料、网板及备品备件等，未产生毁损、积压现象。
在清查核实的基础上，经分析，原材料周转较快，账面单价接近基准日市场
价格加合理费用，以核实后账面价值确定评估值。
原材料评估值为 51,304,810.80 元。
（2）产成品
2-1-1-172
产成品账面值 141,068,331.26 元。计提存货跌价准备 2,656,037.24 元，产成
品账面净额 138,412,294.02 元。主要为被评估单位生产的各种型号的电池片等产
品，除极少量电池片存在积压现象外，均为一般销售产品。
对于正常销售产品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产
成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评
估值。
评估价值=产品数量×不含税售价×(1-税金及附加费率-销售费用率-营业利润
率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b.税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市维护建设税与
教育费附加；
c.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=营业利润÷营业收入；
e.所得税率按企业现实执行的税率；
f.r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定
的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中
r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。本次评
估的产成品，除极少量电池片外均为一般销售产品。
产成品评估值为 139,042,695.15 元，评估增值 630,401.13 元，增值率为 0.46%。
（3）在产品
在 产品账面余额 5,061,896.90 元，未计提存货跌价准备，账面净额为
5,061,896.90 元。主要为处于生产过程中的硅片。对在产品按实际原材料组成成
本记账，其成本组成内容为生产领用的材料费用。
评估人员仔细了解其成本核算程序和结转方法，分析其计算依据、计算过程
的合理性和准确性，并对工作现场进行调查。由于对于企业生产成本的完工百分
2-1-1-173
比无法准确判断，因此本次评估通过在产品评估基准日账面成本考虑一定的毛利
同时减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×在产品账面成本单价/(1-毛利率)×（1-税金及附加费率-
销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a.（1-毛利率）是营业成本与营业收入的比例平均计算；
b.税金及附加费率主要包括以增值为税基计算交纳的城市维护建设税与教
育费附加及其他费；
c.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=营业利润÷营业收入；
e.所得税率按企业现实执行的税率；
f.r 为一定的比率，由于在产品加工后的产成品未来的销售存在一定的市场
风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确
定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品
为 100%。
在产品评估值为 5,535,558.05 元，评估增值 473,661.15 元，增值率为 9.36%。
（4）发出商品
发出商品账面值 8,558,063.43 元。计提存货跌价准备 1,676,498.61 元，发出
商品账面净额 6,881,564.82 元。主要为已经销售的电池片。经查企业产品均为正
常销售，在清查核实的基础上评估人员根据企业提供的资料分析，对于发出商品
以其完全成本为基础，采用市场价格确定评估值，评估方法参考“产成品”。
评估价值=实际数量×出厂单价×(1－产品销售税金及附加费率－销售费用率
－营业利润率×所得税率－营业利润率×（1-所得税率）×r)
其中 r 为一定的比率，发出商品按 25%确定。下列费率计算均为按照经审计
后的企业 2018 年的会计报表中平均数据计算。
产品税金及附加费率=产品税金及附加/营业收入
2-1-1-174
销售费用率=产品销售费用/营业收入
所得税率为 15%。
发出商品评估值为 7,503,904.00 元，评估增值 622,339.18 元，增值率为 9.04%。
（5）存货的评估值及增减值原因
存货评估值合计 203,386,968.00 元，存货增值 1,726,401.46 元，增值率 0.86%。
增值原因主要为库存商品、在产品和发出商品评估时考虑了部分利润所致。
6、其他流动资产
其他流动资产账面价值 71,230,638.33 元，为企业预缴企业所得税和待抵扣
增值税进项税。
评估人员向被评估单位调查了解税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估
单位评估基准日应交税费的记账凭证等，核对明细账与总账、报表余额相符，以
核实后的账面值确认评估值。
其他流动资产评估值为 71,230,638.33 元。
（二）非流动资产评估情况
纳入评估的非流动资产包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、
递延所得税资产、其他非流动资产等。
非流动资产账面价值 106,734.87 万元，评估值 106,401.96 万元，评估减值
332.91 万元，减值率为 0.31%。
1、固定资产
平煤隆基的固定资产全部为设备类资产。
纳入评估范围的设备类资产可分为机器设备、运输设备、电子设备类资产，
公司主要从事单晶硅太阳能电池片研发、生产及销售。其中机器设备主要为单晶
硅太阳能电池片生产设备，制造工艺路线采用单晶硅电池片行业最新 PERC 工
艺，通过钝化、镀膜、印刷等工艺设备及配套辅助设备生产单晶硅电池片，生产
设备分布在生产车间，均在 2017-2019 年购置并安装投用，现均在设计负荷下正
常使用，企业对设备实行分级管理，严格制定设备保养制度，及时维护保养、定
2-1-1-175
期大修及更换易损件，管理制度完善，设备档案齐全，可满足正常生产和使用的
需要。
运输设备：主要为两台小型普通客车别克牌 SGM6522UAA2 和 1 台轻型普
通货车长城牌 CC1031PA2，共 3 台办公车辆。证载权利人均为平煤隆基新能源
科技有限公司，年检合格，经现场勘查，车辆维护保养良好，可正常使用。
电子设备：主要为电脑、服务器、打印机、复印机、空调、监控系统、汽车
衡、电梯、空调、办公家具及厨具等办公、生活用设备和检测、计量仪器。经现
场勘查核实，电子设备使用状况良好。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估
范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
（1）重置全价的确定
1）机器设备
机器设备重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费、工程前期
及其他费用和资金成本等；
设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+含税前期及其他费用+资金成
本-可抵扣的增值税
①购置价
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设
备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2019 年机电产品价格信息查询系
统》等资料及网上询价来确定其购置价。
根据国家发布的税收政策，企业购入的符合规定的固定资产所支付的增值进
项税可以抵扣，本次项目根据国家税收政策采用不含税价格确定购置价。
2-1-1-176
对于进口设备，其购置价为 FOB 价加上国外海运费、国外运输费再加上进
口设备从属费。进口设备的从属费用包括关税、消费税、增值税、银行手续费、
公司代理手续费。
②运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保
管、保险及其他相关费用，参照《资产评估常用数据与参数手册》并结合企业实
际情况确定，按不同运杂费率计取。计算公式如下：
进口设备运杂费=CIF 价×进口设备国内运杂费率
国产设备运杂费=国产设备原价×国产设备运杂费率
因本次评估范围内设备运输费用已包括在购置价中或由卖方承担，故本次评
估不考虑运杂费。
③安装调试费
安装费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，参照
《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，并结合企业实际情况予以
测算。按不同安装费率计取。
计算公式为：
国产设备安装费=设备购置费×国产设备安装费率
进口设备安装费=CIF 价×进口设备安装费率
如由供货商负责安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不再加计安装
调试费。
④前期费及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估企业的工程建设投资额，根据行业、国
家或地方政府规定的收费标准计取。
⑤资金成本
2-1-1-177
资金成本按照被评估企业的合理建设工期，参照评估基准日当月全国银行间
同业拆借中心发布的 LPR 利率执行，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前
期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如
下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设工
期×LPR 利率×1/2
⑥可抵扣增值税
根据“财税〔2008〕170 号”、“财税〔2016〕36 号”文件规定及国税总局 2019
年第 14 号公告，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。
设 备 可 抵 扣 进 项 税 额 = 设 备 购 置 价 /(1+13%)×13%+( 运 杂 费 + 安 装 调 试
费)/(1+9%)×9%+其他费用中的可抵扣增值税额
2）运输设备
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车
辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时依据相关的规定抵扣增值税，即确定其
重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费
①购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间
较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作
为评估车辆购置价。
②车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置
税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购
买自用车辆的 计税价 格应不包括增 值税税 款 ”。故： 购置附加 税＝购置价
÷(1+13%)×10%。
③新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
3）电子设备
2-1-1-178
根据当地市场信息及网上查询等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确
定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂
家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
（2）成新率的确定
1）机器成新率
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通
过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限。
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
2）运输设备成新率
对于车辆，根据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令
2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新
率，即：
使用年限成新率＝(1－已使用年限/规定或经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程/规定行驶里程)×100%成新率＝Min(使用
年限成新率，行驶里程成新率)+a
a：车辆成新率调整值
以车辆里程法、年限法两种方法按照孰低原则确定其理论成新率，然后结合
现场勘察情况进行调整。
3）电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考
其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
或成新率=(1－实际已使用年限/经济使用年限)×100%
（3）评估值的确定
2-1-1-179
设备类固定资产评估值=重置全价×成新率
设备类固定资产评估结果及增减值情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
固定资产合计 111,365.86 94,328.54 105,433.31 91,621.87 -5.33 -2.87
固定资产-机器设备 110,395.49 93,637.59 104,519.66 90,869.03 -5.32 -2.96
固定资产-车辆 77.97 45.74 71.93 60.82 -7.74 32.98
固定资产-电子设备 892.40 645.21 841.72 692.02 -5.68 7.25
固定资产原值评估减值，减值率 5.33%；净值评估减值，减值率 2.87%，增
减值原因如下：（1）机器设备评估值增减值的主要原因：根据相关规定，对于
生产性机器设备在计算其重置全价时设备进项税率按新税率计算；部分进口设备
虽然汇率变化，但该类单晶硅生产设备由于技术进步的原因，售价有一定幅度下
跌。上述综合原因导致该类资产评估原值减值；原值减值导致评估净值减值。（2）
车辆评估值增减值的主要原因：车辆原值评估减值原因为车辆类资产受近年来车
辆市场竞争降价影响，价格呈下降趋势，导致评估原值减值；企业计提车辆折旧
年限短于其经济使用年限致使评估净值增值。（3）电子设备评估值增减值的主
要原因：评估原值减值因为电子设备市场更新换代较快导致原值减值；企业会计
计提折旧年限短于评估经济使用年限导致评估净值增值。
2、在建工程
在建工程账面价值 1,516,981.13 元，为被评估单位开发二期项目发生的勘察
设计费和环评费等待摊支出。
对于待摊费用，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对
未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况
下，以核实后账面价值作为评估值。
在建工程评估值为 1,516,981.13 元，评估无增减值。
3、无形资产
2-1-1-180
截至评估基准日，纳入本次评估范围的企业账面未记录的无形资产共计 31
项。包括：18 项实用新型专利、尚在审核的 11 项发明专利、1 项商标及 1 项域
名权。
（1）商标权评估
纳入评估范围内的商标权共 1 项，商标权人为平煤隆基，详见下表：
纳入评估范围的商标权一览表
序号 内容或名称 取得日期 预计使用年限 商标注册证号
1 2018/2/14 10 年 第 21935047 号
纳入本次评估范围的 1 项商标权，注册于 2018 年，截至评估基准日已不再
使用，考虑到该商标尚处于法定保护期内，故采用成本法进行评估。
通过评估计算，得出商标的评估值为 970.00 元。
（2）专利权评估
纳入评估范围的专利权共计 29 项，其中 18 项，均为已获批实用新型专利，
11 项尚在审核阶段的发明专利。专利权人为平煤隆基，详见“第四节 标的公司
基本情况”之“四、主要资产的权属、负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情
况”之“3、无形资产情况”之“（2）专利”。
专利权等无形资产常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
考虑到被评估单位所处行业的技术壁垒特征及所生产产品的技术附着属性
均较为显著，纳入本次评估范围的无形资产对其主营业务的价值贡献水平较高，
相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延
续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的无形资产进行评估。
由于纳入本次评估范围的各项无形资产在被评估单位各业务流程中共同发
挥作用，本次评估综合考虑专利权等无形资产的价值。
1）收益模型的介绍
采用收入分成法较能合理测算被评估单位无形资产的价值，其基本公式为：
2-1-1-181
n
Ri
P K (1 r )
i
i 1
式中：P——待估无形资产的评估价值；
Ri——基准日后第 i 年预期无形资产相关收入；
K——专利权的收入分成率；
n——被评估单位的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
以上所称无形资产系被评估单位所申报评估的专利权。评估时选取各项参
数，并经预测、分析、计算后得到委托评估专利权的评估价值。
2）收益年限的确定
收益预测年限取决于专利权的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的
时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域在某一时
期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因而科技成果的经
济寿命期限可以根据专利权的更新周期剩余经济年限来确定。专利权的更新周期
有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技术和新兴产业，科学技术的进步
往往很快转化为产品的更新换代；二是技术更新周期，即新一代技术的出现替代
现役技术的时间。具体测算时通常根据同类技术的历史经验数据，运用统计模型
来进行分析。剩余寿命预测法是一种常用的直接估算技术资产尚可使用经济年限
的预测方法。这种方法由评估机构有关技术专家、行业主管专家和经验丰富的市
场营销专家进行讨论，根据产品的市场竞争状况、可替代性、技术进步和更新趋
势作出综合性预测。
纳入本次评估范围的各项专利权，陆续于 2017 年-2019 年形成，相关产品及
服务已在市场销售，升级及替代技术亦处于研发过程中。由于各项专利权种类繁
多，形成的时间跨度较大，本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对专利权
的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技
2-1-1-182
术保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到 2023 年底。
评估确定的专利权的经济收益年限至 2023 年底，但并不意味着专利权的寿命至
2023 年底结束。
3）与专利权相关的收入预测
被评估单位的主营业务为单晶硅太阳能电池片的研发、生产及销售。纳入本
次评估范围且正在使用的专利技术共同为企业生产及销售发挥着重要的作用。
未来年度的具体预测数据详见下表：（具体预测方法及过程的详见收益法部
分净现金流量预测中的相应内容）
被评估单位专利收入预测表
单位：万元
项目/年度 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
待估无形资
63,599.64（注） 257,045.63 252,851.56 248,756.62 245,210.20
产相关收入
注：专利技术的预测收入为未来期电池片的销售收入，未包含其他业务收入。
4）专利技术所有权提成率
企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的
结果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参
与企业的收益分配是合理的。
利用提成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比例
确定专有技术的收益。在确定技术提成率时，首先确定技术提成率的取值范围，
再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术提成率的调整系数，
最终得到提成率。
a.确定技术提成率的范围
国内外对于技术提成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国技术合
同的提成率作了大量的调查统计工作，调查结果显示，技术提成率一般为产品净
售价的 0.5%~10%，并且行业特征十分明显。国内有研究表明，在我国对技术的
统计和调查中，如以净售价为分成基础，提成率一般不超过 5%。
2-1-1-183
国内工业行业（销售收入）技术提成率参考数值表
行业 Β（%）值 行业 Β（%）值
全民所有制工业 0.47-1.42 集体所有制工业 0.51-1.52
全民与集体全营工业 0.60-1.79 轻工业 0.37-1.12
重工业 0.60-1.80 煤炭采选业 /-/
石油和天然气开采业 /-/ 黑色金属矿采选业 1.17-3.50
有色金属矿采选业 1.12-3.37 建筑材料及其他非金属矿采选业 0.97-2.90
采盐业 1.42-4.27 其他矿采选业 1.31-3.92
木材及竹材采运业 1.74-5.21 自来水生产和供应业 1.66-4.97
食品制造业 0.16-0.47 饮料制造业 0.51-1.53
烟草加工业 /-/ 饲料工业 0.28-0.84
纺织业 0.19-0.58 缝纫业 0.44-1.32
皮革、毛坯及其制造业 0.26-0.79 木材加工及竹、藤、棕、草制品业 0.24-0.71
家具制造业 0.40-1.20 造纸机纸制品业 0.40-1.20
印刷业 0.99-2.98 文教体育用品制造业 0.64-1.92
工艺美术品制造业 0.45-1.34 电力、蒸汽、热水生产和供应业 0.99-2.97
石油加工业 0.50-1.50 蓄电池制造业 0.95-2.84
化学工业 0.51-1.54 医药工业 0.99-2.97
化学纤维业 0.98-2.93 橡胶制品业 0.49-1.47
塑料制品业 0.47-1.42 建筑材料及其他非金属矿物制品业 0.79-2.36
黑色金属冶炼及压延加
0.67-2.01 有色金属冶炼及压延加工业 0.61-1.84
工业
金属制品业 0.56-1.67 机械工业 0.65-1.94
通用设备制造业 0.83-2.48 通用零部件制造业 0.79-2.38
铸锻毛坯制造业 0.56-1.67 工业专业设备制造业 0.77-2.32
农、林、牧、渔业机械
0.45-1.34 交通运输设备制造业 0.83-2.49
制造业
电器机构器材制造业 0.56-1.67 电子及通信设备制造业 0.53-1.59
其他工业 0.54-1.61 客车制造业 0.91-2.74
被评估单位属于电子及通信设备制造业，按行业统计数据，技术提成率在
0.53%至 1.59%。
b.根据提成率测评表，确定待估技术提成率的调整系数
2-1-1-184
影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险
因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素
均可在提成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领
域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 11 个因素，分别给予权重和评分，
根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术提成率的调整系
数。
技术综合分析评分表
评价因素 权重（%） 评分值范围 评分值 加权评分值
法律状态 12 0~100 40 4.80
保护范围 9 0~100 60 5.40
侵权判定 9 0~100 60 5.40
技术所属领域 5 0~100 60 3.00
替代技术 10 0~100 60 6.00
先进性 5 0~100 60 3.00
创新性 5 0~100 60 3.00
成熟度 10 0~100 100 10.00
应用范围 10 0~100 40 4.00
技术防御力 5 0~100 40 2.00
供求关系 20 0~100 40 8.00
合计 100 54.60
由上表可得提成率调整系数为 54.60%。
c.确定待估技术提成率
根据待估技术提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率。计算公式
为：
K=m+（n-m）×r
式中：
K-待估技术的提成率
m-提成率的取值下限
n-提成率的取值上限
r-提成率的调整系数
因此，被评估单位专利、专有技术等技术类无形资产收入提成率为：
2-1-1-185
K=m+（n-m）×r=0.53%+（1.59%-0.53%）×54.60%=1.11%
5）更新替代率
更新替代率主要是体现技术贡献率随时间的推移不断有替代的新技术出现，
原有技术贡献率受到影响而不断下降的一个技术指标，更新替代率预测明细如下
表：
无形资产更新替代率预测表
项目/年度 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
更新替代率 70.00% 49.00% 34.30% 24.00% 16.80%
6）折现率的选取
企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般
也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风
险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业整体风险，因此测算时在企业风险
的基础上考虑无形资产的特殊风险。另外由于在测算收益额中模拟专利组合整体
运营过程，专利组合带来的净利润所面临的风险可以模拟为企业风险，收益额的
实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此企业整体风
险加上专利组合特殊风险可以作为无形资产风险考虑。
综上，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)，并考虑无形资产特有风险确
定的折现率 r 视同为技术使用权风险：
r r f ( rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：被评估单位所在行业资产预期市场风险系数；
ε：风险调整系数
以上参数的计算：
2-1-1-186
①无风险报酬率、市场预期报酬率、被评估单位所在行业资产预期市场风险
系数详见收益法评估技术说明。
②风险调整系数
考虑到企业的特性和市场变化确定风险调整系数为 3%，另外，考虑到无形
资产的特殊性、风险性和限定排他范围的使用权等不确定性因素确定调整系数为
3%，故综合确定风险调整系数 ε=6%。
r=rf+βe×(rm-rf)+ε
=0.0379＋0.9105×(0.1005－0.0379)+0.06
=15.49%
7）专利权评估价值的确定
根据公式计算，得到被评估单位专利权评估值为 23,732,800.00 元。具体计
算过程见下表：
无形资产评估值计算表
单位：万元
项目/年度 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
收入 63,599.64 257,045.63 252,851.56 248,756.62 245,210.20
收入分成率 1.11% 1.11% 1.11% 1.11% 1.11%
收入分成额 705.17 2,850.02 2,803.52 2,758.11 2,718.79
衰减率 30.00% 30.0% 30.0% 30.0% 30.0%
更新替代率 70.00% 49.0% 34.3% 24.0% 16.8%
所得税率 15% 15% 15% 15% 15%
综合分成率 0.78% 0.54% 0.38% 0.27% 0.19%
综合分成额 419.57 1,187.03 817.37 562.89 388.41
折现率 0.1549 0.1549 0.1549 0.1549 0.1549
折现系数 0.8976 0.7772 0.6730 0.5827 0.5046
现值 376.62 922.60 550.08 328.01 195.98
无形资产专利评估值 2,373.28
（3）结合报告期内利技术转化成果、对营业收入的贡献程度、营业收入实
现情况、市场竞争情况、可比公司水平等，披露预测期内分成率、衰减率的预测
2-1-1-187
依据及合理性。
1）相关专利技术产品营业收入实现情况
平煤隆基采用收益法评估的相关专利技术主要用于生产高效的太阳能电池
片，目前专利技术应用情况良好，截止2020年6月30日，相关专利技术对应产品
的销售收入实现情况如下：
单位：万元
2019 年 10-12 月 2020 年
项目 2020 年 2020 年
预测数 实际数 实现比例 实现比例
预测数 1-6 月
专利技术所属业务产
63,599.64 63,579.88 100% 257,045.63 113,436.08 44%
品的销售收入
税后收入分成额 419.57 419.44 100% 1,187.03 523.85 44%
平煤隆基2020年1-6月份销量约为24,139万片，占全年预计销量51,000万片的
47%，覆盖率较高，销量受疫情的影响有限。但2020年二季度平均销售单价较2020
年一季度下降17%。根据2020年8月平煤隆基与隆基乐叶签订的销售合同，电池
片平均销售单价较6、7月份约增长13%，若三、四季度销售单价持续稳定，2020
年专利技术对应的销售收入具有可实现性。
2）报告期内专利技术的转化成果及对营业收入的贡献
截至评估基准日，平煤隆基的专利权共计29项，其中18项已获批实用新型专
利，11项尚在审核阶段的发明专利。发明专利“一种扩散方阻异常硅片的处理工
艺”（专利号CN201710763100.3）已于2020年8月获得授权。平煤隆基的专利权情
况如下表所示：
序 专利类 专利申请 授权公告
名称 专利号/申请号
号 别 日 日
八分段背电极单晶硅太阳
1 实用新型 ZL 2017 2 1008690.0 2017.08.14 2018.03.30
能电池
2 炉门自动调节装置 实用新型 ZL 2017 2 1316946.4 2017.10.13 2018.04.13
3 石墨框支撑钩 实用新型 ZL 2017 2 1316929.0 2017.10.13 2018.05.01
4 石英舟的吹干装置 实用新型 ZL 2017 2 1316915.9 2017.10.13 2018.04.13
5 太阳能电池片预放置槽 实用新型 ZL 2017 2 1316947.9 2017.10.13 2018.05.01
一种太阳能电池片在线返
6 实用新型 ZL 2018 2 0907929.6 2018.06.06 2018.12.11
工片清洗装置
2-1-1-188
一种平板式 PECVD 专用卡
7 实用新型 ZL 2018 2 0773544.5 2018.05.23 2018.12.11
扣盖适配器
一种防止浆料干燥的印刷
8 实用新型 ZL 2017 2 1008528.9 2017.08.14 2018.03.30
太阳能电池片网版
一种光伏电池片板式
9 PECVD 镀膜石墨框专用挡 实用新型 ZL 2017 2 1316930.3 2017.10.13 2018.05.11
片
10 一种硅片清洗用花篮 实用新型 ZL 2017 2 1316936.0 2017.10.13 2018.05.11
一种印刷太阳能电池片的
11 实用新型 ZL 2017 2 1008478.4 2017.08.14 2018.03.30
网版
一种用于防止石墨舟定位
12 实用新型 ZL 2017 2 1008534.4 2017.08.14 2018.03.30
柱沉积过量氮化硅的装置
13 用于存放硅片的推车 实用新型 ZL 2017 2 1316941.1 2017.10.13 2018.05.01
用于校正管式 PECVD 石墨
14 实用新型 ZL 2017 2 1008818.3 2017.08.14 2018.03.30
舟菱形卡点的扳手
中间细栅加粗型太阳能电
15 实用新型 ZL 2017 2 1008655.9 2017.08.14 2018.03.30
池正面栅极结构
一种可减少 EL 手指印的硅
16 实用新型 ZL 2018 2 1604582.4 2018.09.29 2019.04.05
片花篮
一种超声波烧结炉炉带在
17 实用新型 ZL 2018 2 0774823.3 2018.05.23 2019.04.05
线清洗机
用于机械设备上能够高负
18 实用新型 ZL 2017 2 1316943.0 2017.10.13 2018.05.01
载往复运动的吊臂
一种扩散方阻异常硅片的
19 发明专利 CN201710763100.3 2018.01.05 2020.8.7
处理工艺
一种降低硅片镀膜白斑片
20 发明专利 CN201710689923.6 2017.11.24 尚在审核
的退火方法
一种制备单晶硅绒面的预
21 发明专利 CN201710689924.0 2017.12.19 尚在审核
处理方法
一种 PECVD 工序中镀膜膜
22 发明专利 CN201710762391.4 2018.01.23 尚在审核
厚偏薄片的处理工艺
一种降低 PECVD 机台
23 发明专利 CN201810573301.1 2018.08.31 尚在审核
TMA 耗量的方法
一种太阳能电池片在线返
24 发明专利 CN201810573302.6 2018.09.04 尚在审核
工片清洗装置
一种超声波烧结炉炉带在
25 发明专利 CN201810501564.1 2018.09.18 尚在审核
线清洗机
一种新湿法花篮的预处理
26 发明专利 CN201810502733.3 2018.10.30 尚在审核
方法
一种改善 SE 电池扩散方阻
27 发明专利 CN201811152002.7 2019.03.01 尚在审核
均匀性的办法
一种降低 EL 黑斑的玛雅
28 发明专利 CN201910617349.2 2019.10.01 尚在审核
PECVD 机台的饱和工艺
2-1-1-189
低制绒添加剂耗量的单晶
29 发明专利 CN201910624391.7 2019.10.18 尚在审核
硅制绒方法
上述相关专利技术主要为PERC+SE单晶硅电池片的生产工艺技术，与标的
主营业务相关。得益于标的公司相关专利及技术，报告期内标的公司A级电池片
的良品率及转换效率保持在较高水平。2018年及2019年的A级电池片的销售数量
占比分别为95.52%及96.42%，销售收入分别为244,601万元、249,479万元，根据
平煤隆基签订的销售订单情况，优质高效的电池片市场价格更高，因此，上述专
利技术为标的公司收入实现直接相关。
3）市场竞争情况
由于PERC电池设备和工艺技术的成熟，相对于目前其他几种类型的高效电
池具有低成本的比较优势，PERC电池技术仍将是2020年市场的主流，并在今后
相当长的一段时间内占市场的主导地位。平煤隆基的专利技术主要是与
PERC+SE生产工艺相关，相关专利技术主要应用于平煤隆基的单晶PERC+SE电
池片片生产，即使行业的技术更新迭代，部分生产工艺技术仍能持续沿用及改进。
4）收入分成率具体确定过程
评估采用收入分成法测算平煤隆基的专利权价值。技术分成率，即以技术产
品产生的收入为基础，按一定比例确定专有技术的收益。在确定技术分成率时，
首先确定技术分成率的取值范围，再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，
确定待估技术分成率的调整系数，最终得到分成率。
a.确定技术分成率的范围
根据《技术资产评估方法参数实务》公布的《国内工业行业（销售收入）
技术分成率参考数值表》，本次评估对平煤隆基无形资产参照电子及通信设备制
造业行业统计数据，技术分成率在0.53%至1.59%。
国内工业行业（销售收入）技术分成率参考数值表
行业 Β（%）值 行业 Β（%）值
全民所有制工业 0.47-1.42 集体所有制工业 0.51-1.52
全民与集体全营工业 0.60-1.79 轻工业 0.37-1.12
重工业 0.60-1.80 煤炭采选业 /-/
2-1-1-190
行业 Β（%）值 行业 Β（%）值
石油和天然气开采业 /-/ 黑色金属矿采选业 1.17-3.50
有色金属矿采选业 1.12-3.37 建筑材料及其他非金属矿采选业 0.97-2.90
采盐业 1.42-4.27 其他矿采选业 1.31-3.92
木材及竹材采运业 1.74-5.21 自来水生产和供应业 1.66-4.97
食品制造业 0.16-0.47 饮料制造业 0.51-1.53
烟草加工业 /-/ 饲料工业 0.28-0.84
纺织业 0.19-0.58 缝纫业 0.44-1.32
皮革、毛坯及其制造业 0.26-0.79 木材加工及竹、藤、棕、草制品业 0.24-0.71
家具制造业 0.40-1.20 造纸机纸制品业 0.40-1.20
印刷业 0.99-2.98 文教体育用品制造业 0.64-1.92
工艺美术品制造业 0.45-1.34 电力、蒸汽、热水生产和供应业 0.99-2.97
石油加工业 0.50-1.50 蓄电池制造业 0.95-2.84
化学工业 0.51-1.54 医药工业 0.99-2.97
化学纤维业 0.98-2.93 橡胶制品业 0.49-1.47
塑料制品业 0.47-1.42 建筑材料及其他非金属矿物制品业 0.79-2.36
黑色金属冶炼及压延加工
0.67-2.01 有色金属冶炼及压延加工业 0.61-1.84
业
金属制品业 0.56-1.67 机械工业 0.65-1.94
通用设备制造业 0.83-2.48 通用零部件制造业 0.79-2.38
铸锻毛坯制造业 0.56-1.67 工业专业设备制造业 0.77-2.32
农、林、牧、渔业机械制
0.45-1.34 交通运输设备制造业 0.83-2.49
造业
电器机构器材制造业 0.56-1.67 电子及通信设备制造业 0.53-1.59
其他工业 0.54-1.61 客车制造业 0.91-2.74
b.确定技术分成率的调整系数
影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险
因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素
均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领
域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素，按照待评估资产的状态打
分确定分成率调整系数为54.6%。
c.确定技术分成率
2-1-1-191
根据待估技术的取值范围和调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：确
定待估技术分成率=分成率的取值下限＋（分成率的取值上限-分成率的取值下
限）×调整系数=0.53%+（1.59%-0.53%）×54.60%= 1.11%。
d.确定技术衰减率
随着行业的技术更新，收入分成会有一定的衰减。随着新技术的产生，现有
专利技术对利润的贡献程度将逐步下降，故预计未来分成率基于现有标准呈下降
趋势。目前，无专业机构公布行业技术衰减率数据，本次评估综合行业的技术更
新及其专利的技术的应用范围，经与管理层及技术人员访谈，并与同行业公司进
行比较，最终确定采用的衰减率为30%。该衰减率高于同样以生产太阳能电池片
为主业的爱旭科技在专有技术评估中采用的15%衰减率，更为谨慎。
e.可比公司收入分成率及衰减率情况
项目名称 收入分成率 衰减率 业务范围 备注
专利的收益
上海新梅置业股份有限公司发
单晶 PERC 太阳 预测期为
行股份购买资产所涉及的广东
0.54%-1.44% 15% 能电池、单晶硅 2019 年-2025
爱旭科技股份有限公司股东全
电池和多晶硅 年，采用 7 年
部权益价值资产评估报告
的预测期
天合光能股份有限公司首次公 专利的收益
太阳能固定支架
开发行股票并在科创板上市的 0.80% N/A 预测期为 10
和跟踪支架
上市委问询问题的回复 年
沪硅产业首次公开发行股份并 评估 Okmetic 所 采用收益法
在科创板上市申请文件审核问 3% 12.50% 掌握的单晶硅拉 （许可费节
询函回复 晶技术 省法）
新傲科技从事半 标的新傲科
沪硅产业首次公开发行股份并
导体硅片， 技的专利涉
在科创板上市申请文件审核问 4%-7% N/A
200mm 硅片批量 及收入分成
询函回复
生产 估算
结合技术分成率和技术衰减率，平煤隆基2019年10月至2023年的综合分成率
为0.19%-0.78%，低于行业内可比公司的评估项目中技术类无形资产的收入分成
率水平（0.54%-7%）。因此，本次评估采用的衰减率处于合理区间。具体情况
如下表所示：
项目/年度 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
收入分成率 1.11% 1.11% 1.11% 1.11% 1.11%
2-1-1-192
衰减率 30.00% 30.0% 30.0% 30.0% 30.0%
更新替代率 70.00% 49.0% 34.3% 24.0% 16.8%
综合分成率 0.78% 0.54% 0.38% 0.27% 0.19%
（3）域名权的评估
纳入评估范围的 1 项域名权所有人为平煤隆基新能源科技有限公司，详见下
表。
纳入本次评估范围的域名概况
序号 域名 注册日期 到期日期
1 www.pingmeilongi.com 2017/8/21 2020/8/21
产权持有单位平煤隆基新能源科技有限公司已取得网站的 ICP 经营许可证
（豫 ICP 备 17047868 号-1）。
通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的域名权评估值为 3,825.00 元。
（4）评估结果
无形资产评估值为 23,737,595.00 元。评估增值 23,737,595.00 元，增值原因
主要是企业拥有的商标、域名权、发明和实用新型专利未在账面体现，给企业带
来超额收益造成评估增值。
4、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值 10,430,184.72 元，为被评估单位租赁的宿舍、厂房、
餐厅、行政办公楼等装修改造工程费用摊销后余额。
对于租入固定资产改良支出，评估人员通过查阅装修改造合同、租赁合同、
明细账中相关记录及原始凭证；核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限，在核
实支出和摊销政策无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
长期待摊费用评估值为 10,430,184.72 元。
5、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 4,231,917.58 元。
平煤隆基递延所得税资产系企业坏账准备和递延收益等所形成的。对递延所
得税资产，评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，了解了企
2-1-1-193
业会计政策与政府补助确认收益的差异，查看了企业明细账、总账、报表数、纳
税申报数是否核对相符；验算应纳税所得税，核实应交所得税；核实所得税的计
算依据，取得纳税鉴定、核对是否相符。在核实无误的基础上，以核实后账面价
值确定为评估值。
递延所得税资产评估值为 4,231,917.58 元。
6、其他非流动资产
其他非流动资产账面价值为 107,884,202.99 元，为预付二期项目的设备款及
融资租赁保证金。对于预付长期资产款和保证金，核对明细账与总账、报表余额
是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容、
相关合同等账务记录，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。对于其他非流
动资产，在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
其他非流动资产评估值为 107,884,202.99 元。
（三）负债评估情况
纳入评估的负债为流动负债及非流动负债，流动负债包括短期借款、应付票
据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其
他应付款、一年内到期的非流动负债；非流动负债包括长期应付款及其他非流动
负债。评估在经清查核实的账面价值基础上进行。
负债账面价值 87,865.30 万元，评估值 85,889.05 万元，评估减值 1,976.25
万元，减值率为 2.25%，主要系：平煤隆基其他非流动负债账面值为 2,325.00 万
元，为企业取得的非煤产业转型专项资金的政府补助，鉴于该项目已具备结转条
件，以递延收益对应的所得税作为评估值。
1、短期借款
短期借款账面价值 190,000,000.00 元。为向华夏银行股份有限公司、中国民
生银行股份有限公司许昌分行借入的一年以内未到期借款。性质为保证借款，评
估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并
向银行进行函证，确认以上借款是真实完整的。以核实后的账面值作为评估值。
短期借款评估值为 190,000,000.00 元。
2-1-1-194
2、应付票据
应付票据账面价值 255,993,116.93 元。主要为应付客户材料款而形成的银行
承兑票据。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表
是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记
录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面价值为评估值。
应付票据评估值为 255,993,116.93 元。
3、应付账款
应付账款账面价值 147,179,931.94 元，主要为应付设备款、材料款、工程款
等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交
易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为 147,179,931.94 元。
4、预收账款
预收账款账面值 11,385,020.10 元，主要为预收货款，评估人员抽查有关账
簿记录和销售合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账、表、单金额
相符，故以核实后账面价值确定为评估值。
预收账款评估值 11,385,020.10 元。
5、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为 8,678,009.04 元。为应付工资、工会经费及职工五
险一金等款项。评估人员核实了应付工资的提取及使用情况，认为计提正确和支
付符合规定，以核实的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为 8,678,009.04 元。
6、应交税费
应交税费账面价值为 239,893.38 元，主要为应交印花税和个人所得税，通过
对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核
实后账面价值确认。
2-1-1-195
应交税费评估值为 239,893.38 元。
7、应付利息
应付利息账面价值为 321,416.67 元，为企业应付华夏银行股份有限公司和中
国民生银行股份有限公司许昌分行的短期借款利息，经查阅与相关金融机构的借
款合同及利息计提表，了解了利息计算方式，应付利息计算方式准确，以核实后
的账面价值作为评估值。
应付利息评估值为 321,416.67 元。
8、应付股利
应付股利账面价值为 30,120,000.00 元，为应付股东河南易成新能源股份有
限公司 2018 年度股利余额。评估人员查阅了董事会决议和股东大会决议，并核
实了应分配的股利总额及已支付的股利，确认基准日应付股利账面余额相符，故
以清查核实后的账面价值作为评估值。
应付股利评估值为 30,120,000.00 元。
9、其他应付款
其他应付款账面价值为 580,952.34 元，主要为应付各类保证金、个人社保等。
经查阅与相关单位的原始凭证及相关的文件说明，往来核对一致、未发现不需支
付的证据，以核实后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为 580,952.34 元。
10、一年内到期的流动负债
一年内到期的流动负债账面价值为 141,503,337.35 元。核算内容为应付华融
金融租赁股份有限公司和经开租赁有限公司一年内到期的融资租赁款。
评估人员查阅了融资租赁合同、查阅了还款协议、借款对账单、评估基准日
最近一期的还款证明、入账凭证等。一年内到期的流动负债以核实无误后的账面
价值确定为评估值。
一年内到期的流动负债评估值为 141,503,337.35 元。
11、长期应付款
2-1-1-196
长期应付款账面价值为 69,401,303.49 元，为企业应付华融金融租赁股份有
限公司和经开租赁有限公司的融资租赁费。评估人员核实了有关账证，查阅了相
关合同，确定其真实性、正确性，以清查核实后的账面价值确认评估值。
长期应付款评估值为 69,401,303.49 元。
12、其他非流动负债
其他非流动负债账面价值为 23,250,000.00 元，为企业取得的非煤产业转型
专项资金的政府补助。根据河南省财政厅豫财企【2018】22 号河南省财政厅关
于拨付 2018 年省属骨干煤炭企业非煤产业转型升级专项资金的通知，2018 年 6
月平煤隆基获得 2GW 高效单晶硅电池片项目支持金额 3,000 万元，企业从 2017
年 7 月项目投产开始，按照 10 年进行摊销。对于递延收益，评估人员查阅了相
关的文件、记账入账凭证、计提标准及计提的明细等相关资料。经核实，该补贴
已于获得时全额缴纳所得税，未来每月摊销时借记所得税费用，冲抵递延所得税
资产。对相关递延所得税资产按账面值确认评估值，对递延收益以其对应的所得
税作为评估值。
其他非流动负债评估值为 3,487,500.00 元。
三、收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法中的现金流量折现法。现金流折现方法是通过将企业未来预
期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算
资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估
值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存
在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现
法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠
性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其
估值结果具有较好的客观性。
评估模型如下：
2-1-1-197
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D （1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估单位的企业价值；
B P C I （2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n
Ri R n 1
P (1 r )
i
r (1 r )
n
（3）
i 1
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C 1 C 2 （4）
C1：被评估单位基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：被评估单位基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：被评估单位基准日的长期投资价值；
D：被评估单位的付息债务价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指
标，其基本定义为：
2-1-1-198
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r r d w d re w e
（6）
式中：
Wd：被评估单位的债务比率；
D
wd
(E D ) （7）
We：被评估单位的权益比率；
E
we
(E D ) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e ( r m r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （10）
E
2-1-1-199
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
D
1 (1 t )
i
Ei
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34 % K 66 % x
（12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（二）净现金流量预测
1、营业收入与成本预测
平煤隆基成立于 2016 年 7 月，2017 年于河南襄城县建厂，陆续投入生产。
主要从事高效单晶硅太阳能电池片的生产、销售及研发。根据产出的电池片的发
电效率、品相及完整度将电池片划分为 A、B、C、D 四个等级，A 级为品相完
好发电效率达标的优质产品，B 级为发电效率不达标，C、D 为表面有不同程度
的破损。截至评估基准日，平煤隆基共有 15 条生产线投入使用。平煤隆基历史
收入成本数据如下：
平煤隆基最近两年一期营业收入情况
单位：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
收入 91,473.28 244,600.58 185,851.79
合计 成本 85,122.96 216,972.54 159,401.08
毛利率 6.94% 11.30% 14.23%
收入 91,425.76 237,804.86 182,046.75
A 级电池片 成本 85,122.96 207,252.16 153,709.92
毛利率 6.89% 12.85% 15.57%
2-1-1-200
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
收入 - 5,473.48 2,745.62
B 级电池片 成本 - 7,126.06 3,602.27
毛利率 - -30.19% -31.20%
收入 - 1,022.16 987.91
C 级电池片 成本 - 2,138.34 1,793.12
毛利率 - -109.20% -81.51%
收入 - 85.77 51.76
D 级电池片 成本 - 453.15 295.77
毛利率 - -428.33% -471.42%
收入 47.52 214.31 19.75
其他业务 成本 - 2.83 -
毛利率 100.00% 98.68% 100.00%
平煤隆基现有 15 条生产线的一期高效单晶硅电池片制造厂。二期工程目前
正处于土建阶段，由于其未来的投产时间具有不确定性，本次盈利预测仅考虑现
有的一期制造厂的产能。
（1）结合报告期内业绩增长情况、在手订单、标的资产在行业内的竞争地
位及市场占有率、客户拓展、单晶硅电池片产品所处生命周期、技术更新迭代周
期、所处行业的未来发展趋势及相关产业政策变动预期等情况，披露收入预测的
依据及合理性。
1）报告期内业绩增长情况
平煤隆基 2017 年、2018 年及 2019 年实现的收入分别为 91,473 万元、244,601
万元及 249,479 万元。平煤隆基于 2017 年 3 月份开始逐步投入生产，2017 年处
于产能爬坡期。2018 年，平煤隆基一期 14 条生产线全部投产。2019 年四季度，
平煤隆基对一期 14 条生产线升级改造，并新建第 15 条生产线。报告期及预测期
平煤隆基收入及销量情况如下表：
2023 年
2020 年 2021 年 2022 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 及以后
预测 预测 预测
预测
收入(万元） 91,473 244,601 249,479 257,046 252,852 248,757 245,210
收入增长率 167% 2% 3% -2% -2% -1%
2-1-1-201
销量(万片） 13,135 45,152 48,438 51,000 51,000 51,000 51,000
根据平煤隆基经营数据， 2020年1-6月平煤隆基电池片累计销量为24,139万
片，占全年预测销量的47%。根据企业生产经营计划及在手订单情况，2020年平
煤隆基预计能够实现51,000万片的产品销量。
2020年1-6月平煤隆基累计实现收入113,436万元，占全年预测收入的44%。
2020年1-6月平煤隆基销售收入较2019年同期下降10%，主要受新冠疫情影响，
二季度海外市场销售情况不佳，上下游为出清库存，稳固市场，硅片价格及电池
片市场售价大幅下降，二季度A级电池片销售单价4.22元，较一季度销售单价5.08
元下降17%。随着国内外疫情逐步得到控制，光伏行业逐渐回暖，标的公司电池
片价格逐步回升。
此外，受行业需求影响，7月以来，电池片价格有所回升，166mm的单晶PERC
电池片价格由7月初的0.79元/瓦上涨至8月初的0.9元/瓦，涨幅达13.92%，逐步恢
复疫情前的水平。2019年8月至2020年8月电池片价格走势如下：
资料来源：PVInfoLink，万联证券研究所
根据2020年8月的销售订单，电池片销售价格已有所上涨，如转换率高于
21.9%的M6单晶PERC电池，8月份采购订单约定的含税销售单价5.26元/片，较6、
7月份的4.67元/片，增长13%，若三、四季度销售单价持续稳定，2020年预测的
2-1-1-202
销售收入具有可实现性。
2）在手订单情况
根据平煤隆基与隆基乐叶签订的2020年度框架协议，2020年隆基乐叶计划
向平煤隆基采购A级电池片65,237万片，具体完成情况如下：
单位：万片
预计销 在手订单 已实现 A 级片销 未完成预计销 订单覆盖
期间
量 量 量 量 率
2020 年 1-6 月 23,047 23,642 - -
51,000
2020 年 7-12 月 42,190 - 27,358 154.21%
全年合计 51,000 65,237 - - 127.92%
注：订单覆盖率=在手订单量/未完成预计销量
根据框架协议估算，2020年7-12月平煤隆基在手订单的覆盖率为154.21%，
故2020年平煤隆基在手订单充足。
3）行业竞争地位及市场占有率
隆基股份作为光伏行业的龙头企业，具备从硅片、电池片到光伏组件的全产
业链优势，其市场占有率高，具备较强的市场影响力。平煤隆基与隆基股份建立
了战略协同、相互支持的战略合作关系，平煤隆基生产电池产品质量稳定，电池
转换效率高于行业平均水平。
根据中国光伏行业协会公布的《2019-2020 年中国光伏产业年度报告》，中
国大陆地区 2019 年的电池片产能达到 163.9GW，按照平煤隆基一期技改升级后
产能约为 2.7GW 计算，其市场占有率约为 1.65%。尽管平煤隆基的市场占有率
不高，但公司通过不断深化与行业龙头的合作，能够紧跟行业发展主流，保证行
业竞争地位。
4）客户拓展
隆基股份作为平煤隆基的战略客户，根据平煤隆基成立时股东签署的合作协
议约定，平煤隆基向隆基乐叶销售的产品数量不低于当年总产量的 50%。2018
年、2019 年及 2020 年 1-6 月份隆基股份的销售占比达到 81.38%、93.78%、98.74%。
根据隆基股份《未来三年（2019-2021）产品产能规划》，计划单晶硅棒/硅
2-1-1-203
片产能 2020 年底达到 50GW，2021 年底达到 65GW；单晶电池片产能 2020 年底
达到 15GW，2021 年底达到 20GW；单晶组件产能 2020 年底达到 25GW，2021
年底达到 30GW。根据隆基股份公开信息，截至 2019 年 12 月，自有电池片产能
约为 10GW。因此隆基股份电池片产能不足。
随着二期产能不断释放，平煤隆基将继续采取大客户营销战略，优先满足隆
基乐叶需求，同时推行多元化客户拓展渠道，保持营业收入持续稳定。
5）单晶硅电池片产品所处生命周期及技术更新迭代
a.单晶硅电池片的应用市场处于上升趋势
2015 年，隆基股份率先突破电镀金刚线切割单晶硅片工艺技术，大幅降低
了单晶硅单片成本，推动了单晶硅市场化。2016 年，单晶硅电池片市场份额开
始持续攀升。2017 年，以 PERC 为主的高效单晶硅电池市场占有率接近 30%。
截止 2019 年，PERC 单晶电池市占率超过 60%，2020 年单晶市场占有率将超过
80%。单晶代替多晶趋势将进一步扩大。
单多晶光伏产品市场份额预测表
数据来源：BNEF，财通证券研究所
2-1-1-204
b.PERC技术的高效低成本优势明显，短时间内技术迭代风险较低
由于PERC电池设备和工艺技术的成熟，PERC+技术（指PERC加其他工艺技
术，如PERC+SE技术等）在持续提升传统PERC电池转换效率，相对于目前其他
几种类型的高效电池具有低成本的比较优势，PERC电池仍将是2020年市场的主
流，并在今后相当长的一段时间内占市场的主导地位。
2019年可产业化单晶硅电池技术和成本关系图
数据来源：英利，光伏产业协会
根据中国光伏行业协会的统计数据，2019年单晶PERC电池平均转换功率为
22.3%，较2018年提升0.5个百分点。目前，行业内PERC技术下实验室电池片转
换效率可达到25%，隆基股份在2019年初，实验室采用P型PERC单晶Si的电池转
换率达到24.06%。根据光伏行业协会的预计，随着单晶电池头部企业不断提升个
其技术先进性，单晶PERC电池转换效率在未来两年仍有较大的提升空间。根据
《中国光伏产业发展路线图（2019年版）》，2020年PERC电池市场占比较2019
年进一步提升，仍将是主流的高效技术。
2019-2025 年各种电池技术市场占比变化趋势
2-1-1-205
数据来源：光伏行业协会
另外，TOPCon（隧穿氧化层钝化接触电池）及HJT（薄膜硅/晶硅异质结电
池）技术正在从实验室向规模化生产转化。根据中来及国家电投的报道，其
TOPCon量产电池转换效率可达到22.8%。由于TOPCon的量产技术尚不成熟，量
产转换率较PERC技术并没有明显的优势，且成本优势并不突出，虽然TOPCon
作为被行业看好的新一代技术，但其增速仍较为缓慢。目前HJT电池总体出货量
并不多，已建产能仅1.22GW，2019年实际出货量约为600MW，产线平均转化率
在23%以上，但由于投资成本较高，HJT推广速度仍较为缓慢。
如上所述，标的企业所采用的的单晶PERC电池片技术作为兼顾高效及成本
的主流技术，在今后相当长的一段时间内占市场的主导地位，进而保证了标的企
业的产品需求及收入的稳定。
6）行业的未来发展趋势及相关产业政策变动预期等情况
a.产业规模持续扩大
由于光伏发电技术革新不断涌现、光伏产品成本持续降低，平价上网在全球
绝大多数国家和地区指日可待，光伏发电成为各国重要的能源结构改革方向，包
括中国、印度、美国、欧盟主要国家和沙特等能源大国纷纷宣布了大规模的新能
源规划。中国市场在未来3-5年将占据全球40%以上的份额。
b.产品性能持续提升
2-1-1-206
技术进步仍将是光伏产业发展主题。根据中国光伏行业协会的报告，2019
年规模化生产的单晶电池平均转换效率为22.3%。单晶硅片全行业已使用金刚线
切割技术；PERC电池、N型电池规模化生产能力进一步提升；组件叠片、半片
等先进封装技术的应用范围也将进一步扩大。
c.分布式光伏快速发展
分布式光伏具有安装灵活、投入少、方便就近消纳的优点，有利于解决我国
发电与负荷不一致的问题，同时大幅降低传输损失，减少对大电网的依赖，并缓
解电网的投资压力。我国《能源发展“十三五”规划》和《太阳能发展“十三五”规
划》提出优化太阳能开发布局、优先发展分布式光伏发电，规划到2020年底我国
分布式光伏要占到太阳能发电装机55%左右。
d.单晶硅电池市场逐步增大
随着光伏市场的不断发展，高效电池将逐渐占据市场的主导地位。根据中国
光伏行业协会的预测，未来几年单晶硅电池市场份额逐步增大。2016 年，单晶
硅电池片市场份额开始持续攀升。2017 年，以 PERC 为主的高效单晶硅电池市
场占有率接近 30%。截止 2019 年，PERC 单晶电池市占率达到 65%，2020 年单
晶市场占有率将超过 80%。
e.平价上网加速到来
随着政策支持和技术进步，我国光伏发电产业成长迅速，成本下降和产品更
新换代速度不断加快，目前，用电侧在部分地区已可以实现平价，2019年1月，
国家发改委、国家能源局联合发布的《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价
上网有关工作的通知》，推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目
建设，发电侧全面实现平价时间预期将会提前，届时光伏发电不再需要国家补贴，
行业将从传统能源市场进入消费者市场。
f.新兴市场增长强劲
随着配套政策及融资手段的完善，新兴市场如印度、南美、中东等国家和地
区将继续成为光伏市场发展的推动力，持续保持强劲的增长势头。
2-1-1-207
如上述分析，光伏能源作为可靠的和可持续性的清洁能源，未来市场需求前
景广阔，而境内外推行的平价上网政策有利于高效率低成本的PERC产品进一步替
代传统电池片产品，更为市场所接受。结合行业发展趋势，本次收入预测具有合
理性。
平煤隆基主要业务为生产销售太阳能单晶硅电池片。目前整个行业以降低成
本增加效率为主要的发展方向和趋势。随着国内外产能的增加和各种降本技术的
叠加，预计未来价格和成本仍将持续下降，逐步实现平价上网。从历史期来看从
硅片到电池片环节的利润空间相对稳定，未来期结合近期的电池片及硅片价格，
综合产品的优良率及产能，对收入成本进行预测。其未来年度营业收入和成本预
测如下表。
平煤隆基预测期营业收入情况
单位：万元
2019 年 2023 年及
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年
10-12 月 以后
收入 63,627.41 257,045.63 252,851.56 248,756.62 245,210.20
合计 成本 57,303.17 228,025.04 224,524.54 221,090.66 219,267.51
毛利率 9.94% 11.29% 11.20% 11.12% 10.58%
收入 61,948.79 249,367.43 246,141.71 242,155.44 238,703.12
A 级电池片 成本 54,768.18 216,623.78 214,420.94 211,141.58 209,400.47
毛利率 11.59% 13.13% 12.89% 12.81% 12.28%
收入 1,415.21 6,232.62 5,290.45 5,204.77 5,130.57
B 级电池片 成本 2,016.36 8,413.08 7,161.30 7,051.78 6,993.63
毛利率 -42.48% -34.98% -35.36% -35.49% -36.31%
收入 220.43 1,373.60 1,348.74 1,326.89 1,307.98
C 级电池片 成本 446.25 2,565.08 2,525.70 2,487.07 2,466.56
毛利率 -102.45% -86.74% -87.26% -87.44% -88.58%
收入 15.21 71.97 70.66 69.52 68.53
D 级电池片 成本 72.38 423.10 416.60 410.23 406.85
毛利率 -375.89% -487.90% -489.55% -490.09% -493.69%
收入 27.77 - - - -
其他业务 成本 - - - - -
毛利率 - - - - -
2-1-1-208
平煤隆基预测期营业成本情况
单位：万元
项目/年度 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
营业成本 57,303.17 228,025.04 224,524.54 221,090.66 219,267.51
其中：硅片 39,082.95 157,775.22 154,607.49 151,503.21 148,461.11
浆料 5,775.91 22,399.39 22,182.19 21,967.02 21,753.86
网板 514.85 2,000.06 2,001.77 2,003.45 2,005.10
化学品 2,908.14 11,728.14 11,610.86 11,494.75 11,379.81
备品备件 975.91 3,975.48 3,975.48 3,975.48 3,975.48
包装材料 167.30 681.52 681.52 681.52 681.52
人工费用 3,087.82 8,547.82 8,547.82 8,547.82 8,547.82
动力及燃料 2,795.91 10,099.16 10,099.16 10,099.16 10,099.16
折旧 1,994.38 10,818.25 10,818.25 10,818.25 12,363.66
（2）本次评估预测营业收入已剔除募投项目的影响
盈利预测中对营业收入的预测是基于平煤隆基评估基准日的生产经营现状，
未考虑未来可能由于新增投资、产能增加等经营能力提升的情况。本次交易采用
资产基础法定价，收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效
益，交易对方基于收益法评估未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套
资金新建项目带来的收益。
因此，本次盈利预测中收入根据标的资产已投产生产线的情况预测，剔除了
募投项目收益的影响。
（3）区分募投项目收益的具体措施及有效性
本次募投项目“年产 500MW 超高效单晶硅电池研发及产业化项目”为标的公
司二期建设项目中的三条试验生产线，试验线的投入将单独作为募投项目进行核
算，能够对募投项目的资产、收入、成本、费用进行独立核算，因此募投项目收
益与承诺业绩可以区分。
2、税金及附加预测
2-1-1-209
根据报表披露，平煤隆基最近两年一期税金及附加分别为 39.18 万元、95.70
万元及 97.14 万元，主要为城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加以及
印花税。考虑到城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加与被评估企业营
业额有较强的相关性，本次盈利预测参照历史年度城市维护建设税、教育费附加
和地方教育费附加的构成和变化趋势及其相应的税率预测未来发生额。对于印花
税，参考最近一期实际发生额预测未来水平。预测结果见本节“8、净现金流量的
预测结果”之“未来经营期内的净现金流量预测”表。
3、期间费用预测
（1）销售费用预测
经审计后的报表披露，平煤隆基最近两年一期销售费用分别为 378.90 万元、
1,005.73 万元及 677.76 万元，主要为运输装卸费、职工薪酬及其他费用。对于运
输装卸费，本次盈利预测参照平煤隆基历史年度运输费与销量的占比进行估算。
对于职工薪酬，本次盈利预测参照平煤隆基历史年度销售人员数量及薪酬福利水
平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及平煤隆基人力资源规划进行估算。
销售费用预测结果见下表。
平煤隆基预测期销售费用情况
单位：万元
2019 年 10-12 2023 年及以
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年
月 后
材料及低值易
0.86 17.53 18.41 19.33 20.30
耗品
职工薪酬 17.89 74.61 78.34 82.25 86.37
折旧费 0.27 1.45 1.45 1.45 1.66
差旅费 3.15 23.08 24.24 25.45 26.72
业务宣传费 6.02 6.32 6.32 6.63 6.63
运输装卸费 173.33 846.29 846.29 846.29 846.29
销售服务费 - - - - -
其他支出 1.73 40.00 40.00 40.00 40.00
销售费用合计 203.25 1,009.28 1,015.04 1,021.41 1,027.96
销售费用/营业
0.32% 0.39% 0.40% 0.41% 0.42%
收入
2-1-1-210
（2）管理费用预测
经审计后的报表披露，平煤隆基最近两年一期管理费用分别为 1,795.38 万
元、4,216.31 万元及 2,760.08 万元，主要为职工薪酬、技术服务费、租赁费、折
旧及摊销费、业务招待费、差旅费、办公费、聘请中介机构费及其他费用等。对
于职工薪酬，本次盈利预测参照被评估企业历史年度管理人员数量及薪酬福利水
平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估
算；对于技术服务费，根据相关的技术服务合同中的要求结合收入进行估算；对
于折旧费、摊销等固定费用，本次盈利预测参照被评估企业历史年度折旧率、摊
销额及管理费用中折旧、摊销占总折旧比例，结合被评估企业固定资产及无形资
产规模及结构的情况进行估算；对于其他费用，本次盈利预测结合该等费用历史
年度的支出情况及变动情况等进行估算。管理费用预测结果见下表。
平煤隆基预测期管理费用情况
单位：万元
项目名称 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
材料及低值易耗品 17.91 50.00 50.00 50.00 50.00
职工薪酬 1,069.49 2,205.00 2,315.25 2,431.01 2,552.56
折旧费 36.97 200.54 200.54 200.54 229.19
修理费 1.52 4.20 4.41 4.63 4.86
咨询及中介费 3.15 100.00 100.00 100.00 100.00
办公费 105.79 85.00 85.00 85.00 85.00
租赁费 9.70 16.18 16.18 16.18 16.18
差旅费 15.02 55.00 55.00 55.00 55.00
业务招待费 11.97 70.00 70.00 70.00 70.00
无形资产摊销 - - - - 26.40
技术服务费 - 419.99 412.38 405.71 399.92
其他费用 -217.62 607.03 607.03 581.62 455.57
管理费用合计 1,053.90 3,812.94 3,915.80 3,999.69 4,044.69
管理费用/营业收入 1.66% 1.48% 1.55% 1.61% 1.65%
（3）研发费用预测
2-1-1-211
经审计后的报表披露，平煤隆基最近两年一期研发费用分别为 2,930.36 万
元、7,400.99 万元及 5,351.52 万元，主要为材料费用、职工薪酬、折旧及其他费
用等。对于材料费用，本次盈利预测结合该等费用历史年度的支出情况及变动情
况等进行估算；对于职工薪酬，本次盈利预测参照被评估企业历史年度管理人员
数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力
资源规划进行估算；对于折旧费，本次盈利预测参照被评估企业历史年度折旧率、
摊销额及管理费用中折旧、摊销占总折旧比例，结合平煤隆基固定资产及无形资
产规模及结构的预测情况进行估算。研发费用预测结果见下表。
平煤隆基预测期研发费用情况
单位：万元
项目名称 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
职工薪酬 184.55 1,277.26 1,277.26 1,277.26 1,277.26
折旧 85.08 461.50 461.50 461.50 527.43
材料费用 1,936.91 6,141.03 6,032.77 5,926.56 5,822.38
研发费用合计 2,206.54 7,879.80 7,771.53 7,665.33 7,627.08
研发费用/营业收入 3.47% 3.07% 3.07% 3.08% 3.11%
（4）财务费用预测
根据经审计的财务报表披露，平煤隆基在评估基准日付息债务共计
40,090.46 万元，其中短期借款 19,000.00 万元，一年内到期的非流动负债 14,150.33
万元为一年内到期的融资租赁款，长期应付款 6,940.13 万元为应支付的融资租赁
款。对于融资租赁负债本次预测将按照合同约定计算每期应偿还的本金及利息。
鉴于短期贷款按照基准日的借款利率测算财务费用。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较
大，财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入。
4、营业外支出预测
由于平煤隆基历史期间仅发生过少量营业外收入和营业外支出，且均属于非
持续性收入和支出，故不对平煤隆基未来期营业外收支进行预测。
5、企业所得税预测
2-1-1-212
由于平煤隆基于 2018 年 9 月 12 日获得由河南省科学技术厅、河南省财政厅、
国家税务总局河南省税务局联合颁发《高新技术企业证书》【GR201841000475】，
有效期三年，按照 15%税率计缴企业所得税。结合评估假设，预测期按照高新技
术企业规定的 15%估算。按本次盈利预测以被评估企业未来各年度利润总额的预
测数据为基础，考虑业务招待费发生额对被评估企业应纳税所得额的调增影响、
高技术企业研发费加计扣除，所得税优惠政策等事项，确定其未来各年度应纳税
所得额，并结合相应企业所得税税率估算被评估企业未来各年度所得税发生额，
预测结果见本节“8、净现金流量的预测结果”之“未来经营期内的净现金流量预
测”表。
6、折旧及摊销预测
（1）折旧预测
平煤隆基的固定资产主要包括电池片生产线及办公设备等。固定资产按取得
时的实际成本计价。按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定
资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未来新增固定资
产的折旧，估算未来经营期的折旧额。
（2）摊销预测
截至评估基准日，平煤隆基摊销主要为长期待摊费用。本次盈利预测，以基
准日经审计无形资产的账面原值、摊销期限等为基础，预测其未来各年的摊销费
用，摊销估算结果见本节“8、净现金流量的预测结果”之“未来经营期内的净现金
流量预测”表。
7、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。即定义的追加资本为：
追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
2-1-1-213
（1）资本性投资估算
根据与政府签订的投资协议，平煤隆基计划于 2022 年底回购政府代建的一
期厂房及土地。除此，一期项目无需新增固定资产。
（2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历
史年度资产更新和折旧回收情况，预测未来资产更新改造支出。
（3）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加，原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、
存货和应付款项等主要因素。即定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=流动资产-流动负债
根据对企业历史年度及同行业可比公司的营运资金与业务经营收入的比例，
结合未来经营期内各年度收入估算，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额，预测结果见本节“8、净现金流量的预测结果”之“未来经营期内的净现金流
量预测”表。
8、净现金流量的预测结果
下表给出了平煤隆基未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
评估中对未来收益的估算，主要是通过对平煤隆基财务报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营
2-1-1-214
历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收
支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
2019 年 2024 年
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10-12 月 及以后
收入 63,627.41 257,045.63 252,851.56 248,756.62 245,210.20 245,210.20
成本 57,303.17 228,025.04 224,524.54 221,090.66 219,267.51 219,267.51
税金及附加 32.35 152.87 772.55 407.19 762.85 762.85
销售费用 203.25 1,009.28 1,015.04 1,021.41 1,027.96 1,028.30
管理费用 1,053.90 3,812.94 3,915.80 3,999.69 4,044.69 3,909.11
研发费用 2,206.54 7,879.80 7,771.53 7,665.33 7,627.08 7,627.08
财务费用 567.50 1,925.10 1,201.64 1,177.10 1,177.10 1,177.10
资产减值损失 - - - - - -
其他收益 810.10 - - - - -
营业利润 3,070.80 14,240.60 13,650.46 13,395.25 11,303.02 11,438.26
利润总额 3,070.80 14,240.60 13,650.46 13,395.25 11,303.02 11,438.26
减：所得税 438.55 2,117.79 2,029.27 1,990.99 1,677.15 1,697.44
净利润 2,632.24 12,122.81 11,621.19 11,404.26 9,625.86 9,740.82
折旧摊销等 2,188.45 11,768.78 11,768.78 11,743.37 13,283.92 13,148.35
固定资产折旧 2,116.70 11,481.75 11,481.75 11,481.75 13,121.95 13,121.95
摊销 71.76 287.03 287.03 261.62 161.97 26.40
扣税后利息 558.92 1,551.34 1,004.39 983.54 983.54 983.54
营运资本增加额 -3,149.63 -4,600.93 -353.97 -3,318.57 -299.31 -
资本性支出 - - - 32,406.68 - -
资产更新 - - - - - 13,148.35
净现金流量 8,529.25 30,043.87 24,748.34 -4,956.95 24,192.63 10,724.35
（1）标的资产承诺期净利润较报告期净利润波动较大的原因和合理性
标的资产报告期及承诺期主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 报告期 承诺期
2-1-1-215
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
收入 244,601 249,479 257,046 252,852 248,757
成本 216,973 216,704 228,025 224,525 221,091
毛利 27,628 32,775 29,021 28,327 27,666
毛利率 11.30% 13.14% 11.29% 11.20% 11.12%
税金及附加 96 129 153 773 407
税金/收入 0.04% 0.05% 0.06% 0.31% 0.16%
销售费用 1,006 881 1,009 1,015 1,021
销售费用/收入 0.41% 0.35% 0.39% 0.40% 0.41%
管理费用 4,216 3,567 3,813 3,916 4,000
管理费用/收入 1.72% 1.43% 1.48% 1.55% 1.61%
研发费用 7,401 7,558 7,880 7,772 7,665
研发费用/收入 3.03% 3.03% 3.07% 3.07% 3.08%
财务费用 3,784 3,093 1,925 1,202 1,177
营业利润 11,819 18,263 14,241 13,650 13,395
所得税 1,827 2,631 2,118 2,029 1,991
净利润 9,994 15,634 12,123 11,621 11,404
承诺期 2020-2022 年净利润较报告期波动，主要是盈利预测毛利率与 2019
年相比有所下降，以及 2019 年标的公司进行产品线升级改造导致的折旧费用增
加两方面原因所致，期间费用率变动不大。具体情况如下：
1）毛利
2019 年净利润较 2018 年增加主要是由于 2019 年标的公司毛利率有所增加。
2018 年、2019 年平煤隆基的毛利率分别为 11.30%、13.14%，2019 年毛利率较
2018 年上升的主要原因是 2019 年主要原材料采购价格下降以及生产工艺的进一
步优化导致单位成本中直接材料的消耗减少。
随着光伏行业实现“平价上网”的步伐加快，未来光伏发电将主要依靠科技进
步降低成本，预计电池片的毛利率将逐步下降并维持一个合理水平。根据行业发
展趋势及标的公司收入、成本预测情况（具体预测情况见本问题回复第四部分），
预计 2020 年毛利较 2019 年下降约 3,700 万元。
2）折旧费用增加
2-1-1-216
平煤隆基 2019 年第四季度开始 M6 十四条生产线技术改造、新建第十五条
电池片生产线完工转为固定资产，预计 2020 年固定资产折旧费用较 2019 年增加
1,000 万元。
3）期间费用
如上表所示，税金及附加占收入的比例较小，受固定资产投资的留抵进项税
影响承诺期税金及附加较报告期略有波动，其波动对净利润影响有限；2018 年
-2022 年销售费用、管理费用及研发费用在收入中占比基本处于稳定水平。报告
期三项费用分别为 12,623 万元及 12,006 万元，承诺期保持在约 12,700 万元的水
平。主要受融资租赁借款逐步到期影响，平煤隆基的财务费用逐步减少，预计
2020 年财务费用 1,925 万元较 2019 年降低 1,168 万元。
综上，标的资产承诺期净利润较报告期净利润波动较大主要是基于预测期毛
利变化及折旧变化情况，具备合理性。
（2）标的资产承诺期毛利率下降，但仍然高于隆基股份电池片产品毛利率
的可实现性。
标的资产承诺期毛利率如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年
毛利率 11.29% 11.20% 11.12%
标的资产预测承诺期毛利率主要依据原材料硅片价格、非硅成本、电池片价
格、销量等因素进行预测，预测期毛利率合理性分析在本题第四问进行详细论述。
平煤隆基的承诺期毛利率高于隆基股份主要原因：隆基股份生产的电池片中
A 类产品主要用于自身组件生产，B、C、D 类电池片对外出售，其销售价格较
低。2018 年-2019 年隆基股份单晶电池片销售收入分别为 52,222.29 万元、
54,016.55 万元，占其总收入的比例仅为 2.38%、1.64%，电池片并不是隆基股份
对外销售的主要产品。报告期内，平煤隆基对外销售的电池片主要为 A 级电池
片，销售价格较高。双方由于对外销售电池片等级差异及核算内容有区别，导致
了平煤隆基毛利率高于隆基股份，具有合理性。
（3）承诺期净利润、毛利率下降的原因和影响因素
2-1-1-217
承诺期2020-2022年净利润下降主要受盈利预测毛利率下降所致，期间费用
变动不大。毛利率下降的主要受光伏行业政策及技术更新周期的影响。
2018 年受“531 新政”影响，以及 PERC 产品冲击，单晶电池毛利率出现明
显下跌。2018 年单晶 PERC电池虽然也受到“531 新政”影响，但因为技术优势，
总体单位非硅成本低于单多晶电池产品，销售价格高于普通单晶电池产品，毛利
率较为稳定。
在光伏“去补贴”及“平价上网”推进过程中，电池片单瓦销售价格会逐渐降
低，预计光伏产业链各环节毛利率仍将有下降空间，未来电池片厂家的毛利率取
决于技术进步和单瓦成本控制情况，毛利率最终会维持在一个合理水平。
平煤隆基结合行业内的可比案例对未来的盈利预测趋势，对未来期毛利率走
势进行预测。根据爱旭科技在《上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》对自产自销的电池片毛利率的预测“，爱旭
科技预测期综合毛利率由 20.17%降低至 19%并最终保持稳定”，其预测期毛利率
下降 1.17%。
（4）标的资产盈利能力的稳定性
受光伏行业政策及技术更新周期的影响，预测期平煤隆基净利润及毛利率逐
年下降，毛利率稳定在一个合理水平。从市场空间来看，平煤隆基生产的电池片
市场空间大，截止2019年，PERC单晶电池市占率已超过60%，2020年单晶市场
占有率将超过80%。因此，未来毛利率稳定在一个合理水平时，标的资产通过扩
大产能，提高产品销售量来保证未来的盈利能力。
从技术更新来看，目前PERC电池设备和工艺技术的成熟，PERC+技术在持
续提升传统PERC电池转换效率，相对于目前其他几种类型的高效电池，成本优
势明显。根据光伏行业协会的预计，在今后相当长的一段时间PERC电池内占市
场的主导地位，平煤隆基因新技术大面积推广导致盈利能力下降的风险较低。
平煤隆基将不断加快技术升级改造并通过持续降低生产成本等措施，来保证
未来盈利能力，确保公司产品满足市场需求。在稳定产品质量的基础上，保证产
能得到充分发挥。
2-1-1-218
因此，尽管承诺期净利润、毛利率均有所下降，但标的资产通过技术升级和
成本控制等措施来保持较为稳定的盈利能力。
（5）结合标的资产报告期业绩波动情况、主要产品单价及主要成本项目变
动趋势、单晶硅电池片所处生命周期、未来技术迭代风险、光伏产业发展所处阶
段及同行业可比公司毛利率的变动趋势等，披露标的资产毛利率的具体预测依据
及合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。
1）报告期标的资产业绩情况
报告期内，标的资产业绩情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 244,600.58 249,479.20
净利润 15,633.70 9,993.65
2）主要产品单价及主要成本项目变动
1、报告期主要产品单价
2018 年及 2019 年，平煤隆基主要产品为单晶硅太阳能电池片，受行业波动
影响，2019 年电池片销售单价较 2018 年约下降 6%，具体数据如下：
单价（元/
原材料 期间 销售金额（万元） 销售数量（万片）
片）
2019 年度 249,431.68 49,223.66 5.07
电池片
2018 年度 244,600.58 45,153.20 5.42
2、报告期主要成本变动情况
报告期内，平煤隆基电池片成本变动如下：
项目 2019 年度 2018 年度
主营成本（万元） 216,704.25 216,969.71
销量（万片） 49,150.30 45,153.20
单位成本（元/片） 4.40 4.81
其中：直接材料 3.82 4.27
人工 0.19 0.19
2-1-1-219
项目 2019 年度 2018 年度
能源 0.18 0.17
制造费用及其他 0.22 0.18
合计 4.40 4.81
报告期内，单晶硅太阳能电池片的单位成本呈下降趋势，2019 年较 2018 年
下降 8.47%，主要系主要原材料采购价格下降以及工艺改进导致原材料单耗减
少。
3）单晶硅电池片所处生命周期、未来技术迭代风险、光伏产业发展所处阶
段及同行业可比公司毛利率的变动趋势
目前单晶硅发电技术已成为行业发展主流，随着技术不断进步，单晶转换效
率不断提高，平煤隆基采用的单晶PERC技术已成主流并处在持续推进工艺升级
的过程当中。平煤隆基因电池片技术迭代导致的毛利率大幅下滑的风险较低。关
于单晶硅电池片产品所处生命周期及未来技术迭代风险具体如下：
a.单晶硅电池片的应用市场处于上升趋势
2015 年，隆基股份率先突破电镀金刚线切割单晶硅片工艺技术，大幅降低
了单晶硅单片成本，推动了单晶硅市场化。2016 年，单晶硅电池片市场份额开
始持续攀升。2017 年，以 PERC 为主的高效单晶硅电池市场占有率接近 30%。
截止 2019 年，PERC 单晶电池市占率已超过 60%，2020 年单晶市场占有率将超
过 80%。
单多晶光伏产品市场份额预测表
2-1-1-220
数据来源：BNEF，财通证券研究所
b.PERC技术的高效低成本优势明显，短时间内技术迭代风险较低
由于PERC电池设备和工艺技术的成熟，PERC+技术（指PERC加其他工艺技
术，如PERC+SE技术等）在持续提升传统PERC电池转换效率，相对于目前其他
几种类型的高效电池具有低成本的比较优势，PERC电池仍将是2020年市场的主
流，并在今后相当长的一段时间内占市场的主导地位。
2019年可产业化单晶硅电池技术和成本关系图
2-1-1-221
数据来源：英利，光伏产业协会
根据中国光伏行业协会的统计数据，2019年单晶PERC电池平均转换功率为
22.3%，较2018年提升0.5个百分点。目前，行业内PERC技术下实验室电池片转
换效率可达到25%，隆基股份在2019年初，实验室采用P型PERC单晶Si的电池转
换率达到24.06%。根据光伏行业协会的预计，随着单晶电池头部企业不断提升个
其技术先进性，单晶PERC电池转换效率在未来两年仍有较大的提升空间。根据
《中国光伏产业发展路线图（2019年版）》，2020年PERC电池市场占比较2019
年进一步提升，仍将是主流的高效技术。
2019-2025 年各种电池技术市场占比变化趋势
2-1-1-222
数据来源：光伏行业协会
另外，TOPCon（隧穿氧化层钝化接触电池）及HJT（薄膜硅/晶硅异质结电
池）技术正在从实验室向规模化生产转化。根据中来及国家电投的报道，其
TOPCon量产电池转换效率可达到22.8%。由于TOPCon的量产技术尚不成熟，量
产转换率较PERC技术并没有明显的优势，且成本优势并不突出，虽然TOPCon
作为被行业看好的新一代技术，但其增速仍较为缓慢。目前HJT电池总体出货量
并不多，已建产能仅1.22GW，2019年实际出货量约为600MW，产线平均转化率
在23%以上，但由于投资成本较高，HJT推广速度仍较为缓慢。
c.光伏产业发展所处阶段
2020 年，光伏平价上网项目区域和平价上网项目规模进一步扩大,这将加速
光伏行业尽快结束补贴依赖，由政策导向转为市场导向，也预示着光伏市场存在
较大增长空间。
2019 年，我国新增光伏并网装机容量达到 30.1GW，累计光伏并网装机量达
到 204.3GW，同比增长 17.1%。根据《中国 2050 年光伏发展展望》报告，从 2020
年至 2025 年这一阶段开始，中国光伏将启动加速部署；2025 年至 2035 年，中
国光伏将进入规模化加速部署时期。2025 年和 2035 年，中国光伏发电总装机规
模将分别达到 730GW 和 3000GW，到 2050 年，光伏将成为中国第一大电源，约
占当年全国用电量的 40%左右。
d.同行业可比公司毛利率的变动趋势
2018 年-2019 年，同行业公司毛利率具体情况如下：
2019 年度 2018 年度
公司 产品类别
毛利率 毛利率
通威股份 单晶太阳能电池 22.49% 18.80%
光伏产品、单晶
横店东磁 17.20% 20.41%
电池片
太阳能电池及组
东方日升 19.64% 13.26%
件
隆基股份 单晶太阳能电池 8.07% 9.43%
多晶和单晶太阳
阳光中科 12.07% 8.01%
能电池片、电池
2-1-1-223
片代加工
多晶和单晶太阳
爱旭股份 17.51% 17.89%
能电池
平均值 16.16% 14.63%
平煤隆基 单晶太阳能电池片 13.12% 11.22%
2018 年及 2019 年同行业平均毛利率分别为 14.63%、16.16%。受技术革新、
企业规模、运营效率、产品结构等多方面的影响，同行业平均毛利率并未下降。
2016 年以来国内主要厂商的电池片及硅片出厂价情况如下图所示，受光伏
产业政策及技术进步带动，2016 年-2018 年间硅片及电池片价格波动下降。在
2018 年“531”光伏新政后，两者价格进一步下降，2019 年起维持在相对稳定的水
平。根据硅片、电池片价格走势图可以发现，电池片与上游硅片价格变化基本保
持联动。而且根据两者波动数据测算，电池片的价格波动略小于上游硅片的价格
波动，电池片毛利率受电池片价格波动的影响较小。
数据来源：Wind、PVNEWS
此外，平煤隆基结合行业内的可比案例对未来的盈利预测趋势，对未来期毛
利率走势进行预测。根据爱旭科技在《上海新梅重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》对自产自销的电池片毛利率的预测“，
2-1-1-224
爱旭科技预测期综合毛利率由 20.17%降低至 19%并最终保持稳定”，其预测期毛
利率下降 1.17%。
对比同行业可比公司历史期的毛利率变动趋势，并结合上述光伏行业的产业
政策，标的预计电池片的毛利率将逐步下降并维持一个合理水平。预计平煤隆基
2023 年毛利率 10.58%，较 2019 年 13.14%的毛利水平下降 2.56 个百分点，具有
合理性。
4）标的资产毛利率的具体预测依据及合理性，未来保持毛利率稳定的具体
措施
a.标的资产毛利率的具体预测依据及合理性
2018 年及 2019 年，平煤隆基 A 级电池片占总电池片收入的 97%以上，2019
年生产 A 级电池片的良品率超过 96%。受市场价格波动，2019 年 A 级电池片销
售单价较 2018 年约下降 6%。
A 级电池片销售单价 电池片较硅片的利润
期间 硅片单价（元/片）
（元/片) （元/片）
2019 年度 5.15 3.12 2.03
2018 年度 5.51 3.40 2.11
尽管 2018 年及 2019 年主要材料成本及电池片售价随着市场行情波动，但报
告期电池片销售单价较硅片采购单价的利润空间基本稳定在 2 元/片的水平。
硅片单价
平煤隆基 2018 年及 2019 年的硅片成本单价分别为 3.40 元/片及 3.12 元/片，
硅片成本约占总成本的 70%，预测期根据硅片价格历史期的变动趋势，结合 2019
年底执行的硅片价格（M6 单晶硅片不含税单价 3.25 元/片，叠瓦单价 2.98 元/片）
及产业政策，预计未来期硅片的价格，具体情况如下表所示：
2023 年
单价（元/片） 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
及以后
硅片 3.40 3.12 3.09 3.03 2.97 2.91
非硅成本单价
2-1-1-225
非硅成本主要包括两方面，即除硅片外的直接材料及包括人工、燃料动力、
折旧等在内的制造费用，分别约占总成本的 18%及 12%。对于非硅成本，盈利
预测结合历史期的价格变动趋势及 2019 年底执行单价，预计未来直接材料单价。
考虑到平煤隆基于 2019 年 4 季度开始进行生产线改造，预计 2020 年主要生产大
尺寸 M6 硅片，预测期非硅直接材料单价较 2019 年略有上涨。对于制造费用，
根据管理层的薪酬计划、固定资产变动情况对人工及折旧成本进行预测；历史期
燃料动力单耗基本保持平稳水平，未来期结合历史期情况预计。具体情况如下表
所示：
2023 年
单价（元/片） 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
及以后
非硅直接材料 0.87 0.70 0.80 0.79 0.79 0.78
人工 0.19 0.19 0.17 0.17 0.17 0.17
能源 0.17 0.18 0.20 0.20 0.20 0.20
制造费用及其他 0.18 0.22 0.21 0.21 0.21 0.24
电池片单价
平煤隆基根据产出的电池片的转换效率、品相及完整度将电池片划分为 A、
B、C、D 四个等级，A 级为转换效率较高且无外观瑕疵的高品质电池片，B、C、
D 类电池片主要为转换效率较低或存在外观瑕疵及其他影响电池质量情形的电
池片。由于历史期硅片到电池片环节的利润空间相对稳定。盈利预测中，根据预
计的硅片价格确定 A 级电池片的销售单价。此外，预计随着竞争的进一步加剧，
预测期从硅片到电池片环节的利润空间会有一定程度的下降。盈利预测中结合历
史期 B、C、D 级电池片的售价较 A 级电池片售价的折扣水平，预测其销售单价。
具体情况如下表所示：
2023 年
单价（元/片） 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
及以后
A 级电池片 5.51 5.15 5.15 5.05 4.97 4.90
硅片 3.40 3.12 3.09 3.03 2.97 2.91
电池片较硅片的利润 2.11 2.03 2.05 2.02 2.00 1.99
电池片分等级的销售单价如下：
2023 年
单价（元/片） 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
及以后
2-1-1-226
A 级电池片 5.51 5.15 5.15 5.05 4.97 4.90
B 级电池片 3.83 3.43 3.31 3.25 3.20 3.15
C 级电池片 2.30 2.41 2.39 2.35 2.31 2.28
D 级电池片 0.91 0.81 0.76 0.75 0.73 0.72
销量
经技改后的一期量产产能可达到 51,000 片每年，盈利预测结合在手订单及
排产计划，预计未来销量。2018 年及 2019 年的 A 级电池片的销售数量占比分别
为 95.52%及 96.42%，良品率基本保持在稳定水平。考虑技改等方面的影响预测
期 A 级片的良品率保持在 95%-95.5%之间。结合历史期 B、C、D 级电池片的销
售占比及产能预测其销量。具体情况如下表所示：
2023 年
销量（万片） 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
及以后
A 级电池片 43,129.36 47,382.22 48,450.00 48,705.00 48,705.00 48,705.00
B 级电池片 1,482.94 1,255.89 1,881.67 1,626.67 1,626.67 1,626.67
C 级电池片 446.60 429.91 573.70 573.70 573.70 573.70
D 级电池片 94.30 82.29 94.63 94.63 94.63 94.63
合计 45,153.20 49,150.30 51,000.00 51,000.00 51,000.00 51,000.00
根据上述产品单价、成本及销量预测情况，得出历史期及预测期收入、成本
及毛利率情况如下表所示：
2023 年及
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
以后
营业收入 244,600.58 249,479.20 257,045.63 252,851.56 248,756.62 245,210.20
营业成本 216,972.54 216,704.25 228,025.04 224,524.54 221,090.66 219,267.51
毛利率 11.30% 13.14% 11.29% 11.20% 11.12% 10.58%
2018 年、2019 年平煤隆基的毛利率分别为 11.30%、13.14%，2019 年毛利
率较 2018 年上升的主要原因是 2019 年主要原材料采购价格下降以及生产工艺的
进一步优化导致单位成本中直接材料的消耗减少。尽管 2019 年毛利率较 2018
年有所上升，但未来光伏发电实现平价上网将主要依靠技术进步和降低成本，预
计未来光伏产业链各环节成本仍将持续下降，最终毛利率将维持在一个合理水
平。
2-1-1-227
因此，结合预测时点执行的电池片及硅片价格，综合产品的优良率及产能利
用率，对收入成本进行预测，预计预测期（2020 年-2023 年）的毛利率在
10.58%-11.29%之间。
b.未来保持毛利率稳定的措施
平煤隆基将通过技术升级及严格控制成本两方面保证未来的毛利率。具体而
言，在成本控制方面，平煤隆基硅片成本约占总成本的 70%，根据标的公司与隆
基乐叶签订的采购及销售协议，硅片及电池片的价格每月协商，按市场价执行，
若当月市场价格出现较大波动，双方会重新协商调整价格，因此平煤隆基采购硅
片及销售电池片价格主要由市场决定，平煤隆基严格把控非硅的生产成本并取得
一定的成效，2017 年到 2019 年同类产品非硅成本从约 2 元/片降低到 1.4 元/片。
在技术升级方面，平煤隆基将紧跟市场发展方向，确保产品技术处于行业领
先位置。在目前电池片产能不足的情况下，标的资产于 2019 年开始投资扩建二
期项目，主要生产最新产品 M6 电池片，自 2020 年 8 月开始试生产。随着产能
增加，规模效应将导致成本进一步下降，预计能够保持毛利率的稳定。
（6）预测期非硅成本中人工较报告期下降且维持不变的合理性
报告期及预测期人工成本情况如下表所示：
2023 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
及以后
人工（万元） 8,445.63 9,184.72 8,547.82 8,547.82 8,547.82 8,547.82
45,153.2 49,150.3 51,000.0 51,000.0 51,000.0 51,000.0
销量（万片）
0 0 0 0 0 0
单位人工成本
0.19 0.19 0.17 0.17 0.17 0.17
（元/片）
根据盈利预测，2020 年预计人工成本为 8,547.82 万元，较 2019 年下降
636.90 万元。平煤隆基目前薪酬构成为基本工资+夜班津贴+加班工资+社保福利
+其他津贴。由于 2019 年一期全部产线进行了技术改造，技改带来产能的提升，
预计技改后 2020 年的销量可达到 51,000 万片，较 2019 年增长 3.76%；若按照
2019 年的人工费用除以预计销量 51,000 万片，单位人工成本为 0.18 元/片。另
一方面预计技术改造后每条生产线所需的人员将有所减少，进而预计人工总成
本将有所降低。基于生产销量及产能的提升，预计 2020 年单位人工成本将有所
2-1-1-228
下降。
平煤隆基薪酬水平在当地具备吸引力，2019 年标的公司普工和助理工程师
年度人均薪资分别为 46,932 元、67,524 元；工程师年度人均薪资为 113,616 元。
标的公司处于三线城市之外的襄城县，人员流动小，当地消费水平及人均工资
水平较低。按照 2019 年统计局公布的许昌市（襄城县所在的地级市）的平均工
资为 3,761 元（即 2019 年年度人均工资为 45,132 元），平煤隆基的人均薪酬
高于许昌市的平均薪酬，其在襄城县的薪酬具备吸引力。基于平煤隆基所处的
地域特点，平煤隆基位于三线城市之外的县城，生产人员中高中、中专、大专
学历人员占比较大，人员相对稳定。故预测期生产人员工资保持稳定具有合理
性。
综上，预测期非硅成本中人工较报告期下降且维持不变具有合理性。
（7）2020 年上半年电池片售价下降使得毛利率未达预测的现状
2020 年上半年由于受新冠疫情影响，产品单价下滑、毛利率较预测数据下
降较多，疫情对平煤隆基经营业绩产生一定影响，但 2020 年下半年开始，光伏
行业有所回暖，硅料、电池片、组件产品价格均有所上涨，受行业需求影响，7
月以来，电池片价格有所回升，166mm 的单晶 PERC 电池片价格由 7 月初的 0.79
元/瓦上涨至 8 月初的 0.9 元/瓦，涨幅达 13.92%，逐步恢复疫情前的水平。
2019 年 8 月至 2020 年 8 月电池片价格走势如下：
2-1-1-229
资料来源：PVInfoLink，万联证券研究所
2020 年 1-8 月平煤隆基主营电池片产品实现营业收入和毛利率（未经审计）
情况如下：
项目 预测 2020 年度 2020 年 1-8 月 2020 年 1-6 月
营业收入 257,045.63 150,330.21 113,436.08
毛利率 11.29% 11.24% 9.54%
如上表所示，2020 年 1-6 月平煤隆基的毛利率为 9.54%，低于预测期毛利
率 11.29%，但 2020 年 1-8 月，平煤隆基的毛利率为 11.24%，已接近预测的毛
利率。主要原因是 2020 年上半年受疫情影响平煤隆基电池片销售价格有所下降，
而下半年销售价格回暖。平煤隆基 2020 年 1-8 月份的毛利率已接近预测的 2020
年全年毛利率 11.29%。
2020 年 8 月的销售订单显示，电池片销售价格已有所上涨，如转换率高于
21.9%的 M6 单晶 PERC 电池，8 月份采购订单约定的含税销售单价 5.26 元/片，
较 6、7 月份的 4.67 元/片，增长 13%。若三、四季度销售单价持续稳定，2020
年实现的经营业绩将与预测数据逐步接近。
（8）预测期毛利率及经营业绩的可实现性。
虽然 2020 年上半年，新冠疫情对平煤隆基经营业绩产生一定影响，但 2020
2-1-1-230
年下半年开始，光伏行业有所回暖，硅料、电池片、组件产品价格均有所上涨，
预计下半年标的公司经营业绩持续好转。为确保业绩承诺能够实现，平煤隆基
将采取以下措施：
1）扩大电池片产能
平煤隆基二期 2GW 电池片项目（不含募投项目三条试验线）已于 2020 年 8
月开始试生产并陆续投入生产，若二期产能能够按计划释放，产量有望达到 1
亿片。
2）增加销售规模
2020 年 9 月以后，平煤隆基电池片产量有所增加。由于目前市场上电池片
处于紧缺状况，从平煤隆基 9 月份与隆基乐叶签署的订单来看，隆基乐叶对电
池片需求较大，平煤隆基 9 月份产量全部优先供应隆基乐叶。平煤隆基也会与
其他客户保持良好的关系，从平煤隆基已经有的客户基础来看，平煤隆基开发
的其他客户组件产能将近 70GW，组件厂商对电池片需求较大，远大于平煤隆基
电池片产能。未来平煤隆基新建产能的销售具有可实现性。
3）充分把握市场机会，提高盈利能力
按照 2020 年 9 月平煤隆基签署的订单，订单需求在 6,000 万片，目前平煤
隆基 9 月份的产量约为 5,700 万片，其生产量并不能满足订单需求。2020 年 9
月平煤隆基含税销售单价为 5.48 元/片，较 2020 年 8 月份销售价格 5.26 元/片
有所上涨。平煤隆基将在价格上升期间提高产能利用率，进一步扩大销售以提
高企业盈利能力。
4）持续关注行业技术发展，不断进行工艺改进
平煤隆基持续关注行业技术发展，目前平煤隆基对下一代电池片技术的升
级进行技术和研发准备，以应对未来的市场变化和竞争情况。同时平煤隆基将
通过工艺技术的改进，控制产品非硅成本，提高产品利润率。
从平煤隆基 2020 年 1-8 月份数据来看，其毛利率为 11.24%，已接近预测的
2020 年全年毛利率 11.29%。综上，标的企业毛利率及经营业绩具备可实现性。
2-1-1-231
（三）权益资本价值预测
1、折现率的确定
（1）无风险收益率 rf：参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.79%。
（2）市场期望报酬率 rm：一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证
综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2019 年 6
月 30 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=10.05%。
（3）βe 值：取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2019 年 9 月 30 日的市
场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=1.1703，按式
(12)计算得到被评估单位预期市场平均风险系数 βt=1.1124，按式（11）得到被评
估单位预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.9105，按式（10）得到被评估单
位权益资本的预期市场风险系数 βe。
（4）权益资本成本 re：本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资
本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特
性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.03，本次评估根据式（9）得到被评
估单位的权益资本成本 re。
（5）适用税率：15%；
（6）由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。
（7）折现率 r（WACC）：将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r。
2、经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为
126,653.47 万元。
3、长期股权投资价值
2-1-1-232
经核实，在评估基准日 2019 年 9 月 30 日，被评估单位无长期股权投资。
4、溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2019 年 9 月 30 日，经会计师审计的资产负债表披露，
有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，属本次评估所估算
现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
1）经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日账面应付账款中 4,355.81
万元为与二期或技改相关的工程类款项，经评估师核实无误，确认该款项为溢余
（或非经营性）负债。
2）经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日账面应付利息 32.14 万元，
经评估师核实无误，确认该款项为溢余（或非经营性）负债。
3）经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日账面应付股利 3,012.00 万
元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余（或非经营性）负债。
4）经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日账面其他应付款中应付工
程保证金 19.05 万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余（或非经营性）负
债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1=-7,419.00（万元）
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
1）经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日账面递延所得税资产 423.19
万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余（或非经营性）资产。
2）经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日账面在建工程 151.70 万元，
评估值为 151.70 万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余（或非经营性）
资产。
2-1-1-233
3）经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日账面其他非流动资产中
10,772.38 万元为二期设备预付款，经评估师核实无误，确认该款项为溢余（或
非经营性）资产。
4）经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日账面其他非流动负债
2,325.00 万元，为企业取得的非煤产业转型专项资金的政府补助，评估值为 348.75
万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余（或非经营性）负债。
即基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C2=10,998.52（万元）
将上述各项代入式（4）得到被评估单位基准日溢余或非经营性负债的价值
为:
C=C1+C2=3,579.52（万元）
5、权益资本价值
（1）将得到的经营性资产价值 P=126,653.47 万元，基准日长期股权投资价
值 I=0 万元，溢余或非经营性资产价值 C=3,579.52 万元，代入式（2），即得到
被评估单位企业价值为：
B=P+I+C
=126,653.47+0+3,579.52
=130,232.99（万元）
（ 2 ）将被评估单位的企业价值 B=130,232.99 万元，付息债务的价值
D=40,090.46 万元，代入式（1），得到被评估单位的权益资本价值为：
E=B-D=90,142.53（万元）
四、评估结果差异的分析及结果的选取
（一）评估结果差异分析
2-1-1-234
本次评估采用资产基础法和收益法，最终采取资产基础法评估结果作为评估
结论，两种评估方法得出的结果差异情况如下：
单位：万元
项目 估值
资产基础法评估结果 88,160.76 A
收益法评估结果 90,142.53 B
差异 1,981.77 C=B-A
差异率 2.25% D=C/A
从评估结论看，收益法结果高于资产基础法评估结论。资产基础法评估是以
资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳
动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预
期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，是企业整体资
产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。在如此两
种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
（二）最终评估结论的选取
本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选取资产基础
法结果为最终评估结论，主要原因如下：平煤隆基主要生产单晶硅太阳能电池片
业务，下游的终端光伏电力行业过去主要依靠政府补贴，近两年受政府去补贴推
行市场化平价上网等政策影响，光伏设备行业价格波动较大。在未来光伏产业完
全市场化的环境下，产业链各环节的价格波动起伏，利润分配的不确定性因素增
大，对收益法的估值产生重大影响。相对而言，以资产购建为估值基础思路的资
产基础法评估结果更能客观、稳健的反映重资产配置的光伏设备企业的市场价
值。
通过以上分析，选用资产基础法作为本次河南易成新能源股份有限公司拟收
购平煤隆基新能源科技有限公司股权价值参考依据。由此得到平煤隆基新能源科
技有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 88,160.76 万元。
（三）评估增值的主要原因
2-1-1-235
从评估结果与账面价值比较来看，平煤隆基评估基准日审计后的净资产账面
价值为 86,344.78 万元，评估值为 88,160.76 万元，评估增值 1,815.99 万元，增值
率为 2.10%，增值率较低，增值的因素参见本节“二、资产基础法评估情况的说
明”。
（四）本次交易估值的合理性、公允性分析
1、行业发展情况
（1）单晶代替多晶趋势将延续，大尺寸化趋势明显
多晶硅片经济性曾一度领先单晶硅片。从 2015-2016 年开始，以隆基股份为
首的单晶硅片生产厂商实现技术突破，大幅降低了单晶硅片的单片成本。而后出
现的以 PERC 电池为代表的高效单晶硅电池，进一步推动了单晶硅电池成为光伏
发电行业主流，单晶硅电池市场份额自 2016 年起开始持续攀升，根据中国光伏
行业协会的统计数据，至 2019 年，单晶+PERC 电池凭借高效高性价比的优势，
市占率达到 65%，预计未来单晶市场份额将进一步扩大。
另一方面，得益于大尺寸硅片的发电成本优势，下游电池片组件厂商积极响
应，通威股份、爱旭股份、东方日升、天合光能等积极推进相关产能投建，目前
已公告的大尺寸电池规划产能约 80GW。根据中国光伏行业协会 2020 年 2 月发
布的《中国光伏产业发展路线图（2019）》，预计 2020 年底大尺寸硅片占比有
望达到 40%左右，2021 年有望取代 M2 成为主流尺寸。M6（166mm）尺寸通过
新投产或现有电池、组件产线技改，未来两年市场占比呈增长趋势。
（2）PERC 电池效率不断提升，PERC 成为未来发展的主流
近几年，我国光伏电池制造业技术进步不断加快，产品质量位居世界前列，
商业化产品效率平均每年提升约 0.3～0.4%。根据中国光伏行业协会的统计数据，
2018 年，使用 PERC 电池技术的单晶和多晶黑硅电池产业化效率提升至 21.8%
和 20.3%。2019 年单晶 PERC 电池转换效率达到 22.3%，较 2018 年提升 0.5 个
百分点。2019 年主流电池片厂商 PERC 电池产能在 129GW 左右，较 2018 年提
升 61.4GW，同比提升 90.8%。
（3）行业整合加速，产业集中度持续提升
2-1-1-236
随着市场竞争加剧，龙头企业的生产规模加速扩大，行业集中度持续提升，
预计 2020 年下游电池片、组件环节的集中度或将迎来新一轮显著提升。随着光
伏龙头企业的继续扩产、优势国企强势进入、落后企业继续退出，产业的整合速
度将进一步加快。
（4）全球光伏产业保持稳定且快速增长，中国企业积极实施全球制造策略
2009 年全球光伏总装机规模为 23GW，2018 年累计装机规模接近 500GW，
年复合增长率达到 40.16%，光伏行业突飞猛进的发展，光伏已经成为可再生能
源的主力军。国际能源署（IEA）预测，到 2030 年全球光伏累计装机量有望达
到 1,721GW，到 2050 年将进一步增加至 4,670GW，行业发展潜力巨大。
全球光伏新增装机需求旺盛，市场潜力较大，我国出口增量显著。根据中国
光伏行业协会统计，2019 年我国的光伏产品（硅片、电池片、组件）出口总额
达到 207.8 亿美元，同比增长 31.3%，出口金额创历史第二高。
2、平煤隆基生产经营情况、核心竞争力及技术水平
平煤隆基主要业务为单晶硅太阳能电池片的研发、生产及销售。在过去 3
年的发展中，平煤隆基通过不断积累技术成果和生产经验，逐步形成了自身优势，
通过与隆基股份等国内龙头企业的优势互补，保证了平煤隆基的稳定快速发展，
平煤隆基已经成长为业内较为知名的高效单晶硅电池片生产企业。平煤隆基的核
心竞争力及技术水平主要体现为以下几个方面：
（1）光电转换效率优势
光伏电池的转换效率为电池企业的核心竞争力。根据中国光伏行业协会的统
计数据，2018 年，使用 PERC 电池技术的单晶和多晶黑硅电池产业化效率提升
至 21.8%和 20.3%。平煤隆基主营产品为单晶硅电池片，由 PERC 技术推动的量
产转换效率不断提高，目前已完成一期 2GW 生产线技改，二期生产线建成后，
平煤隆基量产产品的转换效率将超过 23.0%。
（2）产品技术优势
2-1-1-237
未来光电转换效率的提升主要依靠制备工艺的更新换代。根据中国光伏行业
协会预测，未来 3-5 年内，PERC 电池还将继续占据市场主流地位。
平煤隆基的高效单晶硅电池片生产线设备主要来自德国、美国、瑞士、意大
利等国际先进的设备制造商，其生产工艺采用行业主流的 PERC+SE 激光工艺。
平煤隆基生产的 M6 单晶电池在 3-5 年内具备较强的技术竞争优势，M6 单晶电
池产品生产线改造成本较低、量产效果较好，可以快速提高产能以占领市场份额。
而 HJT 异质结生产线单 GW 投资较高，相关产品实现量产仍有待技术突破。
（3）智能化制造优势
平煤隆基基于工业互联网、人工智能等新技术，建设了高效太阳能电池现代
化工厂。其单晶硅电池片生产线主要采用国际先进生产设备。工厂应用 ERP 系
统、生产操作系统、设备管理系统等先进管理系统，实现了业务管理数字化，在
提升转化效率、提高产品品质和降低生产成本方面具有很强的行业竞争力。
3、平煤隆基上下游供应商及客户合作关系、与隆基乐叶的业务合作模式
平煤隆基主要生产单晶硅电池片，上游供应商主要为隆基股份，下游客户主
要为隆基股份及其他电池片组件生产企业。在市场竞争激烈的环境下，龙头企业
加速优势产能扩张，龙头企业的市场规模逐渐扩大，行业集中度持续提升。据
PV InfoLink 数据统计，全球前十大组件厂商中，中国占了 9 家，包括晶科集团、
晶澳集团、天合光能、隆基股份等。
光伏行业产业链长，市场发展空间巨大。平煤隆基与隆基股份的合作关系是
协同发展、相互支持的关系，通过战略合作关系，有利于双方共同发展。从企业
经营来看，隆基股份能够提供质量较好的硅片，保证了平煤隆基生产经营的稳定；
另外基于隆基股份对电池片产品的需求，平煤隆基可实现稳定的产品销售量。因
此，平煤隆基与隆基乐叶的业务合作模式符合行业发展情况，也有利于双方共同
发展。
4、本次交易估值的合理性
平煤隆基系重资产配置的光伏电池企业。纳入评估范围内的实物资产账面值
114,646.29 万元，占总资产的 65.81%，主要为存货、固定资产等。
2-1-1-238
在资产评估过程中，依据资产评估准则的规定，中联评估选取了资产基础法
和收益法进行评估，两种评估方法得出的结果情况如下：
单位：万元
项目 估值
资产基础法评估结果 88,160.76 A
收益法评估结果 90,523.26 B
差异 2,362.50 C=B-A
差异率 2.68% D=C/A
可见，资产基础法与收益法评估结果差异较小，本次交易估值最终选择资产
基础法作为评估依据对交易估值的影响较小。
平煤隆基主要生产晶体硅太阳能电池片，下游的终端光伏电力行业过去主要
依靠政府补贴，近两年受政府去补贴推行市场化平价上网等政策影响，光伏设备
行业价格波动较大。在未来光伏产业完全市场化的环境下，产业链各环节的价格
波动起伏，利润分配的不确定性因素增大，对收益法的估值产生重大影响。相对
而言，以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果更能客观、稳健的反映
平煤隆基作为产能规模不大但重资产配置的光伏设备企业的市场价值。
5、本次交易估值的公允性
平煤隆基属于太阳能电池片行业，根据公开市场资料，选取近期国内同行业
A 股并购重组案例的标的资产，就交易的相关指标比较如下：
平煤隆基属于太阳能电池片行业，根据公开市场资料，选取国内同行业 A
股并购重组案例标的资产的交易平均市盈率的指标比较如下：
静态 市净
动态市
序 上市公 评估基准 标的资产定 评估方 市盈 率
标的资产 盈率
号 司 日 价（万元） 法 率（注 （注
（注 2）
1） 3）
爱旭股 爱旭科技 2018 年 12
1 588,500.00 收益法 12.39 9.09 3.85
份 100.00%股权 月 31 日
晶澳科 晶澳科技 2018 年 12
2 750,000.00 收益法 12.50 11.54 1.41
技 100.00%股权 月 31 日
可比交易平均市盈率 - 12.45 10.31 2.63
平煤隆基（注 4） 资产基 9.00 7.37 1.02
2-1-1-239
础法
注 1：静态市盈率，根据交易作价除以承诺期第一年的扣非后归母净利润计算得出；
注 2：动态市盈率，根据交易作价除以未来承诺期三年的平均扣非后归母净利润计算得出；
注 3：市净率，根据本次交易作价除以评估基准日净资产计算得出；
注 4：平煤隆基上述相关市盈率指标计算过程中，使用扣非后净利润进行相关测算。
交易作价上，可比交易案例静态市盈率平均值为 12.45 倍、动态市盈率平均
值为 10.31 倍，平煤隆基的静态市盈率为 9.00 倍、动态市盈率为 7.37 倍，低于
同行业可比交易案例的平均估值水平；平煤隆基市净率为 1.02 倍，低于同行业
可比交易案例的平均市净率水平，其估值在合理且谨慎的范围内。
综上，结合行业发展情况、平煤隆基生产经营情况、核心竞争力、技术水平
及与隆基乐叶的业务合作模式，本次交易评估方法选取合理，估值在合理且谨慎
的范围内，交易估值具有合理性、公允性。
五、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容
本次评估未有引用其他评估机构报告内容的情况。
六、评估特别说明事项
无。
七、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的
相关性及评估定价的公允性
上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
中联评估作为拟收购的平煤隆基股权的评估机构，具有证券、期货相关业务
资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对
方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益
关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2-1-1-240
2、评估假设的合理性
中联评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规
与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提合理。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价
值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果，符合中
国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估
目的的要求，与评估目的相关。
4、评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，董事会认为本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并
具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合
评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以
评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的
资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存
在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
1、行业发展前景
平煤隆基的主营产品为单晶硅太阳能电池片，主要应用于太阳能电池组件的
生产，属于光伏设备及元器件制造行业，是光伏产业链条中重要的一环。
我国已将光伏产业列为国家战略性新兴产业之一，在产业政策引导和市场需
求驱动的双重作用下，全国光伏产业实现了快速发展，已经成为全国为数不多可
参与国际竞争并取得领先优势的产业。
2-1-1-241
2、平煤隆基行业地位和竞争优势
平煤隆基是一家专注于生产和销售单晶硅电池片的高新技术企业。根据中国
光伏行业协会的统计数据，2018 年，使用 PERC 电池技术的单晶和多晶硅电池
效率提升至 21.8%和 20.3%。平煤隆基由 PERC 技术推动的量产转换效率不断提
高，预计 2020 年上半年完成一期 2GW 生产线技改，二期生产线建成后，量产
产品的转换效率将超过 23.0%。根据中国光伏行业协会预测，未来 3-5 年内，PERC
电池将占据最主要的市场份额。PERC 技术作为未来市场主流路线，平煤隆基生
产的 M6 单晶电池产品将在未来五年内具备竞争优势。
平煤隆基凭借多年的经营经验积累形成了自己的竞争优势，详见“第九节管
理层讨论与分析”之“三、标的资产行业地位与核心竞争力分析”之“（二）核心竞
争力”。
综上，本次对平煤隆基全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上
做出的评估，充分考虑了行业发展前景、平煤隆基行业和竞争优势，上市公司董
事会对评估结果及其依据进行了分析，认为评估结果及其依据具备合理性。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评
估或估值的影响
在可预见的未来发展期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，上市公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等
方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
评估报告采用资产基础法对平煤隆基所有者权益进行评估，评估结论取决于
平煤隆基截至评估基准日的资产负债情况，不直接受交易标的成本、价格、销量、
毛利率等指标变动影响。资产基础法中，对资产的评估主要采用重置成本法，其
中对纳入评估范围的无形资产（专利权）采用收益法进行评估，由于其评估值为
2,373.76 万元，占净资产评估值的比例为 2.75%，本次不进行敏感性分析。
2-1-1-242
（五）标的公司与上市公司现有业务协同效应分析
平煤隆基的主营业务为单晶硅太阳能电池片的生产和销售，在本次收购前为
上市公司持股比例 50.20%的控股子公司，太阳能电池片的生产和销售属于上市
公司的现有业务。
（六）本次交易作价公允性分析
本次交易中，基于评估结果及考虑到评估基准日后，标的公司股东实缴出资
21,000.00 万元。经交易各方协商一致，本次上市公司收购平煤隆基 30%股权的
交易价格确定为人民币 32,748.23 万元。
1、本次交易作价的市盈率、市净率情况
经交易各方协商一致，本次上市公司收购平煤隆基 30%股权的交易价格确定
为人民币 32,748.23 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，根据大华会所出具的审计报告，平煤隆基 2018 年
净利润为 9,993.65 万元，2019 年 1-9 月净利润为 12,901.03 万元，2019 年 9 月 30
日净资产为 86,344.78 万元。上述交易作价对应标的公司以 2018 年净利润计算的
静态市盈率为 10.92，以截至评估基准日最近 12 个月净利润（未经审计）计算的
动态市盈率为 6.72，对应标的公司评估基准日市净率 1.26。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率水平
在综合分析标的公司所处行业和业务模式特点的基础上，选取了 4 家可比上
市公司。截至本次交易的评估基准日，可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
市盈率（TTM） 市净率（注
证券代码 证券简称 静态市盈率（注 2）
（注 1） 3）
002056.SZ 横店东磁 16.29 16.27 2.37
300118.SZ 东方日升 18.39 47.05 1.40
600438.SH 通威股份 19.40 24.50 3.18
601012.SH 隆基股份 30.35 38.68 4.10
平均值 21.10 31.63 2.76
平煤隆基（注 4） 6.72 10.92 1.26
注 1：可比公司市盈率（TTM），根据评估基准日每股市价除以最近 12 个月每股收益计算得出；
注 2：静态市盈率，根据评估基准日每股市价除以 2018 年度每股收益计算得出；
2-1-1-243
注 3：市净率，根据评估基准日每股市价除以评估基准日每股净资产计算得出；
注 4：平煤隆基市盈率（TTM），根据全部股东权益交易作价除以最近 12 个月净利润（未经审计）计算得
出；静态市盈率，根据全部股东权益交易作价除以 2018 年净利润计算得出；市净率，根据全部股东权益交
易作价除以 2019 年 9 月 30 日净资产计算得出。
平煤隆基市盈率（TTM）、静态市盈率、市净率分别为 6.72 倍、10.92 倍、
1.26 倍，均低于可比上市公司平均水平，充分保证了上市公司及全体股东的利益，
不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
3、可比交易的市盈率水平
平煤隆基属于太阳能电池片行业，根据公开市场资料，选取国内同行业 A
股并购重组案例标的资产的交易平均市盈率的指标比较如下：
静态 市净
动态市
序 上市公 评估基准 标的资产定 评估方 市盈 率
标的资产 盈率
号 司 日 价（万元） 法 率（注 （注
（注 2）
1） 3）
爱旭科技
爱旭股 2018 年 12
1 100.00%股 588,500.00 收益法 12.39 7.29 3.85
份 月 31 日
权
晶澳科技
晶澳科 2018 年 12
2 100.00%股 750,000.00 收益法 12.50 11.54 1.34
技 月 31 日
权
可比交易平均市盈率 - 12.45 9.41 2.60
资产基
平煤隆基（注 4） 9.00 9.19 1.26
础法
注 1：静态市盈率，根据交易作价除以承诺期第一年的扣非后归母净利润计算得出；
注 2：动态市盈率，根据交易作价除以未来承诺期三年的平均扣非后归母净利润计算得出；
注 3：市净率，根据本次交易作价除以评估基准日净资产计算得出；
注 4：平煤隆基上述相关市盈率指标计算过程中，使用扣非后净利润进行相关测算。
交易作价上，可比交易案例静态市盈率平均值为 12.45 倍、动态市盈率平均
值为 9.41 倍，平煤隆基的静态市盈率为 9.00 倍、动态市盈率为 9.19 倍，低于同
行业可比交易案例的平均估值水平；平煤隆基市净率为 1.26 倍，低于同行业可
比交易案例的平均市净率水平，其估值在合理且谨慎的范围内。
（七）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
截至本报告书签署日，平煤隆基在经营中所需遵循有关法律法规及政策、国
家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无
2-1-1-244
重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展
的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值
造成影响。在可预见的未来发展时期，平煤隆基后续经营过程中相关政策、宏观
环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（八）交易定价与评估结果差异说明
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构中联
评估出具的资产评估结果为依据，根据中联评报字[2020]第 38 号《资产评估报
告》，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，平煤隆基股东全部权益的评估值为
88,160.76 万元。
本次交易拟购买的资产价格以《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交
易双方据此协商确认平煤隆基 30%权益最终的交易价格为 32,748.23 万元。
2018 年 4 月，平煤隆基通过股东会决议，决定由股东同比例现金增资 30,000
万元。2018 年 5 月 15 日，平煤隆基完成本次增资工商变更手续，注册资本变更
为 90,000 万元。2019 年 9 月-11 月，股东先后对标的公司实缴出资，其中首山化
工于 2019 年 9 月完成 9,000 万元实缴出资，2019 年 10 月，上市公司及隆基乐叶
完成实缴出资。
基于上述评估结果及考虑到评估基准日前后，标的公司股东实缴资本情况，
经交易各方协商一致，本次上市公司收购平煤隆基 30%股权的交易价格确定为人
民币 32,748.23 万元。
上市公司收购平煤隆基股权的交易定价与评估结果不存在重大差异，交易定
价合理。
八、上市公司独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见
上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
2-1-1-245
中联评估作为拟收购的平煤隆基股权的评估机构，具有证券、期货相关业务
资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对
方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益
关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（二）评估假设的合理性
中联评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规
与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价
值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果，符合中
国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估
目的的要求，与评估目的相关。
（四）评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格
并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符
合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易
以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标
的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不
存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
2-1-1-246
第六节 发行股份及可转换债券情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股票种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次交易发行股份的发行对象为首山化工，发行对象以其持有的标的公司部
分股权认购本次发行的股份。
（三）发行价格及定价原则
按照《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发
行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易
日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届
董事会第七次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日的公司股票交易均价如下表：
不低于交易均价*80%（元/
交易均价类型 交易均价（元/股）
股）
定价基准日前 20 个交易日均价 4.772 3.818
定价基准日前 60 个交易日均价 5.803 4.642
定价基准日前 120 个交易日均价 5.724 4.579
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.59 元/股，发行价格不低于
定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》
的相关规定。
2-1-1-247
上述发行价格的确定已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发
行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交
易发行股份的发行价格。
本次交易中，上市公司向交易对方发行股份的数量具体如下表：
交易对方 股份对价（万元） 直接发行股份数量（股）
首山化工 26,198.58 57,077,525
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调
整，发行股数也随之进行调整。
（五）锁定期安排
交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的
股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不
受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等
新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限
售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。
2-1-1-248
二、发行可转换债券购买资产
（一）发行可转换债券的种类与面值
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（二）发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行可转换债券购买资产的发行对象为首山化工，交易对方以其持有的
平煤隆基部分股权认购本次发行的可转换债券。
（四）发行数量
本次购买资产发行可转换债券数量的计算方法为：向交易对方发行的可转换
债券的数量=以发行可转换债券方式向交易对方支付的交易对价/100（计算结果
舍去小数取整数）。
根据本次交易发行可转换债券购买资产的作价 6,549.65 万元计算，上市公司
向交易对方发行的可转换债券数量合计 654,964 张。最终发行数量以深交所及中
国证监会认可为准。
（五）债券期限
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。
（六）债券利率及付息方式
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为 0.1%/年，计息方式为债
券到期后一次性还本付息，不计复利。
（七）转股期限
2-1-1-249
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易
日起至可转换债券到期日止。在此期间，交易对方首山化工可根据约定行使转股
权。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购
买资产的定价标准，即 4.59 元/股。
2、除权除息调整机制
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期
日期间，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利
等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转
股价格的调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（九）转股价格修正条款
1、转股价格向上修正条款
2-1-1-250
当持有本次发行的可转换债券的交易对方提交转股申请日（转股申请日需在
转股期限内）前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 150%
时，则当次转股时应按照当期转股价格的 130%进行转股，但当次转股价格最高
不超过初始转股价格 130%。
2、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上市公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有上
市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市
公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日交易均价的 90%的孰低者。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请
转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所
对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回
2-1-1-251
若持有的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后五个交易日内，上市
公司将以面值的 110%（包含可转换债券存续期内票面利率）赎回到期未转股的
可转换债券。
2、有条件赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股
余额不足 3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回
全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十二）回售条款
当持有上市公司本次发行的可转换债券的股东所持可转换债券满足解锁条
件后，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，
则交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换债券的全部或部分以
面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格
因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述
“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转
换债券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为 10 个交易日（含达到提
前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，该计息
年度将不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
行权期满后，交易对方所持满足回售条件的可转换债券中未回售的部分，自
行权期满后第一日起，按照 0.5%/年利率计算利息。
2-1-1-252
（十三）有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次购买资产发行的可转换
债券存续期间，如果公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均不低于当期转股价
格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，
该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，
上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转
股价格强制转化为上市公司普通股股票。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十四）限售期安排
交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的
可转换债券，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于转股价格，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于转股价格的，其持有公司可转换债券的锁定期自
动延长至少 6 个月。
交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股
亦遵守相应限售期约定。
若交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司可转换债券转让事宜按照中
国证监会和深交所的有关规定执行。
2-1-1-253
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其
通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。上述交易对方基于本次认购而享
有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期约定。
（十五）担保事项
本次发行可转换债券不设担保。
（十六）评级事项
本次发行可转换债券不安排评级。
（十七）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股
份形成的库存股。
（十八）转股年度股利归属
因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有
与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通
股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等
权益。
三、过渡期事项安排
（一）过渡期损益安排
1、双方同意并确认，对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，过渡
期间产生的收益按该项资产所使用评估方法计算的收益，由上市公司享有，对
于过渡期间标的公司产生的其他收益及亏损由首山化工按照本次交易前所持平
煤隆基股权比例承担。
2、双方同意，在交割日后，双方应聘请具备证券期货从业资格的审计机构
对标的公司在过渡期的损益进行审计，损益审计基准日的确定原则为：交割日
为当月 15 日之前的（包括 15 日当日），损益审计基准日为上月最后一日；交
割日为当月 15 日之后的，损益审计基准日为当月最后一日。首山化工应当在相
2-1-1-254
应亏损数额（如有）经审计确定之日起 5 个工作日内完成对过渡期内亏损金额
的补偿支付工作。
3、双方同意，过渡期的损益分配和承担应由首山化工在审计后的当个年度
与上市公司结清，不受标的公司利润分配的影响。
（二）过渡期其他事项
如果标的公司在过渡期内对评估基准日前的未分配利润进行现金分红，则
评估基准日之前归属于首山化工的分红部分应从本次交易作价中扣除。
四、本次发行股份及可转换债券购买资产前后上市公司主要财务
数据和其他重要经济指标对照表
详见本报告书“第一节 交易方案概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”
之“（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。
五、本次发行股份和可转换公司债券购买资产前后上市公司股权
结构
详见本报告书“第一节 交易方案概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”
之“（一）对上市公司股权结构的影响”。
六、募集配套资金具体方案
（一）本次募集配套资金方案概况
上市公司在发行股份及可转换债券购买资产的同时，拟向不超过 35 名符合
条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 32,700 万
元，不超过拟发行股份及可转换债券购买资产交易价格的 100%，且募集配套资
金部分发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。最终发行数量将
以股东大会审议通过并经过深交所审核及中国证监会注册同意后，按照《发行管
理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
2-1-1-255
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和
实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影
响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于投资标的
公司项目建设及补充公司流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资额
1 年产 500MW 超高效单晶硅电池研发及产业化项目 27,500
2 补充流动资金 5,200
合计 32,700
（二）本次募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象
为不超过 35 名符合法律、法规的投资者。本次发行的股票全部采用现金认购方
式。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%。
2-1-1-256
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核及中国证监会注册
后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会
的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次配套融资发行股份的发行价格将做相应调整。
（4）发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=本次发行股份募
集资金金额/本次发行股份的发行价格。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。
最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授
权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（5）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
（6）锁定期安排
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
（三）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于投资标的
公司项目建设及补充公司流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资额
2-1-1-257
1 年产 500MW 超高效单晶硅电池研发及产业化项目 27,500
2 补充流动资金 5,200
合计 32,700
1、年产 500MW 超高效单晶硅电池研发及产业化项目
（1）项目概况
标的公司将在河南省襄城县产业集聚区年产 500MW 高效单晶硅电池片。
（2）项目资格
本项目拟在租赁的项目二期的土地和厂房内实施，项目二期已签署租赁协
议，不涉及新增用地。截至目前，公司已办理了项目备案手续。
（3）项目投资金额及使用计划进度安排
本项目投资金额为 32,931 万元，募集资金拟投入 27,500 万元。项目建设周
期约 24 个月，预计 2021 年 12 月竣工。
估算投资 募集资金投入
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 设备购置费 28,836 27,000
2 实验仪器购置费 500 500
3 安装工程费 500 -
4 其他费用 227 -
5 铺底流动资金 2,868 -
合计 32,931 27,500
（4）项目收益情况
根据项目可研报告，该项目实施后，在预定的投入产出情况下，项目投资财
务内部收益率为 19.89%（所得税后），财务净现值为 9,100 万元（所得税后），
投资回收期为 5 年（所得税后）。
（5）项目进展情况
本项目已经完成备案手续，其备案项目代码为 2020-411025-38-03-008400。
（四）本次募集配套资金的必要性
2-1-1-258
1、光伏行业持续增长
随着全球气候变暖以及化石能源日益枯竭，如何获取、使用清洁及可再生能
源成为全球关注并亟待解决的问题。太阳能光伏发电凭借可靠性、安全性、广泛
性、环保性以及资源充足等诸多优点，成为目前人类已知可利用的最佳新能源方
式之一，代表了全球能源科技的重要发展方向，也是具有巨大发展潜力的朝阳产
业，世界各国均高度重视其发展，纷纷出台产业扶持政策，行业发展前景广阔。
自本世纪初以来，光伏发电产业化水平不断提高，产业规模持续扩大，行业
呈现爆发性增长。虽然受全球经济危机、贸易摩擦以及政策调整等外部因素干扰，
但新增装机规模始终保持增长，应用市场范围也持续拓展。即便受到中国“531
新政”、美国“201 法案”以及印度保障性关税措施等不利状况的影响，2018 年全
球新增装机规模同比仍增长 3.9%，达到 106GW，再创历史新高，2007-2018 年
全球光伏市场年复合增长率达到 38.56%，光伏发电已成为全球增长速度最快的
能源品种。
在此背景下，平煤隆基“高效单晶硅电池中试线项目”项目的推出将有利于公
司进一步提升研发能力，实现为现有电池片生产技术升级和为下一代电池片做技
术储备的目标，有助于提升标的公司研发实力、综合竞争力及抗风险能力。
2、上市公司现有资金使用情况及资产负债率水平
（1）上市公司资金使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额为 195,675.55 万
元，公司短期借款余额为 93,600 万元，一年内到期的非流动负债金额为 31,514.88
万元，长期借款余额为 40,000 万元。上市公司货币资金余额用于偿还短期借款，
支付原材料采购款、员工工资、税费等经营活动。
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
货币资金余额 195,675.55
减去：银行承兑汇票保证金 34,733.18
可用流动资金余额 160,942.37
偿还银行借款 125,114.88
2-1-1-259
项目 2019 年 12 月 31 日
剩余可用资金 35,827.49
支付采购货款 66,699.51
支付人员等费用 8,517.09
上市公司目前资金安排中，预计三个月内需支付采购货款金额预计
66,699.51 万元，支付人员费用预计 8,517.09 万元，因此上市公司流动资金较为
紧张，存在一定的资金缺口，因此，本次交易中上市公司通过发行股份及可转债
的方式募集配套资金用于子公司项目建设及补充流动资金是必要的。
（2）上市公司资产负债率、银行授信及其他融资渠道等情况
2019 年 9 月，上市公司发行股份购买资产开封炭素 100%股权的过户手续及
相关工商变更备案登记已完成。上市公司对开封炭素报表合并后，开封炭素对上
市公司的收入和利润影响重大，应以炭素行业上市公司进行比较。截至 2019 年
12 月 31 日，上市公司与同行业可比上市公司截至 2019 年 12 月 31 日的资产负
债率对比情况如下：
证券代码 证券简称 资产负债率
600516 方大炭素 14.12%
300080 易成新能 38.55%
在合并开封炭素之前，上市公司行业分类为光伏行业。截至 2019 年 6 月 30
日，上市公司与同行业可比上市公司截至 2019 年 6 月 30 日的资产负债率对比情
况如下：
证券代码 证券简称 资产负债率
601012 隆基股份 56.54%
300118 东方日升 60.34%
600438 通威股份 61.39%
002129 中环股份 61.63%
平均值 59.98%
300080 易成新能 55.27%
综上，上市公司资产负债率水平与同行业相比处于合理范围，不存在资产负
债率偏低的情况。
2-1-1-260
3、募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有资产规模和财
务状况相匹配
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司资产总额为 889,514.63 万元，流动资产
总额为 465,114.24 万元。本次交易募集配套资金金额占上市公司 2019 年末资产
总额的 3.65%，占上市公司 2019 年末流动资产总额的 6.99%。上市公司 2019 年
度营业收入为 598,213.94 万元，本次交易募集配套资金金额占上市公司 2019 年
度营业收入总额的 5.43%。因此，本次募集配套资金金额与上市公司现有经营规
模、财务状况相匹配。
（五）前次募集资金使用情况
上市公司自 2010 年首发上市时募集资金外，未曾募集资金。截至目前，公
司不存在尚未使用的募集资金。
（六）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关法律法规，结合公司实际情况制定了《河南易成新能源股份有限公司募集资金
管理制度》，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批
权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变
更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、
有效。
《河南易成新能源股份有限公司募集资金管理制度》明确了募集资金使用的
审批、决策、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管
理与监督等内容进行了明确规定。根据募集资金管理制度的要求并结合公司生产
经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，
便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和
使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
2-1-1-261
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金不超过 32,700 万元。本次募集配套资金以发行股份及可
转换债券购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股
份及可转换债券购买资产的实施。若由于不可预测的风险因素导致不能成功实施
或融资金额低于预期，上市公司及标的公司拟采用自有或自筹资金方式补足资金
缺口。
（八）独立财务顾问的保荐机构资质
公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问，中原证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐人资格。
2-1-1-262
第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及可转换债券购买资产协议》的主要内容
（一）合同签订主体与签订时间
上市公司与本次交易对方于 2020 年 6 月 21 日签署《发行股份及可转换债券
购买资产协议》。本次交易的具体方案及交易合同如下：
（二）本次交易的整体方案
本次交易，上市公司拟向首山化工以发行股份及可转换债券的方式购买其持
有的平煤隆基 30%的股权并募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发
行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量及价格按照中
国证监会及深交所的相关规定确定。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%。本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集
配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及
可转换债券购买资产行为的实施。
（三）标的资产及作价
1、双方同意，上市公司（以下简称，“上市公司”）以发行股份、可转换债
券方式向首山化工（以下简称，“乙方”）购买其合法持有的平煤隆基 30%股权，
即本次交易的标的资产。
2、标的资产的转让价格以评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联
评报字[2020]第 38 号）以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日评估并经河南国资委备
案的评估值为基础，截至评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 88,160.76
万元。考虑到交易对方于 2019 年 9 月对平煤隆基进行实缴出资 9,000.00 万元，
经协议各方协商一致，本次交易标的资产的交易价格确定为 32,748.23 万元。
（四）发行股份购买资产
1、发行股票种类、面值及上市地点
2-1-1-263
本次交易发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次交易发行股份的发行对象为交易对方首山化工，发行对象以其持有的平
煤隆基部分股权认购本次发行的股份。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议
公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.59 元/股，发行价格不低于定价基准
日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
进行相应调整。
4、发行股份数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=标的资产的交易价格×80%/4.59。
据此，上市公司向乙方发行的新增股份的发行数量为 57,077,525 股，最终发
行数量以深交所审核通过并经中国证监会正式注册的数量为准。
5、锁定期安排
交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的
股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的
锁定期自动延长至少 6 个月。
2-1-1-264
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等
新增股份，应遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限
售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。
（五）发行可转换债券购买资产
1、发行可转换债券的种类与面值
本次交易发行定向可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债
券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行可转换债券购买资产的发行对象为首山化工，交易对方以其持有的
平煤隆基部分股权认购本次发行的可转换债券。
4、发行数量
本次发行可转换债券数量为 654,964 张，计算方法为：向交易对方发行的可
转换债券的数量=标的资产的交易价格×20%/100（不足一张的部分，乙方同意豁
免上市公司支付）。最终发行的可转换债券数量以深交所审核通过并经中国证监
会正式注册的数量为准。
5、转股价格的确定及调整
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定
价标准，确定为 4.59 元/股。
2-1-1-265
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转
股价格进行相应调整。
在本次发行后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加
的股本）、配股及派发现金股利等情况，将按照下述公式进行转股价格的调整（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
6、转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股
份形成的库存股。
7、可转换债券期限
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起六（6）年。
8、转股期限
2-1-1-266
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易
日起至可转换债券到期日止。在此期间，交易对方首山化工可根据约定行使转股
权。
9、锁定期安排
交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的
可转换债券，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于转股价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于转股价格的，其持有
公司可转换债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股
亦遵守相应限售期约定。
若交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司可转换债券转让事宜按照中
国证监会和深交所的有关规定执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请
转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所
对应的当期应计利息。
11、债券利息及付息方式
2-1-1-267
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为 0.1%/年，计息方式为债
券到期后一次性还本付息，不计复利。
12、债券到期赎回条款
（1）到期赎回
若持有的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后五（5）个交易日内，
上市公司将以面值的 110%（包含可转换债券存续期内票面利率）赎回到期未转
股的可转换债券。
（2）有条件赎回
在本次购买资产发行的可转换债券转股期内，当可转换债券未转股余额不足
3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13、转股价格向下修正
在本次发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上市公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有上
市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市
公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。修正后的转股价格不得低于董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均价的 90%。
14、转股价格向上修正
当持有本次发行的可转换债券的交易对方提交转股申请日（转股申请日需在
转股期限内）前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 150%
2-1-1-268
时，则当次转股时应按照当期转股价格的 130%进行转股，但当次转股价格最高
不超过初始转股价格 130%。
15、提前回售
当持有上市公司本次发行的可转换债券的股东所持可转换债券满足解锁条
件后，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，
则交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换债券的全部或部分以
面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格
因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述
“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转
换债券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为 10 个交易日（含达到提
前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，该计息
年度将不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
行权期满后，交易对方所持满足回售条件的可转换债券中未回售的部分，自
行权期满后第一日起，按照 0.5%/年利率计算利息。
16、有条件强制转股
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次购买资产发行的可转
换债券存续期间，如果公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均不低于当期转股
价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，
该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程
序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时
有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
2-1-1-269
17、担保事项
本次发行可转换债券不设担保。
18、评级事项
本次发行可转换债券不安排评级。
（六）过渡期事项安排
1、过渡期损益安排
（1）双方同意并确认，对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，过
渡期间产生的收益按该项资产所使用评估方法计算的收益，由上市公司享有，
对于过渡期间标的公司产生的其他收益及亏损由首山化工按照本次交易前所持
平煤隆基股权比例承担。
（2）双方同意，在交割日后，双方应聘请具备证券期货从业资格的审计机
构对标的公司在过渡期的损益进行审计，损益审计基准日的确定原则为：交割
日为当月 15 日之前的（包括 15 日当日），损益审计基准日为上月最后一日；
交割日为当月 15 日之后的，损益审计基准日为当月最后一日。首山化工应当在
相应亏损数额（如有）经审计确定之日起 5 个工作日内完成对过渡期内亏损金
额的补偿支付工作。
（3）双方同意，过渡期的损益分配和承担应由首山化工在审计后的当个年
度与上市公司结清，不受标的公司利润分配的影响。
2、过渡期其他事项
如果标的公司在过渡期内对评估基准日前的未分配利润进行现金分红，则评
估基准日之前归属于首山化工的分红部分应从本次交易作价中扣除。
（七）未分配利润安排
双方同意，为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，
由本次交易完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（八）交割
2-1-1-270
1、在下述所有交割先决条件得以成就或满足之后，甲、乙双方同意进行交
割：
（1）本协议经双方妥善签署并生效；
（2）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易；
（3）交易对方董事会、股东会审议批准本次交易；
（4）本次交易获得有权国有资产监督管理部门的备案、审批；
（5）本次交易经深圳证券交易所审核通过并报经中国证监会完成注册程序。
2、自上述交割先决条件十五（15）个工作日内，双方应到标的所在地市场
监督管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并
应不迟于十五（15）个工作日完成工商变更登记手续。乙方持有的标的资产过户
至上市公司名下之日，为本次交易的交割日。自交割日（包含当日）起，标的资
产所对应的风险、收益与负担自转让方转移至上市公司。
3、上市公司应于标的资产过户相应工商变更登记手续办理完毕后的十（10）
个工作日内向中证登深圳分公司提交办理本次新增股份及可转换债券登记手续
的申请，并一次性向乙方发行新增股份及可转换债券。
（九）陈述与保证
1、上市公司为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
2、上市公司具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协
议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命
令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
3、上市公司将不因签订及履行与任何第三方的合同、协议及其他法律安排
而妨碍其对本协议的履行。
4、上市公司在本协议第八条中的任何陈述和保证在本协议签署日至交割日
均是真实、准确和完整的。
2-1-1-271
5、乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，
亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
6、乙方对标的资产拥有合法所有权，有权将标的资产根据本协议的约定转
让给上市公司；同时，乙方所持标的资产不存在任何质押、查封、冻结及其他形
式或性质的担保或权利负担。
7、乙方已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
8、乙方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公
司全部或部分股份，或由他人代其持有标的公司全部或部分股份的情形。
9、乙方在本协议第九条中的任何陈述和保证在本协议签署日至交割日均是
真实、准确和完整的。
（十）违约责任及不可抗力
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有误，则该方应被视
作违约。
2、一旦发生违约行为，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取
补救措施或赔偿因其违约而给守约方造成的直接损失以及守约方为追偿损失而
支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费、诉讼费等。
3、违约方赔偿守约方损失不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协
议的权利。
（十一）协议的生效、变更、解除和终止
1、本协议经双方盖章及其授权代表签字，并在满足以下全部条件后生效：
（1）本次交易经上市公司股东大会审议通过；
（2）本次交易经乙方股东会审议通过；
2-1-1-272
（3）本次交易获得有权国有资产监督管理部门的备案、审批；
（4）本次交易经深圳证券交易所审核通过并报经中国证监会完成注册程序。
2、本协议生效后，除本协议已有约定的外，任何一方均不得擅自变更或解
除本协议；如确需变更或解除本协议，应经双方协商一致，以书面形式进行，并
由本协议双方适当签署后方能生效。
二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的主要内
容
（一）合同主体、签订时间
上市公司与本次交易对方于 2020 年 6 月 21 日签署《业绩补偿协议》，上市
公司与本次交易对方于 2020 年 9 月 20 日签署《业绩补偿协议之补充协议》，
协议主要内容如下：
（二）业绩承诺期间
双方同意，根据目前的交易进度，本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含
本次交易实施完毕当年度）系指 2020 年、2021 年、2022 年，即本协议所指的补
偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，
则补偿期间相应顺延。
（三）承诺的收入分成金额
双方同意，针对资产基础法评估中采用收入分成法评估的无形资产进行业绩
承诺。涉及业绩承诺的无形资产未来年度经审计的收入分成额承诺如下：
单位：万元
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年
预测无形资产相关收入分
2,850.02 2,803.52 2,758.11
成额
本次承诺无形资产收入分
2,850.02 2,803.52 2,758.11
成额
注：本次承诺无形资产收入分成额=本次评估预测的收入*收入分成率
2-1-1-273
在业绩承诺期内，若业绩承诺资产截至当年末累积实现无形资产收入分成
金额低于截至该年末的累积承诺收入分成金额，首山化工将对上市公司逐年以
股份支付方式予以补偿。
交易对方对标的公司的业绩补偿金额以采用收入分成法评估的相关无形资
产评估值及交易对方本次出售的平煤隆基股权的比例为限，本次交易采用收入
分成法评估的无形资产评估值为 2,373.76 万元，交易对方出售的平煤隆基股权
比例为 30%，即交易对方本次业绩补偿金额上限为 712.13 万元。
（四）实际收入分成金额的确定
双方同意，上市公司应在补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事
证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的
公司的业绩承诺资产实际收入分成实现情况出具专项核查意见。标的公司的财
务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会
计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司
董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
双方同意，标的公司所对应的于补偿期间内每年实现的收入分成金额应根
据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。补偿实施的程序按
照《业绩补偿协议》执行。
（五）业绩补偿的方式及计算公式
首山化工应以通过本次交易获得的易成新能股份向易成新能逐年补偿，计
算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺的收入分成金额－截至当期期末
累积实现的收入分成金额）÷补偿期限内各年的收入分成金额总和×本次交易
中无形资产按照收入分成法评估值×本次交易中交易对方向上市公司出售的其
持有平煤隆基股权的比例-累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格
2-1-1-274
若易成新能在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿的
股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺收入时均应按照
上述计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份不退回。按照公式
计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方
式进行处理。
上市公司应在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后二十（20）个工作
日内将报告结果以书面方式通知乙方。
在补偿期届满后，上市公司应在合格审计机构出具当年度业绩承诺年度专项
审核报告后三十（30）个工作日内召开董事会，按照本协议条款约定的计算公式
确定乙方应补偿的金额、应补偿股份数量，审议关于回购上市公司应补偿股份并
注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程
序。
（六）减值测试补偿方式
在补偿期间届满后，上市公司应聘请合格审计机构对采用收益法评估的所有
无形资产进行减值测试并出具减值测试审核报告。如补偿期间届满后所列资产期
末减值额>应补偿金额，则乙方应按照本协议约定对上市公司另行补偿差额部分。
减值测试补偿金额=所列资产期末减值额-应补偿金额。减值测试补偿股份数量=
减值测试补偿金额/本次股份的发行价格。
上市公司应当在减值测试审核报告出具日后二十（20）个工作日内召开董事
会，按照本协议前述条款确定乙方应补偿的金额、应补偿股份数量，审议关于回
购应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注
册资本的相关程序。
（七）业绩补偿及减值测试补偿的实施
若根据上述第五条、第六条发生需要乙方补偿股份的情形，上市公司就应补
偿股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股
2-1-1-275
东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送
给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1 元的总价回购并注销乙方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后五（5）个
工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到上市公司书面通知之日起
五（5）个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须
补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市
公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知乙方实施股份
赠送方案。乙方应在收到上市公司书面通知之日起二十（20）个工作日内，将应
补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在
册的除交易对方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的上市公司
股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有
的股份数后总股本的比例获赠股份。
自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，
乙方不享有该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
若根据上述第五条、第六条发生需要交易对方补偿股份的情形，但届时交易
对方所持甲方股份数量或可用于进行补偿的股份数量不足，则不足部分由甲方以
现金方式在股份补偿的期限内补足。
（八）违约责任
如乙方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分
之五向上市公司支付违约金。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则
该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约
责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出
的合理费用）。
2-1-1-276
（九）本协议的生效、变更及解除
本协议自协议双方签字、盖章之日起成立，本协议与双方签署的《发行股份
及可转换债券购买资产协议》同时生效。若《发行股份及可转换债券购买资产协
议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
本协议生效后，除本协议已有约定的外，任何一方均不得擅自变更或解除本
协议；如确需变更或解除本协议，应经双方协商一致，以书面形式进行，并由本
协议双方适当签署后方能生效。
本补充协议自协议双方签字、盖章之日起成立，经甲方董事会审议通过并
经深圳证券交易所审核通过及中国证监会完成注册程序之日起生效。若《发行
股份及可转换债券购买资产协议》解除或终止的，则本补充协议同时解除或终
止。
2-1-1-277
第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条
（一）本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
标的公司平煤隆基经营范围：晶体硅太阳能电池片、组件及相关电子产品的
生产、销售，太阳能应用系统的设计、研发、集成及运行管理；货物及技术的进
出口业务；劳务服务；技术服务。上市公司易成新能经营范围中包括太阳能电池、
硅片及太阳能电池零部件的研发、生产、加工、销售。易成新能与平煤隆基属于
同行业。
本次交易的标的公司主要从事单晶硅太阳能电池的生产、销售及研发，根据
国家统计局 2017 年 10 月 1 日实施的《国民经济行业分类标准》GB/T4754-2017），
标的公司业务属于“C 制造业-C3825 光伏设备及元器件制造”；按照证监会发布的
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于大类“C 制造业”中的子类“C38
电气机械和器材制造业”。不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制或淘汰
类的产业。
根据相关政府部门出具的文件和相关方出具的说明，报告期内，平煤隆基不
存在因严重违反土地管理相关法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形，不存
在重大违反国家环境保护相关法律法规的情形。
本次交易为收购标的资产的少数股权，交易前后不涉及上市公司业务范围和
并表范围的改变，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申
报的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）本次交易的实施不会导致本公司不符合股票上市条件
1-1-1-278
本次交易完成后，易成新能社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成
后上市公司总股本的 10%，上市公司的股权结构仍然符合股票上市条件，不会导
致上市公司不符合深交所规定的股票上市条件的情况。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情况
1、标的资产的定价情况
根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，平煤隆基
100%股权的评估值为 88,160.76 万元，基于上述评估结果及考虑评估基准日后增
资，2018 年 4 月 17 日，平煤隆基召开股东会，一致同意各股东同比例现金增资
3 亿元，首山化工于 2019 年 9 月 3 日实缴出资 9,000 万元，易成新能和隆基乐叶
在评估基准日后合计实缴出资 21,000 万元。经交易各方协商一致，本次上市公
司收购平煤隆基 30%股权的交易价格确定为人民币 32,748.23 万元。
为本次交易出具评估报告的中联评估具有证券期货业务资格，评估机构及其
经办评估师与上市公司、标的资产以及交易对方均不存在现实的及预期的利益或
冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科三学的
原则。本次交易双方以标的资产评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的
资产财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
因此，本次交易标的资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东
的合法权益的情形。
2、发行股份及可转换债券购买资产的定价情况
（1）向交易对方发行股份的定价情况
根据《持续监管办法》等有关规定，“上市公司发行股份购买资产的，发行
股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日
的公司股票交易均价之一”。
1-1-1-279
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 4.59 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票的交易均价的 80%。
（2）向交易对方发行可转换债券的定价依据
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即
初始转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价的 80%，即 4.59 元/股，经交易双方商定，确定为 4.59 元/股。
综上所述，本次交易涉及的资产定价公允，非公开发行股份的发行价格和可
转换债券的初始转股价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为平煤隆基 30%的股权。根据平煤隆基的工商登记资料，
平煤隆基不存在质押等权利限制，不存在司法冻结、查封，以及权属争议或潜在
纠纷的情形。同时，本次重组不涉及债权债务的转移，本次重组完成后，平煤隆
基仍对自身所负债务承担责任。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主要从事高效单晶硅电池片、负极材料、石墨电极的生产与销售，
节能环保、太阳能电站运营等业务。本次交易完成后，上市公司能够进一步提高
在平煤隆基享有的权益比例，上市公司归属于母公司的净利润有所增加，上市公
司的盈利能力将得到提升。
根据上市公司截至 2019 年 12 月 31 日备考财务数据，本次交易完成后，归
属于上市公司股东的净利润将由重组前的 60,209.44 万元增加至 64,899.55 万元。
1-1-1-280
因此，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和盈利能力，本次交易不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面将继续保持独立性。
为进一步保证上市公司的独立性，上市公司控股股东中国平煤神马集团作出
承诺：中国平煤神马集团及其下属公司将在资产、人员、财务、机构和业务等方
面与上市公司保持独立。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理机构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
的要求，进一步保持上市公司的治理机构、规范上市公司经营运作。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上
市的情形
本次交易前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易系同一实际
控制人控制下的资产重组，本次交易前，中国平煤神马集团为上市公司控股股东，
河南省国资委为上市公司实际控制人，本次重组完成后，中国平煤神马集团仍为
上市公司控股股东，河南省国资委仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致
上市公司控股权发生变更。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
1-1-1-281
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力
本次交易完成后，随着上市公司持有平煤隆基股权比例的提高，上市公司归
属于母公司股东的净利润规模将得以提升。本次交易有利于提高上市公司资产质
量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相
关规定。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。为减少及规范将来可能存在的关联交易，本次控股股东平煤神马
集团出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
本次交易未使上市公司形成同业竞争，本次交易完成后，为避免与上市公司
形成新的或潜在的同业竞争，上市公司控股股东已就避免同业竞争事宜出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上
市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的
关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
1-1-1-282
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2019 年财务报告出具了大
华审字[2020]002356 号标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为交易对方持有的平煤隆基 30%股权。根据平煤隆基登记
资料，平煤隆基股权不存在质押等权利限制，不存在司法冻结、查封，以及权属
争议或潜在纠纷的情形。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答要求的说明
《重组管理办法》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分
配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《<上市公司重大资产重组管理
办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规
定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购
买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，
一并由发行审核委员会予以审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
（2018 年修订）规定的拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现
金入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作
出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
1-1-1-283
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》（2018 年修订）的规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支
付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整
合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动
资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超
过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方未存在以现金增资入股标的
资产的情况。本次交易拟募集配套资金不超过 32,700 万元，不超过拟购买资产
交易价格的 100%，扣除中介机构费用及其他相关费用后，本次募集配套资金将
全部用于标的公司项目建设及补充公司流动资金，其中补充流动资金金额为
5,200 万元。本次募集配套资金用于补充流动资金的金额不超过本次交易作价的
25%，亦未超过募集配套资金总额的 50%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大
资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 12 号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题
与解答》（2018 年修订）的相关规定。
五、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条及《重
组审核规则》第七条、第九条的规定
（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条
的规定
标的公司平煤隆基为上市公司易成新能的控股子公司。标的公司平煤隆基经
营范围：晶体硅太阳能电池片、组件及相关电子产品的生产、销售，太阳能应用
系统的设计、研发、集成及运行管理；货物及技术的进出口业务；劳务服务；技
术服务。上市公司易成新能经营范围中包括太阳能电池、硅片及太阳能电池零部
件的研发、生产、加工、销售。易成新能与平煤隆基处于同行业。
本次交易的标的公司主要从事单晶硅太阳能电池的生产、销售及研发，不属
于《产业结构调整指导目录》所列的限制或淘汰类的产业，符合创业板的定位。
1-1-1-284
综上所述，标的公司与上市公司处于同业，且符合创业板定位。本次交易符
合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定。
（二）本次交易符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九
条的规定
1、向交易对方发行股份的定价情况
《持续监管办法》第二十一条，“上市公司发行股份购买资产的，发行股份
的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公
司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 4.59 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票的交易均价的 80%。
综上，向交易对方发行股份的定价情况符合《持续监管办法》第二十一条、
《重组审核规则》第九条的规定。
2、向交易对方发行可转换债券的定价情况
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即
初始转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价的 80%，即 4.59 元/股，经交易双方商定，确定为 4.59 元/股。
综上，向交易对方发行可转换债券的定价情况符合《持续监管办法》第二十
一条、《重组审核规则》第九条的规定。
综上所述，本次交易符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》
第九条的规定。
六、本次交易发行股份符合《发行管理办法》的规定
（一）本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定
易成新能不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
1-1-1-285
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
综上，本次交易中发行股份符合《发行管理办法》第十一条的规定
（二）本次交易符合《发行管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金使用符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
易成新能本次配套融资金额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价
格的 100%，本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于
投资标的公司年产 500MW 超高效单晶硅电池研发及产业化项目建设及补充公司
流动资金；募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
1-1-1-286
行政法规规定；不存在持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。
综上，本次交易中发行股份符合《发行管理办法》第十二条的规定
（三）本次交易符合《发行管理办法》第五十五条的规定
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过 35 名的特定投资者。综上，
本次交易中发行股份符合《发行管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次交易符合《发行管理办法》第五十六条、五十七条的规定
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%。
综上，本次交易中发行股份符合《发行管理办法》第五十六条、第五十七条
的规定
（五）本次交易符合《发行管理办法》第五十九条的规定
本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金中发行对象认购的股票，自本
次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
综上，本次交易中发行股份符合《发行管理办法》第五十九条的规定。
七、本次交易发行可转换债券符合《重组管理办法》、《持续监
管办法》、《重组审核规则》的规定
《重组审核规则》第九条规定：“上市公司向特定对象发行可转换为股票的
公司债券购买资产的，应当符合《重组办法》《持续监管办法》及中国证监会关
1-1-1-287
于发行可转换为股票的公司债券购买资产的规定，并可以与特定对象约定转股
期、利率及付息方式、赎回、回售、转股价格向下或者向上修正等条款”
《持续监管办法》第二十四条规定：“上市公司发行优先股、定向可转债、
定向权证、存托凭证购买资产或者与其他公司合并的，参照适用本办法；本办法
没有规定的，适用《重组办法》等有关规定”。《持续监管办法》未对发行定向
可转债购买资产中的转股价格作出规定，应适用《重组管理办法》。
本次交易中，购买资产发行可转换债券的初始转股及向下修正条款的确定，
具体确定方式详见本节之“三、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”
之“（三）”之“（2）”。不适用《发行管理办法》第六十三条、第六十四条
的规定。
综上所述，本次交易中发行可转换债券购买资产符合《重组管理办法》、《持
续监管办法》、《重组审核规则》的规定。
八、本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）的相关规定
中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》（修订版）要求：“上市公司申请非公开发行股票的，
拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”。
本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。因此，本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》（修订版）的相关规定。
九、本次交易符合《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第10号》的相关规
定
1-1-1-288
截至报告期末，标的公司不存在非经营性资金占用的情形，本次交易符合《<
重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见-证券期货
法律适用意见第 10 号》的相关规定。
十、上市公司发行可转换公司债券符合《公司法》相关发行条件
的规定
《证券法》第十条规定：“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司
债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的
其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。
保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的
申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作”。
易成新能已于 2020 年 7 月 8 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案的议案》等
与本次交易相关的议案，符合《公司法》第一百六十一条“上市公司经股东大会
决议可以发行可转换为股票的公司债券”的规定。
本次发行的可转换公司债券具体的转换办法，包括但不限于转股价格、转股
股份来源、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法。
本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。上市公司本
次发行的可转换为股票的公司债券，将在债券上标明可转换公司债券字样，并在
公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。本次交易中上市公司发行可转换
债券符合《公司法》第一百六十一条的规定。
十一、上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》相关发行条
件的规定
《证券法》第十五条规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）
具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息”。
（一）上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》第十条相关规定
1-1-1-289
易成新能已经聘请具备保荐资格的中原证券担任本次交易的独立财务顾问、
主承销商。中原证券已经根据相关业务规则和行业规范，对上市公司申请文件和
信息披露资料进行了核查，并出具了《中原证券股份有限公司关于河南易成新能
源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告》及其他相关核查意见，并将按照相关规定持续督导上市公司
规范运作。本次交易中上市公司非公开发行可转换债券符合《证券法》第十条相
关规定。
（二）上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项之规定
易成新能已经依法设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事（含独立
董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事
会秘书等高级管理人员；董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪
酬与考核委员会四个专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十五条第一款第（一）项之规定。
本次交易中用于支付 6,549.65 万元对价的可转换债券的票面利率为 0.1%/
年，计息方式为债券到期后一次性还本付息，不计复利。本次交易中募集配套资
金不涉及发行可转换债券。综上，本次交易发行的可转换债券年利息不超过 6.46
万元。
上市公司 2017 年、2018 年、2019 年实现的归属于母公司股东净利润分别为
-101,524.58 万元、185,402.26 万元、66,897.60 万元，年均可分配利润为 50,258.43
万元，上市公司最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润远高于本次债券一年的
利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
十二、本次募集配套资金符合《监管规则适用指引——上市类第
1号》的相关规定
（一）法规要求及本次募集配套资金金额
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定内容，“上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
1-1-1-290
100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，“拟购买资产交易价格”
指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上
市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合
理资金用途的除外。
本次交易拟购买资产的交易作价 32,748.23 万元，募集配套资金总额不超过
32,700 万元，配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%。本次交易作价考
虑了首山化工于 2019 年 9 月 3 日实缴出资 9,000 万元情况，首山化工增资时间
距本次交易停牌时间 2019 年 10 月 28 日不足 6 个月，但由于本次增资已设定明
确用途，故无需从交易作价中扣除。首山化工具体增资情况如下：
2018 年 4 月 17 日，平煤隆基召开股东会，形成如下决议：审议批准《平煤
隆基新能源科技有限公司增资扩股方案》，一致同意同比例现金增资 30,000 万
元，将公司注册资本由 60,000 万元增至 90,000 万元。其中：易成新能增资 15,060
万元，首山化工增资 9,000 万元，隆基乐叶增资 5,940 万元。2019 年 10 月前，
此次增资已全部实缴到位。其中首山化工于 2019 年 9 月 3 日实缴出资 9,000 万
元。根据 2018 年 4 月平煤隆基股东会会议决议、《平煤隆基新能源科技有限公
司增资扩股方案》，以及中国平煤神马集团 2018 年第六次及第八次董事长办公
会议纪要，本次同比例增资 30,000 万元主要用于建设平煤隆基年产 4GW 高效单
晶硅电池片（二期）项目，因此，本次增资金额已设定明确、合理资金用途。
（二）本次募集配套资金符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相
关要求
本次交易作价考虑了首山化工于 2019 年 9 月 3 日实缴出资 9,000 万元情况。
2019 年 10 月 28 日，上市公司因筹划本次重组停牌，尽管交易对方首山化工增
资距本次交易停牌时间不足 6 个月，但由于该次增资已设定明确的资金用途，属
于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中规定的“上市公司董事会首次就重
大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途”的情况，
故无需从交易作价中剔除。本次交易拟购买资产的交易作价 32,748.23 万元，募
集配套资金 32,700 万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买
1-1-1-291
资产的交易价格的 100%。故本次募集配套资金符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》的要求。
1-1-1-292
第九节 管理层讨论与分析
公司董事会结合上市公司和本次交易标的经营发展与财务状况、本次资产重
组情况，并结合备考财务报告的财务数据，对公司在实施本次资产重组前后的行
业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行讨论与分析。
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果分析
（一）本次交易前上市公司的财务状况
1、资产结构分析
公司报告期内，各项资产金额及其占总资产比例情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 195,675.55 22.00% 188,695.59 19.06%
应收票据 68,540.98 7.71% 52,543.22 5.31%
应收账款 49,705.83 5.59% 97,893.61 9.89%
应收款项融资 13,217.27 1.49% - 0.00%
预付款项 3,804.23 0.43% 3,814.43 0.39%
其他应收款 10,597.77 1.19% 140,381.92 14.18%
存货 95,048.49 10.69% 90,197.25 9.11%
其他流动资产 28,524.12 3.21% 35,075.31 3.54%
流动资产合计 465,114.24 52.29% 608,601.34 61.48%
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 2,155.62 0.22%
长期股权投资 7,846.04 0.88% 4,907.13 0.50%
其他权益工具投资 90.66 0.01% - -
固定资产 252,358.54 28.37% 286,245.28 28.91%
在建工程 110,256.78 12.40% 21,229.43 2.14%
无形资产 22,773.93 2.56% 23,492.33 2.37%
2-1-1-293
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
长期待摊费用 7,176.53 0.81% 9,194.26 0.93%
递延所得税资产 7,968.76 0.90% 6,338.10 0.64%
其他非流动资产 15,929.16 1.79% 27,811.57 2.81%
非流动资产合计 424,400.39 47.71% 381,373.71 38.52%
资产总计 889,514.63 100.00% 989,975.05 100.00%
注：2018 年、2019 年度财务数据取自上市公司 2019 年度审计报告。
报告期各期末，公司资产总额分别为 989,975.05 万元、889,514.63 万元。2019
年末，上市公司资产总额有所减少，主要系 2019 年上市公司收回股权转让款导
致其他应收款减少较多所致。
报告期各期末，上市公司流动资产占总资产的比例分别为 61.48%、52.29%，
非流动资产占总资产比例分别为 38.52%、47.71%，2019 年末，因上市公司其他
应收款规模降低，使得流动资产规模有所降低。
2、负债结构分析
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 93,600.00 27.30% 238,850.00 46.37%
应付票据 64,186.30 18.72% 57,298.04 11.12%
应付账款 66,633.89 19.43% 67,677.85 13.14%
预收款项 6,724.98 1.96% 7,344.51 1.43%
应付职工薪酬 3,461.05 1.01% 4,617.59 0.90%
应交税费 1,071.06 0.31% 16,443.40 3.19%
其他应付款 18,632.85 5.43% 25,709.33 4.99%
一年内到期的非流动负债 31,514.88 9.19% 48,190.81 9.36%
流动负债合计 285,825.02 83.36% 466,131.53 90.49%
非流动负债：
长期借款 40,000.00 11.67% - -
应付债券 - - 8,830.20 1.71%
2-1-1-294
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
长期应付款 6,345.62 1.85% 28,613.98 5.55%
预计负债 5,000.00 1.46% 5,000.00 0.97%
递延收益 5,693.49 1.66% 6,536.42 1.27%
非流动负债合计 57,039.11 16.64% 48,980.61 9.51%
负债合计 342,864.13 100.00% 515,112.14 100.00%
注：2018 年、2019 年度财务数据取自上市公司 2019 年度审计报告。
报告期各期末，上市公司的负债总额分别为 515,112.14 万元、342,864.13 万
元。2019 年末，上市公司负债总额有所减少，主要系调整负债结构，短期借款
规模大幅降低所致。
报告期各期末，上市公司的流动负债占总负债的比例分别为 90.49%、
83.36%，非流动负债占总负债的比例分别为 9.51%、16.64%。
3、偿债能力分析
公司报告期内偿债能力相关指标（合并口径）如下表所示：
项目 2019/12/31 2018/12/31
资产负债率 38.55% 52.03%
流动比率（倍） 1.63 1.31
速动比率（倍） 1.29 1.11
注 1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注 2：流动比率=流动资产/流动负债；
注 3：速动比率=(流动资产-存货)/流动负债。
报告期各期末，上市公司资产负债率分别为 52.03%、38.55%，资产负债率
有所下降，主要系上市公司调整负债结构，短期借款规模大幅降低，进而负债规
模减少所致。
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.31、1.63，速动比率分别为 1.11、1.29，
2019 年末流动比率及速动比率均大幅上升，主要系上市公司流动负债因短期借
款规模的降低而减少的规模大于流动资产的减少规模。
2-1-1-295
4、本次交易前上市公司运营能力分析
项目 2019/12/31 2018/12/31
应收账款周转率 8.11 7.33
存货周转率 4.16 3.84
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末平均值；
注 2：存货周转率=营业成本/存货账面价值期初期末平均值；
报告期各期末，上市公司应收账款周转率分别为 7.33、8.11，存货周转率分
别为 3.84、4.16。营运水平相对较为稳定。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
本次交易前，公司报告期内经营成果如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 598,213.94 707,504.50
减：营业成本 384,950.71 354,518.27
税金及附加 4,558.01 8,407.82
销售费用 16,395.57 12,752.24
管理费用 24,350.77 29,051.25
研发费用 21,079.75 21,973.84
财务费用 9,555.82 24,530.94
加： 其他收益 3,422.82 3,517.33
投资收益 -424.44 24,843.70
信用减值损失 -4,142.64 -
资产减值损失 -45,354.89 -55,136.78
资产处置收益 115.65 28.36
二、营业利润 90,939.81 229,522.75
加： 营业外收入 486.07 471.94
减： 营业外支出 230.67 508.08
三、利润总额 91,195.20 229,486.62
减： 所得税费用 24,297.59 44,084.36
四、净利润 66,897.60 185,402.26
归属于母公司所有者的净利润 60,209.44 172,802.28
2-1-1-296
项目 2019 年度 2018 年度
少数股东损益 6,688.16 12,599.97
五、其他综合收益的税后净额 -2,064.96 -
六、综合收益总额 64,832.64 185,402.26
归属于母公司所有者的综合收益总额 58,144.48 172,802.28
归属于少数股东的综合收益总额 6,688.16 12,599.97
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.30 0.85
（二）稀释每股收益（元/股） 0.30 0.85
1、收入分析
报告期内，上市公司实现营业收入分别为 707,504.50 万元、598,213.94 万元。
2019 年上市公司营业收入有所减少，主要系子公司开封炭素 2019 年受行业周期
性影响，收入规模较上年有所下降。
2、毛利及毛利率
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 598,213.94 707,504.50
营业成本 384,950.71 354,518.27
毛利 213,263.22 352,986.23
毛利率 35.65% 49.89%
报告期内，上市公司毛利率分别为 49.89%、35.65%。2019 年上市公司毛利
率下降，主要系子公司开封炭素受行业周期性影响，石墨电极产品价格较上年有
所下降，故该业务板块毛利率有所下降。
3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
销售费用 16,395.57 2.74% 12,752.24 1.80%
2-1-1-297
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
管理费用 24,350.77 4.07% 29,051.25 4.11%
研发费用 21,079.75 3.52% 21,973.84 3.11%
财务费用 9,555.82 1.60% 24,530.94 3.47%
合计 71,381.91 11.93% 88,308.27 12.48%
报告期内，公司期间费用合计占营业收入比重分别为 12.48%、11.93%。2019
年期间费用率有所下降，主要系有息负债规模降低、财务费用减少所致。
二、标的资产行业特点的讨论与分析
（一）行业发展概况
1、光伏行业概述
20 世纪以来，随着科学技术的深入变革，世界经济爆发式增长，但对传统
能源如煤炭、石油、天然气的过度依赖引发了一系列的生态环境问题。在此背景
下，为了实现经济社会的可持续发展，包括太阳能、风能、地热能等新能源日益
得到各国政府的高度重视及政策扶持。其中，太阳能具有普遍性、清洁性、长久
性等优点，是非常优质的能源选择。
光伏发电的工作原理是通过太阳光照射在电池片上，产生电流通过逆变器转
换和升压后直接输送给电网公司或用户。按照光伏电池片的种类，太阳能电池主
要包括两大类，一大类是晶体硅太阳能电池，相比其他种类太阳能电池在产品性
能、生产成本上具有优势，其以太阳能级晶体硅为主要原材料，是目前光伏行业
最为主流的产品；另一大类是薄膜太阳能电池，包括非晶硅薄膜、铜铟镓硒
（CIGS）、碲化镉（CdTe）太阳能电池等。
2、全球光伏行业发展概况
近年来，随着科学和技术的快速发展和进步，光伏产品的量产技术逐渐进步
和成熟，太阳能电池的产品性能逐渐提升、生产成本不断下降，为光伏行业发展
奠定了基础。
（1）全球光伏市场持续扩张
2-1-1-298
自 21 世纪初以来，光伏行业步入爆发式增长阶段，但受国际经济形势、贸
易摩擦、行业技术面临阶段性瓶颈等因素的影响，2011 年至 2013 年全球光伏行
业市场增速放缓，但总体上仍是上升态势。自 2013 年以来，在行业技术不断进
步的推动下，光伏发电成本持续下降，同时传统光伏市场复苏，南亚、东南亚、
澳洲、中美、南美及中东地区等新兴光伏市场迅速崛起，全球太阳能光伏产业加
速发展，光伏市场规模持续扩大。根据国际可再生能源署数据显示，2018 年全
球光伏市场新增装机容量达到 94.3GW，2018 年全球累计装机容量已达到
480GW。根据中国光伏行业协会数据，2019 年中国光伏市场新增装机容量为
30.1GW，中国光伏累计装机容量达到 204GW。
（2）全球光伏市场集中度较高，但新兴市场潜力巨大
光伏发电的主要市场目前集中在中国、美国、日本、欧洲和印度，根据中国
光伏行业协会统计数据，2018 年全球光伏市场新增装机容量排名分别为：中国、
美国、印度、日本、澳大利亚、德国、韩国、墨西哥、土耳其和荷兰。但随着光
伏发电成本的快速下降，众多的新兴市场如南亚、东南亚、澳洲、中美、南美及
中东等国家或地区均在积极规划 GW 级的光伏发电项目建设，潜力巨大。
（3）未来全球光伏市场前景广阔
根据国际可再生能源署（IRENA）发布的《可再生能源装机容量统计 2019》
报告显示，全球能源领域正在进行重大转型，可再生能源越来越成为能源消费总
量增长的核心。2018 年全球所有再生能源新增装机容量 171GW，太阳能新增装
机量占可再生能源装机量大的一半以上，累计光伏装机容量 1 全球可再生能源的
三分之一左右。
随着成本下行，太阳能光伏竞争力日益增强，并在部分国家或地区实现了平
价上网。2017 年太阳能光伏发电新增装机容量超过了水能、风能、生物质能等
其他可再生能源新增装机容量之和，并超过了燃煤、天然气和核电的净增装机容
量之和。
3、我国光伏行业发展概况
（1）“双反”前国内光伏市场取得初步发展
2-1-1-299
中国的光伏发电项目建设始于上世纪 70 年代，但受制于高昂的发电成本，
2000 年前国内光伏装机大多限于小功率独立电源系统，并未实现大规模发展。
2000 年以后，光伏在中国开启了小规模应用，但整体而言国内光伏市场需求较
少。项目主要为非市场化驱动，项目单体容量较小，且整体项目数量较少。
2008 年金融危机导致欧洲光伏市场需求增速趋缓，光伏产品价格出现暴跌。
中国光伏企业普遍遭遇寒冬，组件出口锐减。为了扶持光伏这一新兴科技行业发
展，国家开始推动国内市场启动，2009 年 7 月，财政部、科技部、国家能源局
联合发布了《关于实施金太阳示范工程的通知》，计划通过财政补助、科技支持
和市场拉动的方式，加快国内光伏产业的规模化发展。三部委在 2009 年起 2-3
年内通过 100 亿左右的资金补助，撬动国内 500MW 以上的光伏发电示范项目。
（2）政策助推下，国内光伏市场开启一轮高速成长
从 2011 年 10 月开始，美国、欧洲陆续启动针对中国光伏企业的“双反”计划。
国内光伏产业发展遭遇重挫，大批光伏企业倒闭，中国光伏企业开始瞄准国内市
场。同期政府也加大了对光伏应用的扶持力度，2012 年 7 月国家能源局发布了
《太阳能发电发展“十二五”规划》，并启动了分布式光伏发电示范区等一系列措
施，而光伏系统成本期间也出现了快速下降，光伏市场在国内开始逐步回暖。
然而，在 2013 年之前，我国光伏行业整体呈现“中间大、两头小”的特征，
原料及市场均过度依赖国际市场，贸易摩擦对我国光伏企业的影响较大。同时，
产业链中下游制造环节产能规划过剩，缺乏对技术的深入理解。
2013 年以来政府政策的大力支持带动我国光伏行业逐渐走出低谷，并培育
了一批具有世界影响力的知名光伏企业。我国光伏制造产业研发实力提升、工艺
持续改进、产业实力增强，并促进光伏发电成本持续下降，进一步提高光伏发电
的市场竞争力。目前，我国光伏制造产业已在全球树立行业领导地位，并掌握了
核心技术及工艺，建立了从太阳能级晶硅料、硅棒/硅锭、硅片、电池片、电池
组件、辅材辅料、光伏生产设备到系统集成等的完整产业链，推动了世界光伏行
业的持续发展。
2-1-1-300
根据中国光伏行业协会统计数据，2013-2019 年我国光伏新增并网装机容量
迅速增长， 2019 年我国光伏新增并网装机容量达到 44.16GW，累计光伏并网装
机量达到 204GW，新增和累计光伏装机容量继续保持全球第一。我国已连续多
年成为全球光伏发电新增装机容量及累计装机容量最大的国家，为我国光伏制造
产业提供了有效的市场支撑。同时光伏发电量占比并不高，2018 年全年光伏发
电量 1,775 亿 KWh，占我国全年总发电量的 2.60%，比 2017 年提高 0.8 个百分
点，同年非化石能源发电量占我国全年总发电量的 30.90%，比 2017 年提高 0.6
个百分点，未来光伏发电仍有巨大的潜力。
（3）平价临近，行业长期成长即将开启
在国内光伏“531”新政出台前，光伏组件成本已较 10 年前下降 90%以上，国
内部分项目已经可以做到无需补贴下的平价上网。回顾此前每次补贴政策收紧造
成的需求下滑，均是由于光伏发电成本远高于常规发电成本，高额补贴下才具备
竞争力。而经过 10 多年的发展，光伏已经逐步具备与传统火电竞争的优势。随
着技术的进步和光伏终端产品价格的下降，光伏电站项目将逐步迈入平价区间，
行业自然成长的空间将逐步打开。
当前我国处于经济结构调整和能源消费结构转型的关键时期，随着近些年来
光伏产业技术的持续提升，光伏电池转换效率逐渐提高，组件成本持续下降，为
光伏行业的长期、稳定发展奠定了基础。
（二）行业内的主要企业
根据中国光伏行业协会公布的数据，行业内主要企业包括通威股份、横店东
磁、新梅股份、晶澳科技等。
1、通威股份（600438.SZ）
通威股份发展农业和新能源两大主业，在新能源主业方面，公司已成为拥有
从上游高纯晶硅生产、中游高效太阳能电池片生产、到终端光伏电站建设的垂直
一体化光伏企业，并成为中国乃至全球光伏新能源产业发展的核心参与者和主要
推动力量。
2、横店东磁（600732.SZ）
2-1-1-301
横店东磁是一家拥有磁性材料、太阳能光伏、新能源电池等多个产业群的高
新技术民营企业。公司是国内规模最大的磁性材料生产企业，也是太阳能光伏产
业链比较齐全、规模较大的生产企业。
3、爱旭股份（600732.SH）
前身为上海港机股份有限公司，经过收购重组后，2003 年公司名称由“上海
港机股份有限公司”变更为“上海新梅置业股份有限公司”。2019 年经过资产置换，
上市公司的主营业务由房地产开发与经营转型进入太阳能光伏行业。
置入资产爱旭科技成立于 2009 年 11 月，主要从事晶硅太阳能电池的研究、
制造、销售。拥有业内领先的 PERC 电池制造技术和生产供应能力，是全球 PERC
电池的主要供应商之一，目前拥有广东佛山 1.6GW、浙江义乌 3.8GW 和天津
3.8GW 三大高效 PERC 电池生产基地。
4、晶澳科技（002459.SZ）
公司是实施产业链一体化战略的全球知名的高性能光伏产品制造商，产业链
覆盖硅片、电池、组件及光伏电站。晶澳科技在全球拥有 12 个生产基地、20 多
个分支机构，产品足迹遍布 100 多个国家和地区，广泛应用于地面光伏电站以及
工商业、住宅分布式光伏系统，凭借持续的技术创新、稳健的财务优势和发达的
全球销售与服务网络，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等，是工业与信
息化部公布的第一批符合《光伏制造行业规范条件》的企业。
5、竞争对手的发展状况
目前，高效电池片领域的领先企业主要有：隆基股份、通威股份、爱旭股份、
横店东磁、东方日升等。近几年，行业整合步伐加速，产业集中度持续提升。主
流电池片厂商通过产能扩张强化优势提升市场竞争力，使得 2019 年电池产能大
幅提升。
下表就通威股份、横店东磁、爱旭股份、晶澳科技的相关经营发展情况，整
理如下：
PERC 电
可比公司 产品类别 技术水平（转换效率） 主要经营及财务数据
池片产能
2-1-1-302
PERC 电
可比公司 产品类别 技术水平（转换效率） 主要经营及财务数据
池片产能
2018 年，太阳能电池及组件
根据 2019 年 4 月公告的
多晶和单 销售收入为 76.42 亿元，毛
2018 年年报数据，量产
通威股份 晶太阳能 20.0GW 利率为 18.7%，其中太阳能
多晶电池 18.97%，量产
电池 电池及组件销量
单晶电池 21.85%
6,443.34MW。
2019 年，实现光伏产品（硅
光伏产 根据 2020 年 3 月公告的 片、电池片、组件）销售收
横店东磁 品、单晶 2019 年年报数据，PERC 2.0GW 入为 24 亿元，毛利率为
电池片 单晶电池达到 22.5% 17.2%，其中太阳能电池片
销量 2,012.67MW。
根据 2020 年 2 月公告的 2019 年，实现电池销售收入
多晶和单 2019 年年报数据，公司 为 60.65 亿元，毛利率为
爱旭股份 晶太阳能 PERC 单晶电池产品量 9.2GW 18.01%，其中单晶 PERC 太
电池 产转换效率达 22.5%以 阳能电池片 59.10 亿元，销
上 售量 6,789.72MW
根据 2020 年 3 月公告的
硅片、太 2019 年太阳能电池组件收
2019 年年报数据，单晶
阳能电池 入 194.34 亿元，截至 2019
硅电池片以魄秀系列高
晶澳科技 及太阳能 11GW 年底，硅片产能 11.5GW、
效单晶硅电池片为主，
组件全产 电池产能 11GW、组件产能
量产主流转换效率已达
业链 11GW
22.70%
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）太阳能光伏作为可再生能源的重要组成部分，发展潜力巨大
可再生能源是能源供应体系的重要组成部分。目前，全球可再生能源开发利
用规模不断扩大，应用成本快速下降，发展可再生能源已成为许多国家推进能源
转型的核心内容和应对气候变化的重要途径，也是我国推进能源生产和消费革
命、推动能源转型的重要措施。
目前主要利用的可再生能源包括太阳能（光伏和热能）、水能、风能、生物
质能和地热能等，而太阳能光伏具有普遍性、清洁性、长久性等优点，是非常优
质的可再生能源选择。2015 年，全球可再生能源发电新增装机容量首次超过常
规能源发电新增装机容量，表明全球电力系统建设正在发生结构性转变。随着技
术飞跃及成本下行，光伏发电已成为可再生能源的重要支柱。同时，从我国具体
2-1-1-303
情况出发，2018 年全年光伏发电量 1,775 亿 KWh，仅占我国全年总发电量的
2.60%，未来发展潜力巨大。
（2）各国政府产业政策大力扶持光伏行业发展
全球能源转型的基本趋势是实现化石能源体系向低碳能源体系的转变，最终
进入以可再生能源为主的可持续能源时代。太阳能作为可再生能源的重要组成，
各国纷纷出台一系列产业政策来支持光伏行业的健康持续发展。如日本受 2011
年福岛核电站事故影响，大力发展以太阳能为主的可再生能源，自 2012 年 7 月
开始实施太阳能发电收购制度（FIT）；印度作为世界上人口最多的国家之一，
耗电量巨大，电力供需形势严峻，计划到 2022 年实现光伏装机容量 100GW，而
截止 2018 年末光伏发电累计装机仅 28GW，市场潜力巨大。
为适应全球节能减排和光伏快速发展的大趋势，我国政府对于光伏电站推广
也给予了高度重视，并通过土地、建设等一系列方式扶持光伏产业发展，上网电
价及补贴的执行期限原则上为 20 年。国务院、国家发改委、国家能源局以及工
信部等相关政府部门出台了多项支持光伏产业发展的政策，国家在战略新兴产
业、电力、太阳能、可再生能源“十三五”规划中也均提出要大力发展光伏产业。
政府要求加快国内光伏企业兼并重组，淘汰产品质量差、技术落后的生产企业，
培育一批具有较强技术研发能力和市场竞争力的龙头企业；加快技术创新和产业
升级，提高多晶硅等原材料自给能力和光伏电池制造技术水平，显著降低光伏发
电成本，提高光伏产业竞争力；保持光伏产品在国际市场的合理份额，对外贸易
和投融资合作取得新进展。政府的大力支持有利于光伏产业的迅速成长和规模效
益的快速形成，从而增强行业整体竞争力和技术实力。
（3）技术进步与成本下降使行业整体竞争力不断增强
通过多年来的发展，光伏产业通过不断创新和技术开发，实现了全行业整体
的技术进步。而随着全球光伏行业竞争的加剧，为了进一步增强企业的核心竞争
力，光伏企业更重视技术的积累进步和新产品的开发，太阳能电池光电转换效率
等技术参数指标不断提升，产品质量性能均在不断改善。
2-1-1-304
在平价上网倒逼的大背景下，随着技术进步及工艺改进，太阳能发电成本持
续下行，与煤电成本差异进一步缩小，预计 2020 年后将实现平价上网，这将有
利于进一步推动光伏行业的发展。
2、不利因素
（1）光伏行业的政策依赖性仍然较强
随着光伏产业技术水平的不断进步，在光电转换效率不断提升的同时，全产
业链各环节的制造成本也在不断下降，光伏发电系统成本的持续下降促进了光伏
发电成本的不断降低。但现阶段，光伏发电成本一般仍高于传统能源，仅在部分
国家和地区实现了平价上网，对政府政策仍存在重大依赖，从而限制了光伏发电
的大规模推广和应用。
（2）国际贸易保护
出于保护本国光伏产业的目的，近年来，欧洲、美国、印度、土耳其等国家
和地区相继对我国光伏企业发起“双反”调查，并对很多出口企业征收高额惩罚性
关税，使得我国光伏产品在海外的竞争力降低，在一定程度上影响了我国光伏企
业的海外拓展，不利于我国光伏制造行业的发展。若未来国际贸易环境发生恶化，
海外市场的政策支持力度减弱，行业系统风险将可能加剧，从而对我国光伏行业
的海外拓展产生一定的影响。
（3）其他可再生能源对太阳能的替代作用
在可再生能源发电领域，太阳能的主要替代能源包括水能、风能、生物质能、
地热能、潮汐能等。其中水能和风能的开发相对成熟，也较成规模，其对太阳能
具有一定的替代效用。因此，如果其他替代能源取得突破性的进展，则会吸引更
多的资源投入到替代能源中去，这将会给太阳能的发展带来不利影响。
（四）标的公司所处行业的行业壁垒
1、技术壁垒
光伏行业的生产工艺较为复杂，硅片、电池片及电池组件的各个生产环节均
有其特定的生产工艺流程，并需要与先进的生产设备相匹配。同时，根据应用领
2-1-1-305
域、客户实际需求的不同，光伏电池的个性化需求凸显，需要生产企业具备全面
的技术储备来面对不同客户的不同需求。并且，下游客户对产品性能和价格都有
着较为严格的要求，尤其是大型客户的要求更为严苛，也需要生产企业有成熟的
技术工艺、成熟的生产技术团队和完善的质量控制体系相匹配。未来，为达到平
价上网的要求，需要光伏生产企业不断加强技术研发和工艺改进，投入相对较高，
对新进入企业形成较高的技术壁垒。
2、资金壁垒
光伏产品制造行业属于资金密集型行业，生产设备要求高，规模以上的光伏
生产企业需要大量的设备与建设投资。此外，光伏生产企业的原材料采购成本占
比较大，生产运营过程中需要大量的流动资金。
3、人才壁垒
光伏行业有较高的人才壁垒，晶硅电池、组件的生产涉及光学、电磁学、半
导体、真空、化工、机械等学科，是一门涉及多学科、跨领域的综合类行业。本
行业的高技术壁垒决定了其对于高端技术人才的需求，尤其是随着光伏行业的快
速发展，光伏组件制造装备中新工艺、新技术不断涌现，更是形成了对高端技术
人才的大量需求。
此外，电池片和组件的生产过程中工艺流程较多、涉及多种类型的生产设备，
自动化生产线成套装备涉及多学科、多种技术。目前行业内有上述综合经验的技
术及服务人员数量较少，专业的生产技术人员及管理人员的培养不是短期内能够
完成的，这将对新进入本行业者形成一定的障碍。而目前国内大专院校、科研机
构对专业人员的培养无法完全满足企业的需求，光伏专业人才仍存在较大缺口。
较早进入该行业的企业在人才培养、人才储备方面有着较强优势，对新进入企业
形成了较强的人才壁垒。
4、品牌壁垒
光伏行业的下游客户在采购产品的过程中，一般综合考虑生产企业的产品价
格、产品质量及稳定性、长期稳定供货的能力、协助客户提升应用技术等售后服
务能力等各项因素，上述综合能力体现为供应商的整体企业形象及品牌价值。通
2-1-1-306
过在行业内的持续积累、对客户开拓及深耕，现有的优质光伏企业在国内外市场
具有良好的品牌效应，能够为下游客户提供优质产品及服务，并建立了良好的合
作关系。而大型的下游客户选择合格供应商时通常需要进行系统全面评定，对新
进入企业形成较高的品牌壁垒。
5、质量壁垒
光伏产品的性能决定了产品的应用范围和产品盈利能力，而产品性能除技术
因素以外，主要取决于产品的生产质量以及生产环境的长期可靠性。产品的质量
壁垒决定了光伏产品公司的品牌和竞争力。光伏产品企业依据行业质量技术的标
准，对产品进行规划、设计、制造、检测、计量、运输、储存、销售、售后服务、
生态回收等全程的必要的质量监督和信息披露。
（五）行业技术水平与发展特征
1、行业技术水平和技术特点
目前市场上的主流太阳能电池技术路线是晶硅太阳能电池，分为多晶硅电池
和单晶硅电池。2018 年全球晶硅太阳能电池组件产量在光伏电池组件产量中占
比约为 96.8%，应用最为广泛。
在行业加速创新升级的背景下，光伏行业的技术进步及工艺改进体现在产业
链上的每个环节，包括硅片、电池片、电池组件等在内的各个环节都有着特定的
丰富的技术路线，技术进步将进一步推动成本下降。
晶体硅光伏电池的制作是实现光电转换的核心环节。该环节主要是在晶体硅
晶片上制作 P-N 结，利用 P-N 结分离电子空穴的功能将光能产生的少数载流子
输出至外电路转换成电能。其最重要的技术参数是光电转换效率，即电池的输出
功率与单位时间内接受的标准光照能量之比。常规单晶太阳能电池的转换效率在
20.00%左右，常规多晶电池的转换效率在 18.50%以上。目前广泛使用的高效电
池技术包括利用 P 型硅片背面钝化加局部接触电池技术（PERC）、在 n-型硅片
上制作异质结电池技术（HIT）和全背电极接触电池技术（IBC）。
平煤隆基一期工程采用行业先进的 SE+PERC 技术，在 PERC 的基础上结合
选择性发射极（SE）技术生产的电池片，转换效率可以达到 22.5%以上。二期工
2-1-1-307
程投产后生产的单双面 SE+PERC 电池，方形叠瓦 SE+PERC 电池，可兼容 166mm
大尺寸电池，电池片转换效率将进一步提高。
2、行业周期性
光伏行业的发展主要受到下游电力消费规模和电力能源结构两方面的综合
影响，因而行业在整体上与宏观经济发展保持一定的同步性。目前，光伏行业规
模与产业成熟度正在稳定成长的过程中，未来光伏产业的市场机遇将持续扩大。
目前整个光伏行业的景气度与政府政策紧密关联，会因政策变化而产生周期
波动，在国家各项支持政策稳定的情况下，太阳能光伏发电市场规模、上网价格
均有稳定的预期和保障。当前全球各国均在鼓励和扶持清洁能源发电，而太阳能
是主要的清洁能源。在可预见的未来，行业发生根本性骤变或重大转向的可能性
很小。
3、行业区域性
目前光伏应用具有较强的区域性。从全球范围看，中国、美国、日本、欧洲、
印度是目前主要的光伏发电市场，随着技术进步及生产工艺改进，在发电成本降
低的大背景下，南亚、东南亚、澳洲、中美、南美及中东地区等新兴市场快速发
展。从国内范围看，目前大部分光伏电站以集中式电站的形式分布在光照资源充
足、土地辽阔且人口密度相对较低的中西部地区和北部地区；由于分布式光伏电
站更靠近用户端，一般布局在经济发达的中东部地区。
光伏制造业方面，中国企业在全球占据着主导地位。同时，经过多年发展，
光伏制造业已经实现了全国范围的拓展，在国内不存在明显区域性特征。
4、行业季节性
硅片、晶硅电池和光伏组件行业的发展情况取决于下游光伏发电市场的繁荣
程度，通常一季度相对属于淡季。
5、行业特有的经营模式
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常见的光伏企业经营模式分为两种：第一种是“垂直一体化”，即沿光伏产业
链布局若干业务环节，并进行不同程度的延伸；第二种是“专业精细化”，即专注
于光伏产业链的个别环节。
光伏行业龙头企业多采用“垂直一体化”的经营模式。“垂直一体化”企业可以
有效降低生产成本，使得企业的光伏产品各个环节都可以成本价供应，降低产品
的生产成本、提高产品利润，确保企业供应链的稳定，在一定程度上也增强了企
业抵御市场风险的能力。同时，“垂直一体化”使企业产品线更全面，竞争更有优
势。此外，加大延长产业链条的力度，通过产业“垂直一体化””发展，可以获取
电站良好的投资回报率，同时也可以为自身的组件销售提供稳定的渠道和“出海
口”，以此突破产能过剩的困局。隆基股份、通威股份等原本在硅片、硅料等环
节从事“专业精细化”的公司已成功向电池片、组件、电站运营等环节延伸，实现
光伏产业链的“垂直一体化”。
“专业精细化”企业在光伏产业链的某个环节具有较高的专业化程度，通过提
升技术和加强精细化管理，使企业在该环节具备较强的竞争优势。代表企业如硅
料环节的中硅高科，电池片环节的爱旭科技等。
（六）行业和上下游之间的关联性及影响
1、太阳能光伏产业链
光伏行业隶属于太阳能行业，其细分子行业中又分为光伏电池及组件行业、
光伏专用设备制造行业和光伏配件行业。光伏电池及组件是光伏行业中的主体部
分，该子行业所形成的产业链也叫作光伏原料产业链，狭义上统称光伏产业链。
经过多年的发展，中国光伏行业已经形成了较为完整的产业链，制造能力和
市场需求全球第一。光伏产业链从上到下依次为：晶体硅料的生产和硅棒、硅锭、
硅片的加工制作，光伏电池和光伏电池组件的制作，光伏应用（包括电站项目开
发、电站系统的集成和运营）。
2、上下游关联性
（1）硅料
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光伏产业链的最上游，技术门槛高，产线投入大。晶硅原料的生产技术曾一
度掌握在美、德、日、韩等外国企业手中。2005 年以来，随着我国光伏产业逐
步发展，高成本、低性价比的落后产能被逐步淘汰、兼并，我国晶硅原料产业呈
现出“终端需求爆发、晶硅原料产能、产量、进口量和消费量等四创新高，企业
效益明显好转”的特点，行业集中度不断提高。同时，国内晶硅原料企业有序推
进技术改进，不断优化工艺技术水平。多数企业掌握冷氢化、万吨级生产线集成
技术等，生产能力不断提高，综合能耗不断下降，部分先进企业的生产管理和成
本控制已达全球领先水平，实现了经营效益的明显好转。
（2）硅片
硅片可分为单晶硅片和多晶硅片，为光伏发电产品的上游工序，该环节为资
本密集型，生产工艺对投入量产设备的要求高。单晶硅片与多晶硅片生产方法明
显不同，单晶硅片是通过对融化的晶硅原料进行提拉形成单晶硅棒后切片而成；
多晶硅片则是在对融化的晶硅原料缓慢降温后形成的多晶硅硅锭后，先锯成具有
正方型截面的砖型硅锭后再切片制成。
在相同的器件结构制作条件下，利用单晶硅片制作的太阳能电池，相对于用
多晶硅片制成的电池，具有转换效率高、温度系数低、弱光性强等优点。历史上
多晶硅片产品因为硅片成本优势上在光伏市场占有主流的位置。然而，近几年得
益于单炉产出的提升，以及金钢线切工艺的引进，单晶产品成本实现了大幅的下
降，压缩了多晶硅产品的成本优势，此外，叠加高效单晶电池技术（如 PERC）
的导入，在综合发电成本上单晶电池已取得优势地位，已开始逐步对多晶电池产
生替代。
（3）光伏电池
将硅片加工为光伏电池，是实现光电转换最为核心的步骤。光伏电池制造环
节是资本和技术双密集型行业，要求企业及时跟进最新的电池制造技术以提升电
池效率。光伏电池的转换效率越高，生产成本越低，越有利于太阳能发电系统的
应用。
光伏电池的转换效率为电池企业的核心竞争力。近几年，我国光伏电池制造
业技术进步不断加快，产品质量位居世界前列，商业化产品效率平均每年提升约
2-1-1-310
0.3～0.4%。根据 PVInfoLink 的统计，截至 2018 年底，我国高效单晶电池量产
转换效率达到 21.6%。
未来光电转换效率的提升主要依靠制备技术的更新换代。目前，最成熟并大
规模进入量产的高效晶硅电池为 P-型 PERC 电池。相较于其他高效光伏电池，
PERC 电池在技术上仅需在传统的全铝背场晶硅电池生产线上增加两道主要工
艺，即可升级换代。
（4）光伏组件
光伏组件生产为光伏电池之后的最后工序。由于光伏组件最接近市场，直接
面向客户，是整个光伏产业链中至关重要的一环。组件生产吸引了大批企业进入，
是光伏产业链中发展最快的环节之一。光伏电站对组件产品质量的要求很高，光
伏组件必须进行大量的可靠性实验，以获得更多的国家、地区和权威第三方机构
的认证。我国组件生产技术不断进步，生产成本持续下降，自动化、数字化、网
络化程度不断提升。国内多家企业开始在海外设厂，生产布局全球化趋势明显。
（5）光伏应用系统
光伏的终端应用主要为小型分布式电站和大型地面电站。光伏电站开发运营
投资大，回款周期长，企业核心竞争优势在于资金实力。近年来，我国光伏发电
产业在《可再生能源法》及配套政策的支持下快速成长。目前，我国已建立了基
础设施及工艺技术都相对成熟的光伏产品制造产业，光伏产业链多个环节的产品
产能、产量均已跃居全球首位，光伏产品成本不断下降，在国际市场上形成了较
大的竞争优势，使得我国具备了大规模建设光伏电站的条件。我国是近年全球光
伏电站装机的龙头，已连续五年新增装机排名第一。
2、上下游对行业发展的影响
（1）上游对行业发展的影响
行业上游发展状况对行业的影响直接体现在行业整体生产成本上，如果上游
产业的成本上升或者产能下降，则光伏产业各环节原料紧缺，原料采购成本上升，
导致行业整体成本上升，若最终传导到光伏产业下游的发电端，成本高于电价收
入和政府补贴的总和，则光伏行业整体陷入亏损，光伏产业发展将受到高成本的
2-1-1-311
阻碍。反之上游产能扩张，产业链各环节产品供应充足，则光伏产业整体成本下
降，利润率上升，有利于行业发展。
同时，上游硅矿石/砂采选及非金属半导体粗加工行业的产能也将直接影响
光伏产业的原料供应。
（2）下游对行业发展的影响
行业下游发展状况对行业的影响直接体现在行业产品及服务的最终销售上，
终端用电客户发展状况直接影响光伏电站发电消纳程度，并进一步传导至光伏电
池或光伏组件等产品销售端。如果行业下游的终端用电客户状况低迷，则光伏发
电直接需求或整体电力需求降低，进而导致电站发电消纳程度降低，电站发电开
工率下降，并进一步传导到光伏电池或光伏组件、硅片、硅料等产品销售端，导
致光伏产品整体需求量降低。反之，若下游用电需求持续上升，对太阳能发电直
接用电需求以及电网运营商对各光伏电站购电需求持续增长，向上传导至光伏电
站即体现为电站实际发电小时数上升，对于新增光伏电站的开发建设需求增加，
导致光伏产品整体需求量上升。
（七）行业利润水平变动趋势及原因
在光伏产业发展初期，由于在资本、人才、技术及市场等方面的明显壁垒，
行业准入门槛较高，竞争者相对较少，加之政府为促进行业发展对其进行了一定
程度的财政补贴，行业整体利润水平较高。
2010-2011 年，光伏产业呈现爆发式发展，电池片、组件需求量急剧增加，
行业营业收入和净利润快速增长。
2012-2013 年，由于大量资本和投资者进入光伏行业，国内光伏行业出现“产
能过剩”的情况，影响了行业的健康发展。同时，全球经济持续低迷，欧债危机
持续深化，美国和欧盟对中国光伏企业提出反倾销调查，在这些因素的影响下，
全球光伏市场出现波动，极大程度地影响了中国光伏行业的贸易出口，使得国内
光伏产业盈利水平大幅度下降。
2014-2015 年，光伏行业逐步复苏，但产能面临“结构性过剩”：一方面低端
产能过剩，大量没有技术研发实力的中小企业开工率不足，面临被淘汰或兼并的
2-1-1-312
风险；另一方面则是高效晶硅产品等高端产能不足，相关的领先企业凭借技术、
成本优势维持较高的产能利用率，基本处于满产状态，甚至需要寻求第三方代工
满足订单需求。光伏产品市场出现明显分化，市场集中度不断提高。行业内落后、
无效产能被加速淘汰出清，这有利于行业健康、可持续发展。同时，行业企业的
营业收入和净利润开始回升。
2016-2017 年，光伏行业全面回暖，市场需求快速增长，中国光伏产业由“两
头在外”发展为“掌握全产业链核心工艺和设备”的优势状态。部分环节的龙头企
业开始扩充产能，行业景气度亦逐步向上游传导。我国光伏硅片、电池片、组件
等环节的企业充分利用国内市场爆发的时机，大幅提高生产线利用率和出货量。
光伏行业呈现出产销两旺的形势，相关企业通过技术进步及精细化生产管理，生
产成本下降较为明显。在市场需求回升和技术进步的带动下，光伏行业营业收入
和净利润持续回升，增速趋于稳定。
2018 年以来，随着光伏行业过剩产能的逐步消化，以及国家政策对光伏等
可再生能源发展的保驾护航，光伏平价上网进程逐步推进。2018 年 11 月，国家
发改委和能源局发布了《可再生能源电力配额及考核办法（第三次征求意见稿）》，
配额制以《可再生能源法》为依据，向各省级行政区下达年度可再生能源占电力
消费量比重指标（分为总量配额和非水电配额），明确配额考核主体的责任，设
定了激励性指标以及免考核制度，力在缓解弃风弃光现象，增加可再生能源消纳
力度，增强发电企业盈利能力，为新能源发电市场空间托底。
同时，随着分布式光伏电站的兴起，以及南亚、东南亚、澳洲、中美、南美
及中东地区等海外新兴市场的拉动，国内光伏行业的需求较大幅度的增加，光伏
行业尤其是行业龙头企业的利润率开始逐步提升。
在可预期的未来，光伏产业持续向好的态势发生方向性改变的可能性较小。
未来光伏行业的发展趋势朝着技术高端化、低成本化、垂直一体化的方向发展，
随着平价上网的不断临近，预计行业盈利水平将会进一步提高。
三、标的资产行业地位与核心竞争力分析
（一）行业地位
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平煤隆基从事高效单晶硅太阳能电池、组件及相关产品生产、销售，太阳能
应用系统的设计、研发、集成及运行管理。在过去 3 年的发展中，平煤隆基通过
不断积累技术成果和生产经验，逐步形成了的自身优势，同隆基股份等国内龙头
光伏企业的合作，保证了公司稳定快速发展，平煤隆基已经成长为业内较为知名
的高校单晶硅电池片生产企业。
（二）核心竞争力
1、光电转换效率优势
光伏电池的转换效率为电池企业的核心竞争力。根据中国光伏行业协会的统
计数据，2018 年，使用 PERC 电池技术的单晶和多晶黑硅电池产业化效率提升
至 21.8%和 20.3%。公司主营产品为单晶硅电池片，由 PERC 技术推动的量产转
换效率不断提高，目前已完成一期 2GW 生产线技改，二期生产线建成后，公司
量产产品的转换效率将超过 23.0%。
2、产品技术优势
未来光电转换效率的提升主要依靠制备工艺的更新换代。根据中国光伏行业
协会预测，未来 3-5 年内，PERC 电池还将继续占据市场主流地位。
平煤隆基的高效单晶硅电池片生产线设备主要来自德国、美国、瑞士、意大
利等国际先进的设备制造商，其生产工艺采用行业先进的 PERC+SE 激光工艺。
公司生产的 M6 单晶电池在 3-5 年内具备较强的技术竞争优势，M6 单晶电池产
品生产线改造成本较低、量产效果较好，可以快速提高产能以占领市场份额。而
HJT 异质结生产线单 GW 投资较高，相关产品实现量产仍有待技术突破。
（1）平煤隆基 PERC+SE 技术与隆基股份自身的电池片技术不存在差异
隆基股份 PERC 电池片 2018 年、2019 年量产转换效率分别已达到 22.20%、
22.38%，平煤隆基 PERC 电池片 2018 年、2019 年量产转换效率分别已达到
22.04%、22.37%。
PERC 技术指利用 SiNx 或 Al2O3 在电池背面形成钝化层，作为背反射器，
增加长波光的吸收，同时将 P-N 极间的电势差最大化，降低电子复合，以提升
2-1-1-314
电池转化效率的技术工艺。SE 技术是指在电池片栅线与硅片接触区片接触区域
进行高浓度磷掺杂，电极以外区域进行低浓度浅掺杂的一种技术工艺。
平煤隆基与隆基股份电池片都采用 PERC+SE 技术，该技术为目前单晶硅电
池片行业内主流成熟技术。双方在技术路径、技术基础上不存在根本性差异。平
煤隆基通过自主研发、工艺改进，申请了多项发明专利和实用新型专利，在工艺
流程优化、技术改进等方面形成了自己的特色。由于产品质量在于生产关键环节
的控制，平煤隆基具备把控生产各个环节的能力，最终保证了其产品质量。
平煤隆基 PERC+SE 技术与隆基股份自身的电池片技术不存在差异。
（2）技术支持服务的提供方式、提供时间，是否具有独占性、排他性，相关
专利技术等知识产权的归属
1）技术支持服务的提供方式、提供时间
平煤隆基与隆基乐叶于 2016 年 9 月签订了《技术支持服务协议》，并于 2018
年 6 月签订了《技术支持服务协议补充协议》，前述协议约定隆基乐叶向平煤隆
基提供技术支持服务的周期为正式投产后 5 年。
通过前述协议，隆基乐叶在平煤隆基生产经营过程中，通过向平煤隆基委派
技术专家及管理人员的方式对项目设计、建设及生产进行技术指导。平煤隆基于
2017 年 4 月开始试生产，在后续生产经营中，平煤隆基依靠自身研发团队、生
产及质量管理人员对生产工艺进行技术改进。
2）技术支持服务的具体内容
a.PERC+SE 技术是光伏电池片主流、通用的技术
PERC 电池技术最早起源于 1989 年澳洲新南威尔士大学。2012-2014 年，
PERC 电池处于技术验证阶段，此阶段电池生产线的核心设备以国外厂商为主，
2015 年后 PERC 电池生产逐步市场化，国内光伏产业龙头迅速跟进。PERC 技术
主要包括：制绒、扩散、激光 SE、刻蚀碱抛光、氧化退火、背面钝化叠层、正
面制备减反射膜、钝化层激光开槽、丝网印刷、烧结、抗 LID 等。SE 技术是在
PERC 技术基础上叠加的工艺流程。
2-1-1-315
PERC+SE 技术路线是光伏电池片主流技术，并不存在较高的技术壁垒，采
用 PERC+SE 单晶电池片技术路线的公司包括通威股份、晶澳科技、爱旭科技、
横店东磁、阳光中科等。PERC+SE 技术为多家公司所采用，并非为隆基股份所
独有，是一种通用技术。
b.隆基乐叶对平煤隆基的支持情况
隆基乐叶对平煤隆基的支持主要是双方协议约定的技术指导，范围包括项目
建设、设备选型、产品试生产。隆基乐叶提供的技术及管理人员支持主要发生在
建厂之初，为生产线搭建提供技术指导，目前已经完成产线搭建，后续委派的人
员主要参与产品质量监督；隆基乐叶提供的设备选型支持是依托隆基乐叶的经
验，由双方共同对产线设备进行评标选型。具体内容如下：
合作服务类别 具体内容
2016 至 2019 年，隆基股份委派 3 名技术专家，进行 PERC
和 SE 的技术交流工作，共计 15 次；隆基股份委派副总经理
委派专家技术人员
1 名，负责协助电池制造系统的设备、工艺、生产、质量方面
的管理工作。
2016 至 2019 年，隆基股份委派 2 名管理人员，进行新技术新
新技术导入沟通
产品的导入沟通工作，共计 5 次。
平煤隆基与隆基股份共同对生产设备进行选型：包括单晶槽
式制绒设备、链式酸抛清洗设备、自动化设备、ALD 设备、
设备选型 镀膜 PECVD 设备、管式扩散氧化退火炉、管式扩散氧化退火
炉、管式等离子体淀积炉、激光 SE 掺杂设备、激光开槽设备、
全自动丝网印刷线。
生产管理支持及其他后续支 在物控管理、人力资源、财务管理等方面借鉴隆基股份相关
持 经验，主要管理制度仍以易成新能管理制度为主。
在后续生产经营过程中，平煤隆基通过自主研发及工艺改进，在工艺技术、
产线运营等方面形成了自身的核心能力，可以生产满足客户需求的产品。
c.平煤隆基 PERC+SE 技术的实现过程
PERC+SE 技术其实质为一系列工艺流程，其实现主要依托生产厂房及生产
线的设计、生产线各环节的设备实现、技术人员对设备的应用、后续工艺改进能
力。
①厂房及生产线的设计
2-1-1-316
平煤隆基的厂房及生产线设计主要通过委托信息产业电子第十一设计研究
院工程股份有限公司进行，主要设计内容包括：工艺系统、建筑结构系统、机电
系统、工艺动力系统、控制监测系统等，涵盖建设电池片生产线全流程。因此，
平煤隆基的厂房及生产线的设计方案为信息产业电子第十一设计研究院工程股
份有限公司所提供，隆基股份委派人员在项目工程的施工现场进行指导。
②生产线各环节设备
PERC+SE 电池片生产的环节主要包括制绒、扩散、刻蚀、退火、背钝化、
镀膜、丝网印刷与烧结等。前述环节的技术要素主要体现在设备供应商所提供的
各类型设备，各设备供应商拥有独立的专利储备，并具有相应的技术实施能力。
隆基股份参与了生产线的设备选型，平煤隆基电池片生产线的主要技术及参数来
源于各类型设备及其集成。
平煤隆基建设电池片生产线所采用的技术与设备都有多家供应商，不存在某
一环节依赖于特定供应商的情况。在设备选型过程中，刻蚀环节有捷佳伟创
（300724.SZ）、德国 RENA 等设备供应商参与，激光 SE 环节有大族激光
（002208.SZ）、迈为股份（300751.SZ）、帝尔激光（300776.SZ）等设备供应
商参与。前述设备供应商与隆基股份之间没有控制关系。
③技术人员对设备的应用
2017 年 3 月份前，公司共对外招聘技术人员 49 名，参与平煤隆基电池片生
产线建设，2017 年 3 月份至 2017 年 12 月份，公司共对外招聘技术人员 118 名，
参与平煤隆基电池片生产线和生产线产能爬坡。上述外聘人员主要为具备相关生
产经验的技术人员及工人，不涉及专利纠纷，平煤隆基也未因聘用前述人员产生
专利纠纷。截止 2019 年 12 月 31 日，平煤隆基共拥有技术人员 179 名。在生产
线建设阶段、产能爬坡阶段、后续生产阶段，平煤隆基参与建设、生产的技术人
员不是来自隆基股份及其下属子公司。
④后续工艺改进能力
电池片是光伏产业链的重要环节，属于资金、技术密集型产业，平煤隆基经
过多年发展，储备了较为完整的产品生产工艺技术，依托上市公司资金和劳动力
2-1-1-317
优势，能够适应电池片行业技术发展方向，具备对电池片生产设备的选型、升级
及改造能力，并能够进一步优化产品工艺流程，提升产品效率、降低生产成本。
平煤隆基具备独立生产、经营、管理能力。
3)技术支持的独占性、排他性
根据双方签署的协议约定，隆基乐叶提供给平煤隆基的所有技术支持项目为
隆基乐叶专有技术，未经隆基乐叶许可，平煤隆基不得擅自转让或许可第三方使
用。双方签署的《技术支持服务协议》与《技术支持服务协议补充协议》未约定
相关技术的独占性、排他性。
此外，根据隆基乐叶实际为标的公司提供的服务来看，其提供的技术服务主
要体现在协助厂房设计、协助设备选型及一定的技术指导，不涉及特定的专利或
专有技术。
因此，平煤隆基从隆基乐叶获取的技术支持主要为指导性服务，不具有独占
性、排他性。平煤隆基在后续的生产经营、工艺改进中，自行申请的发明专利、
实用新型专利为平煤隆基所有，双方知识产权权属清晰。
4)技术服务费收取情况
根据平煤隆基与隆基乐叶双方签署的《技术支持服务协议》及补充协议相关
内容，在正式投产后，平煤隆基生产的 A 级电池片对除隆基乐叶及下属公司外
的其他客户销售时，按照 2%-5%比例收取技术服务费。在实际执行中计提服务
费的收入情况为：a.达到或超过同批次对隆基乐叶销售的电池片转换率的产品需
计提服务费；b.如因隆基乐叶原因，其未按订单约定采购高转换率电池片，而采
购低于订单约定的转换率的电池片，那么两种电池片收入均不计提服务费；c.若
某批次电池片出厂时因不可抗力原因导致产品未达到隆基乐叶要求，该批次电池
片对外销售形成的收入不计提服务费。根据标的公司了解情况，隆基股份存在对
其他合作电池片厂商收取服务费的情形，但对于具体技术服务费内容无公开披露
信息。
报告期内，平煤隆基向隆基乐叶支付技术服务费分别为 335.10 万元、188.37
万元，金额较小。具体情况如下：
2-1-1-318
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
营业收入（A） 249,479.20 244,600.58
技术服务费（B） 188.37 335.10
技术服务费收入比（C=B/A） 0.08% 0.14%
报告期内，平煤隆基技术服务费占主营业务收入较小。基于平煤隆基和隆基
乐叶的战略合作考虑，以及从隆基乐叶对平煤隆基提供的服务及收取技术服务费
金额来看，由于隆基乐叶提供的技术支持服务主要为指导性服务，不涉及具体专
利或独占性技术，且技术服务费只针对同等转换率对外销售的产品收取，其主要
目的在于保证平煤隆基生产产品对隆基乐叶的优先供应。
（3）标的资产是否具有独立研发和技术改进能力
1）平煤隆基技术部门及研发费用情况
平煤隆基建立了独立的技术研发中心，采取内部培养和外部引进相结合的人
才引进机制，不断壮大技术研发队伍，截至 2019 年末，标的公司拥有技术研发
人员 179 人，占总人数比例达 10.44%，并与中科院电工研究所、中国平煤神马
集团能源化工研究院、隆基股份电池研究中心建立了良好的合作机制。平煤隆基
作为中国平煤神马集团重点支持的新能源转型企业，可以依托中国平煤神马集团
在化工、能源领域强大的产业基础与丰富的技术储备，不断改进工艺技术，强化
自身的独立研发能力和技术改进能力。
平煤隆基高度重视新技术和新产品的研发，始终将技术和研发视作公司经营
发展的重要保障，在发展过程中紧跟市场发展趋势，不断加大工艺、技术和研发
方面的投入，提升公司核心竞争力。2017-2019 年公司的研究开发费用投入分别
为 2,930.36 万元、7,419.38 万元、7,558.06 万元；占营业收入的比例分别为 3.21%、
3.04%、3.03%。
2）平煤隆基研发能力及成果
平煤隆基目前已经掌握了制绒、扩散、SE、叠瓦、激光开槽等核心工艺技
术，同时，平煤隆基也对上述核心技术进行吸收、消化和改进提升。在此过程中，
标的公司已拥有 1 项发明专利、20 项实用新型专利。
2-1-1-319
平煤隆基目前取得 20 项实用新型专利和 1 项发明专利，11 项发明专利尚处
于审核阶段。平煤隆基相关专利与生产经营直接相关，能够提升产品转换效率或
提高生产效率、保证良品率。相关发明专利、实用新型的详细说明如下：
①发明专利情况
序号 专利名称 相关技术在生产经营中的作用
1、降低了 PSG 对 P 原子的阻挡，从而使 P 原子更容易掺杂
进硅片表面，从而通过补充 P 原子浓度的方式降低扩散方阻
至规定范围内，大大提高了补扩效果；
2、同时结合沉积-推进-再次沉积-再次推进的工艺流程，可以
一种扩散方阻异常
1 得到更多的磷原子沉积在硅片表面上，另外也可避免五氯化
硅片的处理工艺
磷对硅片的腐蚀作用，可以改善硅片表面；
3、经过本工艺中严格的温度、时间等参数控制后，能得到较
好的 P-N 结，保证了 PN 结深度，扩散后的硅片方阻值均匀，
保证了电池转换效率。
②实用新型专利情况
序号 专利名称 相关技术在生产经营中的作用
有效增强了背电极和基片之间的接触，将 Rs 由 2.23mΩ 降低
八分段背电极单晶硅太
1 为 2.15mΩ，填充因子 FF 提高 0.11 左右，电池的光电转换效
阳能电池
率提升 0.02%以上。
辅助镀膜机炉门纠正位置、自动调节，避免出现炉门变形，
2 炉门自动调节装置
提高镀膜机工作效率。
3 石墨框支撑钩 解决石墨框支撑钩更换不便的问题，提高了工作效率。
对石英舟自动进行循环吹扫，清扫吹干速度快、效率高，节
4 石英舟的吹干装置
省劳动力。
预放置的温度槽内温度恒定，可在设备故障时暂放制绒槽的
5 太阳能电池片预放置槽
硅片，减少返工。
一种太阳能电池片在线 该装置通过控制模组与各传感器相连，改善生产安全、提高
6
返工片清洗装置 产品质量。
一种平板式 PECVD 专用 通过与石英管相连，可以在固定和保护石英管的同时不遮挡
7
卡扣盖适配器 石英管，同减少发红片，降低电池片返工率。
一种防止浆料干燥的印 通过对印刷太阳能电池片网版进行改造和防护，增加了网版
8
刷太阳能电池片网版 的适用寿命，提高了生产效率，防止了浆料堆积干燥。
本挡板边缘设置有用于挂于石墨框上的悬挂装置，所述悬挂
一种光伏电池片板式
装置包括设置于挡板边缘的竖板、固定于竖板上的挂板，进
9 PECVD 镀膜石墨框专用
行板式 PECVD 调解膜厚折射率时适用，可以提高工作效率，
挡片
减少返工率。
有效防止操作人员触碰硅片，降低返工率，提高硅片质量。
10 一种硅片清洗用花篮 挡板的横截面设置为 U 型，方便固定，同时占用空间小、结
构简单。
2-1-1-320
一种印刷太阳能电池片 通过对网版整体结构的改造和保护，增加了网版的使用寿命，
11
的网版 提高了生产效率。
一种用于防止石墨舟定
通过在定位柱处设置有开槽的定位柱，石墨舟预镀膜时减少
12 位柱沉积过量氮化硅的
定位柱处氮化硅的沉积量，以此提高石墨舟定位柱的导电率。
装置
本设备方便放置花篮，避免堆积，提高转运量；设置蒙皮后，
13 用于存放硅片的推车
可有效进行密封，避免硅片长期暴露在空气中。
在同一个扳手上设置多个菱形卡扣，能够针对多个位置的菱
用于校正管式 PECVD 石 形卡点，方便实用，扳手由板材支撑，能够方便其深入石墨
14
墨舟菱形卡点的扳手 舟缝隙内；还设置有菱形卡口相对应的直线标识，方便菱形
卡点定位。
通过增加电池片中间位置细栅线宽度，降低细栅线串阻，进
中间细栅加粗型太阳能
15 而弥补电池片中间位置扩散方阻偏大导致的串阻偏大问题，
电池正面栅极结构
从而达到降低电池片 EL 云雾状发黑概率，提升效率。
一种可减少 EL 手指印的 通过将硅片放入齿槽，通过设置的插件座和挡板，避免了手
16
硅片花篮 指碰触硅片，降低电池 EL 手指印比例，提高产线良率。
一种超声波烧结炉炉带 通过超声波控制器，为超声波烧结炉提供在线清洗，可以提
17
在线清洗机 高产品质量。
用于机械设备上能够高 保证吊臂在高负载下能够顺畅进行，避免了抖动现象，降低
18
负载往复运动的吊臂 了机械损伤概率。
该激光开槽结构，可以实现良好的钝化效果和良好的欧姆接
一种背钝化太阳能电池
19 触，同时减少对硅片的侵蚀，在封装过程中降低背电极区域
的激光开槽结构
的热应力不均匀性，提高机械载荷可靠性。
一种用于退火设备的安 安装装置上设置有光电传感器的防护板，光电传感器电性连
20
全防护装置 接退火设备的控制系统。
上述发明专利及实用新型专利是在生产经营过程中，根据技术升级改造需
要，公司对相关生产工艺进行改造提升形成的技术成果，主要用于生产技术指标
的提升及相关应用领域的拓展，平煤隆基具备持续研发能力，公司将持续研发适
应市场发展的新技术。
（4）平煤隆基已完成的研究项目
报告期内，标的公司持续进行自主研发，投入大量用于各类有利于提升产品
质量及转换效率的研发项目，具体情况如下：
序
项目名称 研发目标 取得成效
号
SE 高效单晶电池的研制与推广不仅可
年产 2GW 高效单 光伏太阳能电池光电转换
以提高平煤隆基新能源科技有限公司
晶 PERC 电池 SE 效率≥22.0%；开路电压
1 的核心竞争力，提升抵抗光伏寒冬的
工艺技术研发及 ≥679mv 短路电流≥9.82A 填
能力，而且为河南省大力发展高新技
产业化 充因子≥80.0%。
术产业提供了重要的科技手段。
2-1-1-321
1、批量推广新型太阳能电
本项目旨在通过改善背面电极网版版
池背面电极网版，并成功通
降低背银浆料单 图从而实现降低背银浆料用量，从而
2 过审核。
耗研究与开发 实现在不影响生产指标的前提下降低
2、背电极单耗由 33mg 降低
太阳能电池制造成本
为 13mg，降低 20mg。
1、批量推广新型太阳能电
池正面电极浆料和网版并
本项目旨在生产指标稳定的前提下， 成功通过审核。
降低正银浆料单 通过改善正电极网版参数并匹配相应 2、正电极单耗由 88mg 降低
3
耗研究与开发 的网版和浆料参数达到降低正银浆料 为 78mg，降低 10mg。
耗量提升效率的目的 3、太阳能电池光电转换效
率由 22.00%提升为 22.05%，
提升 0.05%。
叠瓦结构可以增加有效发电面积，充
分利用组件内的间隙，在相同的面积 1、推广 6 条线叠瓦太阳能
下，可以放置多于常规组件 6%以上的 电池生产。
电池片；由于组件结构的优化，大大 2、IV 测试机重复性≤0.1%；
叠瓦电池项目研 减少了组件的线损，大幅度提高了组 3、在线 EL 测试机过检率＜
4
究与开发 件的输出功率；保证了组件封装过程 5%，漏检率＜0.2%；
中的最小功率损失，有效降低了反向 4、叠瓦太阳能电池光电转
电流对组件产生热斑效应的影响；可 换效率由 21.9%提升为
靠性远远超过现有的第三方认证机构 22.0%，提升 0.1%。
测试标准。
1、批量推广新型太阳能电
本项目旨在生产指标稳定的前提下， 池背场印刷刮刀和刮胶并
降低铝浆浆料单
5 通过改善刮刀角度和刮胶材质达到降 成功通过审核。
耗研究与开发
低铝浆浆料耗量的目的。 2、铝浆单耗由 0.81g 降低为
0.75g，降低 60mg。
1、批量推广高阻密栅工艺
本项目旨在生产指标稳定的前提下，
并成功通过审核。
高阻密栅工艺研 通过提高扩散方阻匹配丝网印刷密栅
6 2、太阳能电池光电转换效
究与开发 工艺达到提升太阳能电池光电转换效
率由 22.02%提升为 22.10%，
率的目的。
提升 0.08%。
光伏组件技术的不断更新，将光伏组
1、完成 12 条线的改造调试，
件功率提升到 350W 以上，也对电池转
量产 M6 电池；
换效率和功率提出了更高的要求，高
M6 电池工艺研究 2、M6 太阳能电池单片功率
7 功率单晶硅电池研发及产业化项目可
与开发 达到 5.9W 以上；
以降低电池单瓦成本、提升转换效率
3、M6 太阳能电池良品率达
和功率，顺应市场需求，提升企业核
到 90%以上。
心竞争力水平。
光伏太阳能电池制造环节所需正电极 1、正极网版寿命提升 15000
太阳能电池正电
网版成本占据光伏太阳能电池生产过 片/块（提升 60%）；
8 极网版寿命提升
程成本的 7%左右，提高电极制造所需 2、产品效率、良率不低于
方案研究
网版的寿命成为降低光伏太阳能电池 产线。
2-1-1-322
成本的关键。本项目旨在不影响其他
指标的前提下，通过优化机台的结构
及参数，使网版寿命提升到最佳，进
而达到降低制造成本的目的。
在制造成本中，银浆成本占据非硅成
1、光伏太阳能电池正银浆
本的 40%以上，降低正银浆料耗量是
料单耗由 100mg/片降低到
新型太阳能电池 降低制造成本、提升竞争力的有效手
85mg/片；
9 正面电极结构工 段。本项目旨在生产指标稳定的前提
2、光伏太阳能电池光电转
艺开发研究 下，通过改善正电极网版参数并匹配
换效率绝对值提升 0.02%以
相应的网版和浆料参数达到降低正银
上。
浆料耗量提升效率的目的。
前为了降低 PECVD 生产成本，各方都 1、PECVD 单管时间由目前
在实验并试用大口径的镀膜管，以此 的 37 分钟减少至 31.5 分钟；
管式 PECVD 高产
减少单片能耗，降低单片设备损耗。 2、片内膜厚均匀性≤3%；片
10 能工艺研究与开
本项目是在不增加额外设备的前提 内折射率均匀性≤1.5%；
发
下，通过工艺参数的改进优化，缩短 3、产品效率、良率不低于
单管工艺时间来达到提升的效果。 产线。
1、扩散工艺运行时间由原
来的 87 分钟减少到目标值
77 分钟，24 小时单机台产
量由原来的 78508 增加到
88704，产能提升 13%；
通过研究，扩散工序将不再是产能瓶
2、推广后的新扩散工艺在
颈，缩短后的扩散时间将领先于同行
单晶硅扩散突破 电性能上不低于 baseline 产
业的平均水平，配合其它工序的产能
11 产能瓶颈减时增 线水平。
提升计划，一期产能将突破原设计的
效研究与开发 3、使用新扩散工艺生产的
2GW 的产量，最终达到减时增产的目
电池片，无外观不良，其表
的。
面颜色与使用旧扩散工艺
生产的电池片无明显区别；
4、新扩散工艺的辅料消耗
小于等于旧工艺的辅料消
耗。
1、建成一条单晶制绒添加
单晶制绒添加剂作为单晶硅电池片生 剂减小自动增补量的工艺
产过程中的重要原料，其成本在电池 生产线，且稳定运行 72 小
片非硅成本中占据较大比重。该项目 时，并提供运行报告；
针对单晶制绒工艺中使用的辅材制绒 2、制绒减重 0.55-0.65/g；制
制绒添加剂低耗
添加剂单耗高、制绒后硅片反射率偏 绒反射率≤12/%；添加剂单
12 量工艺研究与开
高及电池片平均转换效率偏低等问 耗≤0.4/ml/片；
发
题，研究了低耗量单晶硅制绒添加剂 3、产品效率和良率不低于
工艺、优化了臭氧预清洗工艺参数等 产线；
技术，在制绒添加剂降低单耗方面取 4、完成改善优化工艺，减
得了突破和技术创新。 少制绒添加剂用量的研究
小试、中试及批量试，并提
2-1-1-323
供全套工艺数据。
根据研发项目内容，平煤隆基具有独立的研发能力和技术改进能力，其技术
团队通过开展各类研发项目，提升了生产效率和产品质量，并提高了电池片产品
的转换效率，形成了充分的技术储备。2020 年正在建设的二期项目中，标的公
司已规划了三条超高效单晶硅电池研发及产业化项目，对下一代电池片技术的升
级也进行了技术和研发准备，以面对未来市场变化和竞争情况。
综上，平煤隆基具有独立的研发和技术改进能力。
（5）是否继续依赖隆基乐叶的支持及对标的资产持续经营能力的影响
1）隆基乐叶与标的公司合作关系良好
a.平煤隆基设立及本次交易背景
平煤隆基的设立是基于隆基乐叶与中国平煤神马集团的战略合作及优势互
补。隆基乐叶作为光伏行业中单晶路线的龙头企业，在硅片及电池组件具备市场
优势，中国平煤神马集团具备成本优势，并已在光伏产业链上布局了高纯度硅烷、
光伏电站、负极材料等一批重大项目，全力支持光伏行业的发展。因此，双方合
作具备战略性和长期性。
本次交易有利于增强上市公司的独立性和盈利能力。双方的战略合作关系，
并不因为本次交易而发生改变。交易完成后，标的公司由上市公司易成新能及隆
基乐叶持股，有利于简化标的公司决策流程，使双方合作更为顺畅。
b.平煤隆基与隆基乐叶合作情况
报告期内，平煤隆基对隆基股份产能弥补情况如下：
单位：GW
项目 2019 年 2018 年
隆基股份电池片总使用量（A） 10.08 8.01
隆基股份自产电池片(B) 5.73 3.73
隆基股份外购及外协电池片(C=A-B) 4.35 4.28
平煤隆基向隆基股份提供的电池片(D) 2.40 1.89
平煤隆基占外部采购比例(E=D/C) 55.17% 44.16%
2-1-1-324
注：数据来自隆基股份于 2020 年 7 月 29 日披露的公开发行可转换公司债券募集说明书。
报告期内，平煤隆基占隆基股份向外购及外协的比例分别为 44.16%、
55.17%，隆基股份对平煤隆基电池片需求较大，采购意愿强烈。隆基乐叶与标的
公司是相互支持，战略合作的关系。
双方自建立合作关系以来，从未发生过纠纷，合作关系良好，具备较好的信
任基础，目前双方的合作还在继续加强。本着“强化合作、共谋发展”的理念，在
《技术支持服务协议》约定到期后，隆基乐叶愿意继续与平煤隆基合作。与行业
龙头企业保持持续、稳定的合作关系，为标的资产的持续经营能力提供了有力的
保证。
c.关于协议续期的安排及影响
平煤隆基与隆基乐叶签订的技术支持服务协议及其补充协议约定隆基乐叶
向平煤隆基提供技术支持服务的周期为正式投产后 5 年。平煤隆基于 2017 年 4
月正式投产，前述协议应于 2022 年 4 月到期。
目前，双方未签署正式的续签协议。隆基乐叶已向平煤隆基作出书面说明，
有意愿在前述协议到期后继续与平煤隆基合作，为平煤隆基提供技术和工艺支
持。
若技术支持服务协议及其补充协议到期后，双方未能及时达成续期安排，不
会对平煤隆基的技术工艺升级改进造成重大障碍，不会影响公司长期生产经营。
平煤隆基拥有独立的技术研发中心和持续的研发投入，完成了多项发明专利及实
用新型专利等技术成果及各类有利于提升产品质量及转换效率的研发项目，平煤
隆基具有独立的研发和技术改进能力。若未来平煤隆基与隆基乐叶未续签技术服
务协议，平煤隆基对下一代电池片技术的升级也进行了技术和研发准备，以应对
未来的市场变化和竞争情况。
因此，即便未来隆基乐叶不再与标的公司续签技术支持服务协议，标的公司
也具备独立研发的基础和能力，保证产品技术能够适应市场需求及变化。
2-1-1-325
同时，上市公司将在《重组报告书》中“重大风险提示”之“一、标的公司的
经营风险以及与本次交易相关的风险”对未来可能无法续签技术支持服务协议的
风险，作补充如下披露：
（四）未来技术支持服务存在不确定性的风险
平煤隆基与隆基乐叶于2016年9月签订了《技术支持服务协议》，并于2018
年6月签订了《技术支持服务协议补充协议》，前述协议约定隆基乐叶向平煤隆
基提供技术支持服务的周期为正式投产后5年。在平煤隆基建厂之初，隆基乐叶
为生产线搭建提供技术指导服务，后续委派人员主要参与产品质量监督和服务交
流。平煤隆基于2017年4月开始试生产，在后续生产经营中，平煤隆基依靠自身
研发团队、生产及质量管理人员对生产工艺进行技术改进。
前述技术支持服务协议及其补充协议约定，隆基乐叶向平煤隆基提供技术支
持服务期限至2022年4月。若未来平煤隆基与隆基乐叶无法在服务期限届满前续
签协议，保证双方在技术支持服务领域继续合作。则平煤隆基可能存在未来工艺
技术落后于同行业公司的风险，对公司未来的技术迭代和生产经营造成不利影
响。
2）标的公司具备独立研发能力
平煤隆基设立以来，不断加强技术投入，截至 2019 年末，标的公司拥有技
术研发人员 179 人，占总人数比例达 10.44%，并与中科院电工研究所、中国平
煤神马集团能源化工研究院、隆基股份电池研究中心建立了良好的合作机制。标
的公司已申请多项专利，目前拥有 1 项发明专利、20 项实用新型专利。在二期
项目中，标的公司已规划了三条超高效单晶硅电池研发及产业化项目，对下一代
电池片技术的升级也进行了技术和研发准备。若未来隆基乐叶不再与标的公司继
续提供技术支持服务，标的公司具备了独立研发的基础和能力，能面对未来市场
变化和竞争情况。
3）技术服务费的收取主要目的为保证隆基乐叶优先采购
隆基乐叶提供的技术支持服务主要为指导性服务，且对于技术服务费的收取
只针对同等转换率对外销售的产品收取。报告期内，技术服务费整体收取比例较
2-1-1-326
低。从目前隆基乐叶市场地位及产能缺口来看，收取技术服务费其主要目的在于
保证平煤隆基生产产品对隆基乐叶的优先供应，隆基乐叶收取技术服务费未来不
会对平煤隆基生产经营产生重大影响。
综上，根据标的公司建厂实现技术过程及后续工艺改进情况，隆基乐叶提供
的了一定的技术指导服务；标的公司经过近几年发展具备独立的研发、生产、经
营、管理能力，未来标的公司仍将与隆基乐叶保持的良好合作关系，未来不存在
对隆基乐叶的重大技术依赖，不会影响标的资产持续经营能力。
3、智能化制造优势
平煤隆基基于工业互联网、人工智能等新技术，建设了高效太阳能电池现代
化工厂。其单晶硅电池片生产线主要采用国际先进生产设备。工厂应用 ERP 系
统、生产操作系统、设备管理系统等先进管理系统，实现了业务管理数字化，在
提升转化效率、提高产品品质和降低生产成本方面具有很强的行业竞争力。
四、标的公司报告期内财务状况及盈利能力分析
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2020]006118 号），本次交易前，平煤隆基最近两年的主要财务数据如下：
（一）资产结构分析
报告期各期末，资产结构情况如下表：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 20,970.18 11.54% 4,901.06 2.97%
应收票据 30,933.00 17.02% 39,454.02 23.93%
应收账款 1,043.33 0.57% 1,533.98 0.93%
预付款项 111.41 0.06% 241.11 0.15%
存货 14,550.83 8.00% 8,604.21 5.22%
其他流动资产 6,705.50 3.69% 11,991.17 7.27%
流动资产合计 74,314.25 40.88% 66,725.55 40.46%
2-1-1-327
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
固定资产 93,084.70 51.21% 92,943.23 56.36%
在建工程 3,222.56 1.77% 1,143.44 0.69%
长期待摊费用 987.74 0.54% 1,258.29 0.76%
递延所得税资产 406.93 0.22% 426.49 0.26%
其他非流动资产 9,765.60 5.37% 2,400.00 1.46%
非流动资产合计 107,467.52 59.12% 98,171.45 59.54%
资产总计 181,781.77 100.00% 164,897.00 100.00%
报告期各期末，标的公司总资产分别为 164,897.00 万元、181,781.77 万元。
报告期各期末，标的公司的流动资产占总资产比例分别为 40.46%、40.88%，
流动资产占比较为稳定。
非流动资产主要构成为固定资产、在建工程及其他非流动资产。固定资产主
要是生产用机器设备，在建工程主要系电池片一期、二期在建生产线，其他非流
动资产主要系预付设备款及融资租赁保证金。
1、货币资金
报告期各期末，平煤隆基货币资金构成情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
库存现金 - - - -
银行存款 15,019.08 71.62% 593.32 12.11%
其他货币资金 5,951.10 28.38% 4,307.74 87.89%
合计 20,970.18 100.00% 4,901.06 100.00%
报告期各期末，平煤隆基的货币资金分别为 4,901.06 万元、20,970.18 万元，
占资产总额的比例分别为 2.97%、11.54%。其他货币资金主要系银行承兑汇票保
证金。2019 年末，货币资金金额较大主要系 2019 年 10 月收到股东实缴出资款。
2、应收票据
2-1-1-328
报告期各期末，平煤隆基应收票据明细情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
银行承兑汇票 30,933.00 39,454.02
商业承兑汇票 - -
合计 30,933.00 39,454.02
营业收入 249,479.20 244,600.58
应收票据余额占比 12.40% 16.13%
报告期各期末，平煤隆基应收票据余额分别为 39,454.02 万元、30,933.00 万
元，占营业收入的比重分别为 16.13%、12.40%。应收票据占比较大主要系平煤
隆基客户票据回款规模较大。平煤隆基收到承兑汇票后将大额应收票据进行质押
开立应付票据支付给供应商，2019 年末应收票据余额较 2018 年末有所下降主要
系部分质押应收票据到期所致。
（1）说明报告期末标的资产应收票据大幅增加的原因，与营业收入变动的
匹配性。
1）报告期末，应收票据期末余额及与收入变动情况
单位：万元
日期 应收票据期末余额 营业收入 应收票据占营业收入的比例
2018 年 12 月 31 日
13,785.21 199,062.15 6.93%
/2018 年度
2019 年 12 月 31 日
30,833.00 233,957.56 13.18%
/2019 年度
增长比例 123.67% 17.53% -
注：表格中应收票据期末余额及营业收入均为对隆基乐叶交易。
2018 年、2019 年平煤隆基应收票据占营业收入的比例分别为 6.93%、
13.18% ，主要系 2019 年平煤隆基收到隆基乐叶支付的款项增加，由于隆基乐叶
支付的银行承兑汇票面值较大，平煤隆基在使用时通过银行质押方式拆分为换取
面值较小的银行承兑汇票支付工程款、材料款等。按照企业会计准则，未到期的
质押票据不满足终止确认的条件，导致期末应收票据增加。平煤隆基对隆基乐叶
的应收票据具体变动情况如下：
单位：万元
2-1-1-329
隆基乐叶-
期初数 本期增加数 本期减少数 期末余额
应收票据
2018 年 6,099.59 65,693.86 58,008.24 13,785.21
2019 年 13,785.21 124,054.41 107,006.62 30,833.00
增长比例 88.84% 84.47% 123.67%
2019 年平煤隆基收到的票据较多，主要是平煤隆基与隆基乐叶同时存在销
售及采购业务，销售及采购业务产生的债权债务关系是相互独立的，但在实物操
作时，双方在款项支付时做了简化处理，即采用应收应付互抵后的差额作为往来
款项支付依据。2019 年平煤隆基向易成新能采购部分硅片，占全年原材料采购
额的 23.99%，平煤隆基向隆基乐叶采购的硅片占全年原材料采购额的 55.34%，
由于 2019 年平煤隆基向隆基乐叶及易成新能同时采购硅片（实际是易成新能代
子公司平煤隆基向隆基乐叶采购硅片，主要基于平煤隆基的资金安排，向易成新
能平价采购，一般在 1 个月内结算。），而对隆基乐叶销售电池片的收入保持增
长，直接导致双方结算差额增大，平煤隆基获得更多的资金流入，故 2019 年平
煤隆基收到的应收票据较多具有合理性。
3、应收账款
（1）应收款账龄及坏账准备
报告期各期末，标的资产应收账款账龄分布情况及坏账准备如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比
1 年以内 1,098.24 100.00% 1,614.71 100.00%
合计 1,098.24 100.00% 1,614.71 100.00%
减：坏账准备 54.91 - 80.74 -
应收账款 1,043.33 - 1,533.98 -
报告期各期末，平煤隆基应收账款账龄均在 1 年以内，占资产总额的比例分
别为 0.93%、0.57%，占比较小。
（2）应收账款前五名情况
2-1-1-330
截至 2019 年末，平煤隆基应收账款前五大客户具体情况如下：
单位：万元
单位名称 期末余额 占应收账款期末余额的比例 已计提坏账准备
隆基乐叶 1,008.19 91.80% 50.41
建工集团 90.05 8.20% 4.50
合计 1,098.24 100.00% 54.91
截至 2018 年末，平煤隆基应收账款前五大客户具体情况如下：
单位：万元
单位名称 期末余额 占应收账款期末余额的比例 已计提坏账准备
隆基乐叶 1,614.71 100.00% 80.74
合计 1,614.71 100.00% 80.74
报告期内，平煤隆基应收账款主要系与上述关联企业发生业务往来形成，款
项均在账期内，金额较小，发生坏账损失的概率较小。
（3）隆基乐叶付款方式的稳定性
隆基乐叶的付款方式为每月 28 日前集中安排付款一次，支付上月 15 日至次
月 15 日收到已开具增值税专用发票部分的货款，以电汇或不超过 180 天的银行
承兑支付。如果卖方有欠买方款项，则优先抵扣，买方支付抵扣后的到期应付款。
2018、2019 年主要的付款方式为银行承兑汇票，付款方式稳定。
（4）报告期标的资产应收账款账龄、回款情况及坏账准备计提情况
报告期内，平煤隆基应收账款、坏账准备和回款情况如下：
单位：万元
应收账款期 坏账金 期后回款金
日期 账龄 回款期间 回款方式
末余额 额 额
2018 年
12 月 31 1,614.71 1 年以内 80.74 1,614.71 2019 年 1 月 银行承兑汇票
日
2019 年
12 月 31 1,625.21 1 年以内 50.41 1,625.21 2020 年 1 月 银行承兑汇票
日
2-1-1-331
报告期末，平煤隆基对隆基乐叶的应收账款账龄均在 1 年以内，上述款项均
于次年 1 月收回，平煤隆基收到的银行承兑汇票期限为 6 个月，且在一个月内通
过背书转让给供应商或者质押给银行换取面值较小的票据后进行支付供应商款。
报告期内，平煤隆基收取的银行承兑汇票一般是 6 个月，平煤隆基按照企业
资金管理需要，对应收票据进行如下使用：a.将票据背书给供应商支付材料款、
设备工程款等，占比约 53%；b.质押给银行换取面值较小的票据后进行支付材料
款、设备工程款等，占比约 22%；c.将应收票据进行贴现，其占比约 18%；d.平
煤隆基收到票据后到期兑付，占比约 7%。
公司 2018 年金融资产减值准备按照“实际损失法”计提；2019 年根据新金融
工具准则的规定按照“预期损失法”计提，由于报告期内应收账款的账龄均在 1 年
以内，违约损失率低于按照实际损失率测算的坏账比例，变更前后坏账计提的比
例未发生变化。
对比同行业按照预计信用损失率：
账龄 平煤隆基 隆基股份 横店东磁 东方日升 平均比例
1 年以内
5% 5.00% 5.00% 5%
（含 1 年）
其中：6 个
1% 1%
月以内
7-12 个月 2% 2%
1～2 年(含
10.00% 5% 10.00% 10.00% 8.33%
2 年)
2-3 年 15.00% 10% 30.00% 20.00% 20.00%
3-4 年 50.00% 30% 100.00% 50.00% 60.00%
4-5 年 100.00% 100% 100.00% 80.00% 93.33%
5 年以上 100.00% 100% 100.00% 100.00% 100.00%
根据上表可知，平煤隆基的坏账计提比例与同行业差异较小，坏账计提比例
合理，结合以往的回款情况来看，出现违约的风险较低。
综上所述，平煤隆基在报告期的坏账计提符合企业的实际情况，坏账计提充
分。
4、存货
2-1-1-332
报告期各期末，平煤隆基存货构成情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 5,353.46 36.79% 3,298.52 38.34%
在产品 577.98 3.97% 373.17 4.34%
库存商品 6,136.52 42.17% 2,181.15 25.35%
发出商品 2,482.87 17.06% 2,751.38 31.98%
合计 14,550.83 100.00% 8,604.21 100.00%
平煤隆基存货主要由原材料、在产品、库存商品及发出商品构成。报告期各
期末，平煤隆基的存货分别为 8,604.21 万元、14,550.83 万元，占总资产的比例
分别为 5.22%、8.00%。2019 年末平煤隆基存货较 2018 年末有较大幅度的增长，
主要系平煤隆基从 2019 年下半年开始进行 M6 新产品技术改造，故其准备了部
分库存以满足期后的销售需求。
报告期内，平煤隆基存货变动情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年末较 2018
项目
账面价值 账面价值 年末增长率
原材料 5,353.46 3,298.52 62.30%
在产品 577.98 373.17 54.88%
库存商品 6,136.52 2,181.15 181.34%
发出商品 2,482.87 2,751.38 -9.76%
合计 14,550.83 8,604.21 69.11%
平煤隆基 2019 年末存货较 2018 年末有所增长，合理性分析如下：
（1）M6新产品技术改造的具体情况、目前进展
2019 年光伏行业龙头企业隆基股份推出大规格电池片（即尺寸为 166mm 的
M6 产品），M6 电池面积较传统 M2 电池（156.75mm）增加了 12.21%，助力
组件封装效率达到 450W，更好地满足了市场对高效优质电池产品的需求。平煤
隆基把握市场未来“大尺寸电池”的发展趋势，截至目前平煤隆基已完成 M6 电池
2-1-1-333
生产线改造。本次技术改造沿用原有的 PERC 工艺路线，并非技术变革，主要针
对生产工艺流程的改进以适应大规格电池片生产。
（2）PERC电池和M6产品市场需求
从行业发展来看，近年来单晶代替多晶趋势将延续，大尺寸化趋势明显，从
2015-2016 年开始，以隆基股份为首的单晶硅片生产厂商实现技术突破，大幅降
低了单晶硅片的单片成本。而后出现的以 PERC 电池为代表的高效单晶硅电池，
进一步推动了单晶硅对多晶硅的替代。根据光伏行业协会数据单晶硅电池市场份
额自 2016 年起开始持续攀升，至 2019 年，单晶+PERC 电池凭借高效高性价比
的优势，市场占有率达到 65%，预计未来单晶市场份额将进一步扩大。
根据中国光伏行业协会 2020 年 2 月发布的《中国光伏产业发展路线图
（2019）》，预计 2020 年底大尺寸硅片占比有望达到 40%左右。2019-2025 年
不同尺寸产品的市场预测情况如下图：
（3）在手订单情况
2020 年 1 月 8 日，平煤隆基与隆基乐叶签署了 2020 年销售框架协议，协议
约定了 2020 年度销售数量为 65,237 万片。平煤隆基签署的具体订单情况如下：
客户 订单期间 销售规格 订单数量(万片) 订单金额（万元）
隆基乐叶 2020/1/10–2020/3/7 M2、M6、叠瓦 4,500.00 22,778.76
隆基乐叶 2020/3/8-2020/6/30 M2、M6、叠瓦 16,000.00 91,520.00
合计 20,500.00 114,298.76
2-1-1-334
根据 2020 年在手订单情况，2019 年 12 月末的存货不存在滞销风险。
（4）同行业公司情况
1）本次选取爱旭股份及隆基股份作为同行业公司进行对比，2019 年同行
业可比公司存货余额较 2018 年的变动情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 增长率
账面价值 账面价值
爱旭股份:
其中：原材料 8,126.38 3,475.07 133.85%
在产品 1,441.44 536.30 168.78%
库存商品 3,852.45 192.52 1901.07%
周转材料 2,720.05 1,234.93 120.26%
发出商品 7,972.41 2,494.18 219.64%
爱旭股份存货小计 24,112.72 7,933.00 203.95%
隆基股份：
其中：原材料 188,463.35 109,857.97 71.55%
在产品 80,244.63 34,354.35 133.58%
库存商品 314,799.86 241,704.66 30.24%
委托加工物资 19,715.60 30,784.71 -35.96%
发出商品 32,391.03 11,552.73 180.38%
隆基股份存货小计 635,614.48 428,254.41 48.42%
同行业平均水平 329,863.60 218,093.71 126.18%
平煤隆基 2019 年末的存货余额较 2018 年末存货余额的增长率分别为
69.11%，同行业平均存货余额增长率为 126.18%，平煤隆基与同行业存货余额变
动趋势较为一致。
综上所述，平煤隆基存货大幅增长具有合理性，不存在滞销风险。
（5）存货性质特点、市场行情及在手订单情况。
1）报告期各期末，存货构成情况如下：
单位：万元
2-1-1-335
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 5,353.46 35.79% 3,298.52 37.41%
在产品 577.98 3.86% 373.17 4.23%
库存商品 6,544.47 43.75% 2,393.66 27.15%
发出商品 2,482.87 16.60% 2,751.38 31.21%
合计 14,958.78 100.00% 8,816.72 100.00%
报告期内，平煤隆基存货结构发生了一定程度的变动与公司生产经营的实际
情况相关。2017 年公司初始投入运营，产线设备陆续投产，产能还未充分饱和，
2018 年以来，随着生产技术工艺的日益稳定实现了产量的逐年提升，期末余额
的主要构成为库存商品和发出商品。
2）平煤隆基存货跌价准备计提政策
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。平煤隆基在考虑
存货可变现净值的过程中考虑持有存货的目的、估计售价、估计的销售费用以及
相关税费的影响等因素。
对于为生产而持有的材料，用其生产的产成品的可变现净值与材料和继续加
工成本对比；为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计
算。对于存货成本高于其可变现净值的，公司按照成本高于可变现净值的差额计
提存货跌价准备，计入当期损益。
3）平煤隆基存货跌价准备计提依据及情况
报告期各期末，各类存货跌价准备余额的情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
原材料 --- ---
在产品 --- ---
库存商品 407.94 212.51
发出商品 --- ---
合计 407.94 212.51
2-1-1-336
报告期内，平煤隆基主要存货跌价以库存商品为主，主要系公司在加工成品
电池片的过程中，会因转换效率的高低、外观好坏、品质优劣等原因形成 A、B、
C、D 四类不同电池片，A 类电池片是转换效率较高且无外观瑕疵的高品质电池
片，售价较高；B、C、D 类电池片主要为转换效率较低或存在外观瑕疵及其他
影响电池质量情形的电池片，其销售价格低于 A 类电池片。
平煤隆基在确定报告期末存货可变现净值时，依据谨慎性原则，以取得的确
凿证据为基础，参考在手订单的销售价格，同时考虑持有存货的目的以及资产负
债表日后事项的影响进行确定，以合理保证存货跌价准备的足额计提。目前存货
跌价主要因部分 B、C、D 类电池片成本高于可变现净值所致。平煤隆基已根据
各类存货成本高于可变现净值的差额计提跌价准备，跌价准备计提充分、合理。
（6）2019 年末平煤隆基存货中库存商品的构成及后续销售情况
2019 年末，平煤隆基存货中库存商品的构成明细如下：
2019 年 12 月 31 日数 2019 年 12 月 31 日库 2020 年 1-6 月销售金
电池片规格
量（万片） 存金额（万元） 额（万元）
M2 667.32 2,764.44 29,563.52
M6 912.47 3,780.03 83,138.34
合计 1,579.79 6,544.47 112,701.87
如上表所示，2019 年库存商品在期后已经全部实现销售。
（7）存货跌价准备的计提情况
2019 年末平煤隆基存货中 M2 和 M6 产品均为市场通用产品，产品价格主要
取决于电池片的等级，故平煤隆基对电池片产品进行减值测试时，通常按照电池
片等级进行测算。2019 年库存商品跌价计提明细：
单位：万元
库存商品 数量（万片） 账面余额 跌价金额
A 级电池片 1,249.87 5,170.59 -
B 级及以下电池片 329.92 1373.88 407.94
合计 1,579.79 6,544.47 407.94
2-1-1-337
报告期内，平煤隆基存货跌价准备计提政策为：资产负债表日，公司存货按
照成本与可变现净值孰低计量。平煤隆基预估存货可变现净值的过程中已考虑到
持有存货的目的、估计售价、估计的销售费用以及相关税费的影响等因素。
对于为生产而持有的材料，用其生产的产成品的可变现净值与材料和继续加
工成本对比；为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计
算。对于存货成本高于其可变现净值的，公司按照成本高于可变现净值的差额计
提存货跌价准备，计入当期损益。
报告期内，平煤隆基库存商品跌价的原因主要是公司在生产电池片的过程
中，会因转换效率的高低、外观好坏、品质优劣等原因形成 A、B、C、D 四类
不同等级的电池片，A 类电池片是转换效率较高且无外观瑕疵的高品质电池片，
售价较高，成本低于可变现净值，经过测算不存在跌价迹象；B、C、D 类电池
片主要为转换效率较低或存在外观瑕疵及其他影响电池质量情形的电池片，其销
售价格低于 A 类电池片，所以目前存货跌价金额主要集中在 B 级及以下等级电
池片。
平煤隆基在确定报告期末存货可变现净值时，依据谨慎性原则，以取得的确
凿证据为基础，参考期后市场销售价格，同时考虑持有存货的目的以及资产负债
表日后事项的影响进行确定，以保证存货跌价准备的足额计提。目前存货跌价主
要因部分 B 级及以下等级电池片成本高于可变现净值所致。因此，平煤隆基已
根据各类存货成本高于可变现净值的差额计提跌价准备，跌价准备计提充分、合
理。
（8）标的资产 M6 的技术来源及竞争优势
1）标的资产 M6 的技术来源
M6 为一种尺寸规格，M6 产品指对边长为 166mm 的硅片进行加工而制成的
电池片产品。标的资产生产的 M6 产品，沿用了 PERC+SE 工艺路线，对原有产
线适配的尺寸规格进行工艺改进，并非技术变革。平煤隆基主要通过对生产工艺
流程中的产线轨道、工装夹具、激光 SE 图形、印刷版图等方面进行尺寸升级和
工艺改进，适配大尺寸电池片的生产。
2-1-1-338
自 2019 年四季度开始，平煤隆基通过与设备供应商合作进行工艺改进，完
成了对一期电池片生产线从 M2 规格向 M6 规格的改造。
2）标的资产 M6 的竞争优势
2019 年光伏行业龙头企业隆基股份推出大规格电池片（即尺寸为 166mm 的
M6 产品），M6 电池功率较传统 M2 电池（156.75mm）增加了 12.21%，助力
组件封装效率达到 450W，更好地满足了市场对高效优质电池产品的需求。同时
M6 产品对单晶电池片生产设备具有较高的兼容性及经济性。
2019 年光伏行业龙头企业隆基股份推出大规格电池片（即尺寸为 166mm 的
M6 产品），M6 电池效率较传统 M2 电池（156.75mm）增加了 12.21%，助力
组件封装效率达到 450W，更好地满足了市场对高效优质电池产品的需求。同时
M6 产品对单晶电池片生产设备具有较高的兼容性及经济性。
本次技术改造沿用原有的 PERC 工艺路线，并非技术变革，主要针对生产工
艺流程的改进以适应大规格电池片生产。
（9）标的资产 M6 市场竞争地位
标的资产 M6 产品市场竞争地位主要取决于光伏产业链大尺寸硅片、组件市
场的占有率。根据中国光伏行业协会 2020 年 2 月发布的《中国光伏产业发展路
线图（2019）》，预计 2020 年底大尺寸硅片占比有望达到 40%左右。2019-2025
年不同尺寸产品的市场预测情况如下图：
2-1-1-339
根据申港证券研究所的研究，M6 是隆基股份主推的产品尺寸，预计隆基股
份 2020 年 M6 产品出货占比为 75%，按照预期市场全年 170GW 的总出货量，
2020 年底 M6 产品市场占有率将达到 30%。行业内对大尺寸产品需求较大，标
的资产 M6 产能约 2.7GW，按照上述 M6 产品市场占有率可计算出平煤隆基 M6
产品市场占有率为 5.29%。
（10）M6 电池生产线的设计产能、产能利用率情况
M6 产品 2019 年 10 月 2019 年 11 月 2019 年 12 月
产线数量（条） 3 6 10
设计产能（万片） 937.71 1,814.91 3,125.68
实际产量（万片） 368.73 1,314.75 2,396.85
产能利用率 39.32% 72.44% 76.68%
续表：
M6 产品 2020 年 1 月 2020 年 2 月 2020 年 3 月 2020 年 4 月 2020 年 5 月 2020 年 6 月
产线数量
10 10 10 12 12 15
（条）
设计产能
3,125.68 2,924.03 3,125.68 3,629.83 3,750.82 4,537.28
（万片）
实际产量
2,687.20 2,680.19 2,945.92 3,433.64 3,066.87 3,773.35
（万片）
产能利用率 85.97% 91.66% 94.25% 94.60% 81.77% 83.16%
注：上述表格中假设设计产能在月初已完成改造，并按照每月实际天数计算
得出。
2-1-1-340
因平煤隆基生产线在改造期间边生产边改造，所以在改造初期产能利用率偏
低。2020 年 1 月产能利用率偏低主要受春节及疫情影响所致。2020 年 5 月产能
利用率偏低的原因是平煤隆基对动力设备进行检修，其中 5 月检修 4 天。
（11）M6 目前的生产销售情况
单位：万片
项目 生产数量 销售数量 产销率
2019 年 10-12 月 4,080.30 3,249.64 80%
2020 年 1-6 月 18,587.00 17,267.84 93%
2019 年 10-12 月平煤隆基产销率为 80%，主要是 M6 产能处于爬坡期；2020
年上半年产销率为 93%。
5、固定资产
报告期各期末，平煤隆基固定资产账面价值明细如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面价值 占比 账面价值 占比
机器设备 90,259.27 96.96% 89,592.69 96.40%
辅助设备 2,055.33 2.21% 2,530.53 2.72%
运输工具 152.44 0.16% 174.61 0.19%
电子设备及其他 617.65 0.66% 645.40 0.69%
合计 93,084.70 100.00% 92,943.23 100.00%
报告期各期末，平煤隆基的固定资产的账面价值分别为 92,943.23 万元、
93,084.70 万元，占总资产的比例分别为 56.36%、51.21%。从固定资产结构来看，
平煤隆基固定资产主要由机器设备、辅助设备构成，二者合计占比 99%以上。
6、在建工程
报告期各期末，平煤隆基在建工程构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
2-1-1-341
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
单晶硅电池片项目一期 125.03 991.74
单晶硅电池片项目二期 3,097.53 151.70
合计 3,222.56 1,143.44
总资产 181,781.77 164,897.00
在建工程占总资产的比重 1.77% 0.69%
报告期各期末，平煤隆基在建工程账面价值分别为 1,143.44 万元、3,222.56
万元，占资产总额的比例分别为 0.69%、1.77%。2019 年末平煤隆基在建工程较
2018 年末有较大幅度的增长，主要系平煤隆基单晶硅电池片项目二期部分设备
安装、调试等形成。
7、递延所得税资产
报告期各期末，平煤隆基递延所得税资产明细如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 可抵扣暂时性 递延所得税资 可抵扣暂时性差 递延所得税资
差异 产 异 产
资产减值准备 462.85 69.43 293.25 43.99
政府补助 2,250.00 337.50 2,550.00 382.50
合计 2,712.85 406.93 2,843.25 426.49
报告期各期末，平煤隆基递延所得税资产分别为 426.49 万元、406.93 万元，
主要由资产减值准备以及政府补助产生的差异形成。
8、其他非流动资产
报告期各期末，平煤隆基其他非流动资产明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
预付设备款 7,365.60 -
融资租赁保证金 2,400.00 2,400.00
合计 9,765.60 2,400.00
2-1-1-342
报告期各期末，平煤隆基其他非流动资产分别为 2,400.00 万元、9,765.60 万
元，主要由预付设备款、融资租赁保证金构成。2019 年末其他非流动资产的增
加，主要系预付二期电池片生产线设备款。
（1）补充说明主要供应商、采购合同签订时间、预付款时间、采购内容、
约定交货时间、目前进展等。
2019 年末公司新增预付设备款 7,365.60 万元，主要系预付二期电池片生产
线设备款。预付设备供应商明细如下：
单位：万元
2019.12.31 合同签订 合同金 预付时间 目前进
项目 供应商 采购内容 合同约定交货时间
预付金额 时间 额 及比例 展
管式扩散退
火炉 (低压
深圳市捷佳 扩散)、 管式
伟创新能源 2019/8/30 扩散氧化退 试生产
2,509.20 2019/8/7 12,546 2019/9/15-2019/11/30
装备股份有 预付 20% 火炉 (常压 阶段
限公司 退火）、管
式等离子体
淀积炉
全自动丝网 试生产
2019/8/26
苏州迈为自 印刷线、
预付 20%、
动化设备有 1,177.41 2019/8/7 15,312 激光开槽设 2019/9/15-2019/11/30 阶段
2019/11/18
限公司 备
预付 10%
单晶
硅电 常州捷佳创 单晶槽式制 试生产
池片 精密机械有 2019/8/30 绒设备、链
912.86 2019/8/7 6,272 2019/9/15-2019/11/30 阶段
项目 预付 20% 式酸抛清洗
限公司
二期 设备
无锡市江松 制绒机、装 试生产
2020/8/26
科技有限公 869.46 2019/8/7 8,589.86 卸片机、上 2019/9/15-2019/11/30
预付 20% 阶段
司 下料机
江苏微导纳 试生产
2019/8/30
米装备科技 609.30 2019/8/7 6,093 ALD 设备 2019/9/15-2019/11/15
预付 10% 阶段
有限公司
2019/8/30 试生产
中国科学院
预付 10%
沈阳科学仪
425.69 2019/8/6 2,406.12 2019/11/28 真空泵 2019/9/15-2019/11/30 阶段
器股份有限
预付
公司
7.69%
无锡创生源 66.00 2019/10/16 660 2019/11/28 离线测试分 2019/10/30-2019/11/20 试 生 产
2-1-1-343
2019.12.31 合同签订 合同金 预付时间 目前进
项目 供应商 采购内容 合同约定交货时间
预付金额 时间 额 及比例 展
自动化设备 预付 30% 选自动化 阶段
有限公司
江苏森标科 2019/9/19 硬件系统及 试生产
35.13 2019/8/7 1,680 2019/9/15-2019/11/30
技有限公司 预付 10% 检测软件 阶段
直接结算零
661.01 - - - - - -
星客商
二期小计 7,266.06 - 53,558.98 - - -
罗博特科智
自动化设备 收到预付款 45 日内交
单晶 能科技股份 72.51 2019/11/27 118.69 2019/12/28 已完成
改造 货
硅电 有限公司
池片 伊斯拉视像
设备改造服
项目 设备制造（上 27.04 2019/10/1 45.23 2019/10/12 - 已完成
务
一期 海）有限公司
一期小计 99.54 - - - - - -
合计 7,365.60 - - - - - -
注：部分供应商预付余额与合同金额*预付比例的差异系该供应商项目二期预付款项与项目一期产生的
应付账款对冲所致。
平煤隆基与设备供应商签订的采购合同中，通常约定设备的结算节点为合同
签订、到货、安装调试完毕和一定比例的质量保证金，其中预付设备款通常为合
同金额的 10%-30%，平煤隆基预付设备款的金额与采购合同约定的付款比例一
致。截至目前，上述设备均已到货，处于试生产运行中。
9、资产减值准备提取情况
报告期内，平煤隆基资产减值准备余额情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款坏账准备 54.91 80.74
存货跌价准备 407.94 212.51
合计 462.85 293.25
报告期内，平煤隆基资产减值损失包括坏账准备和存货跌价准备。报告期各
期末，平煤隆基存货跌价准备余额上升，主要是库存商品增加，其中不良产品存
在跌价所致。
2-1-1-344
平煤隆基制定了稳健的会计估计政策，各期末均按资产减值准备政策以及各
项资产实际情况，足额计提了坏账准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。
（二）负债结构分析
报告期各期末，平煤隆基负债结构如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 19,000.00 26.50% 19,000.00 20.12%
应付票据 18,634.06 25.99% 25,095.30 26.57%
应付账款 13,000.02 18.13% 16,263.34 17.22%
预收款项 106.97 0.15% 199.41 0.21%
应付职工薪酬 1,372.39 1.91% 1,421.31 1.50%
应交税费 19.04 0.03% 6.79 0.01%
其他应付款 95.37 0.13% 96.62 0.10%
一年内到期的非流动负债 13,238.39 18.46% 12,642.12 13.38%
流动负债合计 65,466.23 91.30% 74,724.90 79.11%
长期应付款 3,988.10 5.56% 17,178.35 18.19%
递延收益 2,250.00 3.14% 2,550.00 2.70%
非流动负债合计 6,238.10 8.70% 19,728.35 20.89%
负债合计 71,704.33 100.00% 94,453.26 100.00%
报告期各期末，平煤隆基负债总额分别为 94,453.26 万元、71,704.33 万元，
其中流动负债占负债总额的比例分别为 79.11%、91.30%；非流动负债占负债总
额的比例分别为 20.89%、8.70%。报告期各期末，平煤隆基的负债主要由短期借
款、应付票据及应付账款、一年内到期的非流动负债及长期应付款构成。
1、短期借款
报告期各期末，平煤隆基短期借款均为银行借款，金额分别为 19,000.00 万
元、19,000.00 万元，占总负债的比重分别为 20.12%、26.50%。报告期内，平煤
隆基短期借款规模较为稳定。
2、应付票据
2-1-1-345
报告期各期末，平煤隆基应付票据主要为银行承兑汇票，用于支付生产经营
过程中的材料款、设备款等。应付票据的金额分别为 25,095.30 万元、18,634.06
万元，占总负债的比重分别为 26.57%、25.99%，占比较大。
3、应付账款
报告期各期末，平煤隆基应付账款明细如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
应付材料及劳务费 9,868.68 75.91% 6,544.90 40.24%
应付工程款 238.61 1.84% 496.80 3.05%
应付设备款 2,243.94 17.26% 8,457.78 52.01%
应付其他款 648.78 4.99% 763.86 4.70%
合计 13,000.02 100.00% 16,263.34 100.00%
报告期各期末，平煤隆基应付账款分别为 16,263.34 万元、13,000.02 万元，
占负债总额的比重分别为 17.22%、18.13%。应付账款主要为应付供应商的货款、
应付工程设备款以及其他服务采购款。
4、应付职工薪酬
报告期各期末，平煤隆基应付职工薪酬余额分别为 1,421.31 万元、1,372.39
万元，占负债总额的比重分别为 1.50%、1.91%。应付职工薪酬期末余额主要为
工资、奖金、津贴及社会保险费。
5、长期应付款
报告期各期末，平煤隆基长期应付款的构成如下：
单位：万元
款项性质 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付融资租赁款 17,226.49 29,820.48
减：一年内到期的长期应付款 13,238.39 12,642.12
合计 3,988.10 17,178.35
2-1-1-346
2017 年 12 月 6 日，平煤隆基与华融金融租赁股份有限公司签署融资租赁协
议，借款金额为 3 亿元，借款期限 2017 年 12 月 13 日至 2020 年 12 年 13 日，平
煤隆基以设备提供抵押并办理登记、中国平煤神马集团提供连带责任保证。
2018 年 3 月 20 日，平煤隆基与经开租赁有限公司签订融资租赁协议，借款
金额为 1 亿元，借款期限 2018 年 3 月 20 日至 2021 年 3 月 19 日，中国平煤神马
集团提供连带责任保证。
6、预收账款
（1）报告期内预售模式的销售金额
2018 年、2019 年平煤隆基预收款模式下的销售收入分别 20,085.92 万元、
9,220.36 万元。预收款模式销售客户主要是除隆基乐叶外的其他客户。2019 年平
煤隆基预收款模式下的收入较 2018 年有所下降主要系 2019 年平煤隆基优先满足
大客户隆基乐叶的需求导致其他客户的销售收入降低。
（2）各期末在手订单情况
报告期各期末，平煤隆基预收账款金额分别为 199.41 万元、106.97 万元，
各期末主要在手订单明细如下：
单位：万元
客户名称 预收账款金额 合同金额（含税） 销售时间
江阴晟翔科技有限公司 43.87 96.60 2019/1/9
天长市如意电子有限公
20.70 34.50 2019/1/16
司
2018 年末 常州宇通光伏有限公司 40.56 42.77 2019/2/19
浙江晟泰光伏有限公司 1.69 8.80 2019/2/22
张家港市蓝海电子有限
42.40 54.00 2019/2/27
公司
合计 149.22 182.67 -
客户名称 预收账款金额 合同金额（含税） 销售时间
上海颖鹤贸易有限公司 84.31 84.31 2020/1/15
2019 年末 上海贺利氏工业技术材
3.6 3.6 2020/3/24
料有限公司
西安恒耀太阳能科技有 3 5.2 2020/4/9
2-1-1-347
限公司
合计 90.91 93.11 -
注：2020 年一季度平煤隆基受新冠疫情影响，物流受限，导致发货时间较晚。
平煤隆基对客户的预收账款比例主要依据当时产品的紧缺程度，按照当时期
存数量决定，无固定的比例。2018 年末、2019 年末平煤隆基预收账款余额较小，
主要原因：（1）预收款模式下交货期较短，无特殊情况下，在 1-2 个月内完成
交易，周转较快；（2）预收款模式下的业务是零星销售，具有偶发性。从上表
中列示的合同及实现销售的时间可知，平煤隆基期末预收账款金额与在手订单金
额是匹配的。
（三）偿债能力分析
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
资产负债率 39.45% 57.28%
流动比率 1.14 0.89
速动比率 0.91 0.78
息税前利润（万元） 21,356.82 15,604.55
利息保障倍数 6.91 4.12
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；
流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债；
息税前利润=净利润+所得税费用+财务费用；
利息保障倍数=息税前利润/财务费用。
报告期各期末，平煤隆基资产负债率分别为 57.28%、39.45%，资产负债率
有所下降，主要系随着经营规模的扩大，资产规模增加，且 2019 年归还部分融
资租赁款所致。平煤隆基长期偿债能力强，财务风险较低。
报告期各期末，平煤隆基流动比率分别为 0.89、1.14，速动比率分别为 0.78、
0.91，平煤隆基流动比率及速动比率均有所增长。
报告期内，平煤隆基息税前利润分别为 15,604.55 万元、21,356.82 万元，盈
利状况和现金流量状况保证了其持续的偿债能力。
2-1-1-348
报告期内，平煤隆基利息保障倍数分别为 4.12、6.91，随着公司净利润规模
的逐步扩大，支付利息的能力增强。
（四）营运能力分析
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
应收账款周转率 193.60 318.91
存货周转率 18.72 24.73
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均值；
注 2：存货周转率=营业成本/存货账面价值平均值。
报告期内，平煤隆基的应收账款周转率分别为 318.91、193.60，平煤隆基应
收账款周转率较大，主要系其主要采取票据结算模式应收账款余额较小。
报告期内，平煤隆基存货周转率分别为 24.73、18.72，存货周转水平良好。
（五）盈利能力分析
1、营业收入的变化情况
报告期内，平煤隆基营业收入的构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 249,431.68 99.98% 244,386.27 99.91%
其他业务收入 47.52 0.02% 214.31 0.09%
合计 249,479.20 100.00% 244,600.58 100.00%
平煤隆基主营业务占比达 99%以上，主营业务较为突出。
报告期内，平煤隆基主营业务收入按照产品分类构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
单晶硅太阳能电池片 249,431.68 100.00% 244,386.27 100.00%
合计 249,431.68 100.00% 244,386.27 100.00%
2-1-1-349
平煤隆基的收入主要来源为单晶硅太阳能电池片销售收入。主营业务收入较
为稳定，2019 年度比 2018 年度增长 2.06%。
（1）平煤隆基相关交易不具有委托加工性质，相关收入确认符合会计准则
的规定。
1）交易是否具有委托加工性质
委托加工业务必须同时符合两个条件：一是由委托方提供原料和主要材料；
二是受托方只收取加工费和代垫部分辅助材料。平煤隆基与隆基乐叶的交易不符
合上述条件。
报告期内，标的公司与隆基乐叶签订年度采购框架协议：采购内容为单晶硅
片，定价依据为双方定期协商，按照市场价执行，具体以双方签订的具体订单为
准，风险承担方式：货物送至买方指定的地点卸货后由买方承担。开票方式为货
物运达后 10 日内提供全额增值税发票。
标的公司与隆基乐叶签订年度销售框架协议：销售内容为单晶 PERC 电池
片，定价依据为双方每月协商一次，具体以双方签署的订单为准，若协商不一致，
则以隆基乐叶同期电池片采购价格为准。风险承担方式：货物运输途中风险由标
的公司承担。开票方式为货物验收合格后 10 日内提供增值税发票。
根据双方签署的采购及销售合同，采购及销售数量、价格均由双方自主协商
确定，其采购及销售均为单独的业务流程，独立承担业务相关风险，不属于委托
加工业务。
2）收入确认是否符合会计准则的规定
根据《企业会计准则》规定，收入确认条件如下：公司已将商品所有权上的
主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，
也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济
利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商
品销售收入实现。销售商品的收入按公司与购货方签订的合同或协议金额或双方
接受的金额确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
2-1-1-350
从收入确认时点来看，平煤隆基以货物移交时客户签收的回执单的签收日期
作为收入的确认时点。客户已取得相关商品的控制权，符合《企业会计准则》中
关于收入确认条件的规定。
从业务模式分析收入采用全额法的依据，平煤隆基与隆基乐叶的业务模式
为：平煤隆基在采购材料时，根据合同、发票等单据确认采购记录，计入存货，
生产时领用材料时将其归集至产品成本中，产品发出后经客户签收确认后，根据
实际销售数量和单价确认收入，同时结转成本，每月平煤隆基根据销售、采购分
别与隆基乐叶进行对账，并开具销售的全额发票。
根据收入确认准则，采用全额法确认收入主要依据以下几点：
（1）采购与销售业务独立
平煤隆基对隆基乐叶的采购和销售业务分属独立的销售和采购合同，债权债
务是分开的。实际订单约定的采购和销售的数量及单价，两者相互独立。
（2）与商品相关的风险承担情况
根据平煤隆基与隆基乐叶签订的销售合同，平煤隆基承担了取得隆基乐叶确
认的交货验收单前的存货风险，包括存货保管风险、运输途中的风险等，以及交
付后的产品质量风险和退换货风险，平煤隆基同时需承担销售订单不足、产品指
标不合格等因素带来的存货风险。
（3）是否具备所交易商品的合理自由定价权利
平煤隆基能够依据宏观经济形势、行业经济状况、市场需求、营销策略等情
况，与隆基乐叶协商具体的销售价格，销售框架合同按年签订；同时平煤隆基生
产的产品也可以自由对其他客户销售，报告期内均存在向其他客户进行销售情
况。
（4）是否承担相关信用风险
平煤隆基与隆基乐叶分别签订采购及销售合同，采购和销售的发票开具也是
独立分开的，从法律关系上两者债权债务是相互独立的。实务中，双方仅在款项
支付时简化处理，即采用应收应付互抵后的差额作为往来款项支付依据。因此，
2-1-1-351
双方均根据签订的合同承担相应的信用风险。
（5）同行业上市公司会计处理
根据爱旭科技公开信息，爱旭科技向天合光能股份有限公司、晶科能源有限
公司采购硅片，同时销售电池片，与平煤隆基业务模式相同，爱旭科技以收入总
额法进行披露。
综上，平煤隆基相关交易不属于委托加工业务，相关收入确认符合会计准则
的规定。
（2）平煤隆基对隆基乐叶不存在重大技术依赖和经营依赖，具有独立经营
能力。
随着市场竞争加剧，光伏行业龙头企业的生产规模加速扩大，行业集中度持
续提升。隆基股份是全球最大的单晶硅生产制造商，其主要专注于单晶硅棒、硅
片的研发、生产和销售，业务涵盖单晶硅片、电池片、组件生产等光伏全产业链。
由于隆基股份属于单晶硅龙头企业，在硅片/电池片技术领先，组件出货量领跑
整个行业，研发投入巨大，占行业主导地位。目前平煤隆基生产的电池片主要销
往隆基乐叶，占平煤隆基销售收入比例约 90%，除供应隆基乐叶外，还有部分产
品销售给其他客户。对隆基乐叶销售较大一方面是其需求大，另一方面受限于平
煤隆基自身产能，在其产品满足隆基乐叶需求后没有更多的产品对外销售。
平煤隆基为上市公司控股子公司，上市公司控股股东为中国平煤神马集团。
中国平煤神马集团是河南省营业收入、资产总额“双千亿”企业之一，是一家以能
源化工为主营业务，以新能源、新材料为重点发展方向的跨地区、跨行业、跨国
经营的国有特大型企业集团。中国平煤神马集团与隆基股份为长期战略合作伙
伴，平煤隆基与隆基股份的合作关系是协同发展、相互支持的关系，双方为合作
发展，共同促进行业发展，实现平价上网目标而强强联合。平煤隆基从事的电池
片业务是隆基股份业务体系中重要的环节，平煤隆基在成本及产品质量方面对其
产业链具有重要价值，为隆基股份下游组件业务的发展重要的支撑作用。因此，
平煤隆基对隆基乐叶销售占比较高主要基于是双方战略合作关系，一方面是由于
隆基股份在行业的市场份额较高，另一方面也是受限于平煤隆基自身产能，其产
2-1-1-352
品优先满足隆基乐叶需求。
目前，以“单晶+PERC”为代表的高效单晶电池成为行业发展主流，行业内对
PERC 技术运用较为成熟，保持产品竞争力的关键在于提高生产工艺水平以降低
成本、提高转换率。基于平煤隆基与隆基股份战略合作关系，平煤隆基在设立之
初，隆基股份提供了工艺设备选型等技术支持，在后续生产经营中，平煤隆基能
够根据市场需求，通过自主研发及工艺改进，生产满足客户需求的产品。在生产
经营过程中，平煤隆基依靠自身研发团队、生产及质量管理人员对产品进行工艺
研发，并形成了 20 项实用新型专利、12 项在审核中的发明专利。平煤隆基技术
工艺的不断提高，使其产品在隆基股份生产体系内的电池片质量评比中处于领先
水平。经过近两年的发展，平煤隆基的产品质量获得了市场认可，其他组件厂客
户对其产品也有一定需求。
除与隆基乐叶存在业务往来之外，平煤隆基自设立以来，在资产、人员、财
务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间相互独立，
具有独立完整的业务体系及自主经营的能力。
综上，平煤隆基对隆基乐叶在生产电池片上不存在重大技术依赖，双方在经
营上战略合作、相互支持，平煤隆基的经营战略不影响其独立经营能力。
（3）标的资产 2018 年营业收入同比增长 167.40%的原因及合理性，未来去
补贴化及“平价上网”趋势对业绩可持续性的影响；
1）标的资产 2018 年营业收入同比增长情况
2017 年、2018 年平煤隆基销售收入分别为 91,473.27 万元、244,600.58 万元，
2018 年营业收入较 2017 年增加了 167%，主要原因是平煤隆基 2017 年 3 月才建
成第 1 条生产线投入试生产，直到 2017 年 10 月一期 14 条生产线才全部建成投
产，产能处于爬坡期，因此全年电池片产量仅 1.36 亿片，销量 1.32 亿片。2018
年，平煤隆基全线满产，全年生产电池片 4.58 亿片，销量 4.52 亿片。因此，2018
年较 2017 年相比，平煤隆基产量增长了 236.76%，销量增长了 241.11%，故营
业收入增长符合平煤隆基项目建设与生产实际，增长合理。
2）行业发展所处阶段
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目前，光伏行业仍属于需要国家财政补贴的行业。国家对光伏装机容量、补
贴规模、补贴力度的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营。
2018 年出台的“531”政策下调了补贴金额，2019 年 5 月，国家能源局发布《国家
能源局关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》，明确完善需国
家补贴的项目竞争配置机制，减少行业发展对国家补贴的依赖。上述政策标志着
我国光伏产业已由依靠国家政策扩大规模的发展阶段转变到通过提质增效、技术
进步逐步摆脱补贴并由市场驱动发展的新阶段。北京理工大学能源与环境政策研
究中心的分析报告认为，光伏政策方向明朗，光伏平价时代来临。预计 2020 年，
光伏平价上网项目区域和平价上网项目规模将进一步扩大,这将加速光伏行业尽
快结束补贴依赖,由政策导向转为市场导向，也预示着光伏市场存在较大增长空
间。
2019 年，我国新增光伏并网装机容量达到 30.1GW，累计光伏并网装机量达
到 204.3GW，同比增长 17.1%。根据《中国 2050 年光伏发展展望》报告，从 2020
年至 2025 年这一阶段开始，中国光伏将启动加速部署；2025 年至 2035 年，中
国光伏将进入规模化加速部署时期。2025 年和 2035 年，中国光伏发电总装机规
模将分别达到 730GW 和 3000GW，到 2050 年，光伏将成为中国第一大电源，约
占当年全国用电量的 40%左右。
3）“531”新政影响
2018 年受“531”新政影响，电池片价格变动情况如下：
2-1-1-354
资料来源：PV InfoLink
由上图可知，电池片价格在“531 新政后”出现了下降，在第四季度价格趋于
平稳。
平煤隆基 2018 年销售数据如下：
期间 销售金额（万元） 销售数量（万片） 平均单价（元/片）
第一季度 59,453.69 9,529.49 6.24
第二季度 68,463.15 11,205.35 6.11
第三季度 54,178.88 11,188.79 4.84
第四季度 62,290.55 13,229.57 4.71
合计 244,386.27 45,153.21 5.41
下游组件厂隆基乐叶 2018 年组件销售数据如下：
2-1-1-355
如上表所示，受“531 新政”影响，平煤隆基电池片销售额在 2018 年 第 3 季
度出现下滑，但是自 2018 年第 4 季度开始，市场逐步消化了“531 新政”的不利
影响，市场需求逐步恢复，下游市场对“531 新政”不利影响逐步缓解。 “531”新
政倒逼光伏行业加速平价上网进程，电池片企业通过产能扩张，提高效率、降低
成本，销售收入实现了增长。“531”新政短期内对产品售价有所影响，但长期来
看，“531”新政带动行业持续快速发展。
4）政府补贴政策变化及“平价上网”趋势
a.政府补贴政策变化
光伏行业影响补贴的主要政策如下：
政策时
光伏行业相关政策
间
国家能源局又于发布《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》，
提出到 2020 年新增光伏电站装机 86.5GW（不含分布式光伏规划）。光伏新
2017 年 7 月
增装机量的上升，拉动了市场对光伏产品的需求，为我国光伏制造业提供了有
效的市场支撑。
国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于 2018 年光伏发电有关事项
的通知》（“531 新政”），旨在将光伏行业的发展重点从扩大规模转到提质增
2018 年 5 月 效、推进技术进步上，着力推进技术进步、降低发电成本、减少补贴依赖，优
31 日 化发展规模，提高运行质量，推动行业有序发展、高质量发展，加快实现光伏
发电平价上网。
2019 年 5 月 国家发改委、能源局发布的《关于公布 2019 年第一批风电、光伏发电平价上
22 日 网项目的通知》，共 250 个平价上网项目，总装机规模达 20.76GW，其中光
2-1-1-356
伏、分布式交易试点项目容量分别为 14.78GW、1.47GW。
国家能源局正式下发《关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》，
以及《2019 年风电项目建设工作方案》和《2019 年光伏发电项目建设工作方
案》两份附件。《通知》对 2019 年度风电、光伏发电项目建设提出四项总体
2019 年 5 月
要求：一是积极推进平价上网项目建设。在组织电网企业论证并落实平价上网
30 日
项目的电力送出和消纳条件基础上，优先推进平价上网项目建设，再开展需国
家补贴的项目的竞争配置工作。二是严格规范补贴项目竞争配置。三是全面落
实电力送出和消纳条件。四是优化建设投资营商环境。
光伏电价及补贴标准
最近几年，不同资源区域的标杆电价、指导电价及分布式光伏补贴标准如下：
单位：元
2013 年 8 2015 年 2016 年 2017 年 12 2018 年 5 2019 年 4
项目 资源区
月 12 月 12 月 月 月 月
I类 0.9 0.8 0.65 0.55 0.5 0.4
标杆
II 类 0.95 0.88 0.75 0.65 0.6 0.45
电价/
指导电
价 III 类 1 0.95 0.85 0.75 0.7 0.55
0.1（工
补贴标 商）
分布式 0.42 0.42 0.42 0.37 0.32
准 /0.18（户
用）
注：数据来源于国金证券研究报告
根据国家能源局发布的《2019 年光伏发电项目国家补贴竞价工作总体情
况》， 2019 年 I 类资源区/II 类资源区/III 类资源区的光伏电站平均补贴强度分
别为 0.066、0.038、0.075 元/kWh，三类资源区的全额上网分布式项目平均补贴
强度分别为 0.0624、0.0558、0.0846 元/kWh。
b.平价上网趋势
平价上网主要是对处于发展初期、成本较高的光伏产业，政府通过政策扶持
以及补贴等方式进行培育和引导，促进其商业化条件不断成熟后，然后政府补贴
政策逐步“退坡”，直至最终达到“平价上网”，实现不依赖国家补贴的市场化自我
持续发展，符合新兴产业的发展规律。
光伏发电最终目标是成为全球能源体系的主体，在行业技术持续快速进步的
2-1-1-357
推动下，光伏发电成本步入了快速下降通道，商业化条件日趋成熟，与其他能源
相比已经越来越具有竞争力。在往来全球大部分区域实现平价，光伏产业也将在
市场因素的驱动下迈入新的发展阶段，并开启更大市场空间。
短期来看，随着政府补贴政策逐步“退坡”，光伏发电在全球范围内逐步过渡
至“平价上网”阶段，全球光伏市场将在 2019 年重新回到两位数高增长，2023 年
则有望突破 260GW，继续保持良好发展态势。
中长期来看，在光伏发电步入平价时代后，随着全球“能源消费电力化、电
力生产清洁化”趋势的发展，光伏发电将逐步成为全球能源的主体，届时全球能
源供给将正式进入“太阳能时代”，市场空间将更加广阔。
5）同行业可比公司业绩情况
对比同行业营业收入情况如下：
公司名称 产品类别 2018 年度（万元）2017 年度（万元） 收入增长率
多晶和单晶太阳
通威股份 2,753,517.03 2,609,211.78 6%
能电池
光伏产品、单晶
横店东磁 648,852.74 629,679.99 3%
电池片
2-1-1-358
多晶和单晶太阳
阳光中科 能电池片、电池 114,252.55 122,455.40 -7%
片代加工
单晶太阳能电池
隆基股份 52,222.29 38,932.68 34%
片
多晶和单晶太阳
爱旭股份 410,818.50 197,499.70 108%
能电池
平均值 795,932.62 719,555.91 11%
单晶太阳能电池
平煤隆基 244,600.58 91,473.27 167%
片
2018 年平煤隆基销售收入较 2017 年增加了 167%，同行业 2018 年较 2017
年增加 11%，主要原因为：平煤隆基 2017 年 4 月才开始试生产，产能处于爬坡
期，2018 年平煤隆基电池片销售数量为 45,153.20 万片，2017 年平煤隆基电池片
销售数量为 13,237.18 万片，2018 年平煤隆基销售数量较 2017 年增长了 241.11%；
2018 年下半年受“531”政策影响，电池片产品单价有所下降，但对 2018 年全年
平均单价影响较小，2018 年电池片平均销售单价为 5.41 元/片，2017 年电池片平
均销售单价为 6.91 元/片，同比下降 21.67%, 电池片单价下降幅度远小于销售数
量的增长，故平煤隆基 2018 年销售收入较同期增长较大具有合理性。
6）未来去补贴化及“平价上网”趋势对业绩可持续性的影响
2018 年，我国光伏产业开启了调整之路，虽有动荡，但“531”政策推动市场
由原来的粗犷式发展转变为精细化发展模式。2019 年，经过一年的调整，我国
光伏市场结构调整初见成效，分布式光伏电站和集中式光伏电站占比渐趋均衡，
尽管当年前三季度装机增速较此前同期有所下降，但我国光伏市场发展趋于平
稳。
“531 新政”的出台对我国光伏产业将产生深远影响，虽然国内市场短期需求
经受了较大冲击，新增装机规模出现一定下滑，光伏产品销售价格下降，但从行
业整体发展来看，将有利于激发企业发展内生动力，通过降低成本、增加效率提
高发展质量，淘汰落后产能，推动行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，
从而加速“平价上网”目标的实现。
在光伏“去补贴”及“平价上网”推进过程中，电池片单瓦销售价格会逐渐降
低，预计光伏产业链各环节毛利率仍将有下降空间，未来电池片厂家的毛利率取
2-1-1-359
决于技术进步和单瓦成本控制情况，毛利率最终会维持在一个合理水平。从销售
渠道来看，平煤隆基与隆基股份能够有效的战略协同和优势互补。隆基股份对电
池片产品需求将持续增加，平煤隆基可实现稳定的产品销售。
技术持续进步是光伏发电持续下降的最大动力，而快速下降的光伏发电成本
是推行平价上网的基础，公司将加大研发投入力度，持续降低生产成本，以适用
行业发展要求，保持公司业绩的可持续性。
7）标的资产 2020 年上半年主要财务数据，以及目前和未来可能受新冠疫情
影响的情况，包括但不限于对标的资产经营业绩、业绩承诺可实现性及本次交易
评估作价的影响。
a.标的资产 2020 年上半年主要财务数据
标的资产 2020 年上半年主要财务数据如下：
项目 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
资产合计 209,766.54
负债合计 96,191.11
股东权益合计 113,575.42
营业收入 113,436.08
利润总额 4,183.55
净利润 3,497.98
综合毛利率 9.54%
b.标的资产目前及未来可能受新冠疫情影响的情况
对标的资产经营业绩的影响
新冠疫情发生以来，多个国家的光伏项目招标推迟，各国对人流和物流的限
制增加，电站建设受阻。自今年一季度开始，组件、电池片、硅料的价格均有所
下降。标的资产复工时间及人员均有一定的延缓，上下游产量同时受到影响。由
于交通物流受限，下游客户订单推迟，产品库存增加，电池片售价多次下调，2020
年 1-6 月平煤隆基产能利用率、产销率较 2019 年均有下降。平煤隆基 2020 年 1-6
月实现营业收入为 113,436.08 万元，净利润为 3,497.98 万元，较 2019 年同期分
别下降了-9.52%、-62.76%，故疫情对平煤隆基 2020 年上半年业绩影响较大。
2-1-1-360
标的资产业绩承诺可实现性
虽然 2020 年上半年，新冠疫情对平煤隆基经营业绩产生一定影响，但 2020
年下半年开始，光伏行业有所回暖，硅料、电池片、组件产品价格均有所上涨，
预计下半年标的公司经营业绩持续好转。为确保业绩承诺能够实现，平煤隆基拟
采取以下措施：
（1）扩大电池片产能
平煤隆基二期 2GW 电池片项目（不含募投项目三条试验线）已于 2020 年 8
月开始试生产并陆续投入生产，若二期产能能够按计划释放，产量有望达到 1
亿片。
（2）增加销售规模
2020 年 9 月以后，平煤隆基电池片产量有所增加。由于目前市场上电池片
处于紧缺状况，从平煤隆基 9 月份与隆基乐叶签署的订单来看，隆基乐叶对电
池片需求较大，平煤隆基 9 月份产量全部优先供应隆基乐叶。平煤隆基也会与
其他客户保持良好的关系，从平煤隆基已经有的客户基础来看，平煤隆基开发
的其他客户组件产能将近 70GW，组件厂商对电池片需求较大，远大于平煤隆基
电池片产能。未来平煤隆基新建产能的销售具有可实现性。
（3）充分把握市场机会，提高盈利能力
按照 2020 年 9 月平煤隆基签署的订单，订单需求在 6,000 万片，目前平煤
隆基 9 月份的产量约为 5,700 万片，其生产量并不能满足订单需求。2020 年 9
月平煤隆基含税销售单价为 5.48 元/片，较 2020 年 8 月份销售价格 5.26 元/片
有所上涨。平煤隆基将在价格上升期间提高产能利用率，进一步扩大销售以提
高企业盈利能力。
（4）持续关注行业技术发展，不断进行工艺改进
平煤隆基持续关注行业技术发展，目前平煤隆基对下一代电池片技术的升
级进行技术和研发准备，以应对未来的市场变化和竞争情况。同时平煤隆基将
通过工艺技术的改进，控制产品非硅成本，提高产品利润率。
2-1-1-361
从平煤隆基 2020 年 1-8 月份数据来看，其毛利率为 11.24%，已接近预测的
2020 年全年毛利率 11.29%。综上，标的企业毛利率及经营业绩具备可实现性。
对本次交易评估作价的影响
本次交易评估作价采用资产基础法定价，平煤隆基 100%股权评估价值为
88,160.76 万元，其中以收入分成法评估的无形资产专利的价值为 2,373.28 万元，
占总评估价值的比例为 2.69%，占比较小，故疫情不会对本次交易评估作价产生
影响。
2、营业成本和毛利率分析
报告期内，平煤隆基营业成本、毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2019 年度
类别
营业收入 营业成本 毛利 毛利率
单晶硅太阳能电池片 249,431.68 216,704.25 32,727.43 13.12%
2018 年度
类别
营业收入 营业成本 毛利 毛利率
单晶硅太阳能电池片 244,386.27 216,969.71 27,416.56 11.22%
报告期内，平煤隆基单晶硅太阳能电池片的毛利率分别为 11.22%、13.12%。
2019 年度平煤隆基毛利率较 2018 年增加 1.90 个百分点，主要系 2019 年原
材料硅片、浆料的采购价格均有一定程度下降以及生产工艺的进一步优化导致单
位成本中直接材料的消耗减少 0.45 元/片。平煤隆基在电池片行业价格下降趋势
中，其产品能保持一定竞争力，产品平均单价仅出现小幅下降，远低于成本下降
幅度。
报告期内，平煤隆基收入成本变动情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度
主营业务收入（万元） 249,431.68 244,386.27
主营业务成本（万元） 216,704.25 216,969.71
毛利率 13.12% 11.22%
销量（万片） 49,223.66 45,153.20
销售单价（元/片） 5.07 5.41
2-1-1-362
单位成本（元/片） 4.40 4.81
其中：直接材料 3.82 4.27
人工 0.19 0.19
能源 0.18 0.17
制造费用及其他 0.22 0.18
合计 4.40 4.81
由上表可知，报告期内，公司电池片单位成本逐年下降，一方面由于原材料
采购成本下降，另一方面由于平煤隆基具备产品技术优势，其产品工艺提升后产
品单耗下降。报告期内，平煤隆基与主要客户签署年度框架协议，于每月签订销
售订单时确认产品销售价格，故其销售价格为当期市场价格，未进行长期合同锁
价，而光伏行业以“平价上网”的目标，电池片单瓦价格下降为市场趋势。因此，
平煤隆基电池片销售价格逐年下降，与光伏行业市场变化及平煤隆基销售模式相
符。
2019 年度平煤隆基毛利率较 2018 年增加 1.90%，主要系 2019 年度原材料硅
片、浆料的采购价格均有一定程度下降以及生产工艺的进一步优化导致单位成本
中直接材料的消耗减少 0.45 元/片。2019 年度平煤隆基新增 M6 产品，在电池片
行业价格下降趋势中，平煤隆基产品能保持一定竞争力，其产品平均单价小幅下
降，小于成本下降幅度。
2018 年-2019 年，同行业公司毛利率具体情况如下：
2019 年度 2018 年度
公司 产品类别
毛利率 毛利率
通威股份 单晶太阳能电池 22.49% 18.80%
光伏产品、单晶
横店东磁 17.20% 20.41%
电池片
太阳能电池及组
东方日升 19.64% 13.26%
件
隆基股份 单晶太阳能电池 8.07% 9.43%
多晶和单晶太阳
阳光中科 能电池片、电池 12.07% 8.01%
片代加工
多晶和单晶太阳
爱旭股份 17.51% 17.89%
能电池
2-1-1-363
平均值 16.16% 14.63%
平煤隆基 单晶太阳能电池片 13.12% 11.22%
2018-2019 年度，同行业可比公司电池片业务平均毛利率分别为 14.91%、
17.36%，平煤隆基同期主营业务毛利率分别为 11.22%、13.12%。由于毛利率受
企业规模、运营效率等多方面的影响，行业毛利率波动在 8.01~22.49%，波动较
大。平煤隆基由于 2017 年处于产能爬坡期毛利率较低外，2018 年及 2019 年度
毛利率均在行业波动范围内。
2018 年度及 2019 年度，平煤隆基毛利率略低于同行业可比公司平均水平，
主要系平煤隆基经过两年的发展，工艺水平有了进一步提高，由于整体产能小，
与爱旭科技、东方日升、通威股份等大型厂商相比，没有采购及生产的规模优势，
故毛利率略低于同行业其他大型厂商。此外，因平煤隆基与隆基乐叶战略合作关
系，其主要客户为隆基乐叶，售价为根据双方合作关系确定的战略销售价格，双
方战略合作为平煤隆基节省了销售费用和管理费用，平煤隆基毛利率符合其生产
经营的实际情况。
综上所述，平煤隆基毛利率逐年上升具有合理性，平煤隆基毛利率与同行业
可比公司存在差异是合理的，符合行业特点。
（1）平煤隆基与隆基股份的电池片产品是否存在显著差异及同行业竞争情
况分析。
1）平煤隆基电池片与隆基股份单晶太阳能电池的产品技术路线
平煤隆基与隆基股份电池片都采用 PERC+SE 技术，为行业内主流成熟技术。
双方在技术路径、技术基础上不存在根本性差异。平煤隆基通过自主研发、工艺
改进，申请了多项发明专利和实用新型专利，在工艺流程优化、技术改造等方面
形成了自己特色。
2）电池片产能利用率对比
公司名称 2019 年 2018 年
平煤隆基 98.98% 96.99%
隆基股份 90.95% 96.07%
注：隆基股份产能利用率数据来源于公开披露数据。
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由上表可知，2018 年平煤隆基与隆基股份产能利用率差异较小，2019 年，
隆基股份产能利用率偏低，根据其公开披露的信息可知，一方面隆基股份新增募
投项目处于“产能爬坡”阶段；另一方面隆基股份原有部分产线进行“M6 大硅片”
升级改造，影响了产量，进而影响了产能利用率。
3）电池片产销率对比
公司名称 2019 年 2018 年
平煤隆基 98.24% 98.60%
隆基股份 98.37% 96.02%
注：隆基股份的产销率中包含了用于生产环节的使用量，隆基股份的数据来自公开发行可转债募集说
明书。
报告期内，平煤隆基和隆基股份的产销率差异较小，双方产销率均较高主要
原因是双方产品质量得到了市场认可，行业内对电池片产品需求较大。
4）电池片转换率对比
公司名称 2019 年 2018 年
平煤隆基 22.37% 22.04%
隆基股份 22.38% 22.20%
注：隆基股份 2019 年仅披露单晶组件的转换效率
隆基股份 PERC 电池片 2018 年、2019 年量产转换效率分别已达到 22.20%、
22.38%，平煤隆基 PERC 电池片 2018 年、2019 年量产转换效率分别已达到
22.04%、22.37%，平煤隆基与隆基股份电池片转换效率较接近、差异较小。
5）下游应用领域和客户
平煤隆基及隆基股份生产的电池片产品主要应用于下游组件厂商，平煤隆基
对外销售的主要为 A 级电池片，下游客户主要为大型组件厂商，终端客户主要
用于建设大型电站。隆基股份主要销售产品为单晶硅片和单晶组件，单晶硅片为
电池片的上游产业，单晶组件为电池片的下游产业。隆基股份对外销售的电池片
主要是 B、C、D 级电池片，下游客户为中小型组件厂商，其中部分 B 级电池片
生产的标准组件产品可用于终端客户建设小型电站，C、D 级电池片主要用于小
型组件厂生产非标准组件产品，终端客户主要在路灯、充电宝、中东地区家庭照
明等场景使用。
2-1-1-365
6）平煤隆基与隆基股份的电池片产品及同行业竞争情况
根据上述分析，平煤隆基与隆基股份电池片产品在生产环节不存在显著差
异，但对外销售产品存在差异，平煤隆基对外销售的主要为 A 级电池片，隆基
股份主要对外销售的是 B、C、D 级电池片，其生产的 A 级电池片用于自身组件
产品。平煤隆基生产的电池片是隆基股份供应链的中间环节，隆基股份既是平煤
隆基的客户，亦是供应商。平煤隆基为隆基股份下游组件业务的发展起到重要的
支持作用，双方不是直接竞争关系，是产业链的上下游合作关系。
（2）平煤隆基产品的可替代性，相较隆基股份同类产品的竞争优势
1）平煤隆基产品的可替代性
目前平煤隆基生产的电池片产品的可替代性主要从以下几方面说明：
a.平煤隆基生产的电池片产品被行业内同类产品替代的可能性低，2019 年平
煤隆基电池片量产转换效率已达到 22.37%，根据中国光伏行业协会的报告，2019
年规模化生产的单晶电池平均转换效率为 22.3%。平煤隆基转换效率高于行业平
均转换效率，且平煤隆基生产的产品质量非常稳定。平煤隆基产品具有先进性，
其电池片能满足大型组件厂商的需求，在市场上也有一定的知名度。
b.根据智研咨询发布的《2020-2026 年中国单晶硅行业市场运作模式及发展
规模预测报告》显示，至 2019 年底市场上单晶 Perc 电池产能总规模估计在
120-135GW。2020 年底市场单晶电池产能总规模预计在 155-170GW。与预计的
2020 组件产能相比，电池片总体产能不足。
c.平煤隆基生产电池片使用的技术因技术革新被淘汰的风险较低，根据光伏
协会 CIA 的研究预测，平煤隆基采用的单晶 PERC 技术路线在未来一段时间仍
将是行业主流技术。而本次募投项目为三条研发线，平煤隆基为未来技术升级做
准备，故平煤隆基因技术升级被替代的风险较小。
综上，从产品技术、质量及下游客户的需求来看，平煤隆基的产品被替代可
能性较小。
2）相较隆基股份同类产品的竞争优势
2-1-1-366
隆基股份 A 级电池片主要用于自身组件使用，对外销售的为 B 级及以下电
池片，平煤隆基对外销售的主要为 A 级电池片。双方 A 级电池片转换效率接近，
均供应隆基股份组件产品，产品质量趋同。由于隆基股份自身电池片产能不足，
无法满足其组件产品需求，因此隆基股份电池片与平煤隆基不形成直接竞争关
系。
（3）平煤隆基毛利率高于隆基股份毛利率水平的合理性
平煤隆基主要产品为单晶硅电池片，报告期内，平煤隆基单晶硅太阳能电池
片的毛利率分别为 11.22%、13.12%；隆基股份主要产品为单晶硅片、单晶组件
及少量电池片产品，2018 年、2019 年综合毛利率分别为 22.25% 、28.90%，其
中单晶硅电池片的毛利率分别为 9.43%、8.07%。
平煤隆基的毛利率高于隆基股份主要原因：隆基股份生产的电池片中 A 类
产品主要用于自身组件生产，B、C、D 类电池片对外出售。2018 年-2019 年隆
基股份单晶电池片销售收入分别为 52,222.29 万元、54,016.55 万元，占其总收入
的比例仅为 2.38%、1.64%，电池片并不是隆基股份对外销售的主要产品。报告
期内，平煤隆基对外销售的电池片主要为 A 级电池片，且销售数量占总销量的
比均在 95%以上。2018 年度、2019 年度平煤隆基 A 级电池片成品率分别为
95.09%、95.46%，A 级电池片成品率相对稳定。
以报告期内平煤隆基销售的 A 级、B 级及以下电池片的平均售价做对比，
具体如下：
单位：元/片
年份 A 级电池片 B 级及以下电池片 价格差异比例 单位成本
2019 年度 5.15 3.05 68.66% 4.40
2018 年度 5.51 3.36 64.21% 4.81
注：电池片一般会分为 A、B、C、D 四类，A 类电池片是转换效率较高且无外观瑕疵
的高品质电池片，售价较高；B、C、D 类电池片主要为转换效率较低或存在外观瑕疵及其
他影响电池质量情形的电池片。
根据上表可知，A 级电池片与 B 级以下产品销售单价差异较大，双方对外
销售的产品等级不同，正常销售 B 级及以下产品应为负毛利；此外，由于隆基
股份自产硅片，其电池片毛利核算与平煤隆基有差异，隆基股份电池片毛利中包
2-1-1-367
含了硅片的毛利，因此导致了两者之间的毛利率差异。因此，平煤隆基的毛利率
高于隆基股份，主要是由于产品销售等级差异及核算内容有区别，具有合理性。
（4）平煤隆基毛利率与隆基股份毛利率变动趋势分析
2019 年平煤隆基毛利率较 2018 年有所上升，主要原因是 2019 年主要原材
料采购价格下降，同时生产工艺的进一步优化导致单位成本中直接材料的消耗减
少。2019 年平煤隆基升级部分生产线，于 2019 年第四季度开始生产 M6 大规格
产品，改造后的产线可提升产品生产效率。因此标的资产的毛利率上升具有合理
性。
隆基股份对外销售的电池片主要为 B 级及以下类电池片，平煤隆基对外销
售的电池片主要为 A 类电池片，双方产品结构不同，且隆基股份自产硅片，其
电池片毛利中包含硅片的毛利。双方毛利率及变动趋势不具备可比性。
综上，平煤隆基与隆基股份生产的产品不存在显著差异，对外销售的产品存
在差异；双方不存在直接竞争关系，是产业链上下游关系，平煤隆基毛利率高于
隆基股份具有合理性，其毛利率变动趋势也具有合理性。
（5）在同行业企业报告期毛利率均下降的情况下，标的资产毛利率上升的
合理性，是否具有可持续性。
1）标的资产毛利率上升情况
同行业企业单晶电池片毛利率情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司 产品类别
毛利率 毛利率 毛利率
单晶太阳
通威股份 22.49% 18.80% 17.29%
能电池
单晶太阳
隆基股份 8.07% 9.43% 23.80%
能电池
单晶太阳
爱旭股份 17.50% 18.77% 17.95%
能电池
平均值 16.02% 15.67% 19.68%
平煤隆基 单晶太阳能电池片 13.12% 11.22% 6.89%
注：（1）隆基股份主要产品为单晶组件和单晶硅片，2018 年和 2019 年综合毛利率分
别为 22.25%、28.90%；（2）通威股份的毛利率摘自各年度报告；（3）爱旭股份单晶太阳
2-1-1-368
能电池毛利率=单晶太阳能电池片、单晶 PERC 太阳能电池片总毛利÷总收入，2019 年数据
摘自年度报告，2017-2018 年数据摘自重组报告书。
上表中列示的同行业单晶硅电池片毛利率平均值 2017 年、2018 年、2019
年分别为 19.68%、15.67%、16.02%，2018 年行业整体毛利率有所下降，主要受
2018 年 “531”新政影响，但通威股份及爱旭股份毛利率略有上升，根据其公开
披露的原因主要是其 PERC 技术产品为市场主流产品，高效能产品在市场具备竞
争力，产品销售价格下降幅度小于其成本降幅，故毛利率略有上升。2018 年隆
基股份电池片毛利率下降主要原因是其销售 B 级及以下电池片产品，该类电池
片受 2018 年“531”新政影响下降幅度较大。隆基股份电池片毛利核算中包含了自
产硅片毛利， 2018 年隆基股份硅片毛利率较 2017 年下降约一半。
2019 年爱旭股份毛利率略有下降，根据重组报告书披露，主要是 2019 年多
晶生产线技术改造，分摊制造费用高，且在调试生产 PERC 单晶过程中良品率
低。
2018 年平煤隆基毛利率较 2017 年增加 4.32%，主要系 2017 年标的公司处于
产能爬坡期，产量较小导致其采购原材料成本较高；2018 年达到满产状态后，
由于采购规模及市场变化，原材料采购成本下降，同时产量提升、规模效应显现，
导致毛利率增加。
2019 年平煤隆基毛利率较 2018 年有所上升，主要原因是 2019 年主要原材
料采购价格下降，同时生产工艺的进一步优化导致单位成本中直接材料的消耗减
少。2019 年平煤隆基升级部分生产线，于 2019 年第四季度开始生产 M6 大规格
产品，改造后的产线可提升产品生产效率。
综上，标的资产毛利率上升具有合理性。
2）标的资产毛利率的可持续性
近年来，随着技术进步不断加快，发电效率不断提升，光伏产业链成本持续
降低，光伏市场规模将持续扩大。随着“平价上网”步伐加快，预计光伏产业链各
环节毛利率仍将有下降空间，未来电池片厂家的毛利率取决于技术进步和单瓦成
本控制情况。综上，电池片的毛利率将逐步下降并维持一个合理水平。
2-1-1-369
综上，报告期内，平煤隆基毛利率上升具有合理性，未来毛利率情况取决于
技术进步和单瓦成本控制情况，预计电池片的毛利率将逐步下降并维持一个合理
水平。
（6）披露标的资产从隆基乐叶采购较高价格的掺镓硅片、以较低价格向隆
基乐叶销售的商业合理性，在此情况下，标的资产毛利率依旧高于隆基股份同类
产品的合理性；
1）标的资产从隆基乐叶采购较高价格的掺镓硅片合理性
平煤隆基从隆基乐叶采购掺镓硅片价格公允。股东间签署的合作协议约定隆
基乐叶按照战略客户价优先满足平煤隆基生产所需原材料（单晶硅片），在实际
采购硅片价格中，掺镓硅片在隆基股份的控股公司与参股公司之间执行同一价
格，普通硅片在隆基股份的控股公司、参股公司及外部无关联第三方均执行同一
价格。
2）平煤隆基以较低价格向隆基乐叶销售合理性
根据平煤隆基成立时股东签署的合作协议约定，公司在未来生产经营过程
中，按战略客户价向隆基乐叶销售的产品数量不低于当年总产量的 50%。平煤隆
基实际向隆基乐叶销售中，其价格确定依据：双方于每月月末进行商务谈判确定
下个月的销售价格。由于电池片价格变动频率较快（即月度内的价格处于变动之
中），双方根据电池片当月末的价格来预判下个月电池片价格波动范围，考虑到
与隆基乐叶的战略合作关系，最终协商一个中间价格为销售价格，故其销售价格
在市场定价范围之内波动。平煤隆基对其他客户不存在战略合作协议，销售价格
主要依据销售时的市场行情、产品品质情况确定。平煤隆基向隆基乐叶及其他客
户的销售价格存在差异具体原因如下：
单位：元/片
向隆基乐叶销售价
向无关联关系第三方销售价格
格
电池片
电池片单
交易时间 单价（元 客户名称 交易时间 差异率 差异原因
价（元/片）
/片）
2018/1/15 7.8 东莞南玻 2018/1/8 8.2 -4.88% 平煤隆基对其他客
2-1-1-370
光伏科技 户的销售价格会略
有限公司 高于隆基乐叶，主要
西安荣佑 原因：（1）平煤隆
电子科技 基与隆基乐叶战略
2018/2/28 7.55 2018/2/27 7.65 -1.31%
发展有限 合作，能够降低企业
公司 财务风险和销售费
西安荣佑 用，在与隆基乐叶每
电子科技 月谈判时会考虑这
2018/3/29 6.75 2018/3/26 7.35 -8.16%
发展有限 部分影响因素，符合
公司 公司大客户经营战
唐山海泰 略，具备商业合理
新能科技 性；（2）为保证产
2018/5/17 6.75 2018/5/29 7.16 -5.73%
股份有限 品优先供给隆基乐
公司 叶，平煤隆基对其他
唐山海泰 客户销售同类产品
新能科技 时，隆基乐叶会收取
2018/9/30 5.5 2018/9/30 5.65 -2.65%
股份有限 一定比例的技术服
公司 务费（2%-5%之间），
无锡云程 故平煤隆基对其他
2018/10/2 2018/10/2
5.5 电力科技 5.85 -5.98% 客户销售时定价略
3 5
有限公司 高。
常州宇通
2019/2/28 5.63 光伏有限 2019/2/28 5.83 -3.43%
公司
向隆基乐叶销售
电池片转换率为
21.6%-21.8%。向东
莞南玻光伏销售的
电池片转换率为
东莞南玻
21.4%。转换率低的
2019/4/12 6.19 光伏科技 2019/4/24 5.85 5.81%
产品形成的收入不
有限公司
计提服务费，平煤隆
基销售时结合产品
市场情况定价，两者
产品差异导致的价
格不同具有合理性。
向隆基乐叶销售
电池片转换率为
西安恒耀 21.8%-22%，转换率
太阳能科 低的产品形成的收
2019/5/16 6.63 2019/5/27 5.99 10.68%
技有限公 入不计提服务费，平
司 煤隆基销售时结合
产品市场情况定价，
两者产品差异导致
2-1-1-371
的价格不同具有合
理性。
综上，平煤隆基向隆基乐叶的销售价格具有合理性
3）毛利率合理性说明
平煤隆基的毛利率高于隆基股份主要原因：隆基股份生产的电池片中 A 类
产品主要用于自身组件生产，B、C、D 类电池片对外出售。2018 年-2019 年隆
基股份单晶电池片销售收入分别为 52,222.29 万元、54,016.55 万元，占其总收入
的比例仅为 2.38%、1.64%，电池片并不是隆基股份对外销售的主要产品。报告
期内，平煤隆基对外销售的电池片主要为 A 级电池片，且销售数量占总销量的
比均在 95%以上。
以报告期内平煤隆基销售的 A 级、B 级及以下电池片的平均售价做对比，
具体如下：
单位：元/片
年份 A 级电池片 B 级及以下电池片 价格差异比例
2019 年度 5.15 3.05 68.66%
2018 年度 5.51 3.36 64.21%
根据上表可知，A 级电池片与 B 级以下产品销售单价差异较大，双方对外
销售的产品等级不同导致了毛利率差异。因此，标的资产毛利率高于隆基股份同
类产品具有合理性。
3、利润的主要来源、盈利能力的驱动要素分析及可能影响盈利能力连续性
和稳定性的主要因素
报告期内，平煤隆基经营成果如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 249,479.20 244,600.58
毛利 32,774.95 27,628.05
期间费用 15,099.04 16,407.21
营业利润 18,263.01 11,818.78
营业外收入 1.30 1.60
2-1-1-372
项目 2019 年度 2018 年度
营业外支出 - -
利润总额 18,264.31 11,820.37
净利润 15,633.70 9,993.65
报告期内，平煤隆基利润主要来源于其主营业务，盈利能力的驱动要素为营
业利润。影响平煤隆基盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：1）所处行业
及其产业政策是否会发生预期外的重大变化；2）与大客户合作关系是否会发生
重大变化；3）行业技术进步是否会有较强的替代产品出现；4）是否能持续和稳
定地获得国内客户采购订单。
（1）标的资产不存在对隆基乐叶的重大依赖，具备独立面向市场的经营能
力和持续盈利能力
1）标的资产的成立背景
自 2010 年以来，中国平煤神马集团提出从传统能源向新能源转型的战略规
划，将光伏行业作为新能源产业发展的重要方向。2016 年 5 月，为进一步加强
经济技术合作交流，加快区域产业结构优化升级，推动光伏产业协同发展，襄城
县人民政府、平煤股份、乐叶光伏（后更名为隆基乐叶）、首山焦化四家公司签
署了合作建设太阳能电池项目意向书；2016 年 6 月，平煤股份（2017 年将股份
转让予易成新能）、乐叶光伏、首山焦化签署三方合资协议设立平煤隆基，合作
建设 2GW 高效单晶太阳能电池项目。平煤股份及首山焦化均为中国平煤神马集团
控制企业。
中国平煤神马集团作为一家大型能源化工企业，确立了煤焦产业、尼龙化工
产业、新能源新材料三大核心产业，并在近年来把新能源新材料产业作为转型发
展的重要支撑力量。中国平煤神马集团沿着构建全光伏产业链的方向，先后建成
了高纯度硅烷气、银粉、光伏电站等一批重大项目。而光伏产业链中电池片产品
成长性好、市场前景广阔，故布局光伏电池片产业对中国平煤神马集团转型新能
源新材料具有重要战略意义。襄城县资源丰富，交通便利，中国平煤神马集团已
在襄城县布局硅烷气生产企业，而高纯度硅烷气是生产电池片重要环节所需原材
料，因此，在襄城县设立电池片项目具备区位优势。
2-1-1-373
乐叶光伏为隆基股份子公司。隆基股份作为光伏行业的龙头企业，近年来也
在积极寻求战略合作伙伴，为其光伏全产业链布局提供支持。由于隆基股份电池
片产能不足，而中国平煤神马集团具备人才和产业基础，隆基股份与中国平煤神
马集团协商后决定在襄城县设立平煤隆基生产电池片。
因此，平煤隆基的设立是基于中国平煤神马集团与隆基股份确立的战略合作
伙伴关系，双方合作发展，为实现光伏行业平价上网目标而强强联合。
2）标的资产与隆基乐叶的相关约定情况。
根据平煤隆基成立时股东签署的合作协议，公司在未来生产经营过程中，按
战略客户价向隆基乐叶销售的产品数量不低于当年总产量的 50%，同时隆基乐叶
按照战略客户价优先满足平煤隆基生产所需原材料（单晶硅片）。
3）标的资产成立以来的客户集中度情况
隆基乐叶对太阳能电池片的需求较大，平煤隆基现有产能 2.7GW，其产品
优先满足隆基乐叶需求，可对外出售产品较少，进而导致对隆基乐叶销售集中。
2018 年、2019 年标的资产对隆基乐叶的销售占比分别为 81.38%、 93.78%，故
前述销售占比较高主要系标的公司产能低于市场需求的客观原因导致。
4）平煤隆基对隆基乐叶不存在重大依赖，具有独立面向市场的经营能力
a.平煤隆基生产的电池片质量稳定，在行业内具有竞争力
平煤隆基生产的电池片转换率在行业内具有竞争力，平煤隆基电池片采用的
PERC+SE 技术线路是行业内主流发展路线，行业内对 PERC 技术运用较为成熟，
保持产品竞争力的关键在于提高生产工艺水平以降低成本、提高转换率。2019
年平煤隆基电池片量产转换效率已达到 22.37%，根据中国光伏行业协会的报告，
2019 年规模化生产的单晶电池平均转换效率为 22.3%。平煤隆基转换效率高于行
业平均转换效率。2018 年、2019 年平煤隆基 A 级电池片的成品率约 95%，成品
率稳定。从电池片转换率及产品成品率可知，平煤隆基产品质量好且稳定，在行
业内具备竞争力。
b.光伏行业整体向好，电池片市场需求大
2-1-1-374
光伏行业整体发展空间大， 根据光伏行业协会 2019 年度报告，2019 年全
球光伏新增装机规模达 115GW，创历史新高。截至 2019 年底，全球光伏组件现
有产能达 218.7GW。2010-2019 年全球组件产能基本保持逐年增长态势，具体如
下：
根据智研咨询发布的《2020-2026 年中国单晶硅行业市场运作模式及发展规
模预测报告》显示，至 2019 年底市场上单晶 PERC 电池产能总规模估计在
120-135GW，2020 年底市场单晶电池产能总规模预计在 155-170GW。与 2019
年组件产能 218.7GW 相比，电池片总体产能不足。因此在电池片总体产能不足
的情况下，平煤隆基产品质量稳定转换率较高，市场拓展空间较大。
c.上游硅片市场供应充足
从电池片上游硅片供应来看，国内硅片龙头供应商主要为：隆基股份、中环
股份、晶澳、晶科以及保利协鑫。2019 年 4 月 30 日，隆基股份提出了《关于制
订未来三年(2019-2021)产品产能规划的公告》，预计单晶硅片产能从 2019-2021
年分别达到 36/50/65GW。中环股份 2019 年度报告显示：截至 2019 年末，太阳
能级单晶硅材料二、三、四期及四期改造项目年产能合计达到 33GW；未来中环
光伏五期完成后该公司全部晶体产能将优化至 85GW。
2-1-1-375
国内硅片龙头企业隆基股份、中环股份、晶澳、晶科以及保利协鑫 2019 年
产能合计为 108GW。根据上述公司规划的产能，预计 2020-2021 年五家公司产
能合计分别为 181GW、224.5GW，产能分别增加 73GW、42.5GW。
由此可见未来硅片市场供应充足，平煤隆基可采购原材料的渠道较多。
d.平煤隆基二期已陆续投产，产能增加为拓展客户提供条件
目前平煤隆基现有产能 2.7GW，其产品优先满足大客户隆基乐叶需求，因
隆基乐叶自身产能不足，采购电池片数量较大且稳定，导致平煤隆基能够对外销
售产品较少，向隆基乐叶销售占比较大。自 2020 年 8 月，平煤隆基二期电池片
项目已开始试生产，在平煤隆基二期项目陆续投产且产能逐步释放后，公司电池
片产能将有望增加至 5.7GW。因此在突破产能限制后，平煤隆基具备向其他客
户销售的条件。
e.平煤隆基有一定客户基础，具备独立销售能力
报告期内，平煤隆基向除隆基乐叶以外的其他客户销售占比较少，主要是因
平煤隆基自身产能只有 2.7GW，在优先满足隆基乐叶需求后，能对外销售的产
品较少。然而，经过近年来的市场积累，平煤隆基拓展了多家除隆基乐叶以外的
客户，上述客户产能如下：
单位：GW
序号 客户名称 组件产能
1 常州亿晶光电科技有限公司 5
2 东莞南玻光伏科技有限公司 0.4
3 合肥晶澳太阳能科技有限公司 1.8
4 合肥中南光电有限公司 1.5
5 湖南红太阳新能源科技有限公司 1
6 江苏赛拉弗光伏系统有限公司 5
7 锦州阳光能源有限公司 2
8 晋能清洁能源科技股份公司 2.2
9 宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司 1
10 赛维 LDK 太阳能高科技（南昌）有限公司 1.6
注
11 山西奥博能源电力有限公司 -
2-1-1-376
12 苏州市乐能光伏有限公司 0.7
13 苏州腾晖光伏技术有限公司 12
14 唐山海泰新能科技股份有限公司 5.5
15 天长市圣日太阳能有限公司 -
16 西安黄河光伏科技股份有限公司 -
17 意美旭智芯能源科技有限公司 1.5
18 浙江宝利特新能源股份有限公司 0.12
19 浙江晟泰光伏有限公司 0.4
20 正信光电科技股份有限公司 5
21 常州好时新能源有限公司 0.8
22 东方日升新能源股份有限公司 11.1
23 合肥权一新能源科技有限公司 -
24 江苏绿能电力科技有限公司 0.65
25 江阴艾能赛瑞能源科技有限公司 -
26 洛阳合胜光伏科技有限公司 0.24
27 山东硕响新能源有限责任公司 0.3
28 苏州爱康光电科技有限公司 3.8
29 无锡萨科特新能源科技有限公司 1
30 英利能源（中国）有限公司 2.45
合计 67.06
注：1、部分客户未公开披露组件产能数据；2、上述客户产能数据来自公开信息整理。
根据上表数据统计，平煤隆基开发的其他客户组件产能将近 70GW，组件厂
商对电池片需求较大，远大于平煤隆基电池片产能。此外，2020 年，在光伏发
电成本持续下降和新兴市场拉动等有利因素的推动下，全球光伏市场仍将保持增
长，预计全年全球光伏新增装机量将超过 130GW。随着下游组件市场需求增长，
电池片市场需求旺盛，且经过多年经营，平煤隆基的产品质量已得到市场认可。
平煤隆基具有一定的客户基础，具备独立销售能力。
5）对标的资产持续盈利能力的影响
根据上述分析，平煤隆基生产的电池片质量稳定，在行业内具有竞争力；光
伏行业整体向好，电池片市场需求较大；平煤隆基新建二期电池片项目，产能陆
2-1-1-377
续释放后为其拓展客户提供条件；平煤隆基除隆基乐叶外，有一定的客户基础，
产品可独立面向市场销售，具有可持续盈利能力。
综上，平煤隆基对隆基乐叶不存在重大依赖，平煤隆基具备独立经营能力，
具有持续盈利能力。
（2）平煤隆基毛利率低于行业同类产品原因以及技术水平及产品竞争力
毛利率是衡量企业盈利能力的重要指标，能反映公司产品的获利潜力及产
品竞争力。影响毛利率的直接因素主要是成本控制和产品定价，间接因素主要
是企业成本管理水平、经营模式、市场供求关系、产品结构等。
平煤隆基所处同行业企业单晶电池片毛利率情况如下：
毛利率
公司 产品类别
2019 年度 2018 年度
通威股份 单晶太阳能电池 22.49% 18.80%
隆基股份 单晶太阳能电池 8.07% 9.43%
爱旭股份 单晶太阳能电池 17.50% 18.77%
平均值 16.02% 15.67%
平煤隆基 单晶太阳能电池片 13.12% 11.22%
注：（1）通威股份的毛利率摘自各年度报告；（2）爱旭股份单晶太阳能电池毛利率=
单晶太阳能电池片、单晶 PERC 太阳能电池片总毛利÷总收入，2019 年数据摘自年度报告，
2018 年数据摘自重组报告书。
上述表格中列示的同行业公司均为单晶太阳能电池的龙头企业，其他同行
业公司未单独披露单晶太阳能电池的毛利率。
1）经营模式差异
a.平煤隆基的经营模式以及与隆基股份的产业链关系
平煤隆基采用直接销售模式，其与主要客户签订年度销售框架协议，于每
月签订销售订单，并给予一个月账期。平煤隆基对其他客户采用预收模式，在
销售时直接签订销售合同并收取预收款。
目前，平煤隆基与隆基股份建立战略合作关系，平煤隆基生产的电池片是
隆基股份供应链的中间环节。平煤隆基为隆基股份下游组件业务的发展起到重
2-1-1-378
要的支持作用，双方是产业链的上下游合作关系。双方合作模式为：双方于每
月月末进行商务谈判确定下个月的销售价格。由于电池片价格变动频率较快（即
月度内的价格处于变动之中），双方根据电池片当月末的价格来预判下个月电
池片价格波动范围，考虑到与隆基股份的战略合作关系，最终协商一个中间价
格为销售价格，其价格在市场定价范围之内波动。平煤隆基对其他客户不存在
战略合作协议，销售价格主要依据销售时的市场行情、产品品质情况确定。
b.同行业公司的经营模式情况如下：
公司名称 经营模式
1、爱旭股份的销售模式以自产自销为主，兼有部分代加工模式。自产自
销模式是指由爱旭股份采购原材料，根据合同订单的要求进行生产和销
售产品给客户的模式。
2、爱旭股份有较高的市场议价权，尤其是在 PERC 电池方面，爱旭股份
爱旭股份 2018 年 PERC 单面和双面电池片全球出货量排名第一。
3、2019 年爱旭股份的产品涵盖了 156.75mm、158.75mm、161.7mm、166mm
等不同尺寸，单/双面以及五主栅/多主栅等全品类电池，以满足不同客
户的不同需求。2018 和 2019 连续两年，全球出货前十大组件厂商均为爱
旭股份的核心客户。
1、通威股份总体销售模式采用现货方式，每月根据客户与自身的生产经
营计划以及市场价格行情签订协议，确定月度的供货量和供货价格。月
度供货协议签订后，如果短期内产品价格波动较大，一般会与客户签订
通威股份 补充协议，重新约定价格和供货量。
2、在太阳能电池（多晶+单晶）方面，通威股份已形成 20GW 产能规模，
位列全球首位。2019 年通威股份成本优势明显，非硅成本仅为行业平均
水平的 60%-80%。
隆基股份 电池片主要是用于自身组件生产。
注：爱旭股份的资料来自 2019 年披露的重组报告书；通威股份的资料来自年度报告；
隆基股份的资料来自公开发行可转债募集说明书。
爱旭股份与通威股份是电池片行业龙头企业，从经营模式来看，其在市场
的议价能力较强。而平煤隆基主要与隆基股份战略合作， 2018 年、2019 年平
2-1-1-379
煤隆基对隆基乐叶销售收入占比分别为 81.38%、93.78%，占比较高。平煤隆基
在向战略客户销售环节，议价能力与上述可比公司相比，相对较弱。
2）平煤隆基与同行业企业规模存在差异
单位：GW
2019 年度 2018 年度
项目
产能 产量 产能 产量
爱旭股份 9.20 6.95 3.51 3.44
通威股份 17.00 13.47 9.00 6.44
隆基股份 6.30 5.73 3.88 3.73
平煤隆基 2.68 2.66 2.50 2.43
注：爱旭股份 2019 年数据来自年度报告；2018 年度数据来自 2019 年披露的重组报告
书；通威股份的数据来自各年度报告；隆基股份数据来自公开发行可转债募集说明书。总
电池片产能/产量来自光伏行业协会公布的《2019-2020 年中国光伏产业年度报告》、
《2018-2019 年中国光伏产业年度报告》。
对比上述产能及产量，报告期内，平煤隆基的产能及产量远小于上述对比
公司，2019 年度爱旭股份及通威股份规模化生产和规模化供应具有一定的规模
成本优势，各家生产成本具体见下表：
单价：元/瓦
年份 平煤隆基 爱旭股份 通威股份
2019 年度 0.83 0.72 0.73
2018 年度 0.91 0.90 0.96
注：爱旭股份 2019 年数据来自年度报告；2018 年度数据来自 2019 年披露的重组报告
书；通威股份的数据来自各年度报告。
2019 年度，爱旭股份及通威股份产能扩大后，其成本优势明显。
综上，由于平煤隆基与同行业爱旭股份、通威股份在经营模式及企业规模
上存在差异，导致其毛利率低于对比公司。
3）产品技术分析
报告期内，平煤隆基与上述同行业公司电池片都采用 PERC+SE 技术，该技
术为目前单晶硅电池片行业内主流成熟技术。各家在技术路径、技术基础上不
存在根本性差异。但各家工艺流程的设计对产品的转换效率会略有差异。平煤
隆基及同行业公司能达到的平均量产转换率如下：
2-1-1-380
公司名称 2019 年 2018 年
行业平均转换效率 22.30% 21.80%
爱旭股份 22.50% 22.00%
隆基股份 22.38% 22.20%
通威股份 22.51% 21.85%
平煤隆基 22.37% 22.04%
注：爱旭股份 2019 年数据来自年度报告；2018 年度数据来自 2019 年披露的重组报告
书；通威股份的数据来自各年度报告；隆基股份数据来自公开发行可转债募集说明书；行
业平均转换效率来自中国光伏行业协会报告。
从公开的披露的转换率数据来看，平煤隆基与电池片龙头企业转换率差异
较小。根据中国光伏行业协会的报告，2019 年规模化生产的单晶电池平均转换
效率为 22.3%。平煤隆基转换效率高于行业平均转换效率。
4）产品竞争力分析
根据中国光伏行业协会公布的《2019-2020 年中国光伏产业年度报告》，中
国大陆地区 2019 年的电池片产能达到 163.9GW，按照平煤隆基一期技改升级后
产能约为 2.7GW 计算，其市场占有率约为 1.65%。爱旭股份、通威股份以及隆基
股份产能占比为 19.84%。
光伏行业整体发展空间大，根据光伏行业协会 2019 年度报告，2019 年全球
光伏新增装机规模达 115GW，创历史新高。截至 2019 年底，全球光伏组件现有
产能达 218.7GW。2010-2019 年全球组件产能基本保持逐年增长态势，具体如下：
2-1-1-381
根据智研咨询发布的《2020-2026 年中国单晶硅行业市场运作模式及发展规
模预测报告》显示，至 2019 年底市场上单晶 PERC 电池产能总规模估计在
120-135GW，2020 年底市场单晶电池产能总规模预计在 155-170GW，与 2019 年
组件产能 218.7GW 相比，电池片总体产能不足。虽然电池片龙头企业产品竞争
力更强，但在电池片总体产能不足的情况下，平煤隆基产品质量及转换率高于
同行业平均水平，其在市场上具有一定的竞争力。
综上，平煤隆基产品质量及转换率高于同行业平均水平，因此平煤隆基技
术水平及产品在市场上具有一定的竞争力，但平煤隆基受其经营模式以及企业
规模的影响，毛利率低于上述对比公司。
综上，由于平煤隆基与同行业爱旭股份、通威股份在经营模式及企业规模
上存在差异，爱旭股份与通威股份销售议价能力相对较强，而平煤隆基在战略
销售环节，议价能力相对较弱，导致其毛利率低于对比公司。平煤隆基产品质
量及转换率高于同行业平均水平，其在市场上具有一定的竞争力，但平煤隆基
受其经营模式以及企业规模的影响，毛利率低于上述对比公司。
4、经营成果变化的原因
（1）营业成本
报告期内平煤隆基营业成本的构成情况如下：
2-1-1-382
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务 216,704.25 100.00% 216,969.71 100.00%
其他业务 - - 2.83 0.00%
合计 216,704.25 100.00% 216,972.53 100.00%
报告期内，随着营业收入的增长，营业成本也相应同步上升。主营业务成本
按产品类别构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
单晶硅太阳能电池 216,704.25 100.00% 216,969.71 100.00%
合计 216,704.25 100.00% 216,969.71 100.00%
主营业务成本主要由原材料、人工、能源、制造费用及其他构成，具体构成
如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
直接材料 188,027.22 86.77% 192,897.60 88.91%
人工 9,184.72 4.24% 8,438.35 3.89%
能源 8,789.07 4.06% 7,586.30 3.50%
制造费用及其他 10,703.24 4.94% 8,047.45 3.71%
合计 216,704.25 100.00% 216,969.71 100.00%
报告期内，单晶硅太阳能电池片的单位成本如下：
项目 2019 年度 2018 年度
主营成本（万元） 216,704.25 216,969.71
销量（万片） 49,150.30 45,153.20
单位成本（元/片） 4.40 4.81
其中：直接材料 3.82 4.27
人工 0.19 0.19
2-1-1-383
项目 2019 年度 2018 年度
能源 0.18 0.17
制造费用及其他 0.22 0.18
合计 4.40 4.81
报告期内，单晶硅太阳能电池片的单位成本呈下降趋势，2019 年较 2018 年
下降 8.47%，主要系直接材料中的硅片、正银价格下降导致。报告期内，单位成
本中人工、能源及制造费用较稳定。
（2）期间费用
报告期内，平煤隆基期间费用及占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 881.00 0.35% 1,005.73 0.41%
管理费用 3,567.47 1.43% 4,216.31 1.72%
研发费用 7,558.06 3.03% 7,400.99 3.03%
财务费用 3,092.50 1.24% 3,784.17 1.55%
合计 15,099.04 6.05% 16,407.21 6.71%
报告期内，平煤隆基的期间费用分别 16,407.21 万元、15,099.04 万元，期间
费用率分别为 6.71%、6.05%，期间费用率较稳定，与企业实际经营管理情况相
符。
①销售费用
报告期内，平煤隆基销售费用具体构成如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
材料及低值易耗品 16.70 1.90% 12.20 1.21%
职工薪酬 59.47 6.75% 67.67 6.73%
折旧费 1.07 0.12% 0.71 0.07%
差旅费 14.55 1.65% 20.94 2.08%
2-1-1-384
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
业务宣传费 6.02 0.68% - -
运输装卸费 770.47 87.45% 864.57 85.96%
其他支出 12.73 1.45% 39.64 3.94%
合计 881.00 100.00% 1,005.73 100.00%
平煤隆基的销售费用主要为运输装卸费、职工薪酬等，职工薪酬主要为销售
人员工资、奖金及其他福利。
运输装卸费即销售发货的运输费用，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
运输装卸费 770.47 864.57
营业收入 249,479.20 244,600.58
运输费占收入比 0.31% 0.35%
报告期内，平煤隆基运输装卸费分别 864.57 万元、770.47 万元，占收入的
比分别为 0.35%、0.31%，占比较稳定。2019 年度运输装卸费占收入的比重有所
降低，主要系每公里运费的降低。
报告期内，平煤隆基销售费用的构成及与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
项目 主要项目 2019 年 2018 年
工资及福利 1.27% 1.55%
通威股份 运输装卸费 0.41% 0.44%
差旅费、招待费 0.39% 0.48%
工资及福利 0.34% 0.25%
横店东磁 运输装卸费 1.76% 1.65%
差旅费、招待费 0.46% 0.42%
工资及福利 0.20% 0.20%
爱旭科技 运输装卸费 0.32% 0.25%
差旅费、招待费 0.07% 0.06%
工资及福利 0.65% 0.54%
晶澳科技 运输装卸费 3.17% 2.09%
差旅费、招待费 0.08% 0.08%
2-1-1-385
项目 主要项目 2019 年 2018 年
工资及福利 0.62% 0.64%
同行业平均水平 运输装卸费 1.42% 1.11%
差旅费、招待费 0.25% 0.26%
工资及福利 0.02% 0.03%
平煤隆基 运输装卸费 0.31% 0.35%
差旅费、招待费 0.01% 0.01%
注：主要项目费用率=各项目费用金额/营业收入总额*100%；可比公司的财务数据均摘
自各公司的 2019 年年度报告。
通过对比可知，同行业可比公司销售费用主要构成，工资及福利、运输装卸
费和差旅招待费均较平煤隆基费用率高，主要系：①平煤隆基与同行业公司客户
结构差异，平煤隆基产能较小且锁定战略性合作客户隆基乐叶，客户数量较少，
销售费用较低；②同行业可比公司规模较大，业务涵盖领域较广，如通威股份兼
营农牧业务、横店东磁兼营磁性材料业务，爱旭科技业务范围涉及海内外，晶澳
科技主营涉及硅片、太阳能电池、太阳能电池组件的研发、生产和销售，及太阳
能光伏电站的开发、建设、运营等。不同的业务规模及业务领域会影响销售费用
的构成及规模。同时，平煤隆基制定大客户战略，可节省大量销售费用，其销售
费用率略低于同行业公司，符合平煤隆基的战略定位和生产经营的实际情况。
因此，平煤隆基销售费用率较同行业略低，符合公司经营规模和业务模式特
征，具备合理性。
②管理费用
报告期内，平煤隆基管理费用主要情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
材料及低值易耗品 57.48 1.61% 246.88 5.86%
职工薪酬 2,358.05 66.10% 2,544.59 60.35%
折旧费 125.11 3.51% 79.98 1.90%
修理费 4.00 0.11% 6.27 0.15%
咨询及中介费 80.59 2.26% 225.13 5.34%
办公费 179.27 5.03% 293.98 6.97%
2-1-1-386
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
租赁费 16.18 0.45% 1.83 0.04%
差旅费 55.31 1.55% 43.08 1.02%
业务招待费 65.31 1.83% 75.05 1.78%
技术服务费 188.37 5.28% 335.10 7.95%
其他费用 437.80 12.27% 364.43 8.64%
合计 3,567.47 100.00% 4,216.31 100.00%
报告期内，平煤隆基的管理费用分别为 4,216.31 万元、3,567.47 万元，其占
营业收入的比例分别为 1.72%、1.43%，呈现下降趋势，主要系标的公司管理水
平提高所致。
报告期内，咨询及中介费主要为标的公司申请高新技术企业、进口贴息申请
政府补助等聘请中介服务机构产生的费用。管理费用中其他费用主要为长期待摊
费用、环保支出等。
报告期内，平煤隆基管理费用的构成及与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
项目 主要项目 2019 年 2018 年
工资及福利 1.93% 1.83%
通威股份 办公费 0.04% 0.03%
咨询及中介费 0.14% 0.14%
工资及福利 2.56% 2.53%
横店东磁 办公费 0.09% 0.13%
咨询及中介费 0.15% 0.13%
工资及福利 1.44% 1.49%
爱旭科技 办公费 0.18% 0.15%
咨询及中介费 0.27% 0.22%
工资及福利 1.86% 1.81%
晶澳科技 办公费 0.17% 0.16%
咨询及中介费 0.19% 0.21%
工资及福利 1.95% 1.92%
同行业平均水平 办公费 0.12% 0.12%
咨询及中介费 0.19% 0.18%
工资及福利 0.95% 1.04%
平煤隆基
办公费 0.07% 0.12%
2-1-1-387
项目 主要项目 2019 年 2018 年
咨询及中介费 0.03% 0.09%
注：主要项目费用率=各项目费用金额/营业收入总额*100%；可比公司的财务数据均摘
自各公司的 2019 年年度报告。
通过对比可知，同行业可比公司管理费用主要构成，工资及福利、办公费、
咨询及中介费较平煤隆基费用率略高，主要原因系同行业可比公司业务规模较
大，业务涵盖领域较广，控股、参股子公司数量较多，而平煤隆基业务类型单一，
成立时间较短，组织架构较为简单，无控股及参股子公司，生产区域较为集中，
管理成本相对较低。
因此，平煤隆基管理费用率较同行业略低，符合公司业务规模和经营特点，
具备合理性。
③研发费用
报告期内，平煤隆基的研发费用分别 7,400.99 万元、7,558.06 万元，占营业
收入的比例分别为 3.03%、3.03%，研发费用规模及占收入比重均较为稳定。
④财务费用
报告期内，平煤隆基财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
利息费用 3,165.96 3,805.96
减：利息收入 95.50 36.58
汇兑损益 - -
手续费及其他 22.04 14.79
合计 3,092.50 3,784.17
平煤隆基财务费用主要为利息收入、利息支出、金融手续费等，2019 年度
较 2018 年度财务费用降低，主要系随着融资租赁款项的分期归还，公司有息负
债规模降低。
（3）其他收益
报告期内，平煤隆基其他收益明细如下：
2-1-1-388
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
政府补助 288.61 0.16% 1,611.18 0.66%
报告期内，其他收益主要系政府补助，明细如下：
单位：万元
与资产相关/与收
项目 2019 年度 2018 年度
益相关
非煤产业转型专项资金 300.00 450.00 与资产相关
襄城县商务局进口贴息补助 735.10 1,129.28 与收益相关
许昌市转型升级创新专项经费 - 25.00 与收益相关
许昌市科技创新奖励资金 30.00 5.00 与收益相关
襄城县科技局专利奖金 6.11 1.90 与收益相关
襄城县财政局奖励金 25.00 - 与收益相关
襄城县库庄镇突出贡献企业奖金 0.50 - 与收益相关
襄城县产业集聚区管理委员会工业企业奖
2.00 - 与收益相关
励资金
合计 1,098.71 1,611.18 ---
（4）信用减值损失
报告期内，信用减值损失明细如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
坏账损失 25.82 -
合计 25.82 -
报告期内信用减值损失主要系按照会计政策计提坏账准备，金额较小。
（5）资产减值损失
报告期内，资产减值损失明细如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
2-1-1-389
坏账损失 - -80.74
存货跌价损失 -407.94 -836.81
合计 -407.94 -917.54
5、非经常性损益
报告期内，平煤隆基非经常性损益分别为 1,398.32 万元、246.06 万元，具体
情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
1,098.71 1,611.18
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 32.31
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.30 1.60
减：所得税影响额 165.00 246.76
合计 935.01 1,398.32
2018-2019 年度，非经常性损益主要为襄城县商务局进口设备贴息补助。报
告期内，非经常性损益净额占当期净利润的比例分别为 13.99%、5.98%，对标的
资产的经营成果不构成重大影响。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期
每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司经营业务包括高效单晶硅电池片、负极材料、石墨电
极的生产与销售，节能环保、太阳能电站运营等。
本次交易完成后，上市公司对平煤隆基的持股比例从 50.20%增加至 80.20%，
上市公司归属于母公司的净利润有所增加，盈利能力将得到提升，有利于保护全
体股东特别是中小股东的利益。
2、本次交易后上市公司资产负债情况分析
2-1-1-390
（1）本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表的资产情况如下：
单位：万元
实际数 备考数
项目 增长率
金额 占比 金额 占比
流动资产 465,114.24 52.29% 465,114.24 52.29% -
非流动资产 424,400.39 47.71% 424,400.39 47.71% -
资产总计 889,514.63 100.00% 889,514.63 100.00% -
本次交易完成后，上市公司资产规模较交易前无增加，主要系本次交易购买
的标的资产为上市公司控股子公司的少数股权。
（2）本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表的负债情况如下：
单位：万元
实际数 备考数
项目 增长率
金额 占比 金额 占比
流动负债 285,825.02 83.36% 285,825.02 81.80% -
非流动负债 57,039.11 16.64% 63,588.75 18.20% 11.48%
负债总计 342,864.13 100.00% 349,413.77 100.00% 1.91%
本次交易完成后，上市公司负债规模较交易前有所增加，主要系本次交易中
以可转换债券支付部分交易对价所致。
3、本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
2019 年 12 月 31 日
财务指标
本次交易前（实现数） 本次交易后（备考数）
资产负债率 38.55% 39.28%
流动比率 1.63 1.63
速动比率 1.29 1.29
2-1-1-391
2019 年 12 月 31 日
财务指标
本次交易前（实现数） 本次交易后（备考数）
流动资产/总资产 52.29% 52.29%
非流动资产/总资产 47.71% 47.71%
流动负债/总负债 83.36% 81.80%
非流动负债/总负债 16.64% 18.20%
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率、资产结构等财务指标较交
易前无变化，主要系本次交易购买的标的资产为上市公司控股子公司的少数股
权。本次交易完成后，上市公司资产负债率、负债结构等财务指标较交易前有所
变动，变动幅度较小，主要系本次交易中以可转换债券支付部分交易对价。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司对平煤隆基的持股比例从 50.20%增加至 80.20%，
平煤隆基仍将以独立的法人主体的形式存在。标的公司的资产、业务、财务、人
员及机构保持相对独立和稳定，其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表，对相关指标分析
如下：
2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅
总资产（万元） 889,514.63 889,514.63 -
归属于上市公司的所有者权
461,878.29 479,351.87 3.78%
益（万元）
归属于上市公司的每股净资
2.28 2.31 1.20%
产（元/股）
2019 年度
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入（万元） 598,213.94 598,213.94 -
归属于上市公司股东的净利
60,209.44 64,899.55 7.79%
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.31 -
2-1-1-392
本次交易完成后，上市公司将持有平煤隆基 80.20%股权，上市公司归属于
母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东
利益的最大化。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
未来上市公司将根据拟购买资产业务发展的实际需要、自身资产负债结构、
融资成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。本次交易对上市公
司未来资本性支出及融资无不利影响。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜，在本次交易完成后，标的公司现有的经
营管理团队和员工队伍将保持稳定。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
2-1-1-393
第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年财务报表
根据大华会计师事务所出具的审计报告（大华审字[2020]006118 号），平煤
隆基经审计的报告期内财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 20,970.18 4,901.06
应收票据 30,933.00 39,454.02
应收账款 1,043.33 1,533.98
预付款项 111.41 241.11
其他应收款 - -
存货 14,550.83 8,604.21
其他流动资产 6,705.50 11,991.17
流动资产合计 74,314.25 66,725.55
固定资产 93,084.70 92,943.23
在建工程 3,222.56 1,143.44
长期待摊费用 987.74 1,258.29
递延所得税资产 406.93 426.49
其他非流动资产 9,765.60 2,400.00
非流动资产合计 107,467.52 98,171.45
资产总计 181,781.77 164,897.00
流动负债：
短期借款 19,000.00 19,000.00
应付票据 18,634.06 25,095.30
应付账款 13,000.02 16,263.34
预收款项 106.97 199.41
应付职工薪酬 1,372.39 1,421.31
应交税费 19.04 6.79
2-1-1-394
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他应付款 95.37 96.62
一年内到期的非流动负
13,238.39 12,642.12
债
流动负债合计 65,466.23 74,724.90
长期应付款 3,988.10 17,178.35
递延收益 2,250.00 2,550.00
非流动负债合计 6,238.10 19,728.35
负债合计 71,704.33 94,453.26
股本 90,000.00 60,000.00
盈余公积 2,607.74 1,044.37
未分配利润 17,469.70 9,399.37
所有者权益合计 110,077.44 70,443.74
负债和所有者权益总计 181,781.77 164,897.00
（二）利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业总收入 249,479.20 244,600.58
其中：营业成本 216,704.25 216,972.53
税金及附加 129.49 95.70
销售费用 881.00 1,005.73
管理费用 3,567.47 4,216.31
研发费用 7,558.06 7,400.99
财务费用 3,092.50 3,784.17
加：其他收益 1,098.71 1,611.18
信用减值损失 25.82 -
资产减值损失 -407.94 -917.54
营业利润 18,263.01 11,818.78
加：营业外收入 1.30 1.60
减：营业外支出 - -
利润总额 18,264.31 11,820.37
减：所得税费用 2,630.61 1,826.72
净利润 15,633.70 9,993.65
2-1-1-395
项目 2019 年度 2018 年度
（一）持续经营净利润 15,633.70 9,993.65
（二）终止经营净利润 - -
综合收益总额 15,633.70 9,993.65
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 105,370.27 52,425.48
收到的税费返还 - 1,391.09
收到其他与经营活动有关的现金 1,482.65 4,197.75
经营活动现金流入小计 106,852.93 58,014.31
购买商品、接受劳务支付的现金 76,553.09 38,113.11
支付给职工以及为职工支付的现金 12,464.11 10,055.37
支付的各项税费 1,462.53 5,306.89
支付其他与经营活动有关的现金 1,774.19 1,319.77
经营活动现金流出小计 92,253.92 54,795.13
经营活动产生的现金流量净额 14,599.01 3,219.19
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7,023.65 7,448.33
投资活动现金流出小计 7,023.65 7,448.33
投资活动产生的现金流量净额 -7,023.65 -7,448.33
筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 30,000.00 -
取得借款收到的现金 19,000.00 19,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 10,900.00
筹资活动现金流入小计 49,000.00 29,900.00
偿还债务支付的现金 19,000.00 21,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,649.10 1,009.66
2-1-1-396
项目 2019 年度 2018 年度
支付其他与筹资活动有关的现金 14,500.50 15,379.56
筹资活动现金流出小计 42,149.60 37,389.23
筹资活动产生的现金流量净额 6,850.40 -7,489.23
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
现金及现金等价物净增加额 14,425.76 -11,718.37
加：期初现金及现金等价物余额 593.32 12,311.69
期末现金及现金等价物余额 15,019.08 593.32
二、上市公司最近一年简要备考财务报表
大华会计师事务所对上市公司依据交易完成后的股权架构编制的备考合并
财务报表进行了审阅，出具了“大华核字[2020]003610 号”审阅报告。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 195,675.55
应收票据 68,540.98
应收账款 49,705.83
应收款项融资 13,217.27
预付款项 3,804.23
其他应收款 10,597.77
存货 95,048.49
其他流动资产 28,524.12
流动资产合计 465,114.24
非流动资产：
可供出售金融资产 -
长期股权投资 7,846.04
其他权益工具投资 90.66
固定资产 252,358.54
在建工程 110,256.78
无形资产 22,773.93
2-1-1-397
项目 2019 年 12 月 31 日
长期待摊费用 7,176.53
递延所得税资产 7,968.76
其他非流动资产 15,929.16
非流动资产合计 424,400.39
资产总计 889,514.63
流动负债：
短期借款 93,600.00
应付票据 64,186.30
应付账款 66,633.89
预收款项 6,724.98
应付职工薪酬 3,461.05
应交税费 1,071.06
其他应付款 18,632.85
一年内到期的非流动负债 31,514.88
流动负债合计 285,825.02
非流动负债：
长期借款 40,000.00
应付债券 6,549.65
长期应付款 6,345.62
预计负债 5,000.00
递延收益 5,693.49
非流动负债合计 63,588.75
负债合计 349,413.77
股东权益：
归属于母公司股东权益合计 479,351.87
少数股东权益 60,748.98
股东权益合计 540,100.86
负债和股东权益总计 889,514.63
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度
2-1-1-398
项目 2019 年度
一、营业总收入 598,213.94
减：营业成本 384,950.71
税金及附加 4,558.01
销售费用 16,395.57
管理费用 24,350.77
研发费用 21,079.75
财务费用 9,555.82
其中：利息费用 12,468.40
利息收入 2,775.78
加：其他收益 3,422.82
投资收益 -424.44
信用减值损失 -4,142.64
资产减值损失 -45,354.89
资产处置收益 115.65
二、营业利润 90,939.81
加：营业外收入 486.07
减：营业外支出 230.67
三、利润总额 91,195.20
减：所得税费用 24,297.59
四、净利润 66,897.60
归属于母公司所有者的净利润 64,899.55
少数股东损益 1,998.05
五、其他综合收益的税后净额 -2,064.96
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -2,064.96
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -
六、综合收益总额 64,832.64
归属于母公司所有者的综合收益总额 62,834.59
归属于少数股东的综合收益总额 1,998.05
七、每股收益：
（一）基本每股收益 -
（二）稀释每股收益 -
2-1-1-399
第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司经营业务包括高效单晶硅电池片、负极材料、石墨电
极的生产与销售，节能环保、太阳能电站运营等业务。上市公司与控股股东及实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有平煤隆基 80.20%股权。平煤隆基主营业
务为单晶硅太阳能电池片的研发、生产及销售。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国平煤神马集团，上市公司控
股股东及其控制的其他企业未与平煤隆基从事相同或者相似的业务，不会产生同
业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
中国平煤神马集团已出具承诺函如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何直接或间
接的方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在
中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控
股子公司主营业务相同或相似的业务。
2、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照有关法律法规及规范性文件
的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，且不会利用
从上市公司及其控股子公司获取的信息为本公司或本公司的其他关联方谋取任
何利益。
3、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机
会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公
2-1-1-400
司控制的其他企业将立即通知上市公司及其控股子公司，并尽力将该商业机会让
渡于上市公司及其控股子公司。
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由
此遭受的损失。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违
反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承
担相应的赔偿责任。”
首山化工出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何直接或间
接的方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在
中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控
股子公司主营业务相同或相似的业务。2、本公司及本公司控制的其他企业将严
格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控
股子公司产生同业竞争，且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本
公司或本公司的其他关联方谋取任何利益。3、如本公司及本公司控制的其他企
业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务
有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司
及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其控股子公司。4、本
公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损
失。本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违
反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承
担相应的赔偿责任。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方首山化工与上市公司的控股股东均为中国平煤神马集
团，实际控制人均为河南省国资委。根据《股票上市规则》等文件的相关规定，
2-1-1-401
本次交易构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审
议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
（二）报告期内标的公司的关联方及其关联关系
1、持有平煤隆基 5%以上股份的股东
关联方名称 与平煤隆基的关系
易成新能 持股 50.20%
首山化工 持股 30.00%
隆基乐叶 持股 19.80%
2、平煤隆基控股股东及实际控制人
标的公司的控股股东为易成新能，实际控制人为河南省国资委。
3、其他关联方
报告期内，与公司发生关联交易的关联方如下：
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
硅烷科技 同一最终控制方
平煤国际贸易 同一最终控制方
许昌首山天源光电科技有限公司 标的公司前任董事张建五控制的公司
平煤神马建工集团有限公司 同一最终控制方
河南省首创化工科技有限公司 同一最终控制方
许昌天晶能源科技有限公司 同一最终控制方
中国平煤神马能源化工集团有限公司郑州商务宾馆 同一最终控制方
泰州乐叶 股东隆基乐叶的子公司
控股股东、标的公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，
以及其直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除标的公司及其子公司
以外的法人或其他组织。
（三）报告期内，标的公司关联交易情况
1、采购商品/接受劳务情况
报告期内，平煤隆基采购主要是向隆基乐叶、易成新能采购硅片，向硅烷科
技采购液氮、硅烷等，具体情况如下：
2-1-1-402
单位：万元
关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度
材料采购-硅片 110,252.24 147,380.95
隆基乐叶 成品采购-组件 3,656.40 -
技术服务费 188.37 335.10
技术服务费 - 128.20
硅烷科技 材料采购-液氮、
8,394.00 6,861.80
硅烷等
易成新能 材料采购-硅片 47,790.99 8,662.07
平煤商务宾馆 其他费用 1.21 8.79
合计 - 170,283.21 163,376.91
2、出售商品/提供劳务情况
报告期内，平煤隆基销售主要是向隆基乐叶出售单晶电池片等，具体情况如
下：
单位：万元
关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度
隆基乐叶 产品销售-单晶电池片 233,957.56 199,062.15
首山天源 产品销售-单晶电池片 3,711.30 -
建工集团 产品销售-组件 29.28 -
合计 - 237,698.15 199,062.15
3、关联租赁情况
报告期内，平煤隆基作为承租方的租赁情况如下：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2019 年度 2018 年度
河南省首创化工科技有限公司 房屋（员工宿舍） 33.75 45.00
许昌天晶能源科技有限公司 房屋（员工宿舍） 27.00 36.00
合计 - 60.75 81.00
4、关联担保情况
报告期内，平煤隆基作为被担保方的担保情况如下：
2-1-1-403
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
易成新能 15,000.00 2018/9/21 2020/3/17 否
易成新能 4,000.00 2019/9/29 2020/9/29 否
中国平煤神马集团 4,000.00 2018/9/29 2019/9/29 是
中国平煤神马集团 10,000.00 2018/3/20 2021/3/19 否
中国平煤神马集团 30,000.00 2017/12/13 2020/12/13 否
合计 63,000.00 - - -
5、关联方资金拆借
报告期内，关联方易成新能向平煤隆基资金拆借情况如下：
单位：万元
关联方 年份 流入金额 流出金额 余额
2018 年度 1,000.00 1,000.00 -
易成新能
2019 年度 - - -
以上资金拆借产生的利息费用及收入情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度
委托贷款利息支出 - -
易成新能
资金拆借利息收入 - 32.31
合计 - - 32.31
6、其他关联交易
单位：万元
关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度
平煤国际贸易 机器设备采购 1,960.45 30,867.10
泰州乐叶 机器设备采购 - 11.64
建工集团 安装工程 - 30.82
首山天源 代垫社保 501.43 -
易成新能 代垫社保 9.68 -
合计 - 2,471.56 30,909.56
2-1-1-404
7、关联方往来余额情况
（1）应收项目
单位：万元
关联方 项目名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
隆基乐叶 应收票据 30,833.00 13,785.21
首山天源 应收票据 90.00 -
隆基乐叶 应收账款 1,625.21 1,614.71
建工集团 应收账款 91.74 -
平煤商务宾馆 预付款项 - 1.20
（2）应付项目
单位：万元
关联方 项目名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
硅烷科技 应付票据 3,540.00 2,300.00
易成新能 应付票据 6,333.00 4,000.00
隆基乐叶 应付票据 - 11,000.00
硅烷科技 应付账款 177.34 364.85
隆基乐叶 应付账款 617.02 -
平煤国际贸易 应付账款 34.94 2,083.04
8、关联交易的必要性与公允性
平煤隆基主要向隆基乐叶采购单晶硅片，向其销售单晶硅电池片，交易价格
公允，具体如下：
1、向隆基乐叶的硅片采购价格比较
隆基股份作为国内领先的单晶硅光伏产品制造商，经营范围涉及硅棒、硅片
及太阳能电池组件等。隆基股份会根据市场变化，不定期对外公告其硅片销售价
格，与平煤隆基采购价格对比如下：
平煤隆基采购硅片单价 隆基股份对外销售硅片单价
交易时间 差异率
（元/片） （元/片）
2018 年 3.40 3.14 8.28%
2019 年 3.12 3.06 1.96%
2-1-1-405
注：自 2018 年至 2020 年 4 月，平煤隆基向隆基乐叶采购的硅片是掺镓硅片，目前隆基
股份对外公告的硅片销售价格为普通硅片价格，无掺镓硅片对外公告价格。
由上表可知，平煤隆基向隆基乐叶采购硅片的价格与隆基股份对外销售硅片
的价格不存在重大差异，关联采购价格相对公允。
1）隆基乐叶未对外销售掺镓硅片的原因，是否向标的资产独家供应掺镓硅
片。
自 2010 年以来，中国平煤神马集团提出从传统能源向新能源转型的战略规
划，将光伏行业作为新能源产业发展的重要方向。2016 年 5 月，为进一步加强
经济技术合作交流，加快区域产业结构优化升级，推动光伏产业协同发展，襄城
县人民政府、平煤股份、乐叶光伏（后更名为隆基乐叶）、首山焦化四家公司签
署了合作建设太阳能电池项目意向书；2016 年 6 月，平煤股份（2017 年将股份
转让予易成新能）、乐叶光伏、首山焦化签署三方合资协议设立平煤隆基，合作
建设 2GW 高效单晶太阳能电池项目。
平煤隆基三方股东于 2016 年 6 月签署的合资协议约定，在平煤隆基未来生
产经营过程中，向隆基乐叶销售的产品数量不低于当年总产量的 50%。
隆基乐叶未对外销售掺镓硅片主要原因是隆基乐叶基于自身产业链及供应
体系的考虑，掺镓硅片主要用于提高自身产品质量。报告期内，隆基股份主要向
其控制及参股的公司提供掺镓硅片，不存在向标的资产独家供应掺镓硅片的情
形。
2）掺镓硅片与普通硅片所生产电池片的差异性
掺镓硅片与普通硅片所生产电池片的差异：a.掺镓硅片所生产的电池片可以
有效解决普通硅片所生产的电池片造成 PERC 电池片初始光致衰减（LID）问题；
b.掺镓硅片所生产的电池片对于高温引起的光热衰减（LeTID）有较好的抑制作
用。能够确保 PERC 电池片保持长期稳定可靠的发电性能。
3）掺镓硅片采购价格高于普通硅片的合理性，与市场价格的差异
2-1-1-406
报告期内，平煤隆基采购掺镓硅片单价相比于普通硅片单价分别高 8.28%、
1.96%。根据研究报告分析，主要原因系报告期内，隆基股份生产研发的掺镓硅
片，相比普通硅片，在成品率、单炉产出率上低于普通硅片。因此，掺镓硅片较
普通硅片生产成本高，导致掺镓硅片的销售价格也较高。
2020 年 3 月底以前，隆基股份未对外销售掺镓硅片，因此在此期间无掺镓
硅片市场价格；2020 年 4 月之后，为了推广掺镓硅片，隆基股份官网宣布，对
外销售的掺镓硅片与普通硅片实行同价。
经公开信息检索，2018 年至 2020 年 3 月份，未查询到第三方公司公开对外
销售掺镓硅片的信息，因此无公开可比的市场价格。
4）关联采购的必要性和定价的公允性
a.关联采购的必要性
掺镓硅片能抑制电池片光致衰减、光热衰减。平煤隆基使用掺镓硅片生产电
池片能够提升电池片的效率，且产品性能好。为提高产品竞争力，平煤隆基采购
掺镓硅片具有必要性。
b.关联采购定价公允性
（1）关联采购情况
报告期内，隆基股份销售的硅片包括掺镓硅片和普通硅片，其中掺镓硅片主
要销售给控股公司及参股的电池片生产企业，普通硅片则没有销售对象的限制。
平煤隆基自 2018 年 4 月起向隆基乐叶采购掺镓硅片，2018 年 4 月之前采购普通
硅片。
（2）关联采购定价情况
报告期内，隆基股份对控股子公司、参股公司或非关联公司，均执行统一的
销售价格体系。掺镓硅片在控股公司与参股公司之间执行同一价格，普通硅片在
控股公司、参股公司及外部无关联第三方均执行同一价格。
① 掺镓硅片
2-1-1-407
报告期内，隆基股份对内部控股公司、参股公司销售掺镓硅片，执行统一的
销售价格，隆基股份对其内部控股公司销售掺镓硅片的价格，与对平煤隆基销售
掺镓硅片的价格一致。在无法获取市场价格的情况下，由于隆基股份对内销售硅
片的价格与对外销售的硅片价格一致，不存在对平煤隆基单独设置不同销售价格
的情况，故平煤隆基向隆基乐叶采购掺镓硅片价格公允。
② 普通硅片
报告期内，隆基股份对控股公司、参股公司及外部非关联公司销售普通硅片，
执行统一的销售价格，定价公允。
综上，关联交易具有必要性且定价公允。
2、向隆基乐叶销售电池片价格比较
向隆基乐叶销售价格 向无关联关系第三方销售价格
电池
电池片单
片单
交易时间 价（元/ 客户名称 交易时间 差异率
价（元
片）
/片）
2017-11-24 7.77 丹阳杰洋新能源有限公司 2017-11-8 7.40 5.00%
2017-11-30 7.89 保定久盈新能源科技有限公司 2017-12-19 7.90 -0.13%
2018-1-15 7.80 东莞南玻光伏科技有限公司 2018-1-8 8.20 -4.88%
西安荣佑电子科技发展有限公
2018-2-28 7.55 2018-2-27 7.65 -1.31%
司
西安荣佑电子科技发展有限公
2018-3-29 6.75 2018-3-26 7.35 -8.16%
司
唐山海泰新能科技股份有限公
2018-5-17 6.75 2018-5-29 7.16 -5.73%
司
唐山海泰新能科技股份有限公
2018-9-30 5.50 2018-9-30 5.65 -2.65%
司
2018-10-23 5.50 无锡云程电力科技有限公司 2018-10-25 5.85 -5.98%
2019-2-28 5.63 常州宇通光伏有限公司 2019-2-28 5.83 -3.43%
2019-4-12 6.19 东莞南玻光伏科技有限公司 2019-4-24 5.85 5.81%
2019-5-16 6.63 西安恒耀太阳能科技有限公司 2019-5-27 5.99 10.68%
平煤隆基与隆基股份为战略合作伙伴，平煤隆基对隆基股份的售价结合其战
略合作关系及市场行情确定。平煤隆基向无关联关系第三方销售的电池片价格主
要根据当时的市场行情、产品品质情况确定。平煤隆基存在对隆基乐叶销售价格
2-1-1-408
比向无关联第三方销售价格略高的情形，主要是光伏行业市场变化较快，价格会
存在一定波动，平煤隆基与隆基乐叶每月签署一次合同，并确定销售价格，价格
相对稳定。平价格会存在一定波动。平煤隆基对隆基股份销售价格相对公允，与
无关联第三方相比不存在重大差异。
报告期内，标的公司对主要关联交易的必要性分析如下：
（1）与隆基乐叶的关联交易
隆基乐叶与平煤隆基签署了《技术支持服务协议》，隆基乐叶在平煤隆基经
营过程中向其提供太阳能单晶 PERC 电池生产技术、工艺及管理等技术支持服
务。同时双方签署了《硅片销售框架合同》与《电池片采购框架合同》，建立了
长期稳定硅片销售与电池片采购合作关系。综上，相应关联交易是以双方技术合
作为基础，在特定技术规格条件下进行的相关采购与销售，因此该等关联交易有
其存在的必要性。
（2）与易成新能的关联交易
平煤隆基向易成新能采购硅片是基于上市公司战略规划，由平煤隆基委托易
成新能代订部分硅片。
（3）与硅烷科技的关联交易
标的公司向硅烷科技采购液氮、硅烷等原材料。硅烷科技为国内主要的硅烷
气体供应商，且硅烷科技位于襄城县，与标的公司运输距离较近。平煤隆基向硅
烷科技采购包括硅烷气在内的一系列原材料，符合经济效益原则。
报告期内，标的公司对主要关联交易的公允性分析如下：
（1）关联采购
标的公司主要向关联方隆基乐叶及易成新能采购原材料硅片，其按照市场价
格定价，价格公允。
报告期内，标的公司向关联方硅烷科技采购硅烷、液氮、氨气、盐酸、硝酸、
氢氧化钠、氢氟酸等生产所需原材料，采购价格与市场价格一致，价格公允。
2-1-1-409
（2）关联销售
平煤隆基向隆基乐叶销售单晶硅太阳能电池片，按照市场价格定价，销售价
格公允。
（3）偶发性关联交易
报告期内，平煤隆基与易成新能分别于 2018 年 6 月 26 日和 2018 年 8 月 28
日签订了《借款协议》，并约定借款利率为 9%。相关资金拆借系上市公司用于
经营周转的正常资金往来，且约定利率与同期上市公司对外融资成本接近，定价
具有公允性，上市公司已于 2018 年偿还相关款项。
报告期内，易成新能和中国平煤神马集团为平煤隆基的银行借款提供了担
保。
综上所述，标的公司与关联方发生的关联交易具有必要性，价格公允。
（四）规范关联交易的措施
控股股东中国平煤神马集团出具承诺如下：
“1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联
交易；对于确有必要且无法回避或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法
律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上
市公司及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《公司章程》等制度的规定，
依法行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司控股股东的地位谋取不当利益，
不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、本公司控制的其他公司和上市公司及其控股子公司就相互间关联事务及
交易所做出任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件
下与任何第三方进行业务往来或交易。
2-1-1-410
4、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关
联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违
反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承
担相应的赔偿责任。”
首山化工已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联
交易；对于确有必要且无法回避或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法
律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上
市公司及其中小股东利益。2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监
督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《公
司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司控股
股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。3、本公
司控制的其他公司和上市公司及其控股子公司就相互间关联事务及交易所做出
任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第
三方进行业务往来或交易。4、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。本承诺函一经
签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致
上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。”
三、本次交易后上市公司新增关联方及关联交易情况
本次交易对方首山化工由中国平煤神马集团控制，为公司关联方。根据《重
组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
本次重组交易完成后，上市公司无新增关联方。本次交易完成前后，上市公
司实际控制人均为河南省国资委。
2-1-1-411
第十二节 风险因素
投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、标的公司的经营风险以及与本次交易相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
由于平煤隆基电池片所处的下游组件行业存在产业集中度较高的特点，报告
期内，标的公司客户集中度较高，前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分
别为95.04%、97.34%。虽然标的公司与主要客户建立了长期稳固的合作关系。
但是，若未来标的公司出现主要客户的生产经营发生重大风险、标的公司与主要
客户的商业合作意外终止，而标的公司新客户的开发不及预期等情形，将对标的
公司的营业收入以及经营业绩产生不利影响。
（二）主要原材料供应商集中度较高的风险
标的公司主要原材料为硅片、银浆等，其中，硅片为公司的核心原材料。报
告期内，标的公司2018年、2019年分别向隆基乐叶采购原材料占当年原材料总采
购额的比分别为77.50%、79.33%。从电池片上游硅片供应来看，国内硅片龙头
供应商主要为：隆基股份、中环股份、晶澳、晶科以及保利协鑫。上述公司2019
年产能合计为108GW。根据上述公司规划的产能，预计2020-2021年五家公司产
能合计分别为181GW、224.5GW，产能分别增加73GW、42.5GW。由此可见未
来硅片市场供应充足，平煤隆基可采购原材料的渠道较多。尽管如此，若标的公
司向隆基乐叶采购受限或双方合作出现矛盾、合作终止等情形，可能对标的公司
硅片供应和正常生产经营造成不利影响。
（三）持续盈利能力风险
报告期内，平煤隆基向隆基乐叶采购原材料占比分别为 77.50%、79.33%，
平煤隆基对隆基乐叶销售收入占比分别为 81.38%、93.78%，占比均较高。
2-1-1-412
平煤隆基生产电池产品质量稳定，电池转换效率高于行业平均水平。平煤隆
基对隆基乐叶采购及销售占比较高主要基于双方战略合作关系，一方面是由于隆
基股份在行业的市场份额较高，另一方面平煤隆基现有产能 2.7GW，其产品优
先满足隆基乐叶需求。若与隆基股份的合作发生变化，可能存在公司不能及时将
产品全部销售的情况以及原材料供应不及时，进而导致公司营业收入下滑，盈利
能力下降，对公司的生产经营及持续盈利的稳定性产生不利影响。
（四）未来技术支持服务存在不确定性的风险
平煤隆基与隆基乐叶于2016年9月签订了《技术支持服务协议》，并于2018
年6月签订了《技术支持服务协议补充协议》，前述协议约定隆基乐叶向平煤隆
基提供技术支持服务的周期为正式投产后5年。在平煤隆基建厂之初，隆基乐叶
为生产线搭建提供技术指导服务，后续委派人员主要参与产品质量监督和服务交
流。平煤隆基于2017年4月开始试生产，在后续生产经营中，平煤隆基依靠自身
研发团队、生产及质量管理人员对生产工艺进行技术改进。
根据前述技术支持服务协议及其补充协议约定，隆基乐叶向平煤隆基提供技
术支持服务期限至2022年4月。若未来平煤隆基与隆基乐叶无法在服务期限届满
前续签协议，保证双方在技术支持服务领域继续合作。则平煤隆基可能存在未来
工艺技术落后于同行业公司的风险，对公司未来的技术迭代和生产经营造成不利
影响。
（五）技术风险
在生产经营过程中，平煤隆基依靠自身研发团队、生产及质量管理人员对产
品进行工艺研发，能够通过自主研发及工艺改进，生产满足客户需求的产品。由
于所处行业，技术更新迭代较快，若平煤隆基未能及时准确把握技术发展趋势，
未能及时研发出满足下游客户及终端市场需求的产品和技术，可能导致平煤隆基
难以保持技术优势，降低平煤隆基产品的市场认可度，对平煤隆基公司的持续经
营和长期发展造成不利影响。
（六）业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险
2-1-1-413
本次交易依据资产基础法评估结果定价。由于本次交易采用收益法评估平
煤隆基无形资产，根据证监会相关规定，上市公司与交易对方以无形资产评估
值为限签订《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》。交易对方承
诺，2020 年、2021 年、2022 年平煤隆基无形资产未来年度经审计的收入分成额
分别为 2,850.02 万元、2,803.52 万元以及 2,758.11 万元。交易对方对标的公
司的业绩补偿金额以采用收入分成法评估的相关无形资产评估值及交易对方本
次出售的平煤隆基股权的比例为限，本次交易采用收入分成法评估的无形资产
评估值为 2,373.76 万元，交易对方出售的平煤隆基股权比例为 30%，即交易对
方本次业绩补偿金额上限为 712.13 万元。
虽然平煤隆基已经制定了未来业务发展计划，并将努力确保上述业绩承诺
的实现。但是，未来经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公
司的经营管理造成不利影响；另外，当前新冠疫情尚未得到真正遏制，不排除
对标的公司未来经营造成不利影响的可能性。如果标的公司经营情况未达预期，
可能导致业绩承诺无法实现。故，标的公司存在实际实现的收入不能达到承诺
收入的风险。
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，上市公司与交易对方采取了明
确可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的资产收入承诺无法完成时对上
市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够保护上市公司
及其股东的利益，但仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。如平煤隆基实现业绩
远低于承诺业绩，上市公司将通过积极督促交易对方及平煤隆基管理层调整和
改善生产经营，加强对经营管理层的考核等方式，保护上市公司及中小股东的
利益。
（七）持续获取订单的风险
报告期内，平煤隆基采取大客户经营策略，其对隆基乐叶的销售占比较高，
根据隆基股份公开信息，截至 2019 年 12 月，自有电池片产能约为 10GW，同时
根据隆基股份《未来三年（2019-2021）产品产能规划》，计划单晶硅棒/硅片产
能 2021 年底达到 65GW；单晶电池片产能 2021 年底达到 20GW；单晶组件产能
2021 年底达到 30GW。如若未来隆基股份的电池片产能不存在缺口，将会降低
2-1-1-414
对平煤隆基的采购需求，虽然平煤隆基将推行多元化销售渠道，进一步拓展新的
客户，但仍存在不能持续获取订单的风险。
（八）收入持续增长的风险
标的公司目前生产电池片的产能为 2.7GW，2019 年标的公司产能利用率达
到 98.98%、产销率达到 98.24%。如果未来标的公司在建二期电池片项目不能顺
利完工，受产能限制，产品价格波动等因素影响，标的公司营业收入存在不能持
续增长的风险。
（九）配套融资实施风险
本次交易上市公司在发行股份及可转换债券购买资产的同时，拟非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 32,700 万元，不超过拟以发行股
份及可转换债券方式购买资产交易价格的 100%。募集配套资金以发行股份及可
转换债券购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股
份及可转换债券购买资产的实施。
募集配套资金事项尚需获得深交所审核以及中国证监会注册，该事项审批存
在不确定性。证监会注册后，受股市波动，公司经营情况及监管政策变化的影响，
募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请投资者注意募集配套资金审批及
实施风险。
（十）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目是年产 500MW 超高效单晶硅电池研发及产业化
项目，该项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合
国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、技术等方面进行了准备。目前
项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境及产业政策、市场供
求关系、行业技术水平等现有状况基础上进行预测的，但由于光伏行业政策变化
较大，技术更新较快，且项目的实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发
生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产
能目标、新增产能无法完全消化、无法实现成本下降目标等风险，从而对公司本
次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，存在不能达到预期效益的可能。
2-1-1-415
（十一）交易的审批风险
本次交易需经深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
本次交易能否通过交易所审核以及最终获得中国证监会注册均存在不确定
性，在取得上述批准前，公司不得实施本次重组方案。因此，本次重组存在审批
风险，提请广大投资者注意投资风险。
（十二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本报告书签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次
交易被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易
条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善
交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（十三）行业政策风险
目前光伏行业仍属于需要国家财政补贴的行业。国家对光伏装机容量、补贴
规模、补贴力度的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营。2018
年出台的“531”政策下调了补贴金额，2019 年 5 月，国家能源局发布《国家能源
局关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》，明确完善需国家补
贴的项目竞争配置机制，减少行业发展对国家补贴的依赖。随着光伏发电度电成
本的降低，以及 PERC 技术等量产高效技术的推动，平价上网技术条件逐步实现，
太阳能光伏行业对于补贴等相关政策的依赖逐渐减弱。
2-1-1-416
目前国家大力发展光伏发电、风力发电产业，相关利好政策为公司的盈利带
来了良好预期，但如果相关政策在未来出现重大不利变化，可能在一定程度上影
响标的公司业务的经营状况和盈利能力。
（十四）市场竞争及价格波动的风险
国内光伏企业数量众多，政策变化加快了淘汰落后产能的步伐，一定程度上
提高了行业集中度，加剧了行业内头部企业的竞争程度。如果未来行业竞争格局
发生重大变化，而标的公司不能进一步巩固和提升现有市场地位，将面临丧失竞
争优势和市场份额下降的风险。
在产能提升和技术进步推动下，近年来光伏产业各环节核心产品价格总体保
持下降趋势。当前阶段，光伏市场受产业政策影响较大，政策变更可能会导致光
伏组件需求端剧烈变化，进而导致光伏电池价格发生波动。随着光伏平价上网时
代的加速到来，光伏产业链各环节生产成本下降压力加大。此外，部分落后产能
企业为延缓退出速度，可能会采取价格恶性竞争的手段，导致市场价格快速下降，
行业存在价格超预期下降的风险。
（十五）安全生产的风险
标的公司主要原材料为硅片，同时在生产过程中会使用到部分化学原料，其
中部分品种属于危险化学品。危险化学品在生产、经营、储存、运输过程中如果
出现操作不当容易引起安全事故。尽管标的公司管理团队均具有较为丰富的生
产、管理经验，标的公司亦制定并严格执行了相关安全生产管理制度，加强了安
全生产的管理和员工培训并配备了相关的安全生产措施，但是仍存在一线从业人
员操作失误等偶然性因素导致出现安全生产突发情况的可能性。一旦发生安全方
面的事故，公司正常的生产经营活动将受到重大不利影响。请投资者关注标的公
司安全生产的风险。
（十六）房屋及土地租赁的风险
标的公司主要生产经营用地目前使用情况为：一期项目前五年土地和房屋为
招商引资条件免费使用，五年后根据标的公司使用情况决定购买或者续租。二期
项目土地房屋租赁期自租赁资产经合格验收后起 5 年，五年后由标的公司向出租
2-1-1-417
方购买相关土地及房产。标的公司已与襄城县国有资产监督管理局下属公司就该
等房屋及土地签署《租赁协议》，约定了上述房屋使用、租赁或未来购买的事宜。
截至本报告书出具之日，出租方襄城县国有资产监督管理局下属公司尚未办
理房屋所有权证，尽管出租方已经在《租赁协议》中约定将配合标的公司办理产
权证等相关工作，并承诺项目报建及办证手续合法合规，不存在法律瑕疵及不影
响承租方使用租赁标的物，但仍存在因该等房屋未办理房屋所有权证而给标的公
司的正常生产经营造成不利影响的风险。
二、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审
批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。
为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
2020 年以来，中国及全球多个国家均发生了较为严重的新冠疫情。为遏制
新冠疫情的蔓延，各地政府相继采取了一些限制人流和物流的应对措施。标的公
司的主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响。虽然我国境内疫
情情况基本得到了有效控制，但国外疫情形势依旧不容乐观，我国境内防疫形势
依旧面临着严峻挑战。若未来新冠疫情形势出现不利变化，可能会对标的公司的
生产经营带来不利影响。
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影
响。本公司提醒投资者注意相关风险。
2-1-1-418
第十三节 其他重要事项
一、上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经
营性占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非
经营性占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。控股股东中国平煤神
马集团承诺，本次交易完成后，保证上市公司不存在资金、资产被中国平煤神马
集团及其控制的其他企业违规占用的情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包
括或有负债）的情况
根据上市公司本次重组后上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司
主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
科目
交易完成前 交易完成后（备考）
资产总计 889,514.63 889,514.63
负债总计 342,864.13 349,413.77
归属于上市公司股东的所有者权益 461,878.29 479,351.87
所有者权益合计 546,650.50 540,100.86
2019 年度
科目
交易完成前 交易完成后（备考）
营业收入 598,213.94 598,213.94
利润总额 91,195.20 91,195.20
归属于上市公司股东的净利润 60,209.44 64,899.55
基本每股收益（元/股） 0.30 0.31
本次交易完成后，上市公司资产负债变动较小，故不存在因本次交易大量增
加负债而影响公司偿债能力的情况。
2-1-1-419
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
根据《重组办法》的相关规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规
定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或
者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相
关资产。”
公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况说明如下：
（一）上市公司发行股份购买开封炭素100%股权
经 2018 年 11 月 4 日公司召开的第四届董事会第二十一次会议，2019 年 4
月 12 日召开的第四届董事会第二十四次会议，2019 年 4 月 30 日公司召开的 2019
年第一次临时股东大会批准，公司发行股份购买中国平煤神马集团等 15 名交易
对方持有的开封炭素 100%股权，2019 年 9 月 11 日，上市公司收到中国证监会
《关于核准河南易成新能源股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责
任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1585 号），本次交易获得
中国证监会核准，并于 2019 年 9 月 17 日完成开封炭素的工商变更登记手续。
（二）上市公司购买许昌华晶100%股权
经 2019 年 6 月 17 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议，公司以自有
资金购买华沐通途持有的许昌华晶 100%的股权，并于 2019 年 7 月 15 日完成了
许昌华晶的工商变更登记。
除上述交易外，上市公司本次交易前 12 个月内未发生其他重大资产交易行
为。上述第 1 项交易已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，
本次交易无须纳入累计计算的范围；上述第 2 项交易行为与本次交易购买的标的
资产不属于同一交易方所有或者控制，且不属于相同或者相近的业务范围，因此
无需纳入本次交易的累计计算范围。
2-1-1-420
（三）前次重组相关承诺的履行情况
易成新能发行股份购买开封炭素 100%股权相关承诺的履行情况如下表所
示：
承诺 承诺 承诺期 履行情
承诺内容
主体 类型 限 况
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；2、承诺人向本次交易的各中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；3、承诺人为本次交易所出具的说
明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 4、
保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存
2018
关于所 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交
上市公司 年 11
提供信 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
及全体董 月 04
息真实、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 已履行
事、监事 日
准确和 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 完毕。
和高级管 -2019
完整的 明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在上市公司
理人员 年9月
承诺 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
17 日
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和 2018
上市公司 不存在 遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 年 11
及全体董 重大违 规范性文件和《河南易成新能源股份有限公司章 月 04
已履行
事、监事 法行为 程》规定的任职资格和义务，本公司的董事、监 日
完毕。
和高级管 的承诺 事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存 -2019
理人员 函 在有关法律、法规、规范性文件和《河南易成新 年9月
能源股份有限公司章程》及有关监管部门所禁止 17 日
2-1-1-421
承诺 承诺 承诺期 履行情
承诺内容
主体 类型 限 况
的任职情况。2、本公司的董事、监事、高级管
理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第
一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证
监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交
易所的公开谴责。3、本公司及本公司的董事、
监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在涉
及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑
事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。4、本公司及本公司的董
事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯
罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人
员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息
买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内
幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人
员及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》中规定的因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近三
十六个月内被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位
关于重 或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司
大资产 利益。2、本人承诺对职务消费行为进行约束；3、
2019
上市公司 重组摊 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关
年 04
董事、高 薄即期 的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪 正常履
月 12
级管理人 回报采 酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 行中
日至长
员 取填补 报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出
期
措施的 公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权
承诺 激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
2-1-1-422
承诺 承诺 承诺期 履行情
承诺内容
主体 类型 限 况
1、截至本承诺函出具之日，承诺人自身及直接
或间接控制的其他企业没有从事与本次交易完
成后易成新能及其下属全资或控股子公司主营
业务构成实质竞争的业务。2、承诺人承诺未来
将不以任何方式从事与本次交易完成后易成新
能及其下属全资或控股子公司主营业务可能构
成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措 2018
关于避
施，促使承诺人直接或间接控制的其他企业不以 年 11
中国平煤 免同业 正常履
任何方式从事与易成新能及其下属全资或控股 月 04
神马集团 竞争的 行中
子公司主营业务可能构成实质竞争的业务。3、 日至长
承诺函
如承诺人及其直接或间接控制的企业有任何与 期
易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务
构成实质竞争的业务，承诺人将放弃或促使下属
直接或间接控制的企业放弃可能发生竞争的业
务。4、承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控
制的企业违反上述承诺，将赔偿上市公司因此遭
受的一切损失。
1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关
联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，将本着"公平、公正、公开"的原则定价，并
按照法律、法规和规范性文件的规定履行关联交
易决策程序及信息披露义务。2、承诺人保证将
关于减 不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过 2018
少和规 影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其 年 11
中国平煤 正常履
范关联 他股东的合法权益。3、承诺人将杜绝一切非法 月 04
神马集团 行中
交易的 占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下， 日至长
承诺函 不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保。 期
4、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易
取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何
不正当的义务。5、如承诺人违反上述承诺，承
诺人将依照相关法律、法规和规范性文件承担相
应的法律责任。
关于保 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的 2018
中国平煤 证上市 高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬， 年 11 正常履
神马集团 公司独 不会在本公司及本公司控制的其他企业（不含上 月 04 行中
立性的 市公司及其子公司，下同）担任经营性职务。2、 日至长
2-1-1-423
承诺 承诺 承诺期 履行情
承诺内容
主体 类型 限 况
承诺函 保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管 期
理体系，该等体系独立于本公司。二、保证上市
公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完
整的经营性资产。2、保证上市公司不存在资金、
资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占
用的情形。三、保证上市公司的财务独立 1、保
证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的
财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开
户，不与本公司共用一个银行账户。4、保证上
市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企
业兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务决
策，本公司不干预上市公司的资金使用。四、保
证上市公司机构独立 1、保证上市公司拥有独
立、完整的组织机构,并能独立自主地运作。2、
保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公
司分开。3、保证上市公司董事会、监事会以及
各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门
之间的从属关系。五、保证上市公司业务独立 1、
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持
业务独立。2、保证上市公司拥有独立开展经营
活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
自主经营的能力。若因本公司或本公司下属企业
违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受
到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
一、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
关于提 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 2018
供信息 性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在 年 11
的真实 参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法 月 04
中国平煤 已履行
性、准确 规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券 日
神马集团 完毕。
性和完 交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重 -2019
整性的 组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信 年 9 月
承诺函 息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任 17 日
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
2-1-1-424
承诺 承诺 承诺期 履行情
承诺内容
主体 类型 限 况
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在上
市公司拥有权益的股份。
1、承诺人系依法设立并有效存续的有限责任公
司，截至本承诺函签署之日，承诺人不存在依据
法律、法规、规范性文件及承诺人公司章程规定
需终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第
六条规定的下列情形：（1）负有数额较大债务，
到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近三年
有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）
最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）法
律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收
购上市公司的其他情形。3、承诺人及主要管理
人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息
2018
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在
关于交 年 11
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
易主体 月 04
中国平煤 者立案侦查之情形。4、承诺人不存在任何依据 已履行
合法合 日
神马集团 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 完毕。
规性的 -2019
异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重
承诺函 年9月
大资产重组的情形。5、承诺人及其主要管理人
17 日
员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况最近五年被中
国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪
律处分的情况如下：2016 年 12 月 20 日，中国
证监会河南监管局作出《行政处罚决定书》
（[2016]1 号），对神马实业股份有限公司时任
董事长王良（中国平煤神马集团现任副总经理）
采取警告措施，并处以 5 万元罚款。2017 年 4
月 27 日，上海证券交易所作出《关于对神马实
业股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的
决定》，对神马实业股份有限公司时任董事长王
2-1-1-425
承诺 承诺 承诺期 履行情
承诺内容
主体 类型 限 况
良（中国平煤神马集团现任副总经理）予以公开
谴责处分，对神马实业股份有限公司时任董事兼
总经理张电子（中国平煤神马集团现任董事）予
以通报批评处分。除上述情形外，承诺人及主要
管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
1、承诺人合法拥有所持中国平煤神马集团开封
炭素有限公司（简称"开封炭素"）股权的完整所
有权，承诺人已履行了开封炭素公司章程规定的
出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担
的义务及责任的行为，不存在可能影响开封炭素
合法存续的情况。承诺人作为开封炭素的股东，
在股东资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
2018
关于标 2、承诺人持有的开封炭素股权不存在任何质押、
年 11
中国平煤 的资产 抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制 正常履
月 04
神马集团 权属的 的情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、 行中
日至长
承诺函 拍卖承诺人持有的开封炭素股权的情形，亦不存
期
在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施
的情形。3、承诺人持有的开封炭素股权权属清
晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存
在任何正在进行或潜在的权属纠纷，亦不存在诉
讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情
形，股权过户或者转移不存在法律障碍。4、如
违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司造
成的一切损失。
关于本
2019
次重组 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
年 04
中国平煤 摊薄即 公司利益。本公司作为上述承诺的责任主体，如 正常履
月 12
神马集团 期回报 违反上述承诺，给上市公司及投资者造成损失 行中
日至长
采取填 的，将依法承担赔偿责任。
期
补措施
2-1-1-426
承诺 承诺 承诺期 履行情
承诺内容
主体 类型 限 况
的承诺
函
1、将积极催促开封炭素及其下属子公司尽快就
无证土地、房产补办权属证书，确保不影响开封
炭素及其下属子公司的生产经营；开封炭素及其
下属子公司在办理无证土地、房产的权属证书期
间因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（包括但
不限于赔偿、罚款、额外税费等）由承诺人承担；
若存在无证土地、房产最终无法补办权属证书情
形的，承诺人将采取补救措施，包括但不限于自
建或租赁替代性的土地和厂房，并承担因搬迁给
开封炭素及其下属子公司造成的损失。2、将积 2019
极催促标的公司及其子公司按社会保险、住房公 年 05
中国平煤 其他承 正常履
积金等有关部门的要求为其员工缴纳或足额缴 月 05
神马集团 诺函 行中
纳社会保险、住房公积金。若在交割日前标的公 日至长
司及其子公司被社会保险、住房公积金相关管理 期
部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿
或使标的公司及其子公司产生其他任何费用或
支出的，中国平煤神马集团将无条件代标的公司
及其子公司支付相应的款项，且保证上市公司不
因此遭受任何经济损失。3、承诺人将积极督促
三基炭素严格执行政府制定的退城进园规划，若
因此而产生的非正常损失或处罚，承诺人将以现
金方式全额补偿，确保上市公司不会因此遭受任
何损失。
平煤神马
2018
集团及其
年 11
一致行动 关于股 自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期
月 04
人平顶山 份减持 间，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及 已履行
日至
煤业（集 计划的 一致行动人平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务 完毕。
-2019
团）大庄 承诺函 公司无任何减持易成新能股份的计划。
年9月
矿劳动服
17 日
务公司
开封炭素在 2019 年度经审计的扣除非经常性损 2019
中国平煤 业绩承 履行中
益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称" 年 04
神马集团 诺 （注 1）
承诺净利润数"）不低于 73,423.92 万元，开封炭 月 12
2-1-1-427
承诺 承诺 承诺期 履行情
承诺内容
主体 类型 限 况
素在 2019 年度、2020 年度经审计的承诺净利润 日
数累计不低于 141,610.87 万元，开封炭素在 2019 -2021
年度、2020 年度、2021 年度经审计的承诺净利 年 12
润数累计不低于 209,017.88 万元。 月 31
日
开封建 一、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真
投、河南 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
投资集 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
团、安阳 性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在
钢铁集 参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法
团、贵阳 关于提 规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券 2018
铝镁、三 供信息 交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重 年 11
基信息、 的真实 组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信 月 04
已履行
陈文来、 性、准确 息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任 日
完毕。
万建民、 性和完 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如 -2019
李修东、 整性的 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 年 9 月
叶保卫、 承诺函 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 17 日
郑建华、 依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的
别文三、 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
冯俊杰、 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
张宝平、 查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在上
宗超 市公司拥有权益的股份。
开封建 1、承诺人合法拥有所持中国平煤神马集团开封
投、河南 炭素有限公司（简称"开封炭素"）股权的完整所
投资集 有权，承诺人已履行了开封炭素公司章程规定的
团、安阳 出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出
钢铁集 资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担
2018
团、贵阳 关于标 的义务及责任的行为，不存在可能影响开封炭素
年 11
铝镁、三 的资产 合法存续的情况。承诺人作为开封炭素的股东， 正常履
月 04
基信息、 权属的 在股东资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 行中
日至长
陈文来、 承诺函 2、承诺人持有的开封炭素股权不存在任何质押、
期
万建民、 抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制
李修东、 的情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、
叶保卫、 拍卖承诺人持有的开封炭素股权的情形，亦不存
郑建华、 在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施
别文三、 的情形。3、承诺人持有的开封炭素股权权属清
2-1-1-428
承诺 承诺 承诺期 履行情
承诺内容
主体 类型 限 况
冯俊杰、 晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存
张宝平、 在任何正在进行或潜在的权属纠纷，亦不存在诉
宗超 讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情
形，股权过户或者转移不存在法律障碍。4、如
违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司造
成的一切损失。
1、承诺人系依法设立并有效存续的有限责任公
司，截至本承诺函签署之日，承诺人不存在依据
法律、法规、规范性文件及承诺人公司章程规定
需终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第
六条规定的下列情形：（1）负有数额较大债务，
到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近三年
有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）
最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）法 2018
开封建 关于交 律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收 年 11
投、河南 易主体 购上市公司的其他情形。3、承诺人及主要管理 月 04
已履行
投资集 合法合 人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息 日
完毕。
团、贵阳 规性的 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在 -2019
铝镁 承诺函 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 年9月
者立案侦查之情形。4、承诺人不存在任何依据 17 日
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重
大资产重组的情形。5、承诺人及主要管理人员
最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、承诺人系依法设立并有效存续的有限责任公 2018
关于交 司，截至本承诺函签署之日，承诺人不存在依据 年 11
易主体 法律、法规、规范性文件及承诺人公司章程规定 月 04
安阳钢铁 已履行
合法合 需终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 日
集团 完毕。
规性的 2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第 -2019
承诺函 六条规定的下列情形：（1）负有数额较大债务， 年 9 月
到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近三年 17 日
2-1-1-429
承诺 承诺 承诺期 履行情
承诺内容
主体 类型 限 况
有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）
最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）法
律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收
购上市公司的其他情形。3、承诺人及主要管理
人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查之情形。4、承诺人不存在任何依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重
大资产重组的情形。5、承诺人及其主要管理人
员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况最近五年被中
国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪
律处分的情况如下：2018 年 6 月 20 日，上海证
券交易所作出《关于对安阳钢铁股份有限公司、
控股股东安阳钢铁集团有限责任公司及有关责
任人予以通报批评的决定》，对安阳钢铁集团有
限责任公司及其时任总经理刘润生、安阳钢铁股
份有限公司及其时任董事会秘书李志锋予以通
报批评。除上述情形外，承诺人及主要管理人员
最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、承诺人系依法设立并有效存续的有限合伙企
业，截至本承诺函签署之日，承诺人不存在依据 2018
关于交 法律、法规、规范性文件及承诺人公司章程规定 年 11
易主体 需终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 月 04
已履行
三基信息 合法合 2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第 日
完毕。
规性的 六条规定的下列情形：（1）负有数额较大债务， -2019
承诺函 到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近三年 年9月
有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3） 17 日
最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）法
2-1-1-430
承诺 承诺 承诺期 履行情
承诺内容
主体 类型 限 况
律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收
购上市公司的其他情形。3、承诺人及主要管理
人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查之情形。4、承诺人不存在任何依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重
大资产重组的情形。5、承诺人及主要管理人员
最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、承诺人具有完整的民事权利能力和行为能力，
具备实施本次交易的主体资格。2、承诺人不存
在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列
情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，
且处于持续状态；（2）最近三年有重大违法行
为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近三年有
陈文来、
严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法
万建民、 2018
规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
李修东、 关于交 年 11
司的其他情形。3、承诺人不存在泄露本次交易
叶保卫、 易主体 月 04
事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内 已履行
郑建华、 合法合 日
幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内 完毕。
别文三、 规性的 -2019
幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。4、承
冯俊杰、 承诺函 年9月
诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大
张宝平、 17 日
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不
宗超
得参与上市公司重大资产重组的情形。5、承诺
人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
中国平煤 股份锁 1、在本次交易前持有的上市公司 100,671,095 2018 正常履
神马集团 定承诺 股股份，在本次发行股份购买资产完成后十二个 年 11 行中
2-1-1-431
承诺 承诺 承诺期 履行情
承诺内容
主体 类型 限 况
月内不转让。2、通过本次交易所获得的对价股 月 04
份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公 日
司名下之日起三十六个月将不以任何方式进行 -2022
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 年 10
过协议方式转让，也不委托他人管理通过本次交 月 13
易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内 日
如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘
价低于发行价的，本公司通过本次交易所获得的
对价股份的锁定期自动延长六个月。
1、若自取得标的资产之日（即持有标的资产在
公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至
通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结
算公司办理登记之日的期间（以下简称"标的资
2018
产持有期间"）未满十二个月，则通过本次交易
年 11
安阳钢铁 所获得的对价股份于证券登记结算公司登记之
月 04
集团、三 日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括
股份锁 日 正常履
基信息、 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
定承诺 -2022 行中
万建民、 式转让，也不委托他人管理通过本次交易所获得
年 10
宗超 的对价股份。2、如标的资产持有期间达到或超
月 13
过十二个月，则通过本次交易所获得的对价股份
日
于证券登记结算公司办理登记之日起十二个月
将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理通过本次交易所获得的对价股份。
开封建
设、河南
2018
投资集
年 11
团、贵阳 因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登
月 04
铝镁、陈 记结算公司登记之日起十二个月内将不以任何
股份锁 日 正常履
文来、李 方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
定承诺 -2020 行中
修东、叶 转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理通
年 10
保卫、郑 过本次交易所获得的对价股份。
月 13
建华、别
日
文三、冯
俊杰、张
2-1-1-432
承诺 承诺 承诺期 履行情
承诺内容
主体 类型 限 况
宝平
注 1：2019 年度，开封炭素扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
98,486.29 万元，高于业绩承诺 73,423.92 万元，开封炭素已实现 2019 年业绩承诺。受国内
外新冠肺炎疫情等不可抗力因素影响，开封炭素生产链和供应链均受到较大影响，石墨电极
产品出口受阻，销量和售价均大幅下滑，预计对开封炭素 2020 年度业绩影响较大。
四、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等
有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独
立运营的经营机制。本次交易完成后，本公司将继续严格按照《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，并根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司
章程》及相关议事规则加以修订，完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度
建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实
维护公司及全体股东的利益。
五、本次交易完成后现金分红政策及相应的安排、董事会对上述
情况的说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要
求，在充分听取中小股东意见和诉求的基础上，公司已经明确现金分红政策并制
定了未来三年（2019-2021 年）股东回报规划，公司现金分红政策具体如下：
1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式
分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司实施利润分配时，应当遵循
以下规定：
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（2）公司董事会在落实利润分配政策的过程中应当充分考虑独立董事和公
众投资者的意见；
2-1-1-433
（3）公司利润分配政策不得违反法律、法规及其他相关规定。
2、利润分配的形式
（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条
件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（2）公司可以进行中期利润分配。
3、现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 40%。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应该综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
实施差异化的现金分红措施：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
下列情况为前款所称的重大资金支出安排：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
2-1-1-434
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大现金支付发
生须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
4、现金分配的时间及比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件时，每年以
现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会
计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%。
5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定，结合盈利
情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。
（2）独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
（3）监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
（4）分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现
金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听
2-1-1-435
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席
股东大会的股东或股东代理人以所持 2/3 以上的表决权通过。
（5）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并
由独立董事、监事会发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络
投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《第 128 号文》的要求，上市公司就公司股票价格在连续停
牌前的波动情况进行了自查，具体如下：
上市公司因正在筹划重大事项，经向深交所申请，公司股票于 2019 年 10
月 28 日（周一）开市起停牌。
易成新能停牌前第 21 个交易日为 2019 年 9 月 20 日，停牌前最后一个交易
日为 2019 年 10 月 25 日。易成新能股票在停牌前 20 个交易日相对创业板综指
（399102）、光伏行业指数（884045.WI）、非金属新材料（申万）指数（850523.
SI）的收盘价格以及涨幅情况如下表所示：
公司股价（元/ 光伏行业指数 申万非金属新材
项目 创业板综指（点）
股） （点） 料（点）
证券代码 300080 399102 884045.WI 850523.SI
2019 年 9 月 20
6.35 2044.42 1840.00 3125.00
日
2019 年 10 月
5.89 1980.09 1720.41 2813.45
25 日
涨跌幅 -7.24% -3.15% -6.50% -9.97%
偏离值 -4.09% -0.74% 2.73%
注：偏离值=公司股价涨跌幅-上述各个指数的涨跌幅
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司在股价敏感重大信息公
布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《第 128 号文》第五条规定
的相关标准。
七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买
2-1-1-436
卖上市公司股票的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《关于强化上市公司并购重组内幕交
易防控相关问题与解答》（2019 年 2 月 11 日）的有关规定，本次交易相关内幕
知情人买卖对股票情况进行了自查。
本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控
股股东及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人
员（或主要负责人）；交易标的及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
相关专业机构及其他知悉本次重组交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然
人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
（一）本次交易的决策过程和参与人员
2019 年 10 月 25 日上市公司股票收盘后，易成新能召开内部会议筹划本次
重组事项，为最大限度地控制本次交易的知情人员范围，本次会议仅限于核心人
员参加，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，参会
人员名单如下：万善福、陈文来、江泳、常兴华、别文三、程默。本次会议决为
中国平煤集团对重组方案进行决策，讨论重组工作时间安排等。
（二）本次交易的内幕知情人报送以及重大事项进程备忘录
上市公司按照本次交易进程及主要节点进展情况，持续更新内幕信息知情人
登记表。上市公司分别于 2019 年 11 月 6 日、2020 年 3 月 30 日和 2020 年 6 月
21 日向深交所进行内幕信息知情人申报。上市公司在初始筹划时，即按照中国
证监会及相关法律法规要求进行了交易进程备忘录登记。根据《重大资产重组交
易进程备忘录》，本次交易的进程如下：
序号 时间 筹划决策方式 参与机构及人员 商议和决策内容
1 2019 年 10 月 内部会议 中国平煤集团：万善福 集团对方案进行决策暨项
25 日 易成新能：陈文来、江泳、 目启动会，讨论重组工作
常兴华 时间安排等。
开封碳素：陈文来、别文三
中原证券：程默
2 2019 年 10 月 内部会议 易成新能：江泳、常兴华 易成新能于 10 月 28 日停
2-1-1-437
28 日 中原证券：程默、董文婕 牌，项目举行第一次中介
机构协调会，细化重组工
作时间安排及分工。
3 2019 年 10 月 内部会议 易成新能：江泳、常兴华 就本次交易的方案形成意
28 日-11 月 5 平煤隆基：李鹏云、常冠辽 向，并现场讨论草案前待
日 中原证券：程默、董文婕、 解决的重点问题，及后续
刘梦、王晓曈、朱科松、周 工作安排。
燕
大华会所：杨昊、杨祥航
大成律所：范建红、倪晓、
宋欣豪
中联资产评估：蒋霄骑
4 2019 年 11 月 内部会议 易成新能：江泳、常兴华 现场讨论预案定稿等。
6日 平煤隆基：李鹏云、常冠辽
中原证券：程默、董文婕、
刘梦、王晓曈、朱科松、周
燕
大华会所：杨昊、杨祥航
大成律所：范建红、倪晓、
宋欣豪
中联资产评估：蒋霄骑
5 2019 年 12 月 内部会议 易成新能：江泳、常兴华 项目举行第二次中介机构
1日 平煤隆基：李鹏云、常冠辽 协调会，现场讨论草案前
中原证券：程默、董文婕、 待解决的重点问题，及后
刘梦、王晓曈、朱科松、周 续工作安排。
燕
大华会所：杨昊、杨祥航
大成律所：范建红、倪晓、
宋欣豪
中联资产评估：蒋霄骑
6 2020 年 6 月 内部会议 易成新能：石涛、常兴华 讨论本次重组的定价基准
11 日 中原证券：陶先胜、程默 日、配套募集资金金额等
方案调整事项。
（三）本次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形
为了避免本次交易的相关信息在公告前泄露，上市公司对本次交易采取了必
要的保密措施，包括但不限于与交易对方及相关中介机构签署协议约定保密义
务、严格控制知情人范围、相关交易谈判仅局限于少数核心人员等。经查阅本次
交易的决策文件、内幕信息知情人登记文件、重大事项进程备忘录、中证登深圳
分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》、《保密协议》，并核查本次重组自查范围内人员出具的《自查报告》，
2-1-1-438
在本次交易的自查期间（《关于筹划重大事项的停牌公告》发布之日前六个月至
本次调整后交易方案披露之日前最后一个交易日（即 2020 年 6 月 19 日））内，
自查范围内人员在核查期间买卖或取得上市公司股票的情况如下：
1、易成新能董事穆彬之配偶邹惠玲于自查期间买卖易成新能股票的具体情
况如下：
序号 交易日期 买入/卖出 交易数量（股） 结余股数（股）
1 2019-8-23 买入 1,000 1,000
2 2019-8-26 买入 500 1,500
3 2019-10-14 买入 500 2,000
4 2019-10-18 卖出 2,000 0
注：2019 年 11 月 6 日，上市公司召开第四届董事会第三十次会议，并决议通过了穆彬
先生为上市公司第五届董事会成员。穆彬先生之配偶邹惠玲在自查期间买卖上市公司股份行
为发生在其成为上市公司第五届董事会董事之前。
2、首山化工副总经理孙运良于自查期间买卖易成新能股票的具体情况如下：
序号 交易日期 买入/卖出 交易数量（股） 结余股数（股）
1 2019-4-29 买入 60,000 60,000
2 2019-5-6 买入 10,000 70,000
3 2019-11-15 买入 10,000 80,000
4 2019-11-18 买入 10,000 90,000
5 2020-2-4 卖出 10,000 80,000
3、首山化工副总经理孙运良之配偶王苗于自查期间买卖易成新能股票的具
体情况如下：
序号 交易日期 买入/卖出 交易数量（股） 结余股数（股）
1 2019-4-30 买入 15,000 15,000
2 2019-5-6 买入 10,000 25,000
3 2019-10-11 卖出 25,000 0
4 2019-10-18 买入 40,000 40,000
5 2019-11-12 买入 6,000 46,000
4、首山化工监事苏飞楠于自查期间买卖易成新能股票的具体情况如下：
（1）自查期间，首山化工监事苏飞楠通过证券账户（证券账户号码：
0179521524）买卖易成新能股票的具体情况如下：
2-1-1-439
序号 交易日期 买入/卖出 交易数量（股） 结余股数（股）
1 2019-5-17 买入 7,100 5,100
2 2019-7-16 卖出 7,100 0
3 2019-8-6 买入 8,400 2,900
4 2019-9-16 卖出 8,400 0
（2）自查期间，首山化工监事苏飞楠通过证券账户（证券账户号码：
0271260046）买卖易成新能股票的具体情况如下：
序号 交易日期 买入/卖出 交易数量（股） 结余股数（股）
1 2019-9-26 买入 5,100 7,100
2 2019-10-8 卖出 5,100 0
3 2019-11-8 买入 2,900 8,400
4 2020-1-9 卖出 2,900 0
5、首山化工监事苏飞楠之配偶孙佳琦于自查期间买卖易成新能股票的具体
情况如下：
序号 交易日期 买入/卖出 交易数量（股） 结余股数（股）
1 2019-8-9 买入 1,400 1,400
2 2019-9-16 卖出 1,400 0
3 2019-9-26 买入 2,400 2,400
4 2019-10-9 卖出 2,400 0
5 2019-11-8 买入 2,400 2,400
6 2020-2-20 卖出 2,400 0
6、首山化工董事张金之母亲李玲琴于自查期间买卖易成新能股票的具体情
况如下：
序号 交易日期 买入/卖出 交易数量（股） 结余股数（股）
1 2019-6-26 卖出 2,000 117,800
2 2019-7-22 卖出 117,800 0
7、首山化工董事、平煤隆基总经理李旭杰之配偶张萌萌于自查期间买卖易
成新能股票的具体情况如下：
序号 交易日期 买入/卖出 交易数量（股） 结余股数（股）
1 2019-4-30 买入 337,600 337,600
2-1-1-440
8、平煤隆基董事周义成于自查期间买卖易成新能股票的具体情况如下：
（1）自查期间，平煤隆基董事周义成通过证券账户（证券账户号码：
0155485333）买卖易成新能股票的具体情况如下：
序号 交易日期 买入/卖出 交易数量（股） 结余股数（股）
1 2019-4-26 买入 15,100 15,100
2 2019-4-29 卖出 15,100 0
3 2019-5-8 买入 14,700 14,700
4 2019-5-10 卖出 14,700 0
5 2019-5-14 买入 10,000 10,000
6 2019-5-16 买入 3,300 13,300
7 2019-5-27 卖出 1,500 11,800
8 2019-6-6 卖出 11,800 0
9 2019-10-14 买入 7,700 7,700
10 2019-10-16 卖出 7,700 0
（2）自查期间，平煤隆基董事周义成通过证券账户（证券账户号码：
0604852639）买卖易成新能股票的具体情况如下：
序号 交易日期 买入/卖出 交易数量（股） 结余股数（股）
1 2019-5-16 买入 14,700 14,700
2 2019-5-17 卖出 14,700 0
3 2019-5-31 买入 20,000 20,000
4 2019-6-3 卖出 20,000 0
5 2019-7-12 买入 16,000 16,000
6 2019-7-16 卖出 16,000 26,900
7 2019-7-16 买入 10,900 10,900
8 2019-7-18 卖出 10,900 0
9 2019-9-17 买入 27,000 27,000
10 2019-9-18 卖出 27,000 33,000
11 2019-9-18 买入 6,000 6,000
12 2019-9-19 买入 10,100 16,100
13 2019-9-20 卖出 16,100 0
9、平煤隆基董事周义成之配偶林小丽于自查期间买卖易成新能股票的具体
情况如下：
2-1-1-441
序号 交易日期 买入/卖出 交易数量（股） 结余股数（股）
1 2019-6-17 买入 14,300 14,300
2 2019-6-19 卖出 14,300 0
3 2019-7-9 买入 20,200 20,200
4 2019-7-10 卖出 20,200 0
5 2019-7-16 买入 7,900 7,900
6 2019-7-18 卖出 7,900 0
10、平煤隆基副总经理彭齐军于自查期间买卖易成新能股票的具体情况如
下：
序号 交易日期 买入/卖出 交易数量（股） 结余股数（股）
1 2019-9-3 买入 2,800 2,800
2 2019-9-16 卖出 2,800 0
除上述十人外，其他自查范围内人员在上述自查期间均不存在买卖上市公司
股票的行为。经对上述人员进行访谈确认，并取得了上述人员《关于买卖河南易
成新能源股份有限公司股票的声明与承诺》，承诺其未参与本次交易事项的筹划、
决策过程，从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，且买卖易成新能股票的情况系在并未
知悉任何有关易成新能本次交易内幕信息的情况下，依据其自身对股票二级市场
行情及易成新能股票投资价值的独立判断所进行的投资行为和投资决策。
除上述情形外，根据自查结果和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
取得的相关查询结果，在 2019 年 4 月 26 日至公司董事会审议重组报告书前，本
次交易相关各方及相关人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖
上市公司股票的行为。
本公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范
围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择
性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的
内幕信息进行交易的行为。
2-1-1-442
第十四节 独立董事和相关证券服务机构意见
一、独立董事意见
1、本次提交公司第五届董事会第七次会议审议的议案为资产重组方案及与
本次资产重组有关的其他议案，该等议案在提交董事会会议审议前已经我们事前
认可。
2、公司本次交易的相关议案经公司第五届董事会第七次会议审议通过。公
司本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关
联董事在表决本次资产重组相关议案时予以了回避，表决程序符合法律、法规和
《公司章程》的规定。
3、本次交易的交易对方为上市公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有
限责任公司控制的首山化工，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》，本次交易构成关联交易。董事会在审议与本次交易有关的议案时，
关联董事在表决过程中均依法进行了回避，董事会的召开、表决程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定。
4、公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 修订）》、《创
业板上市公司持续监管办法（试行）》、《创业板上市公司发行注册管理办法（试
行）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
5、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司发行注册管理办
法（试行）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。方案合理、切实可行，
没有损害中小股东的利益。
2-1-1-443
6、鉴于本次发行股份购买资产的审计、评估工作已经完成，同意公司与相
关交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》、《业绩补偿协议》
以及公司董事会就本次发行股份及可转债券购买资产事项的总体安排。
7、公司本次交易标的资产的最终价格由交易各方以公司聘请的具有证券期
货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评
估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，资产定价具有公允性、
合理性，不会损害其他中小投资者利益。
8、公司本次《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司与交易对方签
署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《创业板上市公司发
行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交
易方案具备可行性和可操作性。
9、公司本次交易聘请的中介机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业
资质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存
在其他的关联关系。
10、公司本次交易完成后，有利于进一步提高资产质量，改善经营状况，进
一步提升盈利水平，优化资本结构，增强抗风险能力。
11、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的的相关性、交易定价的公允性发表如下意见：
（1）评估机构的独立性
中联评估作为拟收购的平煤隆基股权的评估机构，具有证券、期货相关业务
资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对
方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益
关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（2）评估假设的合理性
2-1-1-444
中联评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规
与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提合理。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价
值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果，符合中
国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估
目的的要求，与评估目的相关。
（4）评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格
并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符
合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易
以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标
的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不
存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存
在损害公司及其股东利益的情形。我们同意公司本次交易的方案，并将相关议案
根据法律、法规和《公司章程》的规定提交股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管
理办法》、《持续监管办法》、《格式准则第 26 号》等法律、法规和规定以及
中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对易成新能本次重组报告书等信息披露
文件的审慎核查后认为：
2-1-1-445
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管
理办法》、《持续监管办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权
益的问题；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；
6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组
的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形；
7、本次交易构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利
益；
8、首山化工就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排具有可
行性、合理性。
9、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人行为；易成新能除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
三、法律顾问意见
根据北京大成律师事务所就本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配
套资金暨关联交易所涉有关事宜出具的法律意见书，其结论性意见为：
2-1-1-446
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发
行管理办法》、《重组审核规则》、《持续监督办法》等相关法律法规及规范性
文件的规定，不存在对本次交易构成实质性影响的法律障碍。
2、本次交易的交易各方均依法有效存续，具备进行本次交易的主体资格。
3、本次交易已取得了现阶段应当履行的批准及授权，所取得的批准和授权
合法、有效。
4、易成新能与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及可转换债券购买
资产协议》、《业绩补偿协议》合法、有效，在其约定的生效条件成就后即对协
议各方具有法律约束力。
5、本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属风险。
6、本次交易构成关联交易，易成新能已履行必要的关联交易审批程序。本
次交易不会导致交易对方及其控制的企业与易成新能及其控制的企业产生同业
竞争。
7、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等关于上市公司资
产重组的实质性条件的相关规定。
8、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
9、易成新能已经履行了目前阶段应当履行的信息披露和报告义务。
10、本次交易资产涉及的员工安置和债权债务处理符合相关法律、法规、规
章和规范性文件的规定。
11、为本次交易提供服务的证券服务机构具备相关的资格。
12、本次交易涉及的相关人员在自查期间不存在利用内幕信息买卖易成新能
股票的情形。
2-1-1-447
第十五节 与本次交易有关的证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称 中原证券股份有限公司
法定代表人 菅明军
住所 中国河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号
联系电话 0371-69177590
传真 0371-69177590
陶先胜、程默、董文婕、任瑜玮、刘梦、周燕、王晓曈、朱科松、张可
财务顾问经办人
欣
二、法律顾问
机构名称 北京大成律师事务所
负责人 彭雪峰
住所 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地大厦 7 层
联系电话 (86-10) 5813 7799
传真 (86-10) 5813 7788
经办律师 范建红、徐丽仙
三、大华会计师事务所
机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 梁春
住所 北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
联系电话 010-58350011
传真 010-58350006
经办注册会计师 张朝铖、杨昊
四、评估机构
2-1-1-448
机构名称 中联资产评估集团有限公司
法定代表人 胡智
住所 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
联系电话 +86 (10) 8800 0000
传真 +86 (10) 8800 0006
经办资产评估师 侯超飞、吴敏华
2-1-1-449
第十六节 上市公司及中介机构声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（一）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《河南易成新能源股份有限公
司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要
以及本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
万善福 王安乐 周志民
王少峰 穆彬 王文静
李新海 张亚兵
河南易成新能源股份有限公司
年 月 日
2-1-1-450
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（二）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《河南易成新能源股份有限公
司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要
以及本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
梁红霞 王军胜 潘会萍
河南易成新能源股份有限公司
年 月 日
2-1-1-451
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（三）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《河南易成新能源股份有限公
司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要
以及本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
周志民 万建民 石涛
张闱祺 兰晓龙 杨光杰
常兴华
河南易成新能源股份有限公司
年 月 日
2-1-1-452
二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债
券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独
立财务顾问报告的相关内容，相关援引内容已经本公司及经办人员审阅，确认《河
南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
本公司及经办人员保证本次重组申请文件所引用的本公司出具的独立财务
顾问报告中的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文
件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
项目主办人：
董文婕 任瑜玮 刘梦
项目协办人：
王晓曈 周燕
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
2-1-1-453
三、法律顾问声明
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办人员同意《河南易成新
能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》及其摘要引用本所出具的《北京大成律师事务所关于河南易成新能源股
份有限公司发行股份及可转换债券及购买资产并募集配套资金暨关联交易之法
律意见书》的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办人员审阅，确认《河
南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对引用内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
授权代表：
王隽
经办律师：
范建红 徐丽仙
北京大成律师事务所
年 月 日
2-1-1-454
四、大华会计师事务所声明
大华特字[2020]004348 号
本所及经办注册会计师同意《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转
换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的
审计报告（大华审字[2020]000237 号、大华审字[2020]006118 号）、备考审阅报
告（大华核字[2020]002783 号、大华核字[2020]003610 号）的相关内容，相关援
引内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《河南易成新能源股份有限公司发
行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致
因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所及经办注册会计师保证本次重组申请文件所引用的本所出具的审计报
告、备考审阅报告中的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重
组申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
梁春
经办注册会计师：
张朝铖 杨昊
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年 月 日
2-1-1-455
五、评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读《河南易成新能源股份有限公司发行股份及
可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告
书”）及其摘要，并确认重组报告书及其摘要中援引本机构出具的《河南易成新
能源股份有限公司拟以发行股份及可转换债券的方式购买股权项目所涉及的平
煤隆基新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2020]
第 38 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对重组报告书及其
摘要中完整准确地援引本机构出具的《河南易成新能源股份有限公司拟以发行股
份及可转换债券的方式购买股权项目所涉及的平煤隆基新能源科技有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2020]第 38 号）的专业结论无异
议。确认重组报告书及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业性结论而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
签字资产评估师：
侯超飞 吴敏华
评估机构负责人：
胡智
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
2-1-1-456
第十七节 备查文件
一、备查文件
1、与本次交易相关的董事会决议；
2、与本次交易相关的监事会决议；
3、公司独立董事关于本次交易的事前认可意见、独立意见；
4、易成新能与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协
议》；
5、中原证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
6、北京大成律师事务所出具的《法律意见书》及补充法律意见书；
7、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
8、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》；
9、中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》及评估说明；
10、本次交易各方出具的相关承诺及声明；
11、公告的其他相关信息披露文件。
二、备查地点及备查方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五（法定节假日
除外）上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述备查文件：
（一）河南易成新能源股份有限公司
联系人：常兴华
联系地址：河南省开封市精细化工产业园区
2-1-1-457
联系电话：0371-27771026
传真：0371-27771027
（二）中原证券股份有限公司
联系人：董文婕、刘梦、程默
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1788-1800 号 22 层
联系电话：021-50587771
传真：021-50587771
2-1-1-458
（本页无正文，为《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
河南易成新能源股份有限公司
年 月 日
2-1-1-459
