证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2020-146
河南易成新能源股份有限公司
关于发行股份及可转换债券购买资产
之股份发行结果暨登记完成的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：57,077,525 股
发行价格：4.59 元/股
2、上市时间
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年12月31
日，限售期自股份登记完成之日起开始计算，首山化工因本次交易取得的上市公司
57,077,525股股份，自股份登记完成之日三十六个月将不以任何方式进行转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，首山化工通
过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。
3、资产过户情况
2020 年 12 月 11 日，平煤隆基已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记
手续。首山化工将其所持的平煤隆基 30.00%股权全部过户登记至易成新能名下。本次
变更完成后，易成新能合计持有平煤隆基 80.20%股权。
一、本次发行概况
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河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”、“上市公司”、“公司”）
拟向河南平煤神马首山化工科技有限公司（以下简称“首山化工”、“交易对方”）
发行股份及可转换债券购买其持有的平煤隆基新能源科技有限公司（以下简称“平煤
隆基”、“标的公司”）30.00%股权，同时，易成新能拟向不超过 35 名符合条件的特定
投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。募集配套资金总额不超过
本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量及价格
按照中国证监会及深交所的相关规定确定。本次交易完成后，上市公司持有控股子公
司平煤隆基的股权比例由 50.20%增加到 80.20%。
（一）本次交易履行的程序
1、易成新能的决策过程
2019 年 11 月 6 日，易成新能召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于
<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 3 月 29 日，易成新能召开第五届董事会第三次会议，审议通过《河南易
成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
2020 年 5 月 12 日，易成新能召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于<河南易
成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易
草案>修订稿及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 6 月 21 日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了与本次
交易方案重大调整及发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关议案，同日上市公司与首山化工根据调整后的方案重新签署了《发行股份及可转换
债券购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
2020 年 7 月 8 日，易成新能召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<
河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关
联交易（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司将在履行相应的
决策程序后，根据深圳证券交易所 2020 年 6 月 12 日发布的《关于创业板试点注册制
相关审核工作衔接安排的通知》，向深圳证券交易所报送申请文件。
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2020 年 9 月 20 日，易成新能召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，上市公司独立董事发表了独立意见。
2、标的公司及交易对方的内部决策
平煤隆基股东会通过决议，同意易成新能发行股份及可转换债券购买首山化工所
持平煤隆基的 30.00%股权。
本次交易经过首山化工内部决策机构审议通过。
3、河南省国有资产监督管理委员会的备案情况
2020 年 3 月 13 日，中国平煤神马集团已完成对标的公司股东全部权益评估报告
的备案。
2020 年 3 月 27 日，河南省国资委出具关于易成新能与平煤隆基实施资产重组的
预审核意见，原则同意本次重组事项。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》、河南省人民政府国有资产监督管理委
员会下发的《省政府国资委关于中国平煤神马集团所持三家上市公司合理持股比例有
关事项的通知》（豫国资产权[2020]13 号）及《国有股东对所控股上市公司合理持股
比例备案表》中关于合理持股比例的规定，中国平煤神马集团对上市公司的合理持股
比例为 38.50%，如未导致对上市公司持股比例低于合理持股比例，属于中国平煤神马
集团负责管理的事项。
2020 年 4 月 29 日，中国平煤神马集团出具了《关于同意河南易成新能源股份有
限公司发行股份及可转换债券购买首山化工持有的平煤隆基股权并募集配套资金暨
关联交易方案的批复》，同意河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购
买资产并募集配套资金暨关联交易的相关方案。
4、深交所审核同意
2020 年 9 月 17 日，深交所下发《关于易成新能股份有限公司申请发行股份、可
转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函
〔2020〕030010 号），审核同意易成新能本次发行股份、可转换为股票的公司债券购
买资产并募集配套资金的申请。
5、中国证监会的注册程序
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2020 年 11 月 27 日，易成新能收到证监会于 2020 年 11 月 24 日出具的《关于同
意河南易成新能源股份有限公司向河南平煤神马首山化工科技有限公司发行股份和
可转换债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2020]3185 号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次交易发行股份的发行对象为首山化工，发行对象以其持有的标的公司部分股
权认购本次发行的股份。
3、发行价格及定价原则
按照《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股
份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票
交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议
决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交
易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 不低于交易均价*80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 4.772 3.818
定价基准日前 60 个交易日均价 5.803 4.642
定价基准日前 120 个交易日均价 5.724 4.579
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.59 元/股，发行价格不低于定价
基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》的相关规
定。
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上述发行价格的确定已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将
按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发
行股份的发行价格。
本次交易中，上市公司向交易对方发行股份的数量具体如下表：
交易对方 股份对价（万元） 直接发行股份数量（股）
首山化工 26,198.58 57,077,525
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行
股数也随之进行调整。
5、锁定期安排
交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，
自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但
不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等新增
股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和
深交所的有关规定执行。
（三）本次交易实施情况
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1、标的资产交割及过户情况
2020 年 12 月 11 日，平煤隆基已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记
手续。首山化工将其所持的平煤隆基 30.00%股权全部过户登记至易成新能名下。本次
变更完成后，易成新能合计持有平煤隆基 80.20%股权。
2、发行股份购买资产的验资情况
2020 年 12 月 16 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大
华验字【2020】第 000819 号）。截至 2020 年 12 月 11 日，公司已收到首山化工投入
的平煤隆基 30%股权。公司本次增资前注册资本为人民币 2,024,061,798.00 元，实收
股本为人民币 2,024,061,798.00 元；本次增资后注册资本为人民币 2,081,139,323.00 元，
实收股本为人民币 2,081,139,323.00 元。
3、发行股份购买资产新增股份登记及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 12 月 22 日受理易成新
能的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入易成新能的股东
名册。易成新能本次非公开发行新股数量为 57,077,525 股（其中限售流通股数量为
57,077,525 股），非公开发行后易成新能总股本为 2,081,139,323 股。该批股份的上市
日期为 2020 年 12 月 31 日。
（四）独立财务顾问意见和律师法律意见
1、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问中原证券认为：
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《证券发行注册管理办法》、《持续监管办法》、《重 组审核规则》和《上
市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付，股票发
行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及
承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
2、律师结论性意见
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经核查，法律顾问北京大成律师事务所认为：
1、本次交易已取得现阶段必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，交
易各方有权依法实施本次交易；
2、本次交易的标的资产已完成交割，标的资产已过户至上市公司名下；
3、本次交易新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕；
4、交易各方尚需办理相关后续事项，在各方切实履行协议约定的基础上，本次
交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行股数为 57,077,525 股，具体发行股份情况如下表所示：
发行股份对价（万 占本次发行股份比
序号 交易对方 获得股份数量（股）
元） 例
1 首山化工 26,198.58 57,077,525 100%
上述计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
（二）发行对象情况
企业名称 河南平 煤神马首山化 工科技有限公 司
企业住所 许昌市襄城县湛北乡丁庄村
法定代表人 蔡前进
注册资本 51,900 万元
统一社会信用代码 914110257794075671
成立日期 2005 年 8 月 16 日
粗苯、煤气、焦炭、焦油生产经营；煤炭零售经营；焦炭、高纯硅烷气、
经营范围 多晶硅生产技术的研发服务；钢材批零、货场租赁;发电、电力销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行对象与公司的关联关系
发行对象与上市公司的控股股东均为中国平煤神马集团。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
本次发行前（2020 年 12 月 21 日），上市公司前十大股东持股情况如下：
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 977,755,244 48.3
2 开封市建设投资有限公司 329,597,793 16.3
3 河南省科技投资有限公司 130,172,904 6.43
4 安阳钢铁集团有限责任公司 96,327,949 4.76
5 开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙） 27,185,180 1.34
6 贵阳铝镁资产管理有限公司 18,342,380 0.91
7 姜维海 6,260,364 0.31
8 宋贺臣 5,857,557 0.29
9 万建民 5,102,777 0.25
10 陈文来 4,320,000 0.21
合计 1,600,922,148 79.09
本次发行后（2020 年 12 月 22 日），上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 977,755,244 46.98
2 开封市建设投资有限公司 329,597,793 15.84
3 河南省科技投资有限公司 130,172,904 6.25
4 安阳钢铁集团有限责任公司 96,327,949 4.63
5 首山化工 57,077,525 2.74
6 开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙） 27,185,180 1.31
7 贵阳铝镁资产管理有限公司 18,342,380 0.88
8 姜维海 6,260,364 0.30
9 宋贺臣 5,857,557 0.28
10 万建民 5,102,777 0.25
合计 1,653,679,673 79.46
四、本次发行前后公司股本结构变动表
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》，
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股）
有限售条件的流通股份 933,426,732 57,077,525 990,504,257
无限售条件的流通股份 1,090,635,066 1,090,635,066
8
总股本 2,024,061,798 57,077,525 2,081,139,323
五、管理层讨论与分析
公司本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项对公
司财务状况、盈利能力及主营业务构成、发展战略与管理模式等方面均有积极影响，
具体详见公司于 2020 年 11 月 19 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露的《河
南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》。
六、为本次发行相关的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称 中原证券股份有限公司
法定代表人 菅明军
住所 中国河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号
联系电话 0371-69177590
传真 0371-69177590
财务顾问主办人 董文婕、任瑜玮、刘梦
（二）法律顾问
机构名称 北京大成律师事务所
负责人 彭雪峰
住所 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地大厦 7 层
联系电话 010-58137799
传真 010-58137788
经办律师 范建红、徐丽仙
（三）审计机构、验资机构
机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 梁春
住所 北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
联系电话 010-58350011
传真 010-58350006
经办注册会计师 张朝铖、杨昊
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（四）评估机构
机构名称 中联资产评估集团有限公司
法定代表人 胡智
住所 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
联系电话 010-88000000
传真 010-88000000
经办资产评估师 侯超飞、吴敏华
五、备查文件
1、中国证监会出具的《关于同意河南易成新能源股份有限公司向河南平煤神马
首山化工科技有限公司发行股份和可转换债券购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可[2020]3185 号）；
2、标的资产的股权过户及工商变更登记资料；
3、2020 年 12 月 16 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字【2020】第 000819 号）；
4、《中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转
换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、《北京大成律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况（二）的法律意见书》；
6、中国结算深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
7、《河南易成新能源股份有限公司关于办理创业板向特定对象发行股票新增股
份上市的申请》；
8、其他与本次发行股份及可转换债券购买资产有关的重要文件。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司 董事会
二○二○年十二月二十八日
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