大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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                                   引言

致：河南易成新能源股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、
《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》等法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京大成律师事务
所接受河南易成新能源股份有限公司的委托，作为专项法律顾问，就其向河南平
煤神马首山化工科技有限公司以发行股份及可转换债券的方式购买其持有的平
煤隆基新能源科技有限公司 30%的股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资
者发行股份募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，
已于 2020 年 6 月 21 日出具了《北京大成律师事务所关于公司发行股份及可转换
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（大成证字[2020]第 159
号）、2020 年 7 月 9 日出具了《北京大成律师事务所关于河南易成新能源股份有
限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律
意见书（一）》（大成证字[2020]第 159-1 号）、2020 年 8 月 31 日出具了《北京大
成律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资
产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（大成证字[2020]第 159-
2 号）、2020 年 9 月 21 日出具了《北京大成律师事务所关于河南易成新能源股份
有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法
律意见书（三）》（大成证字[2020]第 159-3 号）、2020 年 10 月 30 日出具了《北
京大成律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购
买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（大成证字[2020]第
159-4 号）、2020 年 12 月 14 日出具了《北京大成律师事务所关于河南易成新能
源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之
资产过户情况的法律意见书》（大成证字[2020]第 159-5 号）以及 2020 年 12 月
24 日出具了《北京大成律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司发行股份
及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》
（大成证字[2020]第 159-6 号）（以下统称“原《法律意见书》”）。

   现本所就本次交易截至本法律意见出具之日的实施情况进行查验，并在此基
础上出具本法律意见书。

    除非另有说明，本法律意见书中所用简称与原《法律意见书》的定义一致。
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原《法律意见书》中所列各项声明、承诺与保证依然有效，并适用于本法律意见
书。

       根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：

一、 本次交易方案概述

       本次交易，易成新能拟向首山化工发行股份及可转换债券购买其持有的平煤
隆基 30%股权，并募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及
可转换债券方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量及价格按照中国证监会
及深交所的相关规定确定。本次交易完成后，上市公司持有控股子公司平煤隆基
的股权比例由 50.20%增加到 80.20%。
       根据上市公司与首山化工签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》，
本次交易的标的资产为平煤隆基 30%的股权，交易价格 32,748.23 万元，其中以
发行股份的方式支付交易对价的 80%，即 26,198.58 万元；以发行可转换债券的
方式支付交易对价的 20%，即 6,549.65 万元。
       同时，上市公司募集配套资金不超过 32,700 万元，不超过本次交易中以发
行股份及可转换债券的方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除
本次交易中介机构费用及其他相关费用后将用于标的资产项目建设、补充公司流
动资金。
       本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的
实施。



二、 本次交易的批准和授权

       （一）上市公司的批准和授权

       1、本次交易调整前的批准和授权
       2019 年 11 月 6 日，上市公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于
<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金

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暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事已就本
次交易的有关事项发表了独立意见。
    2020 年 3 月 29 日，易成新能召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关
于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈河
南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董
事已就本次交易的有关事项发表了独立意见。

    2020 年 5 月 12 日，易成新能 2019 年度股东大会审议通过《关于〈河南易
成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）〉修订稿及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及可转换债
券购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
    2、本次交易调整的批准与授权
    2020 年 6 月 21 日，易成新能召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过
了本次交易方案重大调整及发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关议案，独立董事已就本次交易的有关事项发表了独立意见。
    2020 年 7 月 8 日，易成新能召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通
过《关于发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案调整构成重大调整
的议案》、《关于调整后公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案
的议案》等与本次交易相关的议案。
    2020 年 9 月 20 日，易成新能召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过
了《关于签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》。独立董事已就本次交易的相
关事项发表了独立意见。


    （二）首山化工的批准和授权

    2020 年 6 月 19 日，首山化工召开股东会通过决议，同意易成新能以发行股
份及可转换债券的方式购买首山化工持有的平煤隆基 30%的股权，对价为人民
币 32,748.23 万元。其中，以发行股份的方式支付交易对价的 80%，即 26,198.58
万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的 20%，即 6,549.65 万元。同意首
山化工签署与本次重组相关的《发行股份及可转换债券购买资产协议》、《业绩补
偿协议》等其他相关法律文件。
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    （三）标的公司的批准和授权

    平煤隆基已召开股东会并作出股东会决议，同意易成新能以发行股份及可转
换债券的方式购买首山化工持有的平煤隆基 30%的股权。



    （四）国有资产监督管理部门的批准

    2020 年 3 月 13 日，中国平煤神马集团对本次交易所涉及的《资产评估报告》
进行备案。
    2020 年 3 月 27 日，河南省国资委出具预审核意见，原则同意本次资产重组
事项。
    根据河南省国资委 2020 年 4 月 13 日出具的《省政府国资委关于明确中国平
煤神马集团所持三家上市公司合理持股比例有关事项的通知》（豫国资产权
[2020]13 号）（“《通知》”），中国平煤神马集团就易成新能的合理持股比例确定
为 38.50%，国有控股股东所持上市公司股份通过证券交易所系统转让、公开征
集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券等事项，实施后其持股
比例仍保持在合理持股比例（含）以上的，由国家出资企业审核批准。鉴于本次
交易完成后，中国平煤神马集团持有的易成新能的股权比例不会低于《通知》中
合理持股比例本次交易，因此本次交易由中国平煤神马集团审核批准即可。2020
年 4 月 29 日，中国平煤神马集团出具《关于同意河南易成新能源股份有限公司
发行股份及可转换债券购买首山化工持有的平煤隆基股权并募集配套资金暨关
联交易方案的批复》，原则同意了易成新能发行股份及可转换债券购买首山化工
持有的平煤隆基 30%股权的方案、原则同意易成新能向不超过 35 名符合条件的
特定投资者募集配套资金，并确认本次交易属于中国平煤神马集团负责管理的事
项，符合国家和河南省相关法律法规及上述《通知》的规定。



    （五）深交所的审核同意

    2020 年 9 月 17 日，深交所下发《关于河南易成新能源股份有限公司申请发
行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核中心意见
落实函》（审核函〔2020〕030012 号），审核同意易成新能本次发行股份、可转换
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为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的申请。



    （六）中国证监会同意注册

    2020 年 11 月 27 日，易成新能收到中国证监会于 2020 年 11 月 24 日出具的
《关于同意河南易成新能源股份有限公司向河南平煤神马首山化工科技有限公
司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2020〕3185 号），中国证监会同意易成新能本次交易的注册申请。
    综上，本所认为，本次交易已取得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、
有效，交易各方有权依法实施本次交易。



三、 本次交易的实施情况

    （一） 标的资产的过户情况

    本次交易的标的资产为平煤隆基 30%的股权。经核查平煤隆基提供的工商
变更文件、国家企业信用信息公示系统关于平煤隆基的工商信息公示情况，平煤
隆基已于 2020 年 12 月 11 日就本次交易资产过户事宜办理完毕工商变更登记手
续，首山化工将其所持的平煤隆基共计 30.00%股权全部过户登记至易成新能名
下。本次变更完成后，易成新能合计持有平煤隆基 80.20%股权。

    （二） 新增注册资本的情况

    根据大华会计师出具的“大华验字[2020]000819 号”《验资报告》，截至 2020
年 12 月 11 日，标的资产股权已经变更至易成新能名下，工商变更登记手续业已
办理完毕，本次发行后上市公司变更后的累积注册资本为人民币 2,081,139,323 万
元，实收股本为人民币 2,081,139,323 万元。

    （三） 新增股份的登记情况

    根 据 中 证 登 深 圳 分 公 司 于 2020 年 12 月 22 日 出 具 的 业 务 单 号 为
101000010478 的《股份登记申请受理确认书》，易成新能已办理了本次定向发行
股份购买资产涉及的新增股份 57,077,525 股的登记手续，登记的证券类别为限售
流通股。
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    （四） 可转换债券的登记情况

    根据中证登深圳分公司于 2020 年 12 月 23 日出具的《证券初始登记确认
书》，易成新能已办理了本次定向发行可转换公司债券的初始登记手续，经登记
的证券类型为可转换公司债券，证券简称为易成定转，证券代码为 124018，证券
数量为 654,964 张。
    综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，标的资产已完
成过户手续，上市公司已合法持有标的资产；上市公司已按照有关规定办理了验
资、验证及新增股份、可转换公司债券登记手续；本次交易的实施情况符合《重
组管理办法》等有关法律法规的规定。



四、 本次交易实施实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    根据易成新能的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差
异的情形。



五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况

    根据易成新能的公告文件并经本所律师核查，自易成新能取得中国证监会关
于同意本次交易的注册申请批复后至本法律意见书出具之日，上市公司不存在董
事、监事、高级管理人员发生更换的情况。



六、 资金占用及关联担保情况

    根据上市公司的说明并经本所律师核查上市公司公开披露信息，自易成新能
取得中国证监会关于同意本次交易的注册申请批复后至本法律意见书出具之日，
不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形、也
不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。



七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
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       经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的《发行股份及
可转换债券购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》均已
生效，协议履行过程中协议各方未发生违反协议约定、产生争议或纠纷的情形。
       另在本次交易过程中，交易各方对股份锁定期、标的资产完整性权利、减少
与规范关联交易、避免同业竞争、提供信息真实准确完整性等方面做出了相关承
诺。相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。截至本法律意见书出具日，
未发现存在违反《重组报告书》中承诺的情形。



八、 本次交易的后续事项

       本次交易的标的资产过户完成后，根据相关法律法规规定以及交易协议等文
件，本次交易的相关后续事项主要如下：

        1、根据本次交易相关协议安排，交易双方应聘请具备证券期货从业资格的
审计机构对标的公司在过渡期的损益进行审计，并根据审计结果执行《发行股份
及可转换债券购买资产协议》中关于过渡期损益归属的有关约定；

        2、易成新能尚需在中国证监会同意注册的批复有效期内择机进行发行股份
募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中证登深圳分公司申请办理登记手续，
并向深交所申请办理新增股份上市的手续；

        3、易成新能尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本、修改公司章程
等事宜向工商行政主管机关办理工商变更登记手续；

        4、易成新能尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义
务；

        5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

        经核查，本所认为，在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易上述相
关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍，不会对本次交易的实施造成重大不利
影响。

九、 结论性意见

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       综上，本所认为：

       1、本次交易已取得现阶段必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，
交易各方有权依法实施本次交易；

       2、本次交易的标的资产已完成交割，标的资产已过户至上市公司名下；

       3、本次交易新增注册资本验资、新增股份及可转换债券登记手续已办理完
毕；

       4、交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述相关后续事项，在各方切
实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

                                 （以下无正文）




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