大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                                        dentons.cn




                  北京大成律师事务所


                                     关于


中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及
                          其一致行动人

              免于提交豁免要约收购申请

                                          之


                专 项 核 查 意 见

                            大成证字[2020]第 324 号




                    北京大成律师事务所
                                 www.dentons.cn
            北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
     7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang Dist. Beijing, China 100020
                     Tel: 8610-58137799       Fax: 8610-58137788




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                                                                                dentons.cn



                                    引言

致：河南易成新能源股份有限公司
    北京大成律师事务所（以下简称“本所”或“大成”）接受河南易成新能源
股份有限公司（以下简称“易成新能”、 上市公司”或“公司”，股票代码：300080）
的委托，担任公司向河南平煤神马首山化工科技有限公司（以下简称“交易对方”
或“首山化工”）以发行股份及可转换债券的方式购买其持有的平煤隆基新能源
科技有限公司 30%的股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者募集配套资
金项目（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2020
年修正）》（以下简称“《收购管理办法》”）及其他相关法律、法规和规范性文件
的规定，本所就本次重组中中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称
“中国平煤神马集团”）及其一致行动人平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公
司（以下简称“平顶山大庄矿”）认购上市公司非公开发行 A 股股票事宜（以下
简称“本次收购”）免于向中国证监会提交豁免要约收购申请出具《北京大成律
师事务所关于中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其一致行动人免于提
交豁免要约收购申请之专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。
    为出具本《专项核查意见》，本所律师特作如下声明：
    1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等现行法律、行
政法规及中国证监会相关文件的规定和本《专项核查意见》出具日前已经发生或
存在的事实发表《专项核查意见》；
    2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本《专项核查意见》涉及的有关事项的合
法性、合规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表《专项核查意见》，本《专
项核查意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律
责任；
    3、本所律师同意将本《专项核查意见》作为易成新能申请本次重组所的法
定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本《专项核查意见》承担相
应的法律责任；

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                                                                                    dentons.cn



       4、本所律师同意易成新能在其本次重组的申请文件中自行引用或按照相关
主管部门的审核要求引用本《专项核查意见》的内容，但不得因该等引用而导致
法律上的歧义或曲解；
       5、易成新能和相关方已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供
了出具本《专项核查意见》所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材
料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所提供
的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
       6、本所律师根据律师行业公认的业务标准对易成新能和本次重组中的交易
对方向本所律师提供的有关文件材料进行了适当查验；本所律师已对出具本《专
项核查意见》所需的相关文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具《专项核
查意见》；
       7、对于本《专项核查意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、易成新能、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或文件的复印件出具《专项核查意见》；
       8、本《专项核查意见》仅供易成新能本次重组之目的使用，非经本所同意，
不得用作任何其他用途；

       根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具专项核查意见如下：

一、     收购人及一致行动人的基本情况

       （一）中国平煤神马集团
       经本所律师核查中国平煤神马集团现行有效的营业执照及相关工商信息，截
至本《专项核查意见》出具之日，中国平煤神马集团的基本情况如下：

     公司名称                   中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
 统一社会信用代码                           914100006831742526
     企业类型                                其他有限责任公司
           住所                          平顶山市矿工中路 21 号院
       法定代表人                                  李毛
        注册资本                           1,943,209 万元人民币
        成立日期                             2008 年 12 月 03 日
        营业期限                  2008 年 12 月 03 日至 2058 年 12 月 31 日
        登记机关                           河南省市场监督管理局
                                        3
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                                                                                     dentons.cn



                      原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自
                      来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监
                      测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电
                      梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营
                      业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包
                      境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；
                      进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；
                      木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务
        经营范围
                      业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制
                      品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿
                      灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用
                      通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机
                      动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、
                      皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预
                      包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、
                                        雪茄烟零售（限分支机构）。



       （二）平顶山大庄矿

       经本所律师核查平顶山大庄矿现行有效的营业执照、公司章程、工商资料及
相关公告信息，截至本《专项核查意见》出具之日，平顶山大庄矿的基本情况如
下：
        公司名称                 平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司
 统一社会信用代码                            91410404171825023L
     企业类型                                    集体所有制
           住所                              平顶山市石龙区大庄矿
       法定代表人                                    李占强
        注册资本                                245 万元人民币
        成立日期                               2003 年 9 月 10 日
        营业期限                    2003 年 9 月 10 日至 2029 年 9 月 9 日
        登记机关                      平顶山市石龙区市场监督管理局
                      销售：日用百货、塑料编织、井下钢网、 小型预制构件、钢材、橡
                      胶、工作服、编织带、涂料、工矿配件、预包装食品、熟食；饮食
        经营范围
                      （仅限分支机构）；批发：煤矸石、煤炭（散煤销售除外）； 煤矸石
                      加工及机制砂石销售；印刷；种养殖；劳动就业服务；房屋租赁。



二、     本次交易的批准和授权

       （一）上市公司的批准和授权

       1、本次交易调整前的批准和授权
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    2019 年 11 月 6 日，上市公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于
<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事已就本
次交易的有关事项发表了独立意见。
    2020 年 3 月 29 日，易成新能召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关
于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈河
南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董
事已就本次交易的有关事项发表了独立意见。

    2020 年 5 月 12 日，易成新能 2019 年度股东大会审议通过《关于〈河南易
成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）〉修订稿及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及可转换债
券购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
    2、本次交易调整的批准与授权
    2020 年 6 月 21 日，易成新能召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过
了本次交易方案重大调整及发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关议案，独立董事已就本次交易的有关事项发表了独立意见。
    2020 年 7 月 8 日，易成新能召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通
过《关于发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案调整构成重大调整
的议案》、 关于调整后公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案
的议案》等与本次交易相关的议案。
    2020 年 9 月 20 日，易成新能召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过
了《关于签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》。独立董事已就本次交易的相
关事项发表了独立意见。


    （二）首山化工的批准和授权

    2020 年 6 月 19 日，首山化工召开股东会通过决议，同意易成新能以发行股
份及可转换债券的方式购买首山化工持有的平煤隆基 30%的股权，对价为人民币
32,748.23 万元。其中，以发行股份的方式支付交易对价的 80%，即 26,198.58 万
元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的 20%，即 6,549.65 万元。同意首山
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化工签署与本次重组相关的《发行股份及可转换债券购买资产协议》、《业绩补偿
协议》等其他相关法律文件。


    （三）标的公司的批准和授权

    平煤隆基已召开股东会并作出股东会决议，同意易成新能以发行股份及可转
换债券的方式购买首山化工持有的平煤隆基 30%的股权。



    （四）国有资产监督管理部门的批准

    2020 年 3 月 13 日，中国平煤神马集团对本次交易所涉及的《资产评估报告》
进行备案。
    2020 年 3 月 27 日，河南省国资委出具预审核意见，原则同意本次资产重组
事项。
    根据河南省国资委 2020 年 4 月 13 日出具的《省政府国资委关于明确中国平
煤神马集 团所持三 家上市 公司合 理持股 比例有关 事项的 通知》（豫国 资产权
[2020]13 号）（“《通知》”），中国平煤神马集团就易成新能的合理持股比例确定
为 38.50%，国有控股股东所持上市公司股份通过证券交易所系统转让、公开征
集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券等事项，实施后其持股
比例仍保持在合理持股比例（含）以上的，由国家出资企业审核批准。鉴于本次
交易完成后，中国平煤神马集团持有的易成新能的股权比例不会低于《通知》中
合理持股比例本次交易，因此本次交易由中国平煤神马集团审核批准即可。2020
年 4 月 29 日，中国平煤神马集团出具《关于同意河南易成新能源股份有限公司
发行股份及可转换债券购买首山化工持有的平煤隆基股权并募集配套资金暨关
联交易方案的批复》，原则同意了易成新能发行股份及可转换债券购买首山化工
持有的平煤隆基 30%股权的方案、原则同意易成新能向不超过 35 名符合条件的
特定投资者募集配套资金，并确认本次交易属于中国平煤神马集团负责管理的事
项，符合国家和河南省相关法律法规及上述《通知》的规定。



    （五）深交所的审核同意

    2020 年 9 月 17 日，深交所下发《关于河南易成新能源股份有限公司申请发
                                     6
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行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核中心意见
落实函》（审核函〔2020〕030012 号），审核同意易成新能本次发行股份、可转
换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的申请。



       （六）中国证监会同意注册

       2020 年 11 月 27 日，易成新能收到中国证监会于 2020 年 11 月 24 日出具的
《关于同意河南易成新能源股份有限公司向河南平煤神马首山化工科技有限公
司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2020〕3185 号），中国证监会同意易成新能本次交易的注册申请。
       综上，本所认为，本次交易已取得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、
有效，交易各方有权依法实施本次交易。



三、     本次收购属于《收购管理办法》规定的豁免情形

       《收购管理办法》第六十三条第（四）项规定，“有下列情形之一的，相关
投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续：（四）在一个上市公司中拥有权益的股
份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每
12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；......”。
       根 据 本 所 律 师 的核 查 ， 本次 收 购前 ，中 国 平 煤 神马 集 团 持 有上 市 公 司
977,755,244 股，占上市公司本次发行前总股本的 48.31%，为上市公司控股股东，
平顶山大庄矿持有上市公司 1,880,751 股，占上市公司本次发行前总股本的 0.09%。
鉴于，中国平煤神马集团持有本次交易对方首山化工 51%的股权，因此本次收购
中国平煤神马集团所增持股份未超过上市公司已发行股份总额的 2%，属于《上
市公司收购管理办法》规定的可以免于提交豁免要约收购申请的情形。
       综上，本所律师认为，中国平煤神马集团认购本次非公开发行股票符合《收
购办法》第六十三条第（四）项规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，中国
平煤神马集团及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

四、     结论性意见

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       综上所述，本所律师经核查后认为，易成新能本次交易已履行各项必要程序
并取得中国证监会关于同意本次交易的注册的申请，中国平煤神马集团参与本次
收购合法有效，本次收购不存在违反法律法规强制性规定的情形；中国平煤神马
集团认购本次非公开发行新股符合《收购办法》第六十三条第（四）项规定的条
件，中国平煤神马集团及其一致行动人可免于向中国证监会提交豁免要约收购申
请。

       （以下无正文）




                                     8
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                                                                                 dentons.cn



(本页无正文，为《北京大成律师事务所关于中国平煤神马能源化工集团有限责
任公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请之专项核查意见》的签章页。




北京大成律师事务所




律师事务所负责人：彭雪峰




授权代表：
              王隽

                                                 经办律师：
                                                                   范建红




                                                 经办律师：
                                                                   徐丽仙




                                                                2020 年 12 月 28 日




                            专项核查意见签章页