河南易成新能源股份有限公司

   关于发行股份及可转换债券购买资产业
        绩承诺实现情况说明的审核报告
                    大华核字[2021]006873 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
              河南易成新能源股份有限公司
 关于发行股份及可转换债券购买资产业绩承诺实现情况说
                     明的审核报告




                     目     录                  页 次

一、   发行股份及可转换债券购买资产业绩承诺实    1-2
       现情况说明的审核报告
二、   河南易成新能源股份有限公司关于发行股份    1-2
       及可转换债券购买资产业绩承诺实现情况说
       明
发 行 股 份 及 可 转 换 债 券 购 买 资 产 业 绩 承
         诺 实 现 情 况 说 明 的 审 核 报 告


                                              大华核字[2021]006873 号



河南易成新能源股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的河南易成新能源股份有限公司（以下简称易
成新能公司）编制的《河南易成新能源股份有限公司关于发行股份
及可转换债券购买资产业绩承诺实现情况说明》。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 127 号）的有关规定，编制《河南易成新能源股份有限
公司关于发行股份及可转换债券购买资产业绩承诺实现情况说明》，
保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重
大遗漏是易成新能公司管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对易成新能公司管理层
编制的《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买
资产业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计
师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴
证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证
工作,以对《河南易成新能源股份有限公司关于发行股份及可转换债
券购买资产业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理
保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要

                           审核报告 第 1 页
                                                大华核字[2021]006873 号审核报告



的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基
础。
    三、鉴证结论
    我们认为,易成新能公司管理层编制的《河南易成新能源股份有
限公司关于发行股份及可转换债券购买资产业绩承诺实现情况说明》
已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员
会令第 127 号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了易成新能公
司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
    本审核报告仅供易成新能公司 2020 年度报告披露之目的使用，
不得用作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)             中国注册会计师：

                                                                       张朝铖

           中国北京                        中国注册会计师：

                                                                       刘国平


                                              二〇二一年四月二十五日


                         审核报告 第 2页
河南易成新能源股份有限公司
关于发行股份及可转换债券购买资产业绩承诺实现情况的说明




                      河南易成新能源股份有限公司
         关于发行股份及可转换债券购买资产业绩承诺实现
                                         情况说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有
关规定，河南易成新能源股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
    一、发行股份及可转换债券购买资产的基本情况
    根据中国证券监督管理委员会出具《关于同意河南易成新能源股份有限公司向河南平
煤神马首山化工科技有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的
批复》（证监许可〔2020〕3185 号），本公司向河南平煤神马首山化工科技有限公司以发行
股份及可转换债券的方式购买其持有的平煤隆基新能源科技有限公司（以下简称“平煤隆
基”）30%的股权。
    本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行数量为 57,077,525 股，发行
价格为 4.59 元/股。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 12 月 22
日受理易成新能的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入易成新
能的股东名册。该批股份的上市日期为 2020 年 12 月 31 日。本次发行股份后易成新能
公司新增股本人民币 57,077,525 元，经大华会计师事务所出具“大华验字[2020]000819”
号《验资报告》验证，本次变更后公司股本为人民币 2,081,139,323 元。
    本公司于 2020 年 12 月 24 日向河南平煤神马首山化工科技有限公司发行 654,964.00
张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100 元，发行总额 65,496,400.00 元，
债券期限为 6 年。
    2020 年 12 月 11 日，平煤隆基已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记
    手续。首山化工将其所持的平煤隆基 30.00%股权全部过户登记至易成新能名下。本次
变更完成后，易成新能合计持有平煤隆基 80.20%股权。
    二、收购资产业绩承诺情况
    根据上市公司与盈利承诺补偿义务人首山化工签订的《业绩补偿协议》以及《业绩补
偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。
    首山化工针对资产基础法评估中采用收入分成法评估的无形资产进行业绩承诺。涉及
业绩承诺的无形资产未来年度经审计的收入分成额承诺如下：




                                      情况说明 第 1页
河南易成新能源股份有限公司
关于发行股份及可转换债券购买资产业绩承诺实现情况的说明




                                                                           单位：万元

           项目/年度                          2020 年          2021 年      2022 年
   预测无形资产相关收入分成额                 2,850.02         2,803.52            2,758.11
   本次承诺无形资产收入分成额                 2,850.02         2,803.52            2,758.11


    注：本次承诺无形资产收入分成额=本次评估预测的收入*收入分成率
    在业绩承诺期内，若业绩承诺资产截至当年末累积实现无形资产收入分成金额低于截
至该年末的累积承诺收入分成金额，首山化工将对上市公司逐年以股份支付方式予以补偿。
    交易对方对标的公司的业绩补偿金额以采用收入分成法评估的相关无形资产评估值及
交易对方本次出售的平煤隆基股权的比例为限，本次交易采用收入分成法评估的无形资产
评估值为 2,373.76 万元，交易对方出售的平煤隆基股权比例为 30%，即交易对方本次业绩
补偿金额上限为 712.13 万元。
    三、收购资产业绩实现情况
    平煤隆基 2020 年度无形资产收入分成额 3,211.89 万元，高于承诺数 2,850.02 万元。
平煤隆基 2020 年度业绩承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍将继续履行。
    四、本说明的批准
    本说明业经本公司董事会第十八次会议于 2021 年 4 月 25 日批准。




                                                         河南易成新能源股份有限公司

                                                              2021 年 4 月 25 日




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