河南易成新能源股份有限公司

   重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
                         审核报告
                    大华核字[2021]006872 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
               河南易成新能源股份有限公司
       重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告




                       目     录                 页 次

一、    重大资产重组业绩承诺实现情况说明的          1-2
        审核报告

二、    河南易成新能源股份有限公司重大资产重组      1-2
        业绩承诺实现情况说明
        重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现
             情 况 说 明 的 审 核 报 告


                                              大华核字[2021]006872 号



河南易成新能源股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的河南易成新能源股份有限公司（以下简称易
成新能公司）编制的《河南易成新能源股份有限公司重大资产重组
业绩承诺实现情况说明》。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 127 号）的有关规定，编制《河南易成新能源股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准
确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是易成新能公
司管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对易成新能公司管理层
编制的《河南易成新能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现
情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准
则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执
行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《河南易
成新能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否
不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查



                           审核报告 第 1 页
                                             大华核字[2021]006872 号审核报告



会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为
发表意见提供了合理的基础。
    三、鉴证结论
    我们认为,易成新能公司管理层编制的《河南易成新能源股份有
限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重
大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规
定编制,在所有重大方面公允反映了易成新能公司实际盈利数与业
绩承诺数的差异情况。
    本审核报告仅供易成新能公司 2020 年度报告披露之目的使用，
不得用作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)         中国注册会计师：

                                                                  张朝城

           中国北京                    中国注册会计师：

                                                                  刘国平


                                           二〇二一年四月二十五日


                         审核报告 第 2页
河南易成新能源股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




                      河南易成新能源股份有限公司
           关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有
关规定，河南易成新能源股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
    一、重大资产重组的基本情况
    1．交易对方
    本次交易中上市公司通过发行股份的方式购买易成新能控股股东中国平煤神马能源化
工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）、开封市建设投资有限公司 、河南
投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、开封市三基信息咨询合伙企业（有限合
伙）、贵阳铝镁资产管理有限公司、万建民、陈文来、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、
冯俊杰、张宝平、宗超持有的中国平煤神马集团开封炭素有限公司 100%的股权。
    2．交易标的
    标的公司为中国平煤神马集团开封炭素有限公司，2019 年 12 月，更名为“开封平煤
新型炭材料科技有限公司”（以下简称“开封炭素”）100%股权。
    3．交易价格
    本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并采
用收益法评估结果作为评估值。根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至 2018 年 12
月 31 日，开封炭素 100%股权的评估值为 576,556.70 万元，与母公司所有者权益相比，评
估增值额 320,498.66 万元，增值率 125.17%。
    基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次上市公司收购开封炭素 100%股权的交
易价格确定为人民币 576,556.70 万元。
    4．发行股份
    2019 年 7 月 17 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司
并购重组审核委员会 2019 年第 31 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产暨
关联交易事项获得有条件通过。2019 年 9 月 11 日，公司收到中国证监会核发的《关于核
准河南河南易成新能源股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股
份购买资产的批复》（证监许可[2019]1585 号）。2019 年 9 月 17 日，公司完成了发行股份
购买资产暨关联交易之标的资产开封炭素 100%股权的过户手续及相关工商变更备案登记，
开封炭素成为公司的全资子公司并纳入合并报表范围。
    二、收购资产业绩承诺情况
    根据上市公司与盈利承诺补偿义务人中国平煤神马集团签订的《业绩承诺补偿协议》，

                                         专项说明 第 1页
河南易成新能源股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明



本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。中国平煤神马集团承诺开封
炭素在 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称承
诺净利润数）不低于 73,423.92 万元，开封炭素在 2019 年度、2020 年度经审计的承诺净
利润数累计不低于 141,610.87 万元，开封炭素在 2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计
的承诺净利润数累计不低于 209,017.88 万元。
    受 2020 年新冠疫情的影响，市场环境以及公司生产经营遭受到不可抗力的冲击，公司
及业绩承诺方中国平煤神马集团就 2020-2021 年度业绩承诺进行延期履行。根据上市公司
与盈利承诺补偿义务人中国平煤神马集团签订的《业绩承诺补偿补充协议》，将原 2020 年
度、2021 年度的业绩承诺延期至 2021 年度、2022 年度履行，即变更为：开封炭素在 2019
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称承诺净利润数）
不低于 73,423.92 万元，开封炭素在 2019 年度、2021 年度经审计的承诺净利润数累计不
低于 141,610.87 万元，开封炭素在 2019 年度、2021 年度、2022 年度经审计的承诺净利润
数累计不低于 209,017.88 万元。
    《关于调整开封平煤新型炭材料科技有限公司业绩承诺期限并签署补充协议的议案》
业经公司第五届董事会第十七次会议及 2021 年第三次临时股东大会审议通过。
    三、收购资产业绩实现情况
    开封炭素 2020 年度扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润-22,373.18 万元，
上市公司与盈利承诺补偿义务人中国平煤神马集团签订的《业绩承诺补偿补充协议》业经
2021 年第三次临时股东大会审议通过，原 2020 年度、2021 年度的业绩承诺延期至 2021
年度、2022 年度履行。
    四、本说明的批准
    本说明业经本公司董事会第十八次会议于 2021 年 4 月 25 日批准。




                                                           河南易成新能源股份有限公司

                                                                2021 年 4 月 25 日




                                         专项说明 第 2页