中原证券股份有限公司
关于河南易成新能源股份有限公司
发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配
套资金暨关联交易
之实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年七月
声明
中原证券股份有限公司接受河南易成新能源股份有限公司的委托，担任本次发行
股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组（2018 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相
关法律法规的规定，中原证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责
的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。
中原证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的
资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件等要求，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产购买实施
情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本核查意见不构成对易成新能的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做
出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问
提请投资者认真阅读易成新能发布的与本次交易相关的文件全文。
1
释义
在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、易成
指 河南易成新能源股份有限公司
新能
本次交易/本次发行/本
河南易成新能源股份有限公司以发行股份及可转换公司债券方
次重组/本次资产重组/
式购买首山化工持有的平煤隆基 30.00%股权。同时，向不超过
本次发行股份及可转换 指
35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过
公司债券购买资产并募
32,700 万元
集配套资金暨关联交易
发行股份及可转换公司 易成新能以发行股份及可转换公司债券方式购买首山化工持有
指
债券购买资产 的平煤隆基 30.00%股权。
河南易成新能源股份有限公司向不超过 35 名符合条件的特定投
募集配套资金 指
资者发行股份募集配套资金不超过 32,700 万元
河南平煤神马首山化工科技有限公司持有的平煤隆基新能源科
交易标的/标的资产 指
技有限公司 30.00%股权
平煤隆基/标的公司/目
标公司/评估对象/被评 指 平煤隆基新能源科技有限公司
估单位
控股股东 指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
实际控制人 指 河南省国资委
交易对方/业绩承诺方/
业绩补偿义务人/首山化 指 河南平煤神马首山化工科技有限公司
工
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
补充评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
交易价格/交易作价 指 易成新能收购标的资产的价格
《发行股份及可转换公 易成新能与首山化工签署的《河南易成新能源股份有限公司与河
司债券购买资产协议》/ 指 南平煤神马首山化工科技有限公司之发行股份及可转换债券购
重组协议 买资产协议》
易成新能与首山化工签署的《河南易成新能源股份有限 公司与
业绩补偿协议、业绩补 河南平煤神马首山化工科技有限公司之业绩补偿协议》、《河南易
指
偿协议之补充协议 成新能源股份有限公司与河南平煤神马首山化工科技有限公司
之业绩补偿协议之补充协议》
《资产评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司出具的评估报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组（2018 年修订）
《创业板发行管理办
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）
法》
2
《创业板持续监管办
指 《创业板上市公司持续监管办法》（试行）
法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
主承销商/独立财务顾问
指 中原证券股份有限公司
（主承销商）/中原证券
审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
律所/律师/大成律所 指 北京大成律师事务所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
业绩承诺期间 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
过渡期 指 自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间
注：本核查意见中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司向首山化工发行股份及可转换债券购买其持有的平煤隆
基30.00%股权。同时，易成新能向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过本次以发行股份及可转换债券方式购买资
产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会及深交所的相关规定确定。
本次交易完成后，上市公司持有控股子公司平煤隆基的股权比例由50.20%增加到
80.20%。
根据上市公司与首山化工签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》，
本次交易的标的资产为平煤隆基30%的股权，交易价格32,748.23万元，其中以发
行股份的方式支付交易对价的80%，即26,198.58万元；以发行可转换债券的方式
支付交易对价的20%，即6,549.65万元。
同时，上市公司向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
不超过32,700万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产
的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司
总股本的30%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用及其他相关费用后
将用于标的资产项目建设、补充公司流动资金。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的
实施。
二、发行股份及可转换公司债券购买资产方案
（一）交易标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为平煤隆基30%股权。发行股
份及支付现金购买平煤隆基30%股权的交易对方为首山化工。
（二）标的资产的交易价格及支付方式
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第 38 号），中联评估采
用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为
标的资产的最终定价依据。截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，标的资产评估值情况
4
如下表所示：
单位：万元
标的资产名称 账面值 评估值 增值额 增值率
平煤隆基 100%股权 86,344.78 88,160.76 1,815.99 2.10%
以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，本次标的公司 100%权益的账面净资产为
86,344.78 万元，评估价值为 88,160.76 万元，评估增值 1,815.99 万元，增值率为 2.10%。
评估机构以 2019 年 12 月 31 日为补充评估基准日，对标的资产平煤隆基 30%股
权进行了补充评估。根据“中联评报字[2020]第 2831 号”评估报告，以 2019 年 12 月
31 日为评估基准日，本次标的公司 100%权益的账面净资产为 110,077.44 万元，评估
价值为 111,938.62 万元，评估增值 1,912.65 万元，增值率为 1.74%。
平煤隆基 30%股权在补充评估基准日的评估值为 33,581.59 万元，较 2019 年 9 月
30 日为基准日的交易作价增加 833.36 万元。
根据补充评估结果，自评估基准日 2019 年 9 月 30 日以来，标的资产的价值未发
生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次评估加期对交易方案不构成影响，交
易对价仍以基准日为 2019 年 9 月 30 日的“中联评报字[2020]第 38 号”评估报告结果
为主要参考依据，标的资产平煤隆基 30%股权的交易作价为 32,748.23 万元。
基于上述评估结果及考虑到评估基准日前后，标的公司股东实缴出资情况，经交
易各方协商一致，本次上市公司收购平煤隆基 30%股权的交易价格确定为人民币
32,748.23 万元。
根据上市公司与首山化工签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》，本次
交易的标的资产为平煤隆基 30%的股权，交易价格 32,748.23 万元，其中以发行股份
的方式支付交易对价的 80%，即 26,198.58 万元；以发行可转换债券的方式支付交易
对价的 20%，即 6,549.65 万元。
（三）发行股份及可转换债券方案
1、发行股份购买资产
（1）发行股票种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每
5
股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（3）发行对象及认购方式
本次交易发行股份的发行对象为首山化工，发行对象以其持有的标的公司部分股
权认购本次发行的股份。
（4）发行价格定价原则
按照《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股
份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票
交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议
决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交
易均价如下表：
不低于交易均价*80%
交易均价类型 交易均价（元/股）
（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 4.772 3.818
定价基准日前 60 个交易日均价 5.803 4.642
定价基准日前 120 个交易日均价 5.724 4.579
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.59 元/股，发行价格不低于定价
基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》的相关规
定。
上述发行价格的确定已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将
按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（5）发行数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
6
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发
行股份的发行价格。
本次交易中，上市公司向交易对方发行股份的数量具体如下表：
交易对方 股份对价（万元） 直接发行股份数量（股）
首山化工 26,198.58 57,077,525
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行
股数也随之进行调整。
（6）锁定期安排
交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，
自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但
不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等新增
股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和
深交所的有关规定执行。
（7）未分配利润安排
双方同意，为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由
本次交易完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（8）业绩承诺及补偿安排
双方同意，根据目前的交易进度，本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本
次交易实施完毕当年度）系指 2020 年、2021 年、2022 年，即本协议所指的补偿期间
7
为 2020 年、2021 年、2022 年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期
间相应顺延。
双方同意，针对资产基础法评估中采用收入分成法评估的无形资产进行业绩承诺。
涉及业绩承诺的无形资产未来年度经审计的收入分成额承诺如下：
单位：万元
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年
预测无形资产相关收入分成额 2,850.02 2,803.52 2,758.11
本次承诺无形资产收入分成额 2,850.02 2,803.52 2,758.11
注：本次承诺无形资产收入分成额=本次评估预测的收入*收入分成率
在业绩承诺期内，若业绩承诺资产截至当年末累积实现无形资产收入分成金额低
于截至该年末的累积承诺收入分成金额，首山化工将对上市公司逐年以股份支付方式
予以补偿。
交易对方对标的公司的业绩补偿金额以采用收入分成法评估的相关无形资产评
估值及交易对方本次出售的平煤隆基股权的比例为限，本次交易采用收入分成法评估
的无形资产评估值为 2,373.76 万元，交易对方出售的平煤隆基股权比例为 30%，即交
易对方本次业绩补偿金额上限为 712.13 万元。
双方同意，上市公司应在补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期
货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的业绩承诺
资产实际收入分成实现情况出具专项核查意见。标的公司的财务报表编制应符合《企
业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿
期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会
计估计。
双方同意，标的公司所对应的于补偿期间内每年实现的收入分成金额应根据合格
审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。补偿实施的程序按照《业绩补偿
协议》执行。
首山化工应以通过本次交易获得的易成新能股份向易成新能逐年补偿，计算公式
如下：
8
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺的收入分成金额－截至当期期末累积
实现的收入分成金额）÷补偿期限内各年的收入分成金额总和×本次交易中无形资产按
照收入分成法评估值×本次交易中交易对方向上市公司出售的其持有平煤隆基股权的
比例-累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格
若易成新能在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿的股份数
应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺收入时均应按照上述计
算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份不退回。按照公式计算的应补偿股份
数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
上市公司应在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后二十（20）个工作日内
将报告结果以书面方式通知乙方。
在补偿期届满后，上市公司应在合格审计机构出具当年度业绩承诺年度专项审核
报告后三十（30）个工作日内召开董事会，按照本协议条款约定的计算公式确定乙方
应补偿的金额、应补偿股份数量，审议关于回购上市公司应补偿股份并注销的相关方
案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。
2、发行可转换债券购买资产
（1）发行可转换债券的种类与面值
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券。每张面
值为人民币 100 元，按照面值发行。
（2）发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
本次发行可转换债券购买资产的发行对象为首山化工，交易对方以其持有的平煤
隆基部分股权认购本次发行的可转换债券。
9
（4）发行数量
本次购买资产发行可转换债券数量的计算方法为：向交易对方发行的可转换债券
的数量=以发行可转换债券方式向交易对方支付的交易对价/100（计算结果舍去小数取
整数）。
根据本次交易发行可转换债券购买资产的作价 6,549.65 万元计算，上市公司向交
易对方发行的可转换债券数量合计 654,964 张。最终发行数量以深交所及中国证监会
认可为准。
（5）债券期限
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。
（6）债券利率及付息方式
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为 0.1%/年，计息方式为债券到
期后一次性还本付息，不计复利。
（7）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至
可转换债券到期日止。在此期间，交易对方首山化工可根据约定行使转股权。
（8）转股价格的确定及其调整
A、初始转股价格的确定
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资
产的定价标准，即 4.59 元/股。
B、除权除息调整机制
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期日期
间，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，
转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公
式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
10
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中
载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（9）转股价格修正条款
A、转股价格向上修正条款
当持有本次发行的可转换债券的交易对方提交转股申请日（转股申请日需在转股
期限内）前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 150%时，则当次
转股时应按照当期转股价格的 130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股
价格 130%。
B、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上市公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有上市公司本次发行的
可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的
每股净资产值和股票面值。
修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日交易均价的 90%的孰低者。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
11
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股
当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
换债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后
的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应
计利息。
（11）赎回条款
A、到期赎回
若持有的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后五个交易日内，上市公司
将以面值的 110%（包含可转换债券存续期内票面利率）赎回到期未转股的可转换债
券。
B、有条件赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股余额
不足 3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（12）回售条款
当持有上市公司本次发行的可转换债券的股东所持可转换债券满足解锁条件后，
如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则交易对
12
方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应
计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、
公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转换债
券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为 10 个交易日（含达到提前回售权
行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，该计息年度将不能再
行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
行权期满后，交易对方所持满足回售条件的可转换债券中未回售的部分，自行权
期满后第一日起，按照 0.5%/年利率计算利息。
（13）有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次购买资产发行的可转换债券
存续期间，如果公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的 130%
时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持
有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制
转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司
普通股股票。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
（14）限售期安排
交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的可转
换债券，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月内如上
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市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于转股价格的，其持有公司可转换债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵
守相应限售期约定。
若交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司可转换债券转让事宜按照中国证
监会和深交所的有关规定执行。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过
转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司
送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期约定。
三、发行股份募集配套资金具体方案
（一）募集配套资金发行对象
本次发行采取全部向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行对象为不超过
35 名（含 35 名）特定投资者。
（二）发行价格及定价依据
本次发行底价为 4.05 元/股，不低于发行期首日（2021 年 6 月 24 日）前 20 个交
易日公司股票均价 5.06 元/股的 80%。
发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况，按照价格优先、金额优
先和时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 4.05 元/股，相当于本次发行
底价 4.05 元/股的 100.00%，相当于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价 5.06
元/股的 80.04%。
（三）发行金额与发行数量
在确定发行价格后，公司和华创证券根据本次发行的股份配售规则以及有效申购
的簿记建档情况，对有效认购对象进行配售。各发行对象的申购报价及获得配售的情
况如下：
14
占发行总量比
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期（月）
例（%）
1 别文三 4,938,271 19,999,997.55 6.12 6
2 王俊伟 4,938,271 19,999,997.55 6.12 6
河南奥开投资有限公
3 4,938,271 19,999,997.55 6.12 6
司
4 何丽娟 9,876,543 39,999,999.15 12.23 6
宁波宁聚资产管理中
心（有限合伙）——宁
5 4,938,271 19,999,997.55 6.12 6
聚映山红 9 号私募证券
投资基金
6 董卫国 7,407,407 29,999,998.35 9.17 6
7 林金涛 4,938,271 19,999,997.55 6.12 6
上海铂绅投资中心（有
限合伙）——铂绅二十
8 7,654,320 30,999,996.00 9.48 6
七号证券投资私募基
金
湖南轻盐创业投资管
理有限公司——轻盐
9 13,333,333 53,999,998.65 16.51 6
智选 14 号私募证券投
资基金
财通基金管理有限公
10 9,135,802 36,999,998.10 11.31 6
司
中国银河证券股份有
11 8,641,975 34,999,998.75 10.70 6
限公司
合计 80,740,735 326,999,976.75 100 -
（四）募集资金用途
本次募集资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资额
1 年产 500MW 超高效单晶硅电池研发及产业化项目 27,500
2 补充流动资金 5,200
合计 32,700
（五）锁定期安排
本次募集资金用途如下：
15
发行对象认购的公司本次发行的股份，自其上市之日起 6 个月内不得转让。本
次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照
前述锁定期进行锁定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
此外，在锁定期内，最终获配投资者的实际出资人不得变更，合伙企业的合伙人
在锁定期内不得退出合伙，产品的委托人在锁定期内不得转让其持有的产品份额。
四、本次交易的实施不会导致本公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，易成新能社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上
市公司总股本的 10%，上市公司的股权结构仍然符合股票上市条件，不会导致上市公
司不符合深交所规定的股票上市条件的情况。
16
第二节 本次交易实施情况核查
一、本次发行履行的相关程序
（一）易成新能的决策过程
2019 年 11 月 6 日，易成新能召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于
<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 3 月 29 日，易成新能召开第五届董事会第三次会议，审议通过《河南易
成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
2020 年 5 月 12 日，易成新能召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于<河南易
成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易
草案>修订稿及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 6 月 21 日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了与本次
交易方案重大调整及发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关议案，同日上市公司与首山化工根据调整后的方案重新签署了《发行股份及可转换
债券购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
2020 年 7 月 8 日，易成新能召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<
河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关
联交易（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司将在履行相应的
决策程序后，根据深圳证券交易所 2020 年 6 月 12 日发布的《关于创业板试点注册制
相关审核工作衔接安排的通知》，向深圳证券交易所报送申请文件。
2020 年 9 月 20 日，易成新能召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，上市公司独立董事发表了独立意见。
（二）标的公司及交易对方的内部决策
平煤隆基股东会通过决议，同意易成新能发行股份及可转换债券购买首山化工所
持平煤隆基的 30.00%股权。
17
本次交易经过首山化工内部决策机构审议通过。
（三）河南省国有资产监督管理委员会的备案情况
2020 年 3 月 13 日，中国平煤神马集团已完成对标的公司股东全部权益评估报告
的备案。
2020 年 3 月 27 日，河南省国资委出具关于易成新能与平煤隆基实施资产重组的
预审核意见，原则同意本次重组事项。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》、河南省人民政府国有资产监督管理委
员会下发的《省政府国资委关于中国平煤神马集团所持三家上市公司合理持股比例有
关事项的通知》（豫国资产权[2020]13 号）及《国有股东对所控股上市公司合理持股
比例备案表》中关于合理持股比例的规定，中国平煤神马集团对上市公司的合理持股
比例为 38.50%，如未导致对上市公司持股比例低于合理持股比例，属于中国平煤神马
集团负责管理的事项。
2020 年 4 月 29 日，中国平煤神马集团出具了《关于同意河南易成新能源股份有
限公司发行股份及可转换债券购买首山化工持有的平煤隆基股权并募集配套资金暨
关联交易方案的批复》，同意河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购
买资产并募集配套资金暨关联交易的相关方案。
（四）深交所审核同意
2020 年 9 月 17 日，深交所下发《关于易成新能股份有限公司申请发行股份、可
转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函
〔2020〕030010 号），审核同意易成新能本次发行股份、可转换为股票的公司债券购
买资产并募集配套资金的申请。
（五）中国证监会的注册程序
2020 年 11 月 27 日，易成新能收到证监会于 2020 年 11 月 24 日出具的《关于同
意河南易成新能源股份有限公司向河南平煤神马首山化工科技有限公司发行股份和
可转换债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2020]3185 号）。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份及可转换债券购买资产实施情况
18
1、标的资产交割及过户情况
2020 年 12 月 11 日，平煤隆基已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记
手续。首山化工将其所持的平煤隆基 30.00%股权全部过户登记至易成新能名下。本次
变更完成后，易成新能合计持有平煤隆基 80.20%股权。
2、发行股份、可转换公司债券购买资产的验资情况
2020 年 12 月 16 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大
华验字【2020】第 000819 号）。截至 2020 年 12 月 11 日，公司已收到首山化工投入
的平煤隆基 30%股权。公司本次增资前注册资本为人民币 2,024,061,798.00 元，实收
股本为人民币 2,024,061,798.00 元；本次增资后注册资本为人民币 2,081,139,323.00 元，
实收股本为人民币 2,081,139,323.00 元。
3、发行股份购买资产新增股份登记及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 12 月 22 日受理易成新
能的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入易成新能的股东
名册。易成新能本次非公开发行新股数量为 57,077,525 股（其中限售流通股数量为
57,077,525 股），非公开发行后易成新能总股本为 2,081,139,323 股。该批股份的上市
日期为 2020 年 12 月 31 日。
（二）发行股份募集配套资金实施情况
1、《认购邀请书》发送情况
发行人和主承销商于 2021 年 6 月 7 日向深圳证券交易所报送《发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行
方案》（以下简称“《发行方案》”），并于 2021 年 6 月 23 日向深圳证券交易所提交了
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金会后重大事项的承诺函》启动本次发
行。
本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象 88 名及《发行方
案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者 5 名，共计 93 名，具体为：截
至 2021 年 3 月 31 日公司可联系的前 20 名股东（不包括发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、
19
证券投资基金管理公司 20 名、证券公司 11 名、保险机构 5 名、其他已提交认购意向
函或表达认购意向的投资者 37 名。
《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增的 5 名意向投资者具体情况如
下：
序号 投资者名称
1 杨战会
2 河南奥开投资有限公司
3 王秀兰
4 中国银河证券股份有限公司
5 湖南轻盐创业投资管理有限公司
发行人和主承销商于 2021 年 6 月 23 日至 2021 年 6 月 24 日以电子邮件及邮寄的
方式向上述 93 名符合条件的特定投资者发送《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）及其附件。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《证
券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规
章制度的要求，符合易成新能有关本次发行的董事会、股东大会决议，亦符合向深圳
证券交易所报送的《发行方案》文件的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完
整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规
则和时间安排等情形。
2、投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效认购时间内（2021 年 6 月 28 日 13:00-16:00），经
北京大成律师事务所（以下简称“律师”）现场见证，共有 11 名投资者参与认购报价。
经主承销商和律师的共同核查确认，11 名投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提
交相关申购文件，且及时、足额缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司无需缴纳），
均为有效报价。上述 11 名投资者申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 保证金金额
认购对象名称
号 （元/股） （万元） （万元）
20
1 别文三 4.05 2,000 200
2 王俊伟 4.05 2,000 200
3 河南奥开投资有限公司 4.05 2,000 200
4 何丽娟 4.05 4,000 200
宁波宁聚资产管理中心 4.06 2,000
（有限合伙）——宁聚映
5 200
山红 9 号私募证券投资基 4.12 2,000
金
4.13 3,000
6 董卫国 4.23 2,600 200
4.33 2,000
4.05 2,000
7 林金涛 200
4.09 2,000
上海铂绅投资中心（有限 4.05 3,100
8 合伙）——铂绅二十七号 4.08 3,000 200
证券投资私募基金 4.40 2,000
湖南轻盐创业投资管理有 4.06 5,400
9 限公司——轻盐智选 14 4.16 4,400 200
号私募证券投资基金
4.26 3,400
4.17 3,700
10 财通基金管理有限公司 4.26 2,500 0
4.40 2,000
中国银河证券股份有限公
11 4.40 3,500 200
司
3、发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象
及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为 4.05 元/股，发行数量为
80,740,735 股，募集资金总额为 326,999,976.75 元。
本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额如下：
配售股数 占发行总量比
序号 发行对象 配售金额（元） 锁定期（月）
（股） 例（%）
1 别文三 4,938,271 19,999,997.55 6.12 6
2 王俊伟 4,938,271 19,999,997.55 6.12 6
3 河南奥开投资有限公司 4,938,271 19,999,997.55 6.12 6
4 何丽娟 9,876,543 39,999,999.15 12.23 6
宁波宁聚资产管理中心
（有限合伙）——宁聚映
5 4,938,271 19,999,997.55 6.12 6
山红 9 号私募证券投资基
金
21
6 董卫国 7,407,407 29,999,998.35 9.17 6
7 林金涛 4,938,271 19,999,997.55 6.12 6
上海铂绅投资中心（有限
8 合伙）——铂绅二十七号 7,654,320 30,999,996.00 9.48 6
证券投资私募基金
湖南轻盐创业投资管理
9 有限公司——轻盐智选 13,333,333 53,999,998.65 16.51 6
14 号私募证券投资基金
10 财通基金管理有限公司 9,135,802 36,999,998.10 11.31 6
中国银河证券股份有限
11 8,641,975 34,999,998.75 10.70 6
公司
合计 80,740,735 326,999,976.75 100 -
最终配售对象的认购产品名称/出资方信息如下：
序号 发行对象 产品名称/出资方信息
1 别文三 自有资金
2 王俊伟 自有资金
3 河南奥开投资有限公司 自有资金
4 何丽娟 自有资金
宁波宁聚资产管理中心（有限合
5 伙）——宁聚映山红 9 号私募证券投 宁聚映山红 9 号私募证券投资基金
资基金
6 董卫国 自有资金
7 林金涛 自有资金
上海铂绅投资中心（有限合伙）－铂
8 铂绅二十七号证券投资私募基金
绅二十七号证券投资私募基金
湖南轻盐创业投资管理有限公司——
9 轻盐智选 14 号私募证券投资基金
轻盐智选 14 号私募证券投资基金
财通基金-财信证券有限责任公司-财通基金财信
长盈 1 号单一资产管理计划
财通基金-林少清-财通基金文乔单一资产管理计
划
财通基金-胡吉阳-财通基金言诺定增 1 号单一资产
管理计划
财通基金－东兴证券股份有限公司－财通基金东
兴 2 号单一资产管理计划
10 财通基金管理有限公司
财通基金－冯玉栋－财通基金瑞坤申一号单一资
产管理计划
财通基金-韩波-财通基金安吉 92 号单一资产管理
计划
财通基金-韩笑-财通基金天禧定增 29 号单一资产
管理计划
财通基金－蒋杰－财通基金天禧定增 99 号单一资
产管理计划
22
财通基金-黄聿成-财通基金理享 1 号单一资产管理
计划
财通基金-工商银行-财通基金西湖大学定增量化
对冲 1 号集合资产管理计划
财通基金－建设银行－财通基金定增量化对冲 1
号集合资产管理计划
财通基金－工商银行－财通基金定增量化套利 1
号集合资产管理计划
财通基金－工商银行－财通基金定增量化套利 2
号集合资产管理计划
财通基金－财通证券资管智选 FOF2020001 号单一
资产管理计划－财通基金君享悦熙单一资产管理
计划
财通基金－海通证券股份有限公司－财通基金君
享佳胜单一资产管理计划
财通基金－中泰证券股份有限公司－财通基金盈
泰定增量化对冲 1 号单一资产管理计划
财通基金-张继东-财通基金玉泉 1002 号单一资产
管理计划
财通基金-张忠民-财通基金玉泉 1005 号单一资产
管理计划
财通基金-证大量化价值私募证券投资基金-财通
基金证大定增 1 号单一资产管理计划
财通基金－谢浩－财通基金上南金牛单一资产管
理计划
11 中国银河证券股份有限公司 自有资金
经核查，本次向特定投资者发行股票的认购对象不包含发行人和主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，
也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
4、发行数量
根据投资者申购报价情况，本次发行股票数量为 80,740,735 股，全部采取向特定
对象发行股票的方式发行。
根据已报备深交所的发行方案，本次发行股票数量为不超过 80,740,740 股。因此，
本次实际发行数量超过发行方案报备的拟发行股票数量的 70%， 且未超过发行方案
报备的拟发行股票数量。
23
5、募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 326,999,976.75 元，扣除本次发行费用（不含税）
3,872,396.65 元后，本次募集资金净额为 323,127,580.10 元。
根据已报备深交所的发行方案，本次发行募集资金总额不超过 32,700 万元，因此
本次实际募集资金总额未超过发行方案报备的拟募集资金的总额。本次发行的发行数
量募集金额符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，符合中国证监会《关于同
意河南易成新能源股份有限公司向河南平煤神马首山化工科技有限公司发行股份和
可转换债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2020]3185 号）的相关
要求。
6、发行对象的投资者适当性核查、备案情况及关联关系核查
（1）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者
适当性管理工作。
本次发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提
交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的发行
对象适当性核查结论为：
序号 发行对象 投资者分类 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1 别文三 普通投资者 是
2 王俊伟 普通投资者 是
3 河南奥开投资有限公司 普通投资者 是
4 何丽娟 专业投资者 是
宁波宁聚资产管理中心（有限
5 合伙）——宁聚映山红9号私募 专业投资者 是
证券投资基金
6 董卫国 专业投资者 是
7 林金涛 普通投资者 是
上海铂绅投资中心（有限合
8 伙）——铂绅二十七号证券投 专业投资者 是
资私募基金
湖南轻盐创业投资管理有限公
9 司——轻盐智选14号私募证券 专业投资者 是
投资基金
10 财通基金管理有限公司 专业投资者 是
11 中国银河证券股份有限公司 专业投资者 是
24
经核查，上述 11 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度
要求。
（2）备查情况核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方
式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管
理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要 按规定办理私
募基金管理人登记及私募基金备案。本次发行对象的私募投资基金备案情况如下：
①别文三、王俊伟、何丽娟、董卫国、林金涛为自然人投资者，无需私募基金管
理人登记及私募投资基金备案。
②河南奥开投资有限公司、中国银河证券股份有限公司以其自有资金参与本次认
购，无需私募基金管理人登记及私募投资基金备案。
③宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）以其管理的宁聚映山红 9 号私募证券投资
基金参与本次认购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关规定完成备案。
④上海铂绅投资中心（有限合伙）以其管理的铂绅二十七号证券投资私募基金参
与本次认购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规
定完成备案。
⑤湖南轻盐创业投资管理有限公司以其管理的轻盐智选 14 号私募证券投资基金
参与本次认购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
规定完成备案。
⑥财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-林少清-财通基金文乔单一资产管
理计划、财通基金-胡吉阳-财通基金言诺定增 1 号单一资产管理计划、财通基金－东
25
兴证券股份有限公司－财通基金东兴 2 号单一资产管理计划、财通基金－冯玉栋－财
通基金瑞坤申一号单一资产管理计划、财通基金-韩波-财通基金安吉 92 号单一资产管
理计划、财通基金-韩笑-财通基金天禧定增 29 号单一资产管理计划、财通基金－蒋杰
－财通基金天禧定增 99 号单一资产管理计划、财通基金-黄聿成-财通基金理享 1 号单
一资产管理计划、财通基金-工商银行-财通基金西湖大学定增量化对冲 1 号集合资产
管理计划、财通基金－建设银行－财通基金定增量化对冲 1 号集合资产管理计划、财
通基金－工商银行－财通基金定增量化套利 1 号集合资产管理计划、财通基金－工商
银行－财通基金定增量化套利 2 号集合资产管理计划、财通基金－财通证券资管智选
FOF2020001 号单一资产管理计划－财通基金君享悦熙单一资产管理计划、财通基金
－海通证券股份有限公司－财通基金君享佳胜单一资产管理计划、财通基金－海通证
券股份有限公司－财通基金君享佳胜单一资产管理计划、财通基金－中泰证券股份有
限公司－财通基金盈泰定增量化对冲 1 号单一资产管理计划、财通基金-张继东-财通
基金玉泉 1002 号单一资产管理计划、财通基金-张忠民-财通基金玉泉 1005 号单一资
产管理计划、财通基金-证大量化价值私募证券投资基金-财通基金证大定增 1 号单一
资产管理计划、财通基金－谢浩－财通基金上南金牛单一资产管理计划参与本次认购。
相关资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中
国证券投资基金业协会备案。
（3）关联关系核查
经核查，本次发行的发行对象均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述
机构及人员以直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行的认购对象符合发
行人股东大会审议通过的发行方案及《发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、
法规的规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿。
7、股票锁定期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自新增股份上市之日起六个月内
不得转让。若本次发行中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
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将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。获配投资者在限售期内，委托人
或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。本次发行结束后，发行对象由于公
司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
8、募集配套资金的验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 12 日出具的《河南易成
新能源股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）网下申购资金总额的验证
报告》（大华验字[2021]000470 号），截至 2021 年 7 月 1 日 17 时止，中原证券累计收
到易成新能向特定对象发行股票认购资金总额为人民币 326,999,976.75 元（大写：叁
亿贰仟陆佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾陆元柒角伍分）。
2021 年 7 月 2 日，中原证券将扣除主承销商费用后的上述认购款项的剩余款项划
转至易成新能指定账户中。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月
13 日出具的《河南易成新能源股份有限公司发行人民币普通股（A 股）80,740,735 股
后实收股本的验资报告》（大华验字[2021]000463 号），截至 2021 年 7 月 2 日止，易
成新能本次向特定对象发行股票总数量为 80,740,735 股，发行价格为 4.05 元/股，实
际募集资金总额为人民币 326,999,976.75 元，发行有关的费用（不含税）人民币
3,872,396.65 元后，实际募集资金净额为人民币 323,127,580.10 元，其中计入“股本”
人民币 80,740,735.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 242,386,845.10 元。
9、股份登记和托管情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2021 年 7 月 15 日受理公司本次
非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。
10、新增股份上市情况
本次非公开发行新股的新增股份上市首日为 2021 年 7 月 22 日。本次发行新增股
份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（三）过渡期事项安排
对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，过渡期间产生的收益按该项资产
所使用评估方法计算的收益，由上市公司享有，对于过渡期间标的公司产生的其他收
益及亏损由首山化工按照本次交易前所持平煤隆基股权比例承担。过渡期的损益分配
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和承担应由首山化工在审计后的当个年度与上市公司结清，不受标的公司利润分配的
影响。
如果标的公司在过渡期内对评估基准日前的未分配利润进行现金分红，则评估基
准日之前归属于首山化工的分红部分应从本次交易作价中扣除。标的公司在评估基准
日前未进行现金分红。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至目前，本次交易实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员的具体变动情
况如下：
2020 年 9 月 13 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于
聘任公司副总裁的议案》。根据公司经营发展的需要，经公司总裁周志民先生提名，
并报第五届董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任张闱祺先生为公司副总裁，
任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
2020 年 9 月 10 日，上市公司董事李磊先生因工作调整，辞去担任的公司董事职
务，辞职后将不再公司担任任何职务。
2020 年 9 月 13 日，上市公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于董事辞
职暨补选非独立董事候选人的议案》，同意补选吕晶晶女士为公司第五届董事会董事
候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
2020 年 11 月 9 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关
于董事辞职暨补选非独立董事的议案》，补选吕晶晶女士为第五届董事会非独立董事，
任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
2021 年 1 月 12 日，上市公司独立董事李新海先生因个人原因辞去公司独立董事
职务，辞职后将不再公司担任任何职务。
2021 年 1 月 12 日，上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于独立
董事辞职暨补选独立董事的议案》，同意补选梁正先生为公司第五届董事会独立董事
候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
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2021 年 1 月 28 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》，补选梁正先生为第五届董事会独立董事，
任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
2021 年 2 月 7 日，上市公司董事兼总裁周志民先生因工作调整，辞去担任的公司
董事兼总裁职务，辞职后将不再公司担任任何职务。
2021 年 2 月 7 日，上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于补选第
五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》，同意补选曹德
彧先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董
事会任期届满时止，同意聘任曹德彧先生为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之
日起至第五届董事会届满之日止。
2021 年 2 月 23 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于补选第五届董事会非独立董事候选人的议案》，补选曹德彧先生为第五届董事会非
独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
2021 年 4 月 25 日，上市公司财务总监石涛先生因工作调整，辞去担任的公司董
事兼总裁职务，辞职后石涛先生将继续担任公司全资子公司河南中原金太阳技术有限
公司执行董事兼总经理职务。
2021 年 4 月 25 日，上市公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于财务
总监辞职暨新聘财务总监的议案》，同意补选杨帆先生为公司财务总监，任期自本次
董事会审议通过之日起至第五届董事会届满时止。
2021 年 4 月 25 日，上市公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任
公司副总裁的议案》，同意聘任张鑫营先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通
过之日起至第五届董事会届满之日止。
2021 年 5 月 29 日，上市公司监事会主席梁红霞因工作调整，辞去担任的监事会
主席、监事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
2021 年 6 月 14 日，上市公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于补选
非职工代表监事的议案》，同意补选陈金伟先生为第五届监事会非职工代表监事，任
期自股东大会审议通过之日至本届监事会任期届满。
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2021 年 7 月 1 日，上市公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并通过了《关
于补选非职工代表监事的议案》，补选陈金伟先生为第五届监事会非职工代表监事，
任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
除上述变更之外，易成新能其他董事、监事、高级管理人员任职情况不变。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，没有发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件已得到
满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、
规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文
件中披露。截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无
违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
（1）上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及
的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
（2）本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。
（3）上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
七、相关实施情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，相关实施情况未发生与此前披露的信息存在差异的情形。
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第三节 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中原证券认为：
（1）上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《证券发行注册管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》
和《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付，
股票发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关
协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
（2）本次配套募集资金发行经过了必要的授权，并获得了证监会同意注册的批
复，本次发行在发行程序、定价等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与
承销业务实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关
法律法规的规定；本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证
券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则
（2020 年修订）》等相关法律法规和规范性文件规定的发行程序及发行人有关本次非
公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公平、
公正，符合发行人及其全体股东的利益；
（3）本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存
在违反协议约定或承诺的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发
行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财
务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
任瑜玮 刘梦
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司
2021 年 7 月 20 日
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