河南易成新能源股份有限公司

   重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
                          审核报告
                    大华核字[2022]002671 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
               河南易成新能源股份有限公司
       重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告




                       目     录                 页   次

一、    重大资产重组业绩承诺实现情况说明的          1-2
        审核报告

二、    河南易成新能源股份有限公司重大资产重组      1-4
        业绩承诺实现情况说明
                                                       大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                    北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
                                     电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
                                                                    www.dahua-cpa.com




        重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现
              情 况 说 明 的 审 核 报 告


                                                     大华核字[2022]002671 号



河南易成新能源股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的河南易成新能源股份有限公司（以下简称易
成新能公司）编制的《河南易成新能源股份有限公司重大资产重组
业绩承诺实现情况说明》。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的有
关规定，编制《河南易成新能源股份有限公司重大资产重组业绩承
诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记
录、误导性陈述或重大遗漏是易成新能公司管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对易成新能公司管理层
编制的《河南易成新能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现
情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准
则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定
执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《河南

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易成新能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是
否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核
查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作
为发表意见提供了合理的基础。
    三、鉴证结论
    我们认为,易成新能公司管理层编制的《河南易成新能源股份有
限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重
大资产重组管理办法》(2020 年修订)的规定编制,在所有重大方面公
允反映了易成新能公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
    本审核报告仅供易成新能公司 2021 年度报告披露之目的使用，
不得用作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)      中国注册会计师：

                                                             张朝铖

          中国北京                  中国注册会计师：

                                                             欧文斯


                                       二〇二二年四月六日




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河南易成新能源股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




                      河南易成新能源股份有限公司
           关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的有关规定，河南易成新能
源股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

    一、基本情况

    公司于 2019 年 4 月 12 日第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于签署附生效

条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈业绩承诺补偿协议〉的议案》，并经 2019 年 4 月 30

日召开的 2019 年第一次临时股东大会表决通过，同意公司向开封炭素全体股东发行股份购

买其合计持有的开封炭素 100%股权事项，开封炭素于 2019 年 9 月 17 日完成工商变更登记

手续，根据开封市市场监督管理局换发的开封炭素营业执照，开封炭素的公司类型已变更

为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），其 100%股权均已登记至本公司名下。

    二、业绩承诺情况

    （一）原盈利承诺情况

    根据上市公司与盈利承诺补偿义务人中国平煤神马集团签订的《业绩承诺补偿协议》，

本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。

    中国平煤神马集团承诺：开封炭素在 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于 73,423.92 万元，开封炭素在

2019 年度、2020 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 141,610.87 万元，开封炭素在 2019

年度、2020 年度、2021 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 209,017.88 万元。

    （二）业绩承诺变更情况

    由于新冠疫情的原因，作为石墨电极生产企业，开封炭素的经营受到重大影响。疫情

发生以来，石墨电极产业从上游供应商、到公司产供销体系、再到下游客户均受到重大影

响，市场失衡传导至供应链和生产链的各个环节。

    根据 2020 年 5 月 15 日《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫

情影响相关问题答记者问》窗口指导意见，2021 年 4 月 19 日经公司 2021 年第三次临时股

东大会审议通过，将原 2020 年度、2021 年度的业绩承诺延期至 2021 年度、2022 年度履行，

即变更为：开封炭素在 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利


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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




润不低于 73,423.92 万元，开封炭素在 2019 年度、2021 年度经审计的承诺净利润数累计

不低于 141,610.87 万元，开封炭素在 2019 年度、2021 年度、2022 年度经审计的承诺净利

润数累计不低于 209,017.88 万元。

    同时，中国平煤神马集团承诺将通过本次交易所获得的对价股份的锁定期延长十二个

月。

    （三）补偿安排

    在业绩补偿期间内，公司进行年度审计时应对开封炭素当年实现的净利润数与《业绩

承诺补偿协议》中约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有

证券业务资格的审计机构于公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。上述

专项核查意见出具后，在业绩补偿期间内任一年度，若开封炭素截至当期期末累计实际净

利润低于截至当期期末累计承诺净利润，业绩承诺方应当根据专项核查意见的结果承担相

应的补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补充方式进行补偿，具体补偿方式如下：

       1、补偿方式

    在开封炭素 2019 年度、2021 年度、2022 年度专项审计报告出具后的 30 日内，由公司

确认并通知业绩承诺方当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，业绩承诺方应在接到

公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务。

       若需补偿，业绩承诺方应以本次交易中所获得的公司股份进行补偿，若业绩承诺方持

有的公司股份不足以完全履行约定的补偿义务的，或业绩承诺方违反股份锁定期安排的，

或由于业绩承诺方持有的公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回

购且/或转让的，则业绩承诺方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

       2、补偿金额

       当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）

÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易业绩承诺方获得对价总金额-累计已补偿

金额

       3、补偿顺序

    （1）股份补偿

    以因本次交易取得的公司股份作为补偿，所补偿的股份由公司以 1 元总价回购。若公

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司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可

等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照

本次补偿的股权登记日在册的公司除业绩承诺方以外的其他股东各自所持公司股份占公司

其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。

    应补偿股份数的计算方式为：

    当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

    假如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当年应补偿

股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

    在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

    （2）现金补偿

    业绩补偿中现金补偿的计算公式为：

    应补偿现金金额=业绩承诺方应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易的股份发行价

格。

    业绩承诺方应将补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户中。

    假如公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含公司代扣代缴的税款）应

作相应返还，该等返还的现金应支付至公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分

配现金股利×当年应补偿股份数。

    在各年计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不返还。

       4、补偿总额

    无论如何，业绩承诺方向公司支付的股份补偿及现金补偿总计不超过业绩承诺方在本

次交易中取得的总对价。

    三、开封炭素 2021 年度业绩承诺实现情况

    开封炭素 2019 年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为 98,486.29

万元;2021 年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为-6,716.94 万元。

    四、开封炭素 2021 年度业绩未达预期的原因说明

    2021 年 1 月 5 日，开封炭素被美国 OFAC(美国财政部海外资产控制办公室)列入 SDN(特

别制定国民清单)名单，属美国经济制裁的最高级别，对企业经营造成重大影响，并叠加河

南特大暴雨和 3 次较大疫情影响，导致无法实现业绩承诺目标。受美国制裁影响，一是银


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行等金融机构为规避风险，采取强制销户、停止资金续贷和外币结算业务等措施，贷款余

额由年初 8.95 亿元减少至年末 1.90 亿元，导致企业生产经营极度困难，资金链持续紧张；

二是原材料进口受限，生产进度滞后，制造成本增加；三是 2021 年产品出口全面停止（2019

年产品出口销售占比 67.36%，2020 年产品出口销售占比 47.02%）。四是国内一些客户因

担心穿透制裁，中止或减少与开封炭素的合作，国内销量未达预期。

    鉴于 2021 年受美国制裁等客观因素影响，本着对公司和全体投资者负责的态度，公司

正会同业绩承诺方对开封炭素 2021 年业绩受影响的实际情况进行综合评估。督促业绩承诺

方严格按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和

《业绩承诺补偿协议》要求，及时调整业绩承诺方案或履行业绩承诺补偿协议，并将根据

相关法律法规要求及时履行审议程序。

    五、本说明的批准
    本说明业经本公司董事会第二十五次会议于 2022 年 4 月 6 日批准。




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