中原证券股份有限公司

                关于河南易成新能源股份有限公司

          2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“独立财务顾问”）作为河南
易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”或“公司”）发行股份及可转换公
司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和持续督导机构，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》及《企
业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等法规和规范性文件的要求，
对《河南易成新能源股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》（以下简称
“内控评价报告”）进行了审慎核查，具体情况如下：

     一、公司建立内部控制的目标

    1、合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，
提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

    2、建立符合公司治理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制
和监督机制，保证公司生产经营目标的实现。

    3、针对各个风险控制点建立有效的风险管理系统，强化风险全面防范和控制，
保证公司各项业务活动的正常、有序、高效运行。

    4、规范公司会计行为，保证财务报表及相关信息真实、完整，提高会计信息
质量。

    5、及时堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现错误和舞弊行为，保护公司资
产的整体安全和完整。

    6、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
   由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此
外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当或对控制政策和程序遵循的程
度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、公司内部控制制度制定的目的

   1、建立和完善符合现代企业制度要求的公司治理结构及内部组织结构，形成
科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

   2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的
正常有序运行。

   3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行
为，保护公司财产安全、完整，保护投资者合法权益。

    三、公司内部控制建立与实施遵循的原则

   1、全面性原则

   将内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及所属单位的各种业务
和事项。

   2、重要性原则

   在全面控制的基础上，关注重要业务和高风险领域。

   3、制衡性原则

   在治理机构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监
督并同时兼顾运营效率。

   4、适应性原则

   内部控制与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随
着情况的变化及时加以调整。

   5、成本效益原则

   在内部控制设计和实施过程中权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现
有效控制。
       四、公司内部控制评价遵循的依据

    公司内控评价报告依据《企业内部控制基本规范》、 企业内部控制评价指引》
的要求，结合目前公司内部控制的各项制度与当期执行情况，在内部控制日常监
督和专项监督的基础上，对公司 2021 年度内部控制的设计与运行的有效性进行评
价。

       五、公司内部控制评价的基本范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域，纳入评价范围的单位为河南易成新能源股份有限公司及其全体全资子公
司。

    评价范围以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

       六、公司内部控制评价的业务事项及其有效实施情况

    公司纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、
社会责任、企业文化、资金管理、采购业务、存货管理、生产与质量控制、销售
业务、工程管理、固定资产、研究与开发、财务报告、信息传递、关联交易管理、
对外担保、对子公司的管理等高风险领域，涵盖了公司日常生产经营管理的主要
方面。

    1、组织架构

    公司根据现代企业制度和企业长期战略规划的发展方向，建立了符合自身经
营发展要求的组织架构。公司股东大会、董事会、监事会“三会”机构协调运作，
通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
明确最高权力机构、决策层、监督层与管理层的权力责任。通过持续推进公司治
理，实现对公司经营管理的有效规范，提升运营效率。

    公司股东大会是公司的最高权力机构，依法行使职权，公司制定了《股东大
会议事规则》，对股东大会的召集、提案与通知、召开、决议和表决、决议的执行
等进行了规定。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大
会议事规则》等规定和要求，规范的召集、召开股东大会，平等对待所有股东，
并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
    公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建
立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司已经制定《董事会
议事规则》、《独立董事制度》等制度确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决
策。董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四
个专门委员会，并制定了相应的委员会工作细则，其中，审计委员会主要负责公
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司
高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标，制定和审查董事及高级管理人员
的薪酬政策与方案；提名委员会主要负责研究和推荐董事、高级管理人员的选择
标准和程序，并对公司董事、高级管理人员的人选进行审查并提出建议；战略委
员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    公司监事会是公司的监督机构，对董事、总裁及其他高管人员的行为及公司
日常经营运作、财务状况等进行监督和检查，并向股东大会负责及报告工作。公
司已经制定《监事会议事规则》，以确保监事会能够有效运作，发挥作用。各位监
事能够按照《监事会议事规则》的要求履行职责，对公司重大事项、关联交易、
财务状况以及董事、高管人员履行职责的情况进行监督。

    公司本部现有 7 个职能部门，分别为：党群工作部、综合办公室、财务资产
部、证券投资部、企管法务部、安环技术部、设备工程部，制订了相应的岗位职
责，各职能部门之间职责明确。公司有开封平煤新型炭材料科技有限公司、河南
中原金太阳技术有限公司、河南中平瀚博新能源有限责任公司、河南易成瀚博能
源科技有限公司、禹州市天道新能源材料有限公司，平顶山天厚新材料有限公司、
南阳天成新能源科技有限公司、开封恒锐新金刚石制品有限公司八家全资子公司，
以及平煤隆基新能源科技有限公司、河南福兴新材料科技有限公司、青海天蓝新
能源材料有限公司、河南易成阳光新能源有限公司、鞍山中特新材料科技有限公
司、平顶山三基炭素有限责任公司、河南首成科技新材料有限公司七家控股子公
司，新疆龙海硅业发展有限公司一家参股公司，各子公司建立了较为完备的决策
系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置相应管理部门。

    公司已按照相关法律、法规的要求，设立了符合公司业务规模及经营管理需
要的组织机构，贯彻不相容职务相分离的原则，科学地划分了每个组织单位内部
的责任权限，形成相互制衡机制，各部门权责分明，确保控制措施的有效执行。
    2、发展战略

    公司围绕国家产业政策导向，落实河南省及中国平煤神马集团发展战略和产
业结构调整的要求，重点发展新能源、新材料核心产业。加速光伏电站建设，持
续打造“光伏+储能”模式；立足技术前沿，抢占未来新能源、新材料发展制高点；
强化产业链互联互通，实现产业上下游一体化协同发展、耦合共生发展，向前瞻
性领域迈进，培育新的经济增长点。

    3、人力资源

    公司根据经营发展战略需求及人力资源状况，不断地优化人力资源建设。公
司建立并实施了有利于公司可持续发展的人力资源政策，制定人力资源提升方案、
建立健全人力资源管理制度、推行工资制度改革。包括：员工的选聘、培育、辞
退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩等方面。通过相适宜的一系列有关人力资源
活动和程序，做好人力资源管理信息化建设工作，提高员工职业能力及素养，建
立了合理的人才梯队，实现人力资源的合理配置。

    4、社会责任

    公司强调并履行社会责任和义务。公司对股东承担价值最大化和可持续发展
的责任；对客户承担服务和产品质量的责任；对经销商和供应商承担诚信交易和
互惠共赢的责任；对员工承担关注安全健康与职业发展成长的责任；对环境承担
促进保护和资源节约的责任；对国家承担遵守法律法规、自觉维护市场经济秩序
责任。公司深入开展“隐患再排查、双基再加强、作风再整顿”安全集中整治活动，
员工自主安全意识、班组自主安全管理能力得到有力提升。通过对股东、顾客、
经销商、员工等利益相关者承担社会责任和义务，促进与社会、环境的和谐可持
续发展。

    5、公司文化

    企业文化是企业的灵魂，也是推动企业发展的不竭动力。公司将“将阳光转化
为能量，创造人类健康、美好的生活”作为发展使命，并把“科学求真，诚信正直，
团结协作，成就客户，矢志创新，追求成功”作为公司发展的核心价值观，以赢得
了客户的广泛赞誉。公司制定了《员工手册》，对员工职业道德及基本行为准则给
出了明确要求，并形成了“先做人，后做事”的人才理念。公司的网站、企业微信
公众号已经成为建设、宣传企业文化、积极关注企业经营管理及员工的团队协作
和工作生活的平台。

    6、资金管理

    公司为了确保会计信息质量、保护资产的安全与完整，根据《会计法》、公司
制定的《会计核算管理办法》、《费用管理办法》等控制制度，明确了资金使用的
授权范围与授权层级管理，明确了相关部门的岗位职责，规范了公司存货、固定
资产、无形资产等资产的管理流程，明确了资产管理部门、资金管理部门和使用
部门的相关职责，采取资产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保
资产安全。进一步加强资金刚性管控，并完善了资金管理制度根据公司下达的资
金预算严控资金支出，资金运营效率显著提升，确保了规范操作，最大限度规避
资金风险。

    7、采购业务

    公司建立健全了采购业务的内控制度，明确了相关部门的岗位职责，重大采
购项目实行采购决策会决策，规范了采购管理流程包括采购预算管理、供应商管
理、物资定价、采购合同管理、采购验收管理、采购退货管理、采购结算管理等
环节，明确请购、审批、购买、验收、付款等环节的职责和审批权限，按照规定
的审批权限和程序办理采购业务，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。

    8、存货管理

    公司根据年度经营计划，合理调整存货结构，不断提高对存货的管理控制水
平，提高了资金的使用效率。通过建立健全存货保管制度、落实岗位责任，对存
货的验收、入库、领用、发出、盘点、管理及处置等关键环节进行严格控制，确
保了资产安全，同时保障了生产经营活动的正常开展。

    9、生产与质量控制

    公司根据现行法律法规制定公司生产质量管理文件，建立了较为完整的质量
管理体系。生产部门根据公司的生产计划合理的安排和组织生产，以顺利完成生
产任务。公司一直注重产品的质量，设立了专门的部门具体管理公司采购原材料、
生产、销售产品的质量控制，并制定了一系列质量控制制度，严格按制度规定履
职，对整个过程进行监督与监控，确保质量体系的有效运行，保证过程控制有效
和产品质量安全，公司所有产品都经过检验合格方能销售，保证了公司产品质量。

    10、销售业务

    公司根据自身实际情况和市场的运营情况制定了相关制度，明确了相关部门
的岗位职责及业务单元关于市场研究与分析的相关方法、流程、工具；建立了覆
盖全国主要客户的销售和服务网络，针对客户的需求，提供快速、多样的售前咨
询、技术支持和售后服务的响应度和服务能力。确保各项销售业务公司按照规定
的权限和程序办理，降低销售风险，实现销售目标。

    11、工程管理

    公司制定了工程项目立项等相关制度，规范了工程项目立项的业务流程，明
确了相关部门的岗位职责，规范投资决策及实施管理、施工管理、竣工验收等环
节的工作流程，做到可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支
付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离，强化工程建设全过程的监控，确保
工程项目的质量、进度和资金安全。

    12、固定资产

    公司已建立了完善的固定资产管理程序及工程项目决算程序。公司对工程项
目的起草预算、审核、决算、工程质量、验收等环节实行严格的管理和监督。固
定资产及工程项目的款项必须依照合同规定或在相关资产已经落实、手续齐备后
才能支付。公司现行的财务制度中，对固定资产的购建、入库、保管使用、盘点、
报废处置等关键环节作了严格的规定。公司固定资产相关业务严格按照该管理制
度执行，有效地防范了固定资产的相关风险，降低了公司风险，保证了公司资产
安全、会计信息和信息披露的正确。

    13、研究与开发

    公司致力于依靠自主创新实现企业可持续发展，不断进行技术创新，制定了
研发工作的相关制度、业务流程，建立了严格的授权批准制度，明确了相关部门
的岗位职责，从立项论证、组织实施、项目结项、研发成本预算的编制与审核、
研发资金计划制定与审核、研发费用支出管理、费用归集与核算等过程的全程管
理，使公司科研项目实行制度化和科学化的管理，保证科研项目圆满完成。公司
进一步深化与国内外知名高校和科研院所的合作，加大在安全环保、产业升级、
新能源新材料等领域核心技术的攻关力度，特别是关于负极材料的技术攻关和技
术储备上实现新突破、新进展。依托集团高性能碳材料全流程重点实验室等有效
载体，推动产学研深度融合。

    14、财务报告

    为规范公司财务报告，保证财务报告的真实、完整，提高会计核算、信息披
露质量，公司对财务报告编制与审核、会计账务处理等主要业务流程进行了规范，
严格按照会计法律法规和国家统一的会计准则制度，规范了财务报表的编制、报
送、披露、对账等业务流程，确保完整、准确、及时地为公司外界财务会计报告
使用者提供正确的财务信息，为公司内部经营管理人员的领导决策提供可靠依据。

    15、信息传递

    公司建立了完整的信息沟通机制，明确了信息收集、处理和传递程序，确保
对信息及时沟通，促进内部控制有效进行。公司利用 OA 系统、邮件等现代化信
息平台，使各管理层级、部门以及员工之间信息传递更加迅速和顺畅。在信息披
露方面，公司通过执行《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》等制度，
严格规范信息的传递与使用，确保对外信息披露的公平、完整。上述纳入评价范
围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在
重大遗漏。

    16、关联交易管理

    公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的
原则，不得损害公司和其他股东的利益。按照有关法律、行政法规、部门规章等
有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关
联交易事项的审议程序和回避表决的要求。

    17、对外担保

    公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。制定了《对外担保管理制度》，对股东大会、董事会关于对外担保申请的
审批权限、对公司对外担保申请的审核程序、对外担保的日常管理及持续风险控
制等做了详细的规定，以防范潜在风险，避免和减少可能发生的损失。
    18、对子公司的管理

    为加强对子公司的管理，规范公司内部运作，公司各职能部门对子公司进行
对口管理，定期召开子公司经营分析会议，从业务、机构、资产、人员和财务等
方面加强对子公司的管理，督促子公司及时按照规定上报重大事项，建立了《重
大信息内部报告制度》、《控股子公司管理制度》，并履行相关审议程序，按规定及
时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照规定将重大事项报公司董事会或股
东大会审议。并在审核后方可执行，确保子公司在自主经营的前提下，规范、高
效运作，实施有效的内部控制，提高公司的整体运作效率。

    七、公司内部控制评价的认定标准

    （一）财务报告相关信息

    1、财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

    （1）出现以下财务报告重大缺陷的迹象：公司控制环境无效，公司董事、监
事和高级管理人员的舞弊行为，注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当
期财务报告中的重大错报，审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报
告内部控制监督无效。

    （2）出现以下财务报告重要缺陷的迹象:未依照公认会计准则选择和应用会
计政策，未建立反舞弊程序和控制措施，对于非常规或特殊交易的账务处理没有
建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制，对于期末财务报告过
程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的
目标。

    （3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

    （1）重大缺陷：考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平
高于重要性水平(净利润的5%)。

    （2）重要缺陷：考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平
低于重要性水平(净利润的5%)，但高于一般性水平(净利润的3%)。
    （3）一般缺陷：考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平
低于一般性水平(净利润的3%)。

     （二）非财务报告相关信息

    1、非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

    出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要
缺陷或一般缺陷。具体为：公司经营或决策严重违反国家法律法规；对于公司重
大事项缺乏民主决策程序或虽有程序但未有效执行，导致重大损失；中高级管理
人员和高级技术人员流失严重，对公司业务造成重大影响；重要业务缺乏制度控
制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；公司内控重大缺陷或重要缺陷未得
到整改。

    2、非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：影响利润总额的
错报大于利润总额5%的认定为重大缺陷；影响利润总额的错报大于等于利润总额
的1%且小于5%的，则认定为重要缺陷；影响利润总额的错报小于利润总额1%的，
则认定为一般缺陷。

     八、公司内部控制缺陷认定及整改情况

     （一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    经公司自查，报告期内，公司 2021 年半年度报告存在未及时确认政府补助、
债务重组收益、处置交易性金融资产收益等情形，公司对存在的问题查找原因、
明确责任，进行了整改并逐项落实。

    于 2021 年 11 月 22 日，召开了第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于更正 2021 年半年度报告及摘要、2021 年半
年度计提减值准备的公告、2021 年第三季度报告的议案》，在巨潮资讯网上披露
了《2021 年半年度报告（更新后）》、《2021 年半年度报告摘要（更新后）》，2021
年 11 月 23 日，公司及相关人员向中国证券监督管理委员会河南监管局提交了详
细的整改报告。
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日（2021 年 12 月 31 日），公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。

     （二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日（2021年12月31日），公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

     九、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关的重大事项说明。

     十、公司内部控制自我评价结论

    公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他
相关法律法规的要求，对公司截至 2021 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有
效性进行了自我评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，
并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷，内部控制与公
司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时
加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，
强化内部控制监督检查，促进公司健康可持续发展。

     十一、独立财务顾问的主要核查工作

    2021 年度持续督导期间，独立财务顾问主要通过以下方式，对易成新能内部
控制的合规性和有效性进行了核查：（1）查阅公司的三会资料、各项业务和管理
制度、内控制度；（2）抽查会计账册、会计凭证、银行对账单等；（3）与董事、
监事、高级管理人员、相关中介机构等就相关问题进行沟通，了解内控制度的执
行情况；（4）现场检查内部控制的运行和实施等途径，对内部控制合规性和有效
性进行核查。

     十二、独立财务顾问的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：截至 2021 年 12 月 31 日，公司已经根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《企业内部
控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等法规和规范性文件的要求在所有重
大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套有效、合规
的内部控制体系和公司治理结构。公司现有的内部控制制度符合有关法规和证券
监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控
制。易成新能出具的《河南易成新能源股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价
报告》真实地反映了其内部控制制度的建设及运行情况，独立财务顾问对此报告
无异议。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司
2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页。）




    项目主办人：
                   朱科松                 刘阳阳




                                                     中原证券股份有限公司


                                                            2022 年 4 月 7 日




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