河南易成新能源股份有限公司独立董事
  关于第六届董事会第四次会议相关议案的事前认可意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》以及《河南易成新能源股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，作为河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着认真、负责的态度，谨慎的原则，基于独立判断的立场，就公
司拟在第六届董事会第四次会议审议的有关议案进行了事前审核，发表意见如下：

    一、关于确认 2022 年度日常关联交易情况及预计 2023 年度日常关联交易
额度的事前认可意见

    经核查，我们认为公司 2022 年关联交易与预计金额存在一定差异，主要系
公司根据市场变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，公司 2022 年
度与关联单位实际发生的日常关联交易金额较预计金额存在差异属于正常情况，
对公司日常经营及业绩不存在重大影响。

    公司 2023 年度日常关联交易预计额度符合公司正常业务发展需要，相关交
易协议将由交易方根据实际情况在预计范围内签署，关联交易遵循客观公平、平
等自愿、互惠互利的原则，交易价格采用公允定价原则由双方协商确定，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交董事会审议。

    二、关于续聘公司 2023 年度审计机构的事前认可意见

    经核查，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务从业资
格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2023 年度
财务审计的工作要求。因此，对公司续聘该会计师事务所表示事前认可，同意将
本议案提交至董事会审议。

    三、关于 2023 年度向控股股东支付担保费预计暨关联交易的事前认可意见

    本次公司及子公司向控股股东支付担保费预计暨关联交易事项为公司正常

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经营业务所需，能充分合理地利用控股股东所拥有的资源和业务优势，确保公司
及子公司顺利获得经营发展所需资金。本次关联交易定价公允，符合相关法律法
规及《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，不存在损害股东，特别是中
小投资者和公司利益的情形。不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生
不利影响。同意 2023 年度向控股股东支付担保费预计暨关联交易事项。

    四、关于终止公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的事前认可意见

    本次终止向特定对象发行股票事项，是结合公司目前的实际情况，综合考虑
自身发展实际需要和外部市场环境变化等内外部各种因素后，做出的审慎决策。
公司目前各项业务经营正常，本次终止发行不会对公司生产经营情况与可持续发
展造成重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我
们同意将该事项提交公司董事会审议。

    五、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的事前认可意见

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，我们认为：公司符
合现行法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定
对象发行股票的条件。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司董事会审议。

    六、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的事前认可意见

    经核查，我们认为：公司本次 2023 年度向特定对象发行股票方案符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公
司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力；符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同
意该议案，并同意该议案提交公司董事会审议。

    七、关于本次向特定对象发行涉及关联交易暨与特定对象签署<附条件生效
的股份认购协议>的事前认可意见

    公司本次发行的对象之一为公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司本次向特定对象发行
股票涉及关联交易。

    在召开董事会审议上述事项之前，公司向我们提交了与本次发行涉及关联交
易事项有关的详尽资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料，并与相关方
                                     2
进行了必要的沟通。在所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，
我们对本次发行所涉及的关联交易事项表示认可，认为该等关联交易符合公司与
全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。因
此，我们一致同意公司签署前述协议并将《关于本次向特定对象发行股票涉及关
联交易暨与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》提交公司董事会
审议。

    八、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的事前认可意见

    经核查，我们认为：该预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规划；符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我
们一致同意该议案，并同意该议案提交公司董事会审议。

    九、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告的事前认可意见

    经核查，我们认为：该报告对于募集资金项目的项目概况、实施的可行性及
必要性、投资概算等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向特定对
象发行股票情况进行全面了解。募集资金项目符合国家产业政策、符合公司战略
目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力。项目实施符合公司和全体股东
利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该
议案，并同意该议案提交公司董事会审议。

    十、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的事
前认可意见

    公司本次根据《注册管理办法》等相关法律法规的规定对公司 2023 年度向
特定对象发行股票方案论证分析报告进行更新，符合最新法律、法规及审核政策
的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董
事会审议。

    十一、关于前次募集资金使用情况报告的事前认可意见

    根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，我们审阅了公司编制的《前次
募集资金使用情况报告》和亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具《前
次募集资金使用情况鉴证报告》，公司前次募集资金的使用不存在违反法律、法
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规要求的情形。我们认为公司严格遵守相关规定，已披露的募集资金使用的相关
信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。因此，我们同
意将《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》提交公司董事会审议。

     十二、关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的事前认可意
见

     根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关规定，我们认为公司设立向特定对象发行股票的募集资金专用
账户，实行专户专储管理，专款专用，有利于保证本次募集资金的合理使用、保
护股东利益。因此，我们一致同意公司设立向特定对象发行股票募集资金专用账
户，并同意将《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》提
交公司董事会审议。

     十三、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺的事前认可意见

     根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，
公司就本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

     经核查，我们认为：公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符
合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司董事会审议。

     十四、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人全权办理本次向特定
对象发行相关事宜的事前认可意见

     本次提请股东大会授权公司董事会及其授权人全权办理本次发行具体事宜
符合相关法律、法规和公司本次发行的实际需要，有利于推进本次发行的顺利实
施，不存在损害公司或全体股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于提请
股东大会授权董事会及董事会授权人全权办理本次向特定对象发行相关事宜的
议案》提交董事会审议。


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（本页以下无正文）




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（本页无正文，为河南易成新能源股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四
次会议相关议案的事前认可意见之签字页）




独立董事：




      梁     正                 张亚兵                    吴   克




                                               二〇二三年三月三十一日




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