河南易成新能源股份有限公司

  关于发行股份及可转换债券购买资产业绩承
            诺实现情况的专项说明

             专项审核报告
       亚会核字（2023）第 01220009 号




亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
        二〇二三年三月二十九日
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专项审核报告                                                   1


关于发行股份及可转换债券购买资产业绩承诺实现情况的专项说       3
明
                     河南易成新能源股份有限公司
       关于发行股份及可转换债券购买资产业绩承诺实现情况
                              专项审核报告
                                              亚会核字（2023）第 01220009 号


河南易成新能源股份有限公司全体股东：



    我们接受委托，对后附的河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”）
《关于发行股份及可转换债券购买资产业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项
审核。
    按照《上市公司发行股份及可转换债券购买资产管理办法》（2020 年修订）的
有关规定，编制《关于发行股份及可转换债券购买资产业绩承诺实现情况的专项说
明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原
始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是易成新能管理
层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于发行股份及可转换债
券购买资产业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会
计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于发行股份及可转换债券购买资
产业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核
工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要
的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
       我们认为，易成新能《关于发行股份及可转换债券购买资产业绩承诺实现情况
的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司发行股份及可转换债券购买资产管理
办法》（2020 年修订）的规定编制。
    本审核报告仅供易成新能 2022 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目
的。


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[本页无正文，为易成新能专项审核报告亚会核字（2023）第 01220009 号签字盖章
页]




 亚太（集团）会计师事务所                中国注册会计师：王松超
     （特殊普通合伙）


                                        中国注册会计师：李青青


       中国北京                         二〇二三年三月二十九日




                                    2
河南易成新能源股份有限公司   关于发行股份及可转换债券购买资产业绩承诺实现情况的专项说明



                 关于发行股份及可转换债券购买资产
                      业绩承诺实现情况的专项说明
     按照《上市公司发行股份及可转换债券购买资产管理办法》（2020 年修订）
的有关规定，河南易成新能源股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说
明。
       一、发行股份及可转换债券购买资产的基本情况
     根据中国证券监督管理委员会出具《关于同意河南易成新能源股份有限公司
向河南平煤神马首山化工科技有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并
募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3185 号），本公司向河南平煤神
马首山化工科技有限公司(以下“首山化工”)以发行股份及可转换债券的方式购
买其持有的平煤隆基新能源科技有限公司（以下简称“平煤隆基”）30%的股权。
     本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行数量为 57,077,525
股，发行价格为 4.59 元/股。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于
2020 年 12 月 22 日受理易成新能的非公开发行新股登记申请材料，相关股份
登记到账后将正式列入易成新能的股东名册。该批股份的上市日期为 2020 年
12 月 31 日。本次发行股份后易成新能公司新增股本人民币 57,077,525 元，经
大华会计师事务所出具“大华验字[2020]000819”号《验资报告》验证，本次变
更后公司股本为人民币 2,081,139,323 元。
     本公司于 2020 年 12 月 24 日向首山化工发行 654,964.00 张可转换公司
债券（以下简称“可转债”），每张面值 100 元，发行总额 65,496,400.00 元，
债券期限为 6 年。
     2020 年 12 月 11 日，平煤隆基已就本次交易资产过户事宜办理完了工商
变更登记手续。首山化工将其所持的平煤隆基 30.00%股权全部过户登记至易成
新能名下。本次变更完成后，易成新能合计持有平煤隆基 80.20%股权。
       二、收购资产业绩承诺情况
     根据上市公司与盈利承诺补偿义务人首山化工签订的《业绩补偿协议》以及
《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度
和 2022 年度。
     首山化工针对资产基础法评估中采用收入分成法评估的无形资产进行业绩


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河南易成新能源股份有限公司   关于发行股份及可转换债券购买资产业绩承诺实现情况的专项说明



承诺。涉及业绩承诺的无形资产未来年度经审计的收入分成额承诺如下：
                                                                        单位：万元

            项目/年度               2020 年度           2021 年度         2022 年度

预测无形资产相关收入分成额               2,850.02           2,803.52          2,758.11

本次承诺无形资产相关收入分成额           2,850.02           2,803.52          2,758.11

    注：本次承诺无形资产收入分成额=本次评估预测的收入*收入分成率

    在业绩承诺期内，若业绩承诺资产截至当年末累积实现无形资产收入分成金额低于截至

该年末的累积承诺收入分成金额，首山化工将对上市公司逐年以股份支付方式予以补偿。 交

易对方对标的公司的业绩补偿金额以采用收入分成法评估的相关无形资产评估值及交易对

方本次出售的平煤隆基股权的比例为限，本次交易采用收入分成法评估的无形资产评估值为

2,373.76 万元，交易对方出售的平煤隆基股权比例为 30%，即交易对方本次业绩补偿金额

上限为 712.13 万元。

     三、收购资产业绩实现情况
     平煤隆基 2020 年度无形资产收入分成额 3,211.89 万元，高于承诺数
2,850.02 万元。
     平煤隆基 2021 年度无形资产收入分成额 4,794.32 万元，高于承诺数
2,803.52 万元。
     平煤隆基 2022 年度无形资产收入分成额 8,256.25 万元，高于承诺数
2,758.11 万元。
     平煤隆基 2020 年度、2021 年度、2022 年度业绩承诺已经实现，本次收购
买资产业绩承诺已完成。
     四、本次说明的批准
     本说明已经本公司董事会第四次会议于 2023 年 3 月 29 日批准。




                                       河南易成新能源股份有公司
                                            2023 年 3 月 29 日




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