河南易成新能源股份有限公司
  关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

             专项审核报告
       亚会核字（2023）第 01220008 号




亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
         二〇二三年三月二十九日
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专项审核报告                                  1


关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明        3
                  关于河南易成新能源股份有限公司
          重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告
                                              亚会核字（2023）第 01220008 号
河南易成新能源股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”）
的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的有关规定，编制《关
于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明》，并其保证其真实性、完整性和准确
性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及
我们认为必要的其他证据，是易成新能管理层的责任。我们的责任是在执行审核工
作的基础上，对《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会
计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于重大资产重组业绩承诺实现情
况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我
们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，
我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
       我们认为，易成新能公司《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明》
在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的规定编
制。


    本审核报告仅供易成新能 2022 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目
的。




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[本页无正文，为易成新能专项审核报告亚会核字（2023）第 01220008 号签字盖章
页]




 亚太（集团）会计师事务所                中国注册会计师：王松超
     （特殊普通合伙）


                                        中国注册会计师：李青青


       中国北京                         二〇二三年三月二十九日




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河南易成新能源股份有限公司               关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明



        关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明


     按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的有关规定，河南
易成新能源股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
     一、基本情况
     本公司于 2019 年 4 月 12 日第四届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈业绩承诺补偿协议〉的
议案》，并经 2019 年 4 月 30 日召开的 2019 年第一次临时股东大会表决通过，
同意公司向开封平煤新型炭材料科技有限公司（以下简称“开封炭素”）全体股
东发行股份购买其合计持有的开封炭素 100%股权事项，开封炭素于 2019 年 9
月 17 日完成工商变更登记手续，根据开封市市场监督管理局换发的开封炭素营
业执照，开封炭素的公司类型已变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法
人独资），其 100%股权均已登记至本公司名下。
     二、业绩承诺情况
     （一）原盈利承诺情况
     根据上市公司与盈利承诺补偿义务人中国平煤神马能源化工集团有限责任
公司（以下简称“中国平煤神马集团”）签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易
的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。

     中国平煤神马集团承诺：开封炭素在 2019 年度经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于 73,423.92
万元，开封炭素在 2019 年度、2020 年度经审计的承诺净利润数累计不低于
141,610.87 万元，开封炭素在 2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的承
诺净利润数累计不低于 209,017.88 万元。
     （二）业绩承诺变更情况

     根据中国证监会 2020 年 5 月 15 日窗口指导意见，2021 年 4 月 19 日经公司
2021 年第三次临时股东大会审议通过，将原 2020 年度、2021 年度的业绩承诺延
期至 2021 年度、2022 年度履行，即变更为：开封炭素在 2019 年度经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 73,423.92 万元，开封炭
素在 2019 年度、2021 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 141,610.87 万元，


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开封炭素在 2019 年度、2021 年度、2022 年度经审计的承诺净利润数累计不低于
209,017.88 万元。

     由于开封炭素被美国 OFAC(美国财政部海外资产控制办公室)列入 SDN(特别
指定国民清单)名单并叠加河南特大暴雨等因素影响，为切实维护上市公司及其
中小股东权益，保障业绩承诺顺利履行，2022 年 11 月 17 日，经公司 2022 年第
三次临时股东大会审议通过，将原有业绩承诺调整为：

     （一）若开封炭素 2019 年和 2022 年累计扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润达到原业绩承诺中 2019 年和 2021 年承诺净利润之和，即
2022 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不 43,124.58
万元，则 2021 年度将不作为业绩承诺期，原 2021 年度、2022 年度的业绩承
诺延期至 2022 年度、2023 年度履行。开封炭素在 2019 年度、2022 年度经审
计的承诺净利润数累计不低于 141,610.87 万元，开封炭素在 2019 年度、2022
年度、2023 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 209,017.88 万元。在实际
净利润数不足承诺净利润数的情况下应对公司作出的补偿安排不发生变更。同
时，中国平煤神马承诺将通过本次交易所获得的对价股份的锁定期延长十二个
月。

     （二）若开封炭素 2019 年和 2022 年累计扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润未达到原业绩承诺中 2019 年和 2021 年承诺净利润之和，即
2022 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低 43,124.58
万元，则原 2019 年度、2021 年度、2022 年度业绩承诺期将不再延期，中国平
煤神马应在公司 2022 年年报披露后将 2019 年、2021 年、2022 年三年业绩承
诺期中未完成的部分按照《河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马能源化
工集团有限责任公司之业绩承诺补偿补充协议》中约定的补偿方法进行累计补
偿。

     因地震等因素导致开封炭素 2019 年、2022 年累计扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润未达到原业绩承诺中 2019 年和 2021 年承诺净利润之
和，可将前述因素影响剔除后计算 2019 年、2022 年累计扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润。

       三、补偿安排

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     在业绩补偿期间内，公司进行年度审计时应对开封炭素当年实现的净利润数
与《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责公
司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于公司年度审计报告出具时对差异
情况出具专项核查意见。上述专项核查意见出具后，在业绩补偿期间内任一年度，
若开封炭素截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，业
绩承诺方应当根据专项核查意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业绩承诺补
偿协议》约定的补充方式进行补偿，具体补偿方式如下：

     1、补偿方式

     在开封炭素 2019 年度、2021 年度、2022 年度专项审计报告出具后的 30
日内，由公司确认并通知业绩承诺方当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金
额，业绩承诺方应在接到公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务。

     若需补偿，业绩承诺方应以本次交易中所获得的公司股份进行补偿，若业绩
承诺方持有的公司股份不足以完全履行约定的补偿义务的，或业绩承诺方违反股
份锁定期安排的，或由于业绩承诺方持有的公司股份质押、被冻结、强制执行或
其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则业绩承诺方应就股份不足补偿的
部分，以现金方式进行足额补偿。

     2、补偿金额

     当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际
净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易业绩承诺方获得对价总
金额-累计已补偿金额

     3、补偿顺序

     （1）股份补偿

     以因本次交易取得的公司股份作为补偿，所补偿的股份由公司以 1 元总价
回购。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未
获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后
的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的公司除业绩承诺方
以外的其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠
送给公司其他股东。

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     应补偿股份数的计算方式为：

     当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

     假如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当
年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

     在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲
回。

     （2）现金补偿

     业绩补偿中现金补偿的计算公式为：

     应补偿现金金额=业绩承诺方应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易的股
份发行价格。

     业绩承诺方应将补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户中。

     假如公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含公司代扣代缴的
税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至公司指定账户内。计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。

     在各年计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不返还。

     4、补偿总额

     无论如何，业绩承诺方向公司支付的股份补偿及现金补偿总计不超过业绩承
诺方在本次交易中取得的总对价。
       四、业绩实现情况

     开封炭素 2019 年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润
为 98,486.29 万元;2022 年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净
利润为 43,981.83 万元。2019 年、2022 年合计实现的扣除非经常性损益归属于
母公司股东净利润为 142,468.12 万元，大于 2019 年、2021 年业绩承诺之和，
2021 年不再作为业绩补偿期，原 2021 年度、2022 年度的业绩承诺延期至 2022
年度、2023 年度履行。

       五、本说明的批准


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     本说明已经本公司董事会第四次会议于 2023 年 3 月 29 日批准。




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                                                              2023 年 3 月 29 日




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