深圳市瑞凌实业股份有限公司

                       衍生品投资管理制度

                               第一章 总则

第一条   为规范深圳市瑞凌实业股份有限公司(以下简称“公司”) 衍生品投资
行为,控制衍生品投资风险,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第26 号——衍生
品投资》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际业务情况,
制定本制度。

    本制度所称衍生品是指场内场外交易、或者非交易的,实质为期货、期权、
远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、
利率、汇率、货币、商品、其他标的,也可包括上述基础资产的组合；既可采取
实物交割,也可采取现金差价结算； 既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易,
也可采用无担保、无抵押的信用交易。

第二条   本制度适用于公司及控股子公司的衍生品投资。未经公司同意,公司下
属控股子公司不得进行衍生品投资。

第三条   对开展衍生品业务的相关信息,公司应按照深圳证券交易所等证券监督
管理部门的相关规定在临时报告或者定期报告中予以披露。

                      第二章   审批权限和决策程序

第四条   公司所有衍生品投资均需提交董事会审议。董事会可决定额度不超过公
司最近一期经审计总资产30%的衍生品投资业务，超过董事会权限范围的衍生品
投资应当提交股东大会审议；构成关联交易的衍生品投资应当履行关联交易表决
程序。公司管理层在董事会、股东大会决议的授权范围内负责有关衍生品投资业
务的具体操作事宜。在股东大会或董事会批准的额度内,由公司管理层确定具体
的金额和实施时间。

第五条   对于超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品投资,经公司
董事会审议通过、独立董事发表专项意见后,还需提交股东大会审议通过后方可
执行。 在发出股东大会通知前,公司应自行或聘请咨询机构对拟从事的衍生品业
务的必要性、可行性及风险管理措施出具可行性分析报告并披露分析结论。

                       第三章 衍生品投资的管理机构

第六条   公司开展衍生品投资前，需成立由公司总经理、财务负责人、董事会秘
书等参与的衍生品投资工作小组，负责衍生品投资的实施与管理工作。

第七条   公司财务部负责评估衍生品的交易风险,分析衍生品交易的可行性与必
要性,编制衍生品可行性分析报告并及时上报突发事件及风险评估变化情况。衍
生品可行性分析报告包括交易品种和额度,衍生品交易的可行性、必要性及风险
控制等内容。财务负责人为交易第一责任人。

第八条   公司审计监察部为衍生品投资业务的监督部门。审计监察部对公司衍生
品投资业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计监察部负责审查衍生品投
资业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部及
时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。审计监察部负责人为监督义务的
第一责任人。

第九条   独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

第十条   公司证券事务部根据证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相
关要求，负责审核衍生品投资业务决策程序的合法合规性并及时进行信息披露。

                   第四章 衍生品投资的实施与风险控制

第十一条   公司在实施衍生品投资事项前需明确参与衍生品投资工作小组和人
员的岗位职责和权限，确保授权、交易执行、交易确认、结算、监督、考核、记
录及文档管理等不相容岗位相互分离、制约和监督。

第十二条   衍生品投资工作小组应该配备投资决策、业务操作、风险控制等专业
人员。参与投资的人员应充分理解衍生品投资的风险,严格执行衍生品投资的业
务操作和风险管理制度。
第十三条   公司在开展衍生品业务前,应当在多个市场与多种产品之间进行比
较、询价；必要时可聘请专业机构对待选的衍生品进行分析比较。

第十四条     公司应严格控制衍生品业务的种类及规模,尽量使用场内交易的衍生
品进行投资。

第十五条   公司根据《企业会计准则》对衍生品投资公允价值予以确认,并对衍
生品予以列示和披露。

                   第五章 衍生品投资的后续管理和信息披露

第十六条   公司财务部作为管理衍生品投资业务的日常机构, 应跟踪衍生品公
开市场价格或公允价值的变化，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，并
向董事会报告。

第十七条     对于不属于交易所场内集中交收清算的衍生品投资,公司财务部应密
切关注交易对手信用风险的变动情况,定期对交易对手的信用状况、履约能力进
行跟踪评估,并相应调整交易对手履约担保品的头寸。

第十八条   公司财务部应根据已投资衍生品的特点,针对各类衍生品或不同交易
对手设定适当的止损限额,明确止损处理业务流程,并严格执行止损规定。

第十九条   公司财务部应及时向公司管理层和董事会提交风险分析报告。内容应
包括衍生品投资授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、衍生品投
资盈亏状况、止损限额执行情况等。

第二十条     公司应针对已开展的衍生品业务特点,制定切实可行的应急处理预案,
以及时应对衍生品业务操作过程中可能发生的重大突发事件。

第二十一条     公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）
价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计净资产
的10%且绝对金额超过1000万人民币时,公司应以临时公告及时披露。

第二十二条     公司应按照相关规定在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关
信息予以披露。

                         第六章 档案管理与信息保密
第二十三条   衍生品投资业务的交易结算资料、账户开户资料、各类内部授权文
件等档案应由财务部建档保存,保管期限不少于15年。

第二十四条   相关人员应恪守公司保密制度,严守公司商业机密,未经许可不得
泄露衍生品投资方案、交易结算情况、资金情况等信息。公司对衍生品投资实行
授权管理,如被授权人因岗位变动应及时调整。

                              第七章 附则

第二十五条   本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十六条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效。




                                      深圳市瑞凌实业股份有限公司董事会

                                                  二〇一三年十二月四日