缔造世界一流焊接专家


证券代码：300154         证券简称：瑞凌股份         公告编号：2014-001


                   深圳市瑞凌实业股份有限公司
关于公司实际控制人、股东、关联方及公司承诺履行情况的
                                 公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞凌股份”）根据《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》和深圳证监局的要求，对公司实际控制人、股东、关联方及
公司等相关主体的承诺事项进行了专项自查，现将截至 2013 年 12 月 31 日，公
司实际控制人、股东、关联方及公司等相关主体的承诺履行情况公告如下：

一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

    （一）自然人股东及法人股东自愿锁定股份的承诺

    公司股东邱光、深圳市鸿创科技有限公司（以下简称“鸿创科技”）承诺：
自瑞凌股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不要求瑞凌股份回购本人/本公司所
持有的公司股份。

    公司股东深圳市理涵投资咨询有限公司、深圳市富海银涛创业投资有限公司、
平安财智投资管理有限公司、华刚承诺：自增资瑞凌股份的工商变更登记完成之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人所持公司股份，也不
要求瑞凌股份回购本公司/本人所持有的公司股份。

    承诺完成期限：2010年12月29日---2013年12月29日

    承诺履行情况：承诺人严格遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。

    （二）董事、监事、高级管理人员自愿锁定股份的承诺
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    担任本公司董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东齐雪霞（及其关联
方齐峰）、查秉柱、王巍（及其关联方唐辉燕）、曾海山、武捷思、邱文、傅艳
菱、唐石友、王永智以及其他股东李军承诺：自瑞凌股份股票在证券交易所上市
交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持
有的公司股份，也不由瑞凌股份回购其持有的股份；担任本公司董事、监事、高
级管理人员的直接或间接股东邱光、齐雪霞（及其关联方齐峰）、查秉柱、王巍
（及其关联方唐辉燕）、曾海山、武捷思、邱文、傅艳菱、唐石友、王永智、华
刚承诺：在本人任职期间，本人及关联方每年转让的公司股份不超过其直接或间
接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，本人及关联方不转让
其直接或间接持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

    承诺完成期限：自上述承诺人员离职后

    承诺履行情况：承诺人严格遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。

二、主要股东关于避免同业竞争的承诺

    为了避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人邱光及主要
股东鸿创科技已分别向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。

    邱光先生承诺：“自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、
开发任何与瑞凌股份及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产
品，不直接或间接经营任何与瑞凌股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的业务，也不参与投资任何与瑞凌股份及其下属子公司生产的产品或
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，如本
人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与
瑞凌股份及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与瑞凌股份及其下属子
公司拓展后产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或经营
相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到瑞凌股份经营的方式，
或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。在本人及
本人控制的公司与瑞凌股份存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述
承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向瑞凌股份赔偿一切直接和间接损失，
并承担相应的法律责任。”
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    股东鸿创科技承诺：“自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司
将不生产、开发任何与瑞凌股份及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成
竞争的产品，不直接或间接经营任何与瑞凌股份及其下属子公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与瑞凌股份及其下属子公司生产
的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日
起，如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司
控制的公司将不与瑞凌股份及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与瑞
凌股份及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公
司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到
瑞凌股份经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避
免同业竞争。在本公司及本公司控制的公司与瑞凌股份存在关联关系期间，本承
诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向瑞凌股
份赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

    承诺完成期限：长期有效

    承诺履行情况：承诺人严格遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。

三、主要股东关于企业所得税优惠及社会保险、住房公积金被追缴风险的承诺

    公司主要股东邱光、鸿创科技承诺：若税务主管部门对瑞凌股份上市前享受
的企业所得税减免税款进行追缴，则由本人/本公司无条件地全额承担应补交的
税款及或因此所产生的所有相关费用。

    公司主要股东邱光承诺：若社会保险和住房公积金主管部门对公司上市前应
缴纳的社会保险和住房公积金进行追缴，则由本人无条件地全额承担应补交的款
项及/或因此所产生的所有相关费用。

    承诺完成期限：长期有效

    承诺履行情况：公司未发生企业所得税优惠及社会保险、住房公积金被追缴
的情况，承诺人严格遵守了上述承诺。

四、公司之控股子公司所作的承诺

（一）金坛市瑞凌焊接器材有限公司（以下简称“金坛瑞凌”）
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    2008 年 12 月 13 日，公司全资子公司金坛瑞凌与高创亚洲（江苏）科技有
限公司（以下简称“江苏高创”）签订《房地产租赁合同》，约定租赁江苏高创
位于金坛市指前镇社头集镇镇东路 188 号房地产部分面积使用，建筑面积为 4,000
平方米，月租金总额为 1.6 万元人民币，租期自 2008 年 12 月 15 日起至 2013 年
12 月 14 日止。金坛瑞凌租赁江苏高创房产事项业经金坛瑞凌董事会批准，定价
依据为市场价格，价格公允。

    公司承诺在昆山瑞凌“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”建成投产后，将
金坛瑞凌生产经营及注册地搬迁至昆山市，并不再租赁江苏高创的房产。在金坛
瑞凌搬迁至昆山前，对江苏高创的关联交易仅为房屋租赁，不发生其他关联交易。
金坛瑞凌搬迁至昆山后，不再与江苏高创发生任何关联交易。

    承诺时间：2010年8月16日

    承诺完成期限：昆山瑞凌“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”建成投产后

    承诺履行情况：截至 2013 年 12 月 31 日，金坛瑞凌与江苏高创除房屋租赁
业务外，未发生过任何其他关联交易，金坛瑞凌尚未完成搬迁工作。

    未完成搬迁的原因：

    经审慎研究，公司认为，金坛瑞凌搬迁至昆山，不利于维护上市公司权益，
主要原因如下：

    1、金坛瑞凌的主要业务是生产焊接及切割配件，2012 年度其净利润为 200.35
万元人民币，且毛利率相对偏低，对成本较为敏感。经测算，以目前金坛瑞凌的
生产规模计算，如搬迁至昆山，其人工、场地成本年增加约 130 万元人民币，每
年增加的成本对其盈利能力造成很大影响。考虑到金坛瑞凌未来将继续承接公司
焊接配件板块业务的发展，随着业务规模的扩大，如搬迁至昆山，各项成本将继
续加大，非常不利于公司焊接配件业务的发展。

    2、金坛瑞凌成立至今，已形成以当地人员为主的稳定的管理、技术团队以
及其他员工队伍。若搬迁至昆山，现有的绝大部分管理、技术团队与员工需解除
劳动合同关系，公司需要重新在昆山市当地招聘。而昆山的用工形势较金坛更为
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紧张，昆山的人工成本远高于金坛，且人员流动性较大，招聘难度也较高，短期
内将难以形成熟练、稳定的员工队伍，对公司生产运营势必产生不利影响。

    解决方案：

    综上所述，为保证金坛瑞凌的稳定经营，维护全体股东特别是中小股东利益，
公司认为金坛瑞凌搬迁至昆山不利于维护上市公司权益，而留在金坛对公司未来
发展将更为有利。

    根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》中第三条规定：

    “如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相
关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事
项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联
方应回避表决。”

    公司将于 2014 年 6 月 30 日前召开董事会审议该事项的解决方案，并提请股
东大会审议，同时向股东提供网络投票方式，请股东审议。

（二）珠海固得焊接自动化设备有限公司（以下简称“珠海固得”）

    公司于 2011 年 3 月 27 日同唐君才、曹向成、珠海固得签署了《关于珠海固
得焊接自动化设备有限公司的增资扩股协议》，其中唐君才、曹向成、珠海固得
向瑞凌股份承诺：

    本次增资扩股完成后，珠海固得 2013 年度的营业收入不低于人民币 12,000
万元，税后净利润不低于人民币 1,000 万元。

    承诺期限：2011年3月27日---2013年12月31日

    承诺履行情况：

    珠海固得的主要产品为焊接机器人工作站系统和焊接专机系统。截至 2013
年 9 月 30 日，珠海固得营业收入为 1,780 万元，营业成本为 1,247 万元，净利润
为-206 万元。
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    根据珠海固得 2013 年前三季度经营情况及第四季度的实际经营情况，珠海
固得较难实现 2013 年度业绩承诺。

    未按期履行承诺的主要原因及解决方案：

    主要原因：2013 年，国内经济复苏缓慢，与焊接行业相关的下游应用领域
如钢结构、建筑工程、船舶、工程机械、铁路等与宏观经济、固定资产投资紧密
相关的行业需求依然不足，焊接行业国内市场仍面临需求下滑的局面。受经济环
境影响，以及过去占珠海固得业务比重较大的工程机械行业需求锐减情况影响，
虽然经营管理团队极力开拓新的市场，在汽摩配、家电、五金制造等行业加大营
销力度，但 2013 年珠海固得的产品销售仍受到一定影响，经营业绩仍面临很大
挑战。

    解决方案：

    面对当前持续低迷的市场需求以及激烈的市场竞争环境，公司将继续加强对
珠海固得在技术、市场以及管理方面的支持与投入，珠海固得将继续做好行业经
验的积累，积极开拓新领域和国外市场。瑞凌股份将在珠海固得现有优势基础上，
帮助其调整产品战略和营销策略，研发适销产品，提高项目运营效率，优化人才
结构，降低运营成本，借助瑞凌股份的焊接技术优势、渠道优势和品牌优势，帮
助珠海固得实现业务扩展。




    特此公告。

                                      深圳市瑞凌实业股份有限公司董事会

                                                  二〇一四年二月十四日