缔造世界一流焊接专家

证券代码：300154          证券简称：瑞凌股份          公告编号：2014-003


                   深圳市瑞凌实业股份有限公司
               第二届董事会第十二次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次
会议于2014年3月23日在美伦会所以现场方式召开，会议通知于2014年3月12日以
传真、电子邮件方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董
事9名，实际出席董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公
司董事长邱光先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公
司法》和《公司章程》的有关规定。
    经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决
议：
    一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2013年
度总经理工作报告〉的议案》。
    二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2013
年度董事会工作报告>的议案》。
    《2013 年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2013 年年度报告》“第
四节董事会报告”。公司独立董事吴林、宋天虎、潘秀玲提交了 2013 年度独立
董事述职报告，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
    三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议〈2013
年年度报告〉全文及摘要的议案》。
    《2013 年年度报告》全文及其摘要详见 2014 年 3 月 25 日中国证监会指定
的信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
    四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2013
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年度内部控制的自我评价报告〉的议案》。

    公司独立董事、监事会、财务审计机构和保荐机构分别对《2013年度内部控
制的自我评价报告》出具了意见。报告及相关意见详见2014年3月25日中国证监
会指定的信息披露网站。
    《2013 年度内部控制的自我评价报告》详见 2014 年 3 月 25 日中国证监会
指定的信息披露网站。
    五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2013
年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
    公司独立董事、监事会、财务审计机构和保荐机构分别对《2013 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》出具了意见。报告及相关意见详见 2014 年 3
月 25 日中国证监会指定的信息披露网站。
    六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2013
年度财务决算报告〉的议案》。
    《2013 年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
    七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2013
年度利润分配方案的议案》。

       经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现归属母公
 司所有者的净利润人民币93,540,910.33元。根据《公司法》和《公司章程》的
 有关规定，按2013年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金
 10,363,890.82元，支付应付普通股股利44,700,000.00元，加上年初未分配利润
 218,481,819.98 元，公司年末可供股东分配的利润256,958,839.49元。
    公司拟以2013年末总股本22,350万股为基数，向全体股东以每10股派发人民
币2元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币44,700,000.00（含税）
元。
    本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
    八、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2014 年
董事及高级管理人员薪酬的议案》。
       公司独立董事已就此事项发表独立意见，同意 2014 年董事及高级管理人员
的薪酬议案内容。
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    本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
    九、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2013
年关联交易情况及 2014 年关联交易计划事项的议案》，关联董事查秉柱回避表
决。
    本事项已经独立董事事前认可，且发表了独立意见，同意关联交易内容。
    具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
    十、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘 2014
年度会计师事务所的议案》
    经过独立董事事前认可，并经审计委员会审核通过，公司决定续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计机构，审计费用根据具体
工作量决定。
    本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
    十一、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外
投资暨投资设立焊接产业基金管理公司并投资认购其发行并购基金的议案》，关
联董事查秉柱回避表决。
    《深圳市瑞凌实业股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》详见中国
证监会指定信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
    十二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开
2013 年年度股东大会的议案》。

    同意公司于2014年4月16日上午10：00时在深圳市宝安区宝城67区隆昌路8
号飞扬科技会议室召开2013年年度股东大会。


    特此公告。




                                       深圳市瑞凌实业股份有限公司董事会
                                                   二〇一四年三月二十五日